[中报]新洋丰:2016年半年度报告（更新后）
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016年半年度报告 2016年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主 管人员)严红敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告涉及未来经营计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 2016半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 6 第二节 公司简介............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 25 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 56 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 62 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 62 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 63 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 65 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 150 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 董事会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会 监事会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会 股东大会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会 洋丰股份、洋丰集团 指 湖北洋丰集团股份有限公司，本公司之控股股东（2015年10月28 日，公司控股股东的名称由“湖北洋丰股份有限公司”变更为“湖 北洋丰集团股份有限公司”） 杨才学等45名自然人 指 杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金成、李兴龙、李顺 强、杨小红、李忠海、刘守贵、赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、 高国柱、郑钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、黄贻 清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程云、杜光州、张华成、 王文、陈玉华、何超、鲁平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、 李华军、韦万春、刘俊梅、苏斌、王芳、戴祖泉、杨仕等45名自 然人 新洋丰矿业 指 湖北新洋丰矿业投资有限公司 中国服装 指 中国服装股份有限公司（2014年3月17日公司完成重大资产重组， 2014年5月8日公司名称由“中国服装股份有限公司”变更为“湖 北新洋丰肥业股份有限公司”） 中国恒天 指 中国恒天集团有限公司 新洋丰有限 指 湖北新洋丰肥业有限公司 广西新洋丰 指 广西新洋丰肥业有限公司 江西新洋丰 指 江西新洋丰肥业有限公司 四川新洋丰 指 四川新洋丰肥业有限公司 宜昌新洋丰 指 宜昌新洋丰肥业有限公司 新洋丰中磷 指 荆门新洋丰中磷肥业有限公司 澳特尔化工 指 湖北澳特尔化工有限公司 山东新洋丰 指 山东新洋丰肥业有限公司 河北新洋丰 指 河北新洋丰肥业有限公司 吉林新洋丰 指 吉林新洋丰肥业有限公司 北京洋丰逸居酒店 指 北京洋丰逸居酒店管理有限公司 北京丰盈农资 指 北京丰盈兴业农资有限公司 澳大利亚新洋丰 指 澳大利亚新洋丰肥业有限公司 现代农业发展有限公司 指 湖北新洋丰现代农业发展有限公司 洛川果业公司 指 洛川新洋丰果业发展有限公司 乐开怀肥业 指 湖北乐开怀肥业有限公司 保荐人、财务顾问 指 东北证券股份有限公司 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2016年1月1日至2016年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 新洋丰 股票代码 000902 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖北新洋丰肥业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 新洋丰 公司的外文名称（如有） Hubei Xinyangfeng Fertilizer Co.,Ltd 公司的法定代表人 杨才学 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋 帆 联系地址 湖北省荆门市月亮湖北路附7号 电话 0724-8706677 传真 0724-8706679 电子信箱 zjswb@hbyf.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2015年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2015年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2015年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 （1）公司分别于2016年4月21日、2016年5月20日召开第六届董事会第十四次会议、 2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，根据大信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（大信审字[2016]第11-00003号），公司以 2015年12月31日公司总股本659,224,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3 元（含税），共计分配现金红利197,767,393.50元，尚未分配的利润为2,453,738,151.78 元，结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司 总股本由659,224,645股增加至1,318,449,290股，注册资本由659,224,645元增加至 1,318,449,290元。 具体内容详见2016年5月25日刊登于巨潮资讯网的公司《2015年度权益分配实施公告》 （公告编号：2016-036）。本次权益分派股权登记日为2016年5 月 30 日，除权除息日为 2016 年 5 月 31 日。公司2015年度利润分配方案已于2016年5月31日实施完成。 （2）公司分别于2016年4月21日、2016年5月20日召开第六届董事会第十四次会议、 2015年度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，鉴于公司于2014年 完成重大资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公 司（以下简称“新洋丰有限”）100%股权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一 子公司存在。为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低 运营成本，同意公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债 和业务。吸收合并完成后，新洋丰有限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对 合并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为2015年 12月31日。本次吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更事项。本次吸收合并的 相关资产权属变更登记、新洋丰有限的注销登记等相关程序已于2016年7月20日办理完毕。 具体内容详见分别于2016年4月25日、2016年7月22日刊登于巨潮资讯网的公司《关 于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2016-026）、《关于吸收合并全资子公司实施 完成的公告》（公告编号：2016-054）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 5,061,117,815.88 5,443,951,888.48 -7.03% 归属于上市公司股东的净利润（元） 467,385,127.53 400,137,747.34 16.81% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 464,456,746.05 396,686,962.41 17.08% 经营活动产生的现金流量净额（元） 315,554,803.20 264,551,245.68 19.28% 基本每股收益（元/股） 0.35 0.32 9.37% 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.32 9.37% 加权平均净资产收益率 9.56% 11.36% -1.80% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 6,933,599,341.03 6,970,489,620.15 -0.53% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,963,085,561.44 4,687,221,403.02 5.89% 注：公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税 务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201342000101），发证时间为 2013年12月16日，有效期：三年，本报告期湖北新洋丰肥业有限公司的企业所得税率按15%缴纳计算。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -842,640.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,230,692.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -198,791.99 减：所得税影响额 1,084,222.32 少数股东权益影响额（税后） 176,656.24 合计 2,928,381.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 目前，公司在面临产能过剩、转型升级及日益加剧的行业竞争等复杂考验下，通过技术、 产品和营销模式的创新进一步提高竞争力，在激烈的市场竞争中逐渐收割市场释放出来的产 能份额和市场份额，重点推进营运、生产两个主战场工作，加大营销力度，实现营销创新， 加大作物专用肥料、新型功能肥料研发力度，持续推进技术创新，精细内部管理，全面提高 运营水平，取得了较好业绩。 2016年上半年，公司实现主营业务收入5,061,117,815.88元，较上年同期下降7.03%；归 属于上市公司股东的净利润467,385,127.53元，较上年同期增长16.81%，较好地实现了董事 会制定的半年度经营目标。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 5,061,117,815.88 5,443,951,888.48 -7.03% 营业成本 4,178,070,359.54 4,424,050,399.00 -5.56% 销售费用 141,068,645.76 312,930,116.71 -54.92% 主要原因为本期公司 改变的销货运费结算 方式，运费多由客户 自行承担。 管理费用 128,986,935.75 155,087,745.75 -16.83% 财务费用 -1,779,922.35 11,325,724.73 -115.72% 主要原因为公司自有 资金充足，压缩贷款 规模，相应利息支出 减少。 所得税费用 112,364,690.07 106,489,406.57 5.52% 研发投入 55,851,029.53 59,860,595.69 -6.70% 经营活动产生的现金 流量净额 315,554,803.20 264,551,245.68 19.28% 投资活动产生的现金 -442,170,933.89 -355,526,638.26 -24.37% 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 -171,093,082.36 749,157,562.54 -122.84% 主要原因为去年同期 公司存在通过非公开 发行方式募集资金， 使得去年同期筹资活 动现金流入颇高。 现金及现金等价物净 增加额 -297,032,856.34 658,182,169.96 -145.13% 主要原因为通过非公 开发行股份募集资金 使得上年同期现金及 现金等价物净增加额 较高。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按既定经营计划，稳妥推进各项工作，与原计划不存在明显差异。各项 计划开展情况如下： 2016年上半年，公司高擎“转型”大旗，在继续做大做强做优肥料主业的同时，积极面 向现代农业延伸产业链。3月，根据公司在澳洲的投资规划，澳大利亚新洋丰购买了位于2248 Tantonan Road, Mathoura NSW 2710的Kendorwal农场的全部资产，本次购买Kendorwal农场 的全部资产，是为了充分利用该农场在澳大利亚进行农业开发，发展种植业、畜牧养殖，该 项目是公司在海外发展战略的重要组成部分。3月18日，公司投资成立全资子公司湖北新洋丰 现代农业发展有限公司，作为农业相关业务的归口管理和专业化、系统化运作平台，积极践 行将投资公司、并购基金等筛选、跟踪培育的投资项目产业化、市场化、规模化，进一步夯 实公司在农业投入品和农业服务领域的行业领军地位。4月12日，现代农业发展有限公司投资 成立全资子公司洛川新洋丰果业发展有限公司，将公司中国作物专用肥领导者的优势延伸到 下游，打造符合中国高端市场需求的大健康领域农业消费品公司，更高效地实现现代农业产 业链相关业务布局。7月17日，公司董事会审议通过了《关于收购江苏绿港现代农业发展股份 有限公司51%股权的议案》，公司将逐步与江苏绿港实现战略协同，以复合肥及农化服务为核 心主业，利用江苏绿港在作物种子、作物专用肥和水肥一体自动灌溉装置方面的技术，丰富 上市公司作物专用肥产品系列，并结合上市公司在水溶肥方面的产品和渠道优势，开发出水 肥一体化的产品与服务组合，以适应行业与市场发展的趋势与需要。本次收购不仅可以与公 司现有业务形成协同与互补，更可以促使公司迅速进入现代设施农业领域，拥有可信任优质 农产品从设施、装备到育种、育苗及种植全产业链解决方案的技术、产品与服务。 2016年上半年，公司立足于“全力打造中国作物专用肥领导者”的品牌定位，按照“作 物专用肥系列、绿色环保肥系列和功能肥料系列同步发展”的新产品研发方向，加强与中国 农业大学合作，上半年推出专用肥、水溶肥、高塔硝硫基、锌磷美、海藻酸、生物有机肥等 新产品新配方50个；常规肥料质量上档升级，包括生产工艺的改良、生产配方的优化完善、 新工艺和新原材料的引进使用。继续与国家杂交水稻工程技术研究中心合作，开展洋丰水稻 专用肥系列在超级杂交稻“种三产四”系列上的研究与应用，产学研联盟的作用日益凸现。 2016年上半年公司及下属子公司共获得22项专利，其中公司获得16项专利，宜昌新洋丰获得3 项专利，新洋丰中磷获得3项专利，公司已累计获得专利83项。 2016年上半年，公司围绕营销目标，以完善、优化销售网络作为主要抓手，重点实现渠 道突破。在薄弱集中区域通过专业招商队强力突破，在潜力区域以帮助客户密植零售终端网 络为主，对业绩均衡提升的客户，通过细分市场、优化客户等方式重新激活渠道活力。公司 围绕品牌建设，与央视再度战略携手，强势登陆其一套、二套、三套、七套、八套和科教频 道等顶级宣传平台，同时在黑龙江卫视、辽宁卫视、吉林卫视、吉林生活频道、江西卫视、 河南卫视、山东卫视、安徽卫视和湖北垄上频道投入“洋丰”和“澳特尔”形象宣传片，高 中端搭配，进一步提升公司品牌优势。公司与中国农业大学开启第二个五年合作之旅，继续 推进测土配方施肥技术，在全国建设测土配方施肥试验示范网络，今年度确定试验示范作物 12种、17个试验点、跨13个省区。公司与全国农技推广中心签订技术合作协议，共同探索“化 肥零增长”技术途径，在水稻、玉米、小麦三大粮食作物主产区进行试验示范，目前已落实5 个玉米和2个水稻示范点。公司先后组织召开了水稻、苹果、柑橘专用肥以及硝硫基水溶肥等 多场新型肥料推介或发布会，完成了13个经济作物和3个大田作物示范点的现场观摩会和400 多场次的技术培训会，通过创新供给和差异化竞争来引领、激活新的市场需求，形成新的利 润增长点。3月，全资孙公司宜昌新洋丰肥业有限公司收到澳大利亚农业部（DOA）颁发的出 口澳大利亚化肥供应链一级资质证书，即AQIS认证。AQIS 认证的取得表明我公司符合澳大利 亚化肥进口供应商的要求，公司可以正式开展对澳大利亚出口化肥业务，对公司开拓海外市 场、加快国际化发展进程具有积极的推动作用。5月，公司为了加速农资电商业务发展，设立 全资子公司湖北乐开怀肥业有限公司，形成独立的农资电商运作平台，突出单品，独立品牌， 重点突破，形成新的竞争优势。 2016年上半年，公司在确保安全、环保、质量等工作不断改善和提升的前提下，加强各 生产单位的沟通、指导和监督力度，规范工作程序、完善内部管理，使各项管理更高效、更 规范、更精细。通过紧抓生产队伍建设、严格控制工艺指标、提高设备精细化管理水平、加 强原材料管理、合理调整原料优化配比、加强质量考核，产品质量、产量均得到稳步提升。 加强安全检查力度，开展安全宣教活动，提高安全意识，严防重特大事故发生，确保安全生 产。积极参加各类环保培训学习，细化环境监测计划，提高环保技改创新力度，提升环保绩 效。加大成本控制力度，通过控制峰谷用电量、落实节电措施、优化配矿、控制大小修费用、 降低物流成本、零配件库存控制等精细管理措施，提质增效效益显著。 2016年上半年，公司两大基础项目建设进展顺利。计划投资6.3亿元的新洋丰中磷60万吨 /年硝基复合肥项目，其高塔车间、转鼓车间已经投产并达标生产，硝酸和硝铵溶液车间计划 于9月份投料试生产。计划投资4亿元的吉林新洋丰80万吨新型复合肥项目，预计今年底建成 投产，目前其高塔车间和尿基车间的建设进度均超预期。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 磷复肥 4,981,292,966.84 4,111,199,228.55 17.47% -7.68% -6.90% -0.68% 分产品 磷铵 871,471,832.81 701,617,885.27 19.49% -35.43% -35.68% 0.32% BB肥 211,560,730.20 173,384,961.88 18.04% -12.29% -12.52% 0.22% 高塔复合肥 1,054,251,855.11 811,294,475.55 23.05% 2.05% 1.31% 0.56% 硫酸钾复合肥 882,957,657.41 656,388,098.42 25.66% -5.38% -5.62% 0.19% 尿基复合肥 961,048,406.07 777,380,905.50 19.11% -6.45% -6.70% 0.21% 过磷酸钙 10,027,683.55 7,243,363.70 27.77% -50.80% -55.21% 7.12% 贸易 989,974,801.69 983,889,538.23 0.61% 25.21% 25.92% -0.56% 分地区 东北地区 1,402,447,888. 1,193,668,613. 14.89% -5.31% -5.43% 0.11% 26 59 华北地区 979,805,166.39 771,118,835.05 21.30% -22.15% -20.17% -1.95% 华南地区 1,077,441,968.10 871,887,484.18 19.08% 5.04% 5.03% 0.01% 西北地区 546,793,860.10 433,008,464.96 20.81% -22.00% -21.55% -0.45% 南方区域 843,180,999.96 726,161,260.81 13.88% 4.47% 4.29% 0.15% 境外 131,623,084.03 115,354,569.96 12.36% 7.85% 5.30% 2.12% 四、核心竞争力分析 公司是一家集研发、生产、经营高浓度磷复肥和新型肥料为一体的大型磷化工企业和国 家级高新技术企业。核心竞争力主要体现在： 1、区位优势 公司总部位于湖北江汉平原，地处中国的中心地带，辐射面广，具有先天的区位优势。 水路、铁路、公路四通八达，产品能够快速的销往全国各地，公司拥有铁路专用线、水运码 头等基础设施，使运输优势越发明显。公司按照“基础肥料靠近资源地，二次加工肥靠近市 场终端”的原则，在湖北宜昌、湖北钟祥、四川雷波建立大型基础肥料（磷酸一铵）生产基 地，在湖北荆门、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江和吉林扶余（在建）建有大型 的二次加工肥生产基地，有效降低了原料采购和运输等成本，增强了产品的竞争力。 2、产品结构及规模优势 经过多年发展，公司已经形成了一体化生产经营模式，覆盖从主要基础原材料到终端产 品的完整产业链。目前已拥有磷铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥、BB肥、有机- 无机复混肥等六大系列200多个品种，能够充分满足不同区域，不同作物的需求，奠定了其在 磷复肥行业产品结构的优势地位。同时，公司在科学研究市场差异化需求与现有产品结构的 基础上，又积极研发推广了专用肥、水溶肥、高塔硝硫基、锌磷美、海藻酸、生物有机肥等 50个品种的新型肥料，加强产品科普与农化服务，引导农民科学施肥，改善土壤，降低成本， 增产增收。 公司目前形成年产600万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复 肥企业前列。 3、品牌及营销网络优势 公司实行双品牌和双网络营销战略，“洋丰”、“澳特尔”肥料以优质的质量和效果在 当前日益激烈的市场竞争中获得了稳定的市场份额。“洋丰”品牌先后获得了“中国名牌产 品”、“中国驰名商标”、“国家免检产品”等荣誉称号，“澳特尔”品牌先后获得了“国 家免检产品”、“湖北著名商标”等荣誉称号。经过携手中央电视台在主流媒体、黄金时段 进行传播等积极的营销宣传和农化服务的支撑，进一步升华了品牌影响力，目前两大品牌都 已成为农民最为信赖的农资品牌之一。 公司现有营销人员600余名，一级代理商3000多家，现有营销网络稳定性好、执行力强、 覆盖面广，遍布中国大陆除西藏以外的所有省、市和自治区，是业内网络分布最密、专业水 平较高的队伍。公司实施扁平化渠道管理，在逐步减少经销商传统销售环节的同时，大力推 进公司化运作、批零一体化、基地周边直销、种植大户直销等模式，贴近广大农户的实际需 求并进行深度营销。依托合理的网络布局，公司围绕终端用户有组织地开展各类媒体宣传、 主题传播活动、贴近农户的农化服务以及灵活的终端促销活动；围绕经销商建立经销商数据 库，对经销商、用户定期拜访及回访，从而实现对营销网络的精细化管理。 公司与中国农业大学开启第二个五年合作之旅，继续推进测土配方施肥技术，在全国建 设测土配方施肥试验示范网络；公司与全国农技推广中心签订技术合作协议，共同探索“化 肥零增长”技术途径，在水稻、玉米、小麦三大粮食作物主产区进行试验示范；通过创新供 给和差异化竞争来引领、激活新的市场需求，形成新的利润增长点。 4、技术研发优势 公司拥有较强的自主研发能力，成立了新型肥料研发中心，建有尿基复合肥和高塔复合 肥试验工厂，专门用于研发新产品新配方，拥有先进完备的研发和检测设备，建有精密分析 实验室和现代化试验基地，可满足不同技术系列、不同试验标准要求的检测和试验，企业技 术中心2007年被认定为省级企业技术中心。公司与国际国内权威专家、科研机构、高等院校 及优势企业机构广泛开展合作交流，增强企业技术研发创新能力。与国内肥料研发与推广最 具权威的中国农业大学合作，共建新型肥料研发中心，承担农业部课题，打造全国测土配方 施肥示范网络；与国家杂交水稻工程技术研究中心达成战略合作，全面开展试验示范合作， 研发和推广适合不同区域、不同种植制度、不同生态类型的超级稻系列专用肥；与国际肥料 行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、国际肥料发展中心新型肥料 中心主任等5位国际肥料专家担任技术顾问，吸收国际上最先进的肥料生产技术和工艺。公司 与全国20多家院校科研单位建立并保持了密切的技术合作关系，除肥料产品研发外，还致力 于中低品位磷矿正反浮选、磷的伴生资源利用、磷石膏资源综合利用等技术研究和突破。 372623808050896660 IMG_9870 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 荆门市中小企业信用担保有限责任公 司 小额贷款担保 0.50% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 117,093.38 报告期投入募集资金总额 28,966.54 已累计投入募集资金总额 76,675.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、本次募集资金总额为人民币119,291.99万元，扣除发行费用2,198.62万元，募集资金净额为117,093.38万元。 上述募集资金于2015年5月4日到位，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015] 第11-00004号《验资报告》。 2、公司于2015年5月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用总额30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案 之日起不超过6个月，具体期限为2015年5月27日至2015年11月26日。公司已于2015年11月24日将用于暂时补 充流动资金的30,000.00万元归还至募集资金专户。详见分别于2015年5月28日、2015年11月26日刊登在巨潮资讯 网的公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-024）、《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2015-077）。 3、公司于2015年5月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司使用总额不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本 型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用。2015年6月8日，公司以30,000.00万元闲置募集资金认购了工商银 行发行的保本型法人35天稳利人民币理财产品，并于2015年10月27日赎回该理财产品，实际获得理财收益人民币394.11 万元。详见分别于2015年5月28日、2015年6月9日、2015年10月29日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-025）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》 （公告编号：2015-030）、《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：2015-073）。 4、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,725.06万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述资金置换情况由 大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第11-00255号审核报告。本次置换金额与发行 申请文件的相关内容描述一致。不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集 资金到账时间不超过6个月。详见2015年10月28日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-070）。 5、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公 司进行增资的议案》，同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对新洋丰中磷增资63,092.00万元， 用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。增资后，公司持有新洋丰中磷的股权比例不变。新洋丰中磷将上述63,092 万元存入其开立的募集资金存储专户。详见2015年10月28日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用募集资金向募投项 目实施子公司进行增资的公告》（公告编号：2015-071）。 6、公司于2015年12月11日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新洋丰中磷在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内滚动使用。 新洋丰中磷分别于2015年12月16日、2015年12月21日、2015年12月23日以20,000.00万元、8,000.00万元、2,000.00 万元的闲置募集资金认购了工商银行发行的保本型法人63天稳利人民币理财产品和保本型法人35天稳利人民币理财产 品，上述理财产品到期后，新洋丰中磷分别于2016年4月3日、2016年4月8日以25,000万元、5,000万元的闲置募 集资金认购了工商银行发行的保本型“随心E”法人人民币理财产品，并于到期日前全部赎回上述理财产品，实际获得 理财收益共计人民币272.22万元。详见分别于2015年12月12日、2016年6月15日刊登于巨潮资讯网的公司《关于 子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-080）、《关于子公司使用部分闲置募集资金购 买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：2016-038）。 2016年上半年，公司募集资金项目投入金额合计28,966.54万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2016年6月 30日，公司募集资金账户实际收到款项117,291.99万元（包含前期自有资金垫付且尚未转出的发行费用198.62万元）， 加上募集资金利息收入858.63万元，扣除手续费及账户管理费1.26万元，减去累计使用募集资金76,675.75万元，账户 余额41,473.61万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 江西新洋丰肥业有限 公司 120 万吨/年新 型 复合肥项目（一期 80 万吨/年） 否 54,001.38 54,001.38 14,394 45,212.03 83.72% 2016年 01月01 日 1,248.36 否 否 荆门新洋丰中磷肥业 有限公司 60 万吨/年 硝基复合肥项目 否 63,092 63,092 14,572.54 31,463.72 49.87% 2016年 9月15 日 1,853.92 否 否 承诺投资项目小计 -- 117,093.38 117,093.38 28,966.54 76,675.75 -- -- 3,102.28 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 117,093.38 117,093.38 28,966.54 76,675.75 -- -- 3,102.28 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目投产初期，尚未达到设计产能。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2015 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 10,725.06 万元置换预先投入募投项 目的自筹资金， 上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第 11-00255号 审核报告。详见 2015 年 10 月 28日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的公告》（公告编号：2015-070）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于 2015 年 5 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司以总额 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过 6 个月，具体期限为 2015年 5 月 27 日至 2015 年 11月 26 日。公司已于 2015 年 11 月 24 日将用于 暂时补充流动资金的 30,000.00 万元归还至募集资金专户。详见分别于 2015 年 5 月 28 日、2015 年 11 月 26 日刊登于巨潮资讯网的公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告》（公告编号：2015-024）、 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公 告编号：2015-077）。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止2016年6月30日，尚未使用的募集资金414,736,091.92元全部存储在公司及下属子公司开立的募集资 金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 120万吨/年新型复合肥项目（一期80 2016年08月31日 巨潮资讯网：公司《关于2016年半年 万吨/年）、60万吨/年硝基复合肥项目 度募集资金存放与使用情况的专项报 告》（公告编号：2016-061） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 湖北新洋 丰肥业有 限公司 子公司 生产制造 业 高浓度磷 复肥和新 型肥料的 生产、销 售 360,000,000.00 4,105,720,898.42 2,389,385,741.09 1,685,784,653.16 450,908,892.26 415,347,902.32 山东新洋 丰肥业有 限公司 子公司 生产制造 业 复合（混） 肥料的生 产、销售 50,000,000.00 399,685,670.86 309,087,486.10 410,098,315.29 43,558,345.02 36,327,249.01 四川新洋 丰肥业有 限公司 子公司 生产制造 业 硫酸、磷 铵的生 产、销售 80,000,000.00 666,477,637.31 585,012,713.86 414,783,438.79 41,867,817.93 34,650,194.22 宜昌新洋 丰肥业有 限公司 子公司 生产制造 业 复合(混) 肥、磷铵、 合成氨、 化工原 料、磷酸 的生产、 销售 80,000,000.00 804,098,911.62 590,192,276.56 665,684,611.78 111,384,788.70 82,909,474.78 荆门新洋 丰中磷肥 业有限公 司 子公司 生产制造 业 硫酸、磷 铵的生 产、销售 200,000,000.00 1,227,071,166.03 1,039,968,737.43 373,344,306.92 32,536,179.64 28,814,526.06 河北新洋 丰肥业有 限公司 子公司 生产制造 业 缓控释 肥、掺混 肥、复混 肥的生 产、销售 100,000,000.00 289,795,957.08 157,403,045.01 418,335,727.75 39,640,386.09 28,139,967.75 注：1、上述公司中，湖北新洋丰肥业有限公司为公司的全资子公司，另外5家公司为湖 北新洋丰肥业有限公司的全资或控股子公司。 2、公司分别于2016年4月21日、2016年5月20日召开第六届董事会第十四次会议、 2015年度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，为进一步优化公司管 理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过整体吸收 合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，新洋丰 有限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承 继新洋丰有限的债权、债务。2016年7月21日，新洋丰有限完成了工商注销登记。本次吸 收合并完成后，新洋丰有限的全部资产、负债、业务和人员等已由公司承继，其持有的下属 子公司股权变更为由本公司直接持有。新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入 本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。 具体内容详见分别于2016年4月25日、2016年7月22日刊登于巨潮资讯网的公司《关 于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2016-026）、《关于吸收合并全资子公司实施 完成的公告》（公告编号：2016-054）。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情 况 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 吉林新洋丰 肥业有限公 司年产80万 吨新型复合 肥项目 40,000 11,207.67 11,207.67 60% 本项目正在 建设过程 中，尚未产 生收益。 2016年01月 18日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）： 《关于设立 全资子公司 暨对外投资 的公告》（公 告编号： 2016-006） 合计 40,000 11,207.67 11,207.67 -- -- -- -- 六、对2016年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：同向大幅上升 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万 元） 72,107.48 - - 78,377.69 62,702.16 增长 15.00% - - 25.00% 基本每股收益（元/股） 0.55 - - 0.59 0.50 增长 9.87% - - 19.42% 业绩预告的说明 预计归属于上市公司股东的净利润较去年有所增长，但是存在不确定因素。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》和《上市公司规范运作指引》的规定制定和执行 了2015年度利润分配方案。公司分别于2016年4月21日、2016年5月20日召开第六届董事会第 十四次会议、2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，根据大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（大信审字[2016]第11-00003 号），公司以2015年12月31日公司总股本659,224,645股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利3元（含税），共计分配现金红利197,767,393.50元，尚未分配的利润为2,453,738,151.78 元，结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股 本增加659,224,645股，总股本为1,318,449,290股，公司资本公积金由1,279,849,176.26元 减少为620,624,531.26元。公司独立董事对本次利润分配方案发表了独立意见，相关决策程 序合规、透明，分红标准和比例清晰明确，保证了广大投资者的合法权益。 2016年5月25日，公司发布了《2015年度权益分配实施公告》（公告编号：2016-036）， 本次权益分派股权登记日为2016年5月30日，除权除息日为2016年5月31日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2016年01月01 日－2016年06 月30日 公司董事会办公 室 电话沟通 个人 投资者100余人 次 公司的经营与发展情 况，未提供资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及中国证监 会的要求规范运作，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度体系，持续提升公 司治理水平。报告期内，公司共召开了2次股东大会、4次董事会会议和4次监事会会议，公司 董事、监事、管理层恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等制度履行相应职责，保证了公司运作的规范性。报告期内，公 司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度及时、真实、准确、完整的进行信息 披露。公司与控股股东湖北洋丰集团股份有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面 完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 对公司 经营的 影响 对公司 损益的 影响 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 披露日 期 披露索 引 李文虎 等31名 自然人 （以下 简称“交 易对 方”） 江苏绿 港现代 农业发 展股份 有限公 司（以下 简称“江 苏绿 港”） 51%股 权 39,940.14 根据《股 权转让 协议》约 定，自公 司向交 易对方 支付首 笔股权 转让价 款60日 内，办理 江苏绿 港的工 商变更 登记手 续，工商 变更登 记日即 本次交 易之交 割日。截 止本报 告披露 日，【所 涉及的 资产产 权过户 仍在办 理中】。 本次交 易不涉 通过并 购江苏 绿港，满 足公司 向互联 网+化工 +农业+ 金融多 元化发 展的现 代农业 综合性 企业战 略发展 的需要， 符合公 司产品 和服务 结构优 化调整 的需要， 有利于 进一步 强化公 司的竞 争优势。 江苏绿 港的良 性运作 能形成 公司新 的经济 增长点， 有利于 提升公 司的盈 利能力 和价值。 因本次 交易发 生于 2016年 7月17 日，对公 司2016 年上半 年财务 状况和 经营成 果没有 影响。 0.00% 否 2016年 07月18 日 《关于 现金收 购江苏 绿港现 代农业 发展股 份有限 公司 51%股 权的公 告》（公 告编号： 2016-053） 及债权 债务转 移、人员 安置。 注：2016年7月17日，公司与李文虎等31名自然人签署了《湖北新洋丰肥业股份有限 公司与李文虎等31名自然人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权之股权转让协 议》（以下简称“股权转让协议”）。根据协议约定，公司拟以39,940.14万元现金收购转 让方持有的江苏绿港51%股权，所有股东均按照同一比例转让股权。本次交易完成后，江苏 绿港将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。 本次交易经公司于2016年7月17日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司 独立董事发表了同意本次股权收购事项的独立意见。本次交易经公司董事会批准后即可实施， 无需提交公司股东大会审议，也无需经相关部门批准。上述收购事项不涉及关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 详见公司于2016年3月8日、2016年3月16日、2016年7月18日刊登在巨潮资讯网 的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-011）、《重大事项复牌公告》（公告编号：2016-012）、 《关于现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-053）。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 公司分别于2016年4月21日、2016年5月20日召开第六届董事会第十四次会议、2015年年 度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，鉴于公司于2014年完成重大 资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司100%的 股权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在。为进一步优化公司管理 架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过整体吸收合 并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务。吸收合并完成后，新洋丰有 限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继 新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为2015年12月31日。本次吸收合并不涉及公司注 册资本增减及经营范围变更事项。 2016年7月21日，公司全资子公司新洋丰有限取得了湖北省荆门市工商行政管理局下发的 《准予注销登记通知书》，完成了工商注销登记。本次吸收合并完成后，新洋丰有限的全部资 产、负债、业务和人员等已由公司承继，其持有的下属子公司股权变更为由本公司直接持有。 新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并 不会对公司当期损益产生实质性影响。 详见公司分别于2016年4月25日、2016年7月22日刊登于巨潮资讯网的公司《关于吸收合 并全资子公司的公告》（公告编号：2016-026）、《关于吸收合并全资子公司实施完成的公 告》（公告编号：2016-054）。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 2015年7月10日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通 过了公司薪酬与考核委员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案， 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进 行了核查。 公司拟通过向激励对象定向发行A股股票实施股权激励，拟授予的限制性股票数量为970 万股，占激励计划草案公告日公司总股本的1.49%，其中首次授予874万股，占激励计划草案 公告日公司总股本的1.34%，占本次限制性股票授予总量的90.10%；预留96万股，占激励计划 草案公告日公司总股本的0.15%，占本次限制性股票授予总量的9.90%。预留部分将在本激励 计划首次授予日起一年内授予。本激励计划首次授予的激励对象包括目前公司的董事、中高 级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括 监事、独立董事）。首次授予限制性股票的授予价格为14.33元/股。本激励计划有效期自限 制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不 超过4年。 2015年8月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划事 项。 2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通 过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会确 定本次股权激励的首次授予日为2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中 的89名激励对象，授予874万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事 会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 2015年9月10日，公司实施完成本次限制性股票激励计划的首次授予工作，授予的限制性 股票已于2015年9月11日在深圳证券交易所上市。本次限制性股票授予后，公司总股本由 650,484,645股增加至659,224,645股。 2016年6月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法﹥（修订 稿）的议案》，为了更加公平、合理地对激励对象进行考核，更有效地发挥股权激励计划的 激励作用，同意对公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》中激励对象的个人 绩效考核等级进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激 励计划考核管理办法（修订稿）发表了意见。 2016年7月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述修改事项。 详见分别于2015年7月13日、2015年8月5日、2015年8月22日、2015年9月10日.、2016 年6月24日、2016年7月12日刊登于巨潮资讯网的公司《限制性股票激励计划（草案）》等相 关公告、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-055）、《关于向激励 对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2015-063）、《关于限制性股票首次授予完 成的公告》（公告编号：2015-066）、《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》（公 告编号：2016-041）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-045）。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 四川新洋丰肥 业有限公司 18,000 2014年01月 18日 0 连带责任 保证 2016年12 月30日 否 是 宜昌新洋丰肥 业有限公司 10,000 2016年05月 10日 0 连带责任 保证 2017年5 月10日 否 是 荆门新洋丰中 磷肥业有限公 司 10,000 2016年05月 10日 0 连带责任 保证 2017年5 月10日 否 是 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 20,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 38,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 20,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3+C3） 38,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 0 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承诺 中国服装、洋 丰集团及杨 才学等 45名 自然人、新洋 丰肥业 保证为本次 重大资产重 组所提供的 所有相关信 息均真实、准 确和完整，不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏。对所提 供信息的真 实性、准确性 和完整性承 担个别和连 带的法律责 任。 2013年08月 23日 长期有效 仍在履行中 控股股东洋 丰集团及其 实际控制人 杨才学 （一）关于保 证上市公司 人员独立的 承诺;（二）关 于保证上市 公司财务独 立的承诺; （三）关于保 证上市公司 机构独立的 承诺;（四）关 于保证上市 公司资产独 立的承诺; （五）关于保 2013年08月 23日 长期有效 仍在履行中 证上市公司 业务独立的 承诺; 控股股东洋 丰集团 1、本公司(包 括本公司控 制的全资、控 股企业或其 他关联企业， 下同)所属与 进入上市公 司的资产/业 务相同或相 类似的资产/ 业务，在法律 允许的范围 内均通过本 次交易进入 上市公司；2、 由于受限于 相关法律法 规的原因，本 公司所控制 的其他未进 入上市公司 的、与本次拟 进入上市公 司的资产/业 务相同或相 类似的资产/ 业务，在上述 受限于相关 法律法规的 原因消除后， 立即以公允 价格转让给 上市公司，或 者转让给其 他无关联第 三方，以保证 不与上市公 司产生同业 竞争或潜在 的同业竞争； 3、在本公司 2013年08月 23日 长期有效 仍在履行中。 关于4、注入 矿业资产的 承诺洋丰集 团进一步明 确为：本公司 子公司新洋 丰矿业所属 矿业资产生 产的矿产品 将优先保障 上市公司生 产所需，保证 上市公司的 原材料供应， 有利于上市 公司的盈利 保持稳定。在 新洋丰矿业 所属资产合 法取得采矿 权、矿石储量 和品位符合 上市公司要 求及矿区地 质条件满足 矿石开采条 件后，本公司 在12个月内 将所属资产 注入上市公 司，在避免或 减少关联交 易的同时，进 一步提高上 市公司资产 质量和持续 盈利能力。 （详见巨潮 资讯网《关于 公司实际控 成为上市公 司控股股东 后，本公司承 诺：（1）不 以任何方式 从事，包括与 他人合作、直 接或间接从 事与上市公 司相同、相似 或在任何方 面构成竞争 的业务；（2） 尽一切可能 之努力使本 公司及其他 关联企业不 从事与上市 公司相同、相 似或在任何 方面构成竞 争的业务；3） 不投资控股 于业务与上 市公司相同、 相似或在任 何方面构成 竞争的公司、 企业或其他 机构、组织； （4）如因本 公司违反本 承诺函而给 上市公司造 成损失的，本 公司同意对 由此而给上 市公司造成 的损失予以 赔偿；4、本 公司子公司 湖北新洋丰 矿业投资有 限公司（以下 制人、股东、 关联方、收购 人及上市公 司承诺履行 情况的公告》 2014-035） 简称"新洋丰 矿业"）所属 矿业资产生 产的矿产品 将优先保障 上市公司生 产所需，保证 了上市公司 的原材料供 应，有利于上 市公司的盈（未完）  |