[公告]罗顿发展:北京市通商律师事务所关于上海证券交易所出具的《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并..
北京市通商律师事务所 关于 上海证券交易所出具的 《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披 露的问询函》 所涉相关问题 的 专项核查意见 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838，65693836 电子邮件: beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com.cn 通商律师事务所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn 关于上海证券交易所出具的 《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案信息披露的问询函》所涉相关问题的 专项核查意见 致：罗顿发展股份有限公司 北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)经中华人民共和国(下称“中国”，在本专 项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成 立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接 受罗顿发展股份有限公司(下称“罗顿发展”、“公司”或“上市公司”)的委托，同意担任罗顿 发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”或 “本次资产重组”)的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会 的有关规范性文件和监管指导意见的规定，就上海证券交易所于2016年8月18日出具 的《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案信息披露的问询函》(下称“《重组问询函》”)所涉相关法律问题出具本专项核查 意见。 如无特别说明，本专项核查意见中所使用的简称与罗顿发展于2016年8月9日公告 的《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中所定义的涵义一致。 为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次交易相关各方所提供的文件进行了审查，并就有关事项向本次交易相关 各方以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本专项核查意见的出具特作如下声明： 1、 本所发表核查意见，系依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的有关 事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事实的 了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表核查意见； 2、 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就《重组问询函》 所涉相关法律问题进行了充分的尽职调查，保证本专项核查意见不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏； 3、 本所已得到了公司及标的公司的保证，其已向本所提供了为出具本专项核查意见 所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所 提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响 本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误 导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致 和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实 均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本专项核查意见应提供而 未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在 向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导 之处。同时，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单位出具的证明文件来出 具本专项核查意见； 4、 在本专项核查意见中，本所仅就《重组问询函》所涉相关法律问题发表核查意见, 并不对有关财务数据、审计结果、资产评估结果、盈利预测等发表评论或意见。 我们在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测数 据和独立财务顾问、审计师、评估师、境外律师作出的某些数据和结论的引述， 不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对 本次交易所涉及的财务、评估、盈利预测、境外法律等专业事项，我们并无相应 专业资质。 5、 本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随同其他材料一并呈报上 海证券交易所，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任； 6、 本所同意罗顿发展部分或全部在《重组问询函》回复文件中自行引用或按中国证 监会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但罗顿发展作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 7、 本专项核查意见根据《重组问询函》的要求出具，仅供罗顿发展答复《重组问询 函》之目的使用，不得用作其他任何用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具核查意见如 下： 《重组问询函》问题一、关于本次交易是否构成重组上市 本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买易库易供应链100%股权，标的资产 预估值为16.075亿元。易库易的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与上市 公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，夏军为李维之妹李蔚之配偶。 1、 预案披露，如不考虑配套募集资金，本次交易后李维持有公司16.32%股权，夏军持 有公司14.17%股权，比例较为接近。请公司补充披露：(1)李维和夏军是否为一致行 动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款(如有)；(2)交易完成后李 维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构 成重组上市;(3)交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选 聘方式及调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策 等情况，补充披露交易完成后标的资产的控制权人是否具有上市公司的实际控制权。 请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 回复： (1) 李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条 款(如有)。 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有 下列情形之一的，为一致行动人：……(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股 份；(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本 公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本 公司股份…… 夏军系易库易供应链及其控股股东易库易科技的实际控制人，并与公司实际控制人兼 董事李维存在亲属关系(夏军系李维之妹李蔚之配偶)，夏军和李维存在《上市公司收 购管理办法》第八十三条第二款中第(九)、(十)的情形。 李维之妹李蔚在罗顿发展没有任何任职。根据夏军和李蔚的确认，李蔚间接持有标的 公司约19.10%股权，除担任标的公司及下属公司董事/监事外，不在这些公司有任何 职务；自设立易库易集团始至今，夏军独立实际控制易库易集团，能够在经营、人事、 财务及其他各方面全面实施决定权。李蔚根据法律法规行使上述相关公司的董事或监 事表决权，不能也从未控制易库易集团各公司的经营决策活动，包括但不限于：并不 参与易库易集团的董事、高级管理人员的推荐和任命；没有也无法决定易库易集团董 事会以及管理层的经营决策活动。 根据我们对夏军及李维的访谈，李维和夏军确认下列情况： 1. 夏军、李维均独立开展各自业务，夏军控制易库易供应链及其所属公司开展业务； 李维控制罗顿发展及其下属公司开展业务，二者没有在经营管理方面参与或影响 过对方业务的经营决策。 2. 夏军从未在罗顿发展或其子公司担任任何职务，也从未参与罗顿发展或其子公司 的日常经营；李维亦从未在易库易供应链或其子公司担任任何职务，也从未参与 易库易供应链或其子公司的日常经营。 3. 夏军和李维未曾且未来也不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排；夏 军控制易库易科技 (在本次交易前持有易库易供应链76.39%的股权)及李维控制 的罗顿发展参与本次交易，均为其各自作出的独立判断；李维与夏军不存在对罗 顿发展的经营决策、人事安排、投票权行使等采取一致意思表示的任何协议、合 作或默契。 综上，我们认为，李维与夏军各自独立开展业务；参与本次交易均为各自独立判断； 双方未曾且未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排。李维和夏军不构 成一致行动关系。 (2) 交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制 权变更，并构成重组上市。 1、 李维和夏军不构成共同控制上市公司 财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》对“共同控制”作出了如下定义： “共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在”。 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》第三条规定认定共同控制应当符 合的条件之一为“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协 议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、 责任明确……” 根据上述规定，构成多人共同控制的情况，应当通过协议或其他安排予以明确。 经我们对李维和夏军的访谈，夏军与李维均确认双方从未且将来不会就上市公司 的经营管理签署一致行动协议或进行类似安排。据此，我们认为本次交易完成后， 夏军和李维不构成共同控制上市公司。 2、 本次交易完成后，上市公司控制权未变更 A. 本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的影响，李维控制公司16.32%的表 决权；若配套募集资金全部募足，则李维控制公司31.97%的表决权。因此， 无论是否考虑配套募集资金的影响，夏军与其他交易对方在公司拥有权益的 股份均未超过李维，李维始终为公司第一大间接股东。 B. 本届公司董事会不会因本次交易完成而进行调整，且李维向公司提名的董事 人数将保持多数。 根据公司现行有效的公司章程，公司董事会、监事会和单独或合并持有公司百分 之十以上有表决权股份的股东，可在董事会或监事会换届选举及需要增补或更换董、 监事前，向董事会或监事会提出候选董事和候选监事名单。本次交易后，李维控制的 罗衡机电以及夏军控制的易库易科技为持有罗顿发展10%以上表决权的股东，可以按 照规定向董事会或监事会提出候选董事名单。 为保持本次交易完成后公司管理层的稳定，夏军出具《关于不谋求罗顿发展股份 有限公司控制权等事项的承诺函》，具体内容如下： (a) 本人与罗顿发展实际控制人李维从未且将来也不会就未来罗顿发展的经营管 理签署一致行动协议或进行类似安排，本人与李维将通过罗顿发展现行有效 的章程及相关内部制度行使相关权利。 (b) 本人保证，在本次交易完成后至罗顿发展董事会、监事会换届前，易库易科 技不会向罗顿发展提出改选或提名董事、监事的提案。 (c) 在本次交易完成后36个月内，本人保证，易库易科技向罗顿发展提名的董事 (含独立董事)和监事人数始终少于李维及其控制的企业向罗顿发展提名的人 数。 (d) 在本次交易完成后36个月内，本人承诺不以任何方式单独或与任何他人共同 谋求罗顿发展第一大股东或控股股东地位。 (e) 在本次交易完成后36个月内，本人承诺不谋求或采取与他人一致行动或通过 协议等其他安排，与他人共同扩大所能够支配的罗顿发展表决权的数量。 同时，李维出具《关于保持罗顿发展股份有限公司控制权等事项的承诺函》，具 体如下： 本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，不会主动放弃及促使本人控 制的企业放弃在罗顿发展董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何 其他方谋求对罗顿发展的控股股东及实际控制人的地位； 本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，将在符合法律、法规及规范 性文件的前提下，维持本人对罗顿发展的实际控制地位，包括但不限于保持向公司提 名的董事和监事人数占多数的地位。 因此，本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提 下，李维通过罗衡机电拟向公司提名的董事(含独立董事)人数将保持多数。 C. 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(二)投资者 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(三)投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者依其可 实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； (五)中国证监会认定的其他情形。 综上，本次交易完成后，若配套募集资金全部募足，李维控制公司31.97%的表决权， 能够提名董事会半数以上候选人，故李维符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(二)、 (三)、(四)项规定的拥有上市公司控制权的情形；若不考虑配套募集资金的影响，李维符 合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)项规定的拥有上市公司控制权的情形。因 此，本次交易完成后，李维仍拥有公司控制权，为公司的实际控制人。 (3) 交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整 安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补充 披露交易完成后标的资产的控制权人是否具有上市公司的实际控制权。 经核查《发行股份及支付现金购买资产协议》，罗顿发展与标的公司各股东并未就本 次交易完成后罗顿发展的董事推荐安排、监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 以及重大财务和经营决策方面进行约定。 如本专项核查意见问题一的第1题之(2)所述及我们对夏军、李维的访谈确认，在本 次交易完成后至公司董事会、监事会换届前，公司董事会和监事会成员将不做调整； 本次交易完成后36个月内，夏军将保证易库易科技向公司提名的董事和监事人数始 终少于李维及其控制的企业向公司提名的人数。 根据公司现行有效的章程，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理 4名，由董事会聘任或解聘；公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经理助理 为公司高级管理人员。公司实际控制人李维确认，在本次交易完成后且公司董事会改 选后，将促使董事会在遵守公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下， 保持公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑新业务的发展模式，根据业 务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。 综上，李维仍为公司第一大间接股东(若配套募集资金全部募足，李维将控制公司 31.97%的表决权)，且能够在董事会中提名多数候选人，因此，李维能够通过董事会实际 控制公司的重大财务和经营决策，而夏军作为第二大间接股东，无法单独通过股东大会 和董事会进行进一步重大决策，因此，我们认为李维具有公司的实际控制权。 2、 预案披露，本次交易标的资产的2015年度营业收入为19.45亿元，净利润为8238万 元；而上市公司2015年度的营业收入为1.1亿元，净利润为251.65万元,本次交易后， 上市公司主营业务将可能发生变更，电子元器件销售业务将成为上市公司主要业务。 请补充披露：(1)结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否 发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来 源于本次购买资产；(2)结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来 上市公司是否为管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务 顾问和律师发表专项核查意见。 回复： (1) 结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结 合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资 产。 根据我们于公开渠道对上市公司年报的查询以及标的公司提供的资料，本次交易前上 市公司及易库易供应链最近两年主要财务数据(合并口径)如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 公司名称 上市公司 易库易供应链 上市公司 易库易供应链 资产总计 97,578.49 71,636.41 99,319.57 57,162.36 负债合计 16,294.83 51,930.79 16,657.18 36,649.49 归属于母公司所 有者权益合计 72,144.89 19,705.61 72,178.60 19,792.11 所有者权益合计 81,283.65 19,705.61 82,662.38 20,512.88 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 营业总收入 10,976.00 194,548.34 20,209.86 146,559.71 营业利润 -3,246.15 10,958.64 695.18 5,506.62 利润总额 -312.52 10,964.88 687.77 5,514.48 净利润 -593.37 8,515.85 -130.13 4,402.04 归属于母公司的 净利润 251.65 8,238.20 926.46 3,873.81 注：易库易供应链最近两年主要财务数据未经审计，且为模拟合并口径。 如上述上市公司及易库易供应链最近两年主要财务数据，目前上市公司以酒店经营管 理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传 统主营业务面临较大经营压力。 上市公司拟通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长 点，公司的原有主营业务未发生变更，公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器 件分销业务双轮驱动，未来公司将实现双主业模式，有助于上市公司完善业务布局， 增强风险抵御能力，提高公司可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。 根据标的公司提供的资料，易库易供应链主要的盈利预测参数如下： 金额单位：人民币万元 项目 / 年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收 入 288,868.52 415,270.90 542,062.55 694,816.63 829,625.76 912,587.10 总成本 费用 277,022.32 398,170.44 518,749.57 664,226.58 792,541.96 871,660.73 其中： 营业成 本 267,816.85 384,923.37 502,361.95 643,989.39 768,971.66 845,868.83 净利润 11,846.20 17,100.46 23,312.99 30,590.04 37,083.80 40,926.37 结合标的资产上表中未来盈利预测情况，未来上市公司主要利润来源于本次购买资产。 (2) 结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为管理层 控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。 根据前文所述，未来上市公司主要利润将来源于本次购买资产即标的公司及其子公司。 因此标的公司及其子公司为公司的核心资产。 根据李维的确认，本次交易完成后，公司将按照现行有效的关于子公司的各项管理制 度对标的公司及其子公司进行管理。 经公司确认及根据公司现行有效的《子公司管理办法》，公司对子公司在人事、经营、 财务方面的主要管理内容为： 1、 人事 a) 子公司应根据本公司章程规定，参照总公司(《子公司管理办法》中称上市公 司为“总公司”)人事管理制度，并结合各自特点制定适合本单位的人事管理规 定，报总公司人事部门审定； b) 子公司的组织架构、人员编制由子公司提出，报总公司人事部门审定。子公 司工资标准应参照总公司并结合本单位的实际情况制定，报总公司人事部门 审核； c) 总公司视需要向子公司委派董事、监事，监查各子公司的高层经营管理，保 证其按总公司制定的组织原则、管理原则、经营方针和其他有关规定运行； d) 子公司总经理由总公司总经理提名并任命；子公司副总经理由子公司总经理 提名报总公司总经理批准后由总公司任命；子公司财务部经理由总公司委派 并任免；子公司其他部门经理由子公司总经理任免，报总公司人事部门审核。 子公司其他员工的聘任、解聘事宜由子公司按照经总公司审定的子公司人事 管理制度执行。 2、 经营 a) 各子公司作为利润中心接受总公司总经理的直接领导，并接受总公司企管部 的业务指导； b) 子公司应根据总公司下达的利润指标、资产保值、增值指标制定年度经营计 划，报总公司审定后执行； c) 总公司于每年12月下旬主持召开各子公司年度计划工作会议； d) 子公司资金的对外转付、审批范围和使用权限按报经总公司批准的财务管理 制度办理； e) 子公司按已批准的年度经营计划从事生产经营活动，出现《子公司管理办法》 规定的重大事项时应自事实发生之日起2日内向总公司报告； f) 子公司所有投资业务一律按本公司有关规定向总公司申请立项，各子公司无 权直接开展所有投资业务； g) 各子公司不得私自再创办子公司、分公司，未经总公司正式批准，不得以合 资、联营等方式对外投资或合作； h) 每年年底，总公司按照经营计划、目标责任书对子公司的经营业绩进行考核。 3、 财务 a) 子公司应根据本公司章程规定，参照总公司财务管理制度，结合本单位实际 制定相应财务管理规定，并报总公司财务部审核； b) 子公司财务部接受总公司财务部、子公司经理双重领导，并接受总公司财务 部业务指导； c) 各子公司应于每月结束时，对本月财务收支计划执行情况进行分析，编制当 月财务收支计划完成情况说明报总公司财务部； d) 各子公司固定资产的购置，必须向总公司财务部报送年度购置计划，作为年 度财务收支计划的分项计划，经审查批准后方可实施。未经总公司批准，不 得擅自购买任何固定资产； e) 各子公司管理费用、销售费用、财务费用等费用项目，必须向总公司财务部 报送年度支出计划，作为年度财务收支计划的分项计划经总公司审查批准后 方可实施； f) 各子公司对总公司拨入用于经营周转的流动资金必须坚持专款专用的原则， 不得挪作他用和私自处置。子公司需按月向总公司书面汇报拨入资金的使用 和节余情况； g) 各子公司不得私自对外借贷资金，若确因业务需要对外借贷资金，必须经总 公司批准后方可进行。 综上，本次交易完成后，公司管理层通过对人事、经营及财务等方面的管理控制，能 够实际控制标的公司及子公司，因此公司核心资产为公司所控制，根据本专项核查意见 关于问题一(1)的回复，公司的实际控制人仍为李维，本次交易不构成公司控制权实质变 更。 3、预案披露，2016年7月，易库易科技将标的资产的股权转让给北京和谐创新投资中心 (有限合伙)等合伙企业后，其持有标的资产的股份比例由100%下降到76.39%。请公 司补充披露：(1)易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因，是否存 在突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持 上市公司控制权不变从而规避重组上市；(2)北京和谐创新投资中心(有限合伙)等机构 投资者穿透计算股东的相关情况，本次交易的交易对手是否存在合计超过200人的 情况，是否存在结构化产品。请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。 回复： (1) 易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因，是否存在突击降低在标 的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权 不变从而规避重组上市。 根据夏军的说明，易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因系参考境 外YKY HOLDINGS LIMITED(易库易控股有限公司)(以下简称“易库易开曼”)在实施 境外上市计划时拟定的股权结构。 1、 参考的境外上市主体股权结构系介入本次交易前所拟定 根据夏军的说明及标的公司提供的往来邮件等资料，2015年开始着手准备标的公 司下属子公司(下称“易库易集团”)境外上市，2015年12月完成设立境外上市 主体YKY HOLDINGS LIMITED(易库易控股有限公司)(以下简称“易库易开曼”)， 2016年1月29日召开正式境外上市启动大会，拟定具体工作安排，并初步形成 如下易库易开曼的股权架构方案： 100% YKY Holdings Limited 易库易控股有限公司 (开曼群岛公司) Champion Market (塞舌尔公司) Hero Network (塞舌尔公司) SBCVC Prosper Pointer 其他投资者 (含员工) Green Summit (塞舌尔公司) 创始人 100% 根据相关说明(见下文“2、标的公司的股权结构与拟定的易库易开曼股权结构的 对应关系”)、相关协议以及夏军的确认，截至2016年3月底，拟定(含已经约定 和/或注册登记等情况)的易库易开曼之股权结构情况如下： 序号 姓名/名称 股份数(万股) 持股比例 1. 深圳前海禾雀资本管理有限公 司 2600 2.0062% 2. 深圳搜租网络有限公司 500 0.3858% 3. 环宇企业 2645 2.0409% 4. Direct HonoursHoldings Ltd. 1600 1.2346% 李文才 300 0.2315% 5. SinocanConsultantHong Kong Limited 800 0.6173% 6. 陈松 180 0.1389% 王诚 620 0.4784% 7. 赖建玲 500 0.3858% 8. 廖文冠 400 0.3086% 9. 邓国锐 500 0.3858% 10. 姚雯冰 120 0.0926% 11. 郭培辉 100 0.0772% 李美英 100 0.0772% 12. 王峰 100 0.0772% 13. LI DONG 500 0.3858% 14. QI XIAOMING 100 0.0772% 15. 嘉兴市兴和股权投资合伙企业 (有限合伙) 3000 注1 2.3148% 16. SBCVC Victory Company Limited 9600 注2 7.4074% 17. Prosper Pointer Limited 8000 注3 6.1728% 18. 向文欣 10 0.0077% 19. WANG XIAOYU 30 0.0231% 20. 汤晓红 50 0.0386% 21. 张宁 30 0.0231% 22. 吴子琪 50 0.0386% 23. 陆妙丽 5 0.0039% 24. DEQIN ZHAN 50 0.0386% 25. 深圳市优一达电子有限公司 30 0.0231% 26. 深圳市硅晶电子科技有限公司 5 0.0039% 深圳市台庆科技有限公司 5 0.0039% 27. 深圳市容泰丰科技有限公司 30 0.0231% 28. 青岛友和仁电子有限公司 10 0.0077% 29. 上瑞电子有限公司 8826 6.8108% 30. CHAMPION MARKET LIMITED 62078.4 47.9000% HERO NETWORK LIMITED 26125.6 注4 20.1586% 合计 129600 100% 注1：嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)未签署受让协议，仅与易库易集团达成口头意向。 注2：首期出资后，持股1600万股；第二期出资后，持股9600万股，截至目前未曾进行第二期 出资。 注3：首期出资后，持股1333.3333万股；第二期出资后，持股8000万股，截至目前未曾进行第 二期出资。 注4：扣除协议转让以及约定转让的股份。 根据夏军的进一步说明，此后由于估值、流动性等方面的原因，易库易集团于2016 年4月下旬决定放弃境外上市计划，并转入境内资本市场，开始与罗顿发展就本 次交易的相关事项进行沟通协商。 根据罗顿发展与本次交易相关的历次公告内容，罗顿发展申请于2016年2月24 日起停牌，于2016年4月8日首次披露拟购买标的资产所处行业可能为金融服 务类或教育服务类等，于2016年4月29日披露拟购买的标的资产所处行业初步 定为金融服务类，于2016年5月7日首次披露拟定的重大资产重组项目可能涉 及金融服务类或电子商务类，其拟购买的金融服务类资产初步确定为长城国瑞证 券有限公司的部分股权，拟购买的电子商务类资产为电子元器件供应链公共交易 平台，于2016年5月13日披露放弃购买长城国瑞证券有限公司部分股权，同时 确认本次拟购买的电子商务类标的公司主要从事电子元器件供应链公共交易平 台业务，该业务具体由易库易控股(香港)有限公司、 IC-Trade.com Limited 和新 蕾电子(香港)有限公司三家香港公司运营。 罗顿发展于2016年5月2日与易库易控股有限公司就本次交易事项签署保密协 议，随后正式就本次交易进行沟通合作。 综上，易库易集团境外拟上市主体易库易开曼股权结构的拟定早于易库易集团介入本 次重大资产重组的时间。 2、 标的公司的股权结构与拟定的易库易开曼股权结构的对应关系 根据夏军的说明，易库易集团放弃境外上市计划，拟参与罗顿发展重大资产重组 时，相关方已经开始实施其通过协议拟定的易库易开曼的股权结构，为了体现标 的资产真实的权益结构，相关各方参考原先拟定的易库易开曼的股权结构，设置 标的公司的股权结构。 (1) 原拟定的易库易开曼股权结构中的实益持股关系 根据标的公司提供的相关方受让易库易开曼股票的协议、夏军的确认以及相关主 体的分别说明，原拟定的易库易开曼的股权架构如下表所示(表中委托方/实益股 东通过其自行或委托受托方协议受让HERO NETWORK LIMITED(以下称“Hero”) 持有的易库易开曼的股份成为易库易开曼的实益主体)： 序号 委托方/实益股东 受托方 受让普通股股票数(万股) 1. 深圳前海禾雀资本管理有 限公司 不适用 2600 2. 深圳搜租网络有限公司 不适用 500 3. 林崇顺 环宇企业 2645 4. Direct Honours Holdings Limited 不适用 1600 5. 李文才 不适用 300 6. 蒋景峰 Sinocan Consultant 800 序号 委托方/实益股东 受托方 受让普通股股票数(万股) Hong Kong Limited 7. 陈松 不适用 180 8. 陈松、李曼夫妇 王诚 620 9. 尹训峰、王海秋 赖建玲 500 10. 薛丹 廖文冠 400 11. 邓国锐 不适用 500 12. 胡家英 姚雯冰 120 13. 潘世杰 郭培辉 100 14. 李美英 100 15. 吴展云 王峰 100 16. 刘小梅 LI DONG 500 17. 庄献忠 QI XIAOMING 100 18. 蒲晓莉 向文欣 10 19. WANG XIAOYU 不适用 30 20. 周义红 汤晓红 50 21. 林峰 张宁 30 22. 谢力书 吴子琪 50 23. 赫志强 陆妙丽 5 24. 詹得芳 DEQIN ZHAN 50 25. 韩朝鹏 深圳市优一达电子有 限公司 30 26. 熊焕军 深圳市硅晶电子科技 有限公司 5 27. 熊焕军 深圳市台庆科技有限 公司 5 28. 秦永平 深圳市容泰丰科技有 限公司 30 29. 彭华伟 青岛友和仁电子有限 公司 10 30. 练红、文丽蔓 上瑞电子有限公司 2 31. 朱叶庆 1800 32. 张致远 1700 33. 王梦孝 1000 34. 蒋新欣 1000 35. 练红、文丽蔓 4 36. 朱叶庆 870 37. 张致远 150 38. 蒋新欣 195 39. 王梦孝 50 40. 王从亮 300 41. 陈伟光 80 42. 王勇 50 43. 佟勇 150 44. 廖柯 100 45. 黄金阳 30 46. 陶惠君 50 47. 李欣 50 48. 曹文辉 30 序号 委托方/实益股东 受托方 受让普通股股票数(万股) 49. 刘建华 30 50. 蔡文佳 30 51. 李安 30 52. 谢蓓 30 53. 彭翔 30 54. 温祖明 30 55. 吴煦雯 80 56. 张婷婷 30 57. 彭云 30 58. 郭鹏 30 59. 刘慧娟 50 60. 钱进勤 50 61. 雷锴 30 62. 王泉芳 30 63. 周锋 10 64. 巫永祥 30 65. 金慧慧 30 66. 吴广胜 25 67. 沈廉力 50 68. 黄浩 30 69. 王浩 10 70. 苏刚 30 71. 龚志佳 30 72. 冼森好 30 73. 唐荣 50 74. 黄瑞芳 50 75. 甘生燕 50 76. 文丽蔓 50 77. 马兰 10 78. 孙畅 50 79. 陈文东 150 80. 张东旭 20 (2) 原拟定的易库易开曼的股权结构对应到标的公司股权结构的具体说明 A. 上瑞电子有限公司与深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)的对应关系 根据上述第(1)项表中序号为30-80的自然人说明，该等人员均为标的公司下 属公司员工，其获准自Hero受让部分境外拟上市主体易库易开曼股份，为便 利办理境外投资手续，该等人员均全权委托练红、朱叶庆办理相关事宜。练 红、朱叶庆在具体办理股权登记时设立了上瑞电子有限公司，由上瑞电子有 限公司作为相关股份的名义持有人。该等人员同时确认，在其受让易库易开 曼股份尚未完成登记时，因易库易集团放弃境外上市计划、拟将原拟上市架 构内业务资产等整体通过重大资产重组方式注入罗顿发展、且该等人员原已 实益拥有架构内业务资产的相应比例权益，因此，本次标的公司股权由易库 易科技以形式价格转让予该等人员。为便利登记和管理，该等人员(含下文所 述承继者)以深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)、深圳泓文信息管理合伙 企业(有限合伙)作为持股平台，以平台有限合伙人身份间接持有标的公司相 关权益。 其中根据冼明娣及其姐姐冼森好的说明，冼森好作为标的公司下属公司的员 工，参与了上述委托练红、朱叶庆办理境外受让股份的事宜，后因放弃境外 上市计划，且冼森好非中国境内居民，无法将权益体现在境内持股平台，故 冼森好将其境外享有的股份权益转让予其妹妹冼明娣，由冼明娣作为深圳泓 文网络科技合伙企业(有限合伙)有限合伙人间接持有相关权益。 B. 李文才、Direct Honours Holdings Ltd.与永德企业管理顾问(深圳)有限公司的 对应关系 根据林群、王巧茹、李文才的说明，永德企业管理顾问(深圳)有限公司追溯 至最终投资人为李文才(占比15.79%)和王巧茹(占比84.21%)，原易库易开曼 实益股东Direct Honours Holdings Ltd.的最终投资人为林群，而林群与王巧茹 为夫妻关系，Direct Honours Holdings Ltd.所受让的易库易开曼的股份为夫妻 共同财产，故由永德企业管理顾问(深圳)有限公司受让易库易科技持有的标 的公司的股权。 C. 陈松与李曼的对应关系 根据陈松和李曼的说明，陈松和李曼为夫妻关系，陈松所受让的易库易开曼 的股份为夫妻共同财产，故由李曼受让易库易科技持有的标的公司的股权。 D. 曹晓明与WANG XIAOYU的对应关系 根据曹晓明和WANG XIAOYU的说明，曹晓明和WANG XIAOYU为夫妻关 系，所受让的易库易开曼的股份为夫妻共同财产，故由曹晓明受让易库易科 技持有的标的公司的股权。 E. CHAMPION MARKET LIMITED、HERO NETWORK LIMITED与易库易 科技(深圳)有限公司的对应关系 根据Appleby International Services(Seychelles) Ltd.分别出具的关于 CHAMPION MARKET LIMITED、HERO NETWORK LIMITED和GREEN SUMMIT HOLDINGS LIMITED的法律意见，CHAMPION MARKET LIMITED和HERO NETWORK LIMITED的最终投资人为夏军(占比75%) 和李蔚(占比25%)；同时根据江邓律师行出具的法律意见，易库易科技(深圳) 有限公司的最终投资人为夏军(占比75%)和李蔚(占比25%)，故由易库易科技 持有标的公司股权。 F. 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 根据嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“嘉兴兴和”)相关人员、夏 军的确认以及标的公司提供的往来邮件资料，嘉兴兴和曾就受让易库易开曼 3000万股股份与夏军进行磋商，双方就该股份转让事宜于2016年3月已经 达成了一致，由于外汇管理部门没有对嘉兴兴和的对外投资申请作出书面批 复，因此嘉兴兴和最终没有和Hero签署协议受让易库易开曼公司股权。考虑 到易库易开曼放弃境外上市，并计划在境内进行重组，故嘉兴兴和按照原先 协商的条件受让易库易科技持有的标的公司的股权。 G. 邓国锐与薛东方的对应关系 根据邓国锐及薛东方的确认，邓国锐将其境外受让的500万股易库易开曼的 股份转让给薛东方，故由薛东方受让易库易科技持有的标的公司的股权。 H. 深圳搜租网络有限公司 根据标的公司提供的资料、深圳搜租网络有限公司的说明以及夏军的确认， 深圳搜租网络有限公司已于2016年2月与Hero签订了受让易库易开曼股份 的协议，但因易库易开曼放弃境外上市，深圳搜租网络有限公司放弃购买易 库易开曼的股份转而投资境内标的公司，深圳搜租网络有限公司仍然按照原 来约定的条件投资标的公司。 I. SBCVC Victory Company Limited与宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业 (有 限合伙)、Prosper Pointer Limited与北京和谐创新投资中心 (有限合伙)的对应 关系 根据SBCVC Victory Company Limited和Prosper Pointer Limited的确认以及 标的公司提供的资料，其分别将持有的易库易开曼的全部股份转让给Hero， 并分别指定宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业 (有限合伙)、北京和谐创新 投资中心 (有限合伙)于境内投资标的公司。 根据夏军的说明及标的公司提供的资料，SBCVC Victory Company Limited和 Prosper Pointer Limited曾签署投资协议，约定投资易库易开曼，第一期投资 后，SBCVC Victory Company Limited和Prosper Pointer Limited分别持有易库 易开曼16,000,000股和13,333,333股，第二期投资后，分别持有易库易开曼 96,000,000股(占比7.41%)和80,000,000股(占比6.17%)。SBCVC Victory Company Limited和Prosper Pointer Limited仅完成了第一期投资，未进行第 二期投资。后因放弃易库易开曼境外上市计划，根据各方重新协商的结果， SBCVC Victory Company Limited指定的宁波软银悦泰创业投资管理合伙企 业 (有限合伙)以及Prosper Pointer Limited指定的北京和谐创新投资中心 (有 限合伙)分别受让标的公司的股权。 (3) 标的公司的股权结构与拟定的易库易开曼股权结构的具体对比情况 结合相关各方的说明和确认以及标的公司提供的资料，标的公司的股权结构与拟 定的易库易开曼实益股权结构情况对比如下： 序号 标的公司 易库易开曼 姓名/名称 认缴出资额(人民 币万元) 姓名/名称 股份数(万股) 序号 标的公司 易库易开曼 姓名/名称 认缴出资额(人民 币万元) 姓名/名称 股份数(万股) 1. 深圳前海禾雀资本 管理有限公司 260 深圳前海禾雀资本管 理有限公司 2600 2. 深圳搜租网络有限 公司 50 深圳搜租网络有限公 司 500 3. 林崇顺 264.5 环宇企业(受林崇顺 委托) 2645 4. 永德企业管理顾问 (深圳)有限公司 190 Direct Honours Holdings Ltd. 1600 李文才 300 5. 蒋景峰 80 Sinocan Consultant Hong Kong Limited(受蒋景峰委 托) 800 6. 李曼(陈松配偶) 80 陈松 180 王诚(受陈松、李曼委 托) 620 7. 北京嘉宸投资基金 有限公司 50 赖建玲(受北京嘉宸 投资基金有限公司 之股东尹训峰、王海 秋委托) 500 8. 薛丹 40 廖文冠(受薛丹委托) 400 9. 薛东方 50 邓国锐(转让给薛东 方) 500 10. 胡家英 12 姚雯冰(受胡家英委 托) 120 11. 潘世杰 20 郭培辉(受潘世杰委 托) 100 李美英(受潘世杰委 托) 100 12. 吴展云 10 王峰(受吴展云委托) 100 13. 刘小梅 50 LI DONG(受刘小梅 委托) 500 14. 庄献忠 10 QI XIAOMING(受庄 献忠委托) 100 15. 嘉兴市兴和股权投 资合伙企业(有限合 伙) 300 嘉兴市兴和股权投资 合伙企业(有限合伙) 3000 16. 宁波软银悦泰创业 投资管理合伙企业 (有限合伙) 480 SBCVC Victory Company Limited 9600 17. 北京和谐创新 投资中心 (有限合 伙) 200 Prosper Pointer Limited 8000 18. 深圳泓 文信息 管理合 蒲晓莉 1 向文欣(受蒲晓莉委 托) 10 19. 曹晓明 (WANG 3 WANG XIAOYU 30 序号 标的公司 易库易开曼 姓名/名称 认缴出资额(人民 币万元) 姓名/名称 股份数(万股) 伙企业 (有限 合伙) XIAOYU 配偶) 20. 周义红 5 汤晓红(受周义红委 托) 50 21. 林峰 3 张宁(受林峰委托) 30 22. 谢力书 5 吴子琪(受谢力书委 托) 50 23. 赫志强 0.5 陆妙丽(受赫志强委 托) 5 24. 詹得芳 5 DEQIN ZHAN(受詹 得芳委托) 50 25. 韩朝鹏 3 深圳市优一达电子有 限公司(受韩朝鹏委 托) 30 26. 熊焕军 0.5 深圳市硅晶电子科技 有限公司(受熊焕军 委托) 5 0.5 深圳市台庆科技有限 公司(受熊焕军委托) 5 27. 秦永平 3 深圳市容泰丰科技有 限公司(受秦永平委 托) 30 28. 彭华伟 1 青岛友和仁电子有限 公司(受彭华伟委托) 10 29. 深圳泓文 咨询管理 有限公司 0.2 上瑞电子有限公司 (受前述主体或其股 东委托)(冼森好的股 份转让给冼明娣) 2 30. 朱叶庆 180 1800 31. 张致远 170 1700 32. 王梦孝 100 1000 33. 蒋新欣 100 1000 34. 深圳泓 文网络 科技合 伙企业 (有限 合伙) 深圳泓文 咨询管理 有限公司 0.4 4 35. 朱叶庆 87 870 36. 张致远 15 150 37. 蒋新欣 19.5 195 38. 王梦孝 5 50 39. 王从亮 30 300 40. 陈伟光 8 80 41. 王勇 5 50 42. 佟勇 15 150 43. 廖柯 10 100 44. 黄金阳 3 30 45. 陶惠君 5 50 46. 李欣 5 50 47. 曹文辉 3 30 序号 标的公司 易库易开曼 姓名/名称 认缴出资额(人民 币万元) 姓名/名称 股份数(万股) 48. 刘建华 3 30 49. 蔡文佳 3 30 50. 李安 3 30 51. 谢蓓 3 30 52. 彭翔 3 30 53. 温祖明 3 30 54. 吴煦雯 8 80 55. 张婷婷 3 30 56. 彭云 3 30 57. 郭鹏 3 30 58. 刘慧娟 5 50 59. 钱进勤 5 50 60. 雷锴 3 30 61. 王泉芳 3 30 62. 周锋 1 10 63. 巫永祥 3 30 64. 金慧慧 3 30 65. 吴广胜 2.5 25 66. 沈廉力 5 50 67. 黄浩 3 30 68. 王浩 1 10 69. 苏刚 3 30 70. 龚志佳 3 30 71. 冼明娣 3 30 72. 唐荣 5 50 73. 黄瑞芳 5 50 74. 甘生燕 5 50 75. 文丽蔓 5 50 76. 马兰 1 10 77. 孙畅 5 50 78. 陈文东 15 150 79. 张东旭 2 20 80. 易库易科技(深圳)有 限公司(为夏军控制) 9900.4 CHAMPION MARKET LIMITED(为夏军控 制) 62078.4 HERO NETWORK LIMITED(为夏军控 制) 26125.6 合计 12960 合计 129600 3、 结论 结合标的公司提供的资料、上述主体的说明及夏军的确认： 易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因系参考易库易集团在 实施境外上市计划时拟定的易库易开曼实益股权结构，且该股权结构的拟定早于 易库易集团介入本次交易的时间，因此易库易开曼股权结构的拟定与本次交易并 无关联； 拟定的易库易开曼实益持股主体与标的公司的现有股东没有完全一一对应的情 形与原因为：(1)邓国锐转让易库易开曼股份给薛东方；(2)SBCVC Victory Company Limited与Prosper Pointer Limited以转让股份及投资权利给Hero的方式 退出易库易开曼，并指定境内投资主体投资标的公司；(3)嘉兴兴和放弃境外投资 易库易开曼转而直接投资标的公司；(4)冼森好将易库易开曼股份转让给冼明娣； (5)存在委托购买易库易开曼股份以及境内外主体为夫妻关系等情况。鉴于此，标 的公司的股权结构在参考易库易开曼的拟定股权架构上实质并未新增其他投资 人和为减少夏军在标的公司股权比例而突击增加其他投资人的持股比例。 综上，易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权是参考本次交易前既已拟定 的实益股权架构而进行，是为体现标的资产的真实权益结构，不存在突击降低夏军在标 的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变 从而规避重组上市的情形。 (1) 北京和谐创新投资中心(有限合伙)等机构投资者穿透计算股东的相关情况，本次交易 的交易对手是否存在合计超过200人的情况，是否存在结构化产品。 我们通过以下方式核查下述本次交易对手的股权结构情况：1)我们取得下述交易对手 的章程/合伙协议并在全国企业信用信息网查询；2)无法取得下述交易对手之股东的章 程/合伙协议的，我们取得下述交易对手确认的股权结构图并在全国企业信用信息网 查询；3)无法取得前述两项资料的情况下，我们依赖在全国企业信用信息网的查询结 果及就查询结果与下述交易对手的沟通确认。根据上述核查，本次交易对手追溯至最 终投资人的工商登记之股权关系情况如下： a) 易库易科技(深圳)有限公司 易库易科技(深圳) 有限公司 100% 75% 拔萃科技(香港)有限 公司 夏军 夏军配偶李蔚 25% b) 深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙) 文丽蔓 练红 深圳泓文咨询管理有限公司(执行 事务合伙人) 60% 40% 朱叶庆等15人 深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙) 99.97% 0.03% c) 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙) 宁波软银悦泰创业投资管 理合伙企业(有限合伙) 上海观禾览正投资管理有 限公司(执行事务合伙人) 陈琪航 张旭 60% 40% 1% 99% d) 深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙) 文丽蔓 练红 深圳泓文咨询管理有限公司 (执行事务合伙人) 60% 40% 朱叶庆等45人 深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙) 99.88% 0.12% e) 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴市国有资产监 督管理委员会 4.76% 95.24% 53.76% 28.9% 8.67% 2.89% 2.89% 2.89% 100% 45% 55% 浙江兴科科技发展 投资有限公司 崔军等9个 自然人股东 深圳市和康投资 管理有限公司 中兴通讯股份有 限公司(000063) 深圳市中兴创业投资 基金管理有限公司 嘉兴市兴和创业投资 管理有限公司 廖震(20%) 宋淮滨(30%) 廖幼鸣(50%) 深圳市云威投资 有限公司 佘海燕(90%) 马林君(10%) 海丰县长峰实 有限公司(4%) 嘉兴市人民政府国有 资产监督管理委员会 深圳市华成峰 实业有限公司 李小勇 60% 佘海燕 36% 嘉兴市南湖国有资产 投资集团有限公司 嘉兴市创业风险投资 管理有限公司 中兴通讯股份有 限公司(000063) 殷一平等27个 自人股东 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴市现代服务业 发展投资集团有限 公司 f) 深圳前海禾雀资本管理有限公司 60% 深圳前海禾雀资本管理有限公司 高瑞鑫 张朝阳 40% g) 北京和谐创新投资中心(有限合伙) 上海资乘股权投资 管理有限公司 胡锴隽、戴稽汉 20% 北京和谐天成投资 管理中心(有限合伙) 和谐爱奇投资管理 (北京)有限公司 10% 90% 北京和谐爱奇投资 中心(有限合伙) 银河资本资产管理 有限公司 扬州保信投资管理 合伙企业(有限合伙) 银河基金管理有限 公司 共青城宜诚文博投资管 理合伙企业(有限合伙) 刘思廷 喆颢资产管理(上海) 有限公司 田彦 唐宁 杨飞、李建先、林栋 梁 80% 西藏和谐投资管理 有限公司 胡毅 喆 云雀 扬州万德福机电设 备成套工程有限公 司 赵宝珍、张德隆 上海城投(集团)有限 公司 湖南电广传媒股份 有限公司 首都机场集团公司 中国石油天然气 中国银河金融控股 有限责任公司 财改部 中国民用航空局 国务院 中央汇金投资有限责 任公司 国务院 中国投资有限责任 公司 上海市国资委 北京和谐创新投资中心(有限合伙) 41.58% 25.15% 2.08% 31.19% h) 永德企业管理顾问(深圳)有限公司 铭丰投资有限公司 永德企业管理顾问(深 圳)有限公司 100% 王巧茹 李文才 15.79% 84.21% i) 北京嘉宸投资基金有限公司 王海秋 尹训峰 北京嘉宸投资基金有限 公司 80% 20% j) 深圳搜租网络有限公司 郑宏斌 万成华 68% 廖剑光 郭锋 7% 7% 18% 深圳搜租网络有限公 司 根据本次配套募集认购方宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、（未完）  |