[公告]罗顿发展:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募..
中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对罗顿发展股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案信息披露的问询函》相关问题之核查意见 根据上海证券交易所与2016年8月18日下发的《关于对罗顿发展股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公 函【2016】0967号）中的相关要求，中信建投证券股份有限公司对有关问题进行了认真 分析，现对问询函中提及的问题发表核查意见如下： 如无特别说明，本回复中的简称均与《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。 第一部分、关于本次交易是否构成重组上市 本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买易库易供应链100%股权，标的资产 预估值为16.075亿元。易库易的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与上市 公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，夏军为李维之妹李蔚之配偶。 问题一 预案披露，如不考虑配套募集资金，本次交易后李维持有公司16.32%股权，夏军持 有公司14.17%股权，比例较为接近。请公司补充披露：（1）李维和夏军是否为一致行动 人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款（如有）；（2）交易完成后李维 和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构成重组 上市;（3）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及 调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补充 披露交易完成后标的资产的控制权人是否具有上市公司的实际控制权。请财务顾问和律 师进行核查并发表明确意见。 回复： （一）李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的 主要条款（如有）。 夏军系易库易供应链及其控股股东易库易科技的实际控制人，并与公司实际控制人 兼董事李维存在亲属关系（夏军系李维之妹李蔚之配偶），但夏军和李维不属于一致行动 人，未签署一致行动协议。具体情况如下： 1. 夏军、李维均独立开展各自业务，夏军控制易库易供应链及其所属公司开展业务； 李维控制罗顿发展及其下属公司开展业务，二者没有在经营管理方面参与或影响 过对方业务的经营决策。 2. 夏军从未在罗顿发展或其子公司担任任何职务，也从未参与罗顿发展或其子公司 的日常经营；李维亦从未在易库易供应链或其子公司担任任何职务，也从未参与 易库易供应链或其子公司的日常经营。 3. 夏军和李维未曾且未来也不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排；夏 军与李维在本次重大资产重组决策过程中均为各自做出独立判断，不存在一致行 动；李维与夏军不存在对罗顿发展的经营决策、人事安排、投票权行使等采取一 致意思表示的任何协议、合作或默契。 综上所述，李维与夏军之间存在亲属关系；但李维与夏军各自独立开展业务，在参 与本次重大资产重组中所作出的决定均为各自独立判断，在本次重大资产重组中不存在 一致行动，双方未曾且未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排。故李 维和夏军不构成一致行动关系。 （二）交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公 司控制权变更，并构成重组上市。 1、李维和夏军不构成共同控制上市公司 根据财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》规定，共同控制是指按照合同 约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》第三条规定，认定共同控制应当符合的 条件之一为“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安 排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确……” 夏军与李维未曾且将来不会通过公司章程、协议或者其他安排对上市公司的经营管 理方面进行共同控制。因此，本次交易完成后，夏军和李维不构成共同控制上市公司。 2、本次交易完成后，上市公司控制权未变更。 （1）本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的影响，李维控制公司16.32%的表决 权；若配套募集资金全部募足，则李维控制公司31.97%的表决权。无论是否考虑配套募 集资金的影响，夏军或其他交易对方在公司拥有权益的股份均未超过李维。 （2）本届公司董事会、监事会不会因本次交易完成而进行调整。 根据公司现行有效的公司章程，公司董事会、监事会和单独或合并持有公司百分之 十以上有表决权股份的股东，可在董事会或监事会换届选举及需要增补或更换董、监事 前，向董事会或监事会提出候选董事和候选监事名单。本次交易后，李维控制的罗衡机 电以及夏军控制的易库易科技为持有罗顿发展10%以上表决权的股东，可以按照规定向 董事会或监事会提出候选董事名单。 为保持本次交易完成后公司管理层的稳定，夏军出具《关于不谋求罗顿发展股份有 限公司控制权等事项的承诺函》，具体内容如下： ① 本人与罗顿发展实际控制人李维从未且将来不会就未来罗顿发展的经营管理方 面签署一致行动协议或进行类似安排，本人与李维将通过罗顿发展现行有效的 章程及相关内部制度行使相关权利。 ② 本人保证，在本次交易完成后至罗顿发展董事会、监事会换届前，易库易科技 不会向罗顿发展提出改选或提名董事、监事的提案。 ③ 在本次交易完成后36个月内，本人保证，易库易科技向罗顿发展提名的董事（含 独立董事）和监事人数始终少于李维及其控制的企业向罗顿发展提名的人数。 ④ 在本次交易完成后36个月内，本人承诺不以任何方式单独或与任何他人共同谋 求罗顿发展第一大股东或控股股东地位。 ⑤ 在本次交易完成后36个月内，本人承诺不谋求或采取与他人一致行动或通过协 议等其他安排，与他人共同扩大所能够支配的罗顿发展表决权的数量。 同时，李维出具《关于保持罗顿发展股份有限公司控制权等事项的承诺函》，具体如 下： ① 本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，不会主动放弃及促使本人控 制的企业放弃在罗顿发展董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任 何其他方谋求对罗顿发展的控股股东及实际控制人的地位； ② 本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，将在符合法律、法规及规范 性文件的前提下，维持本人对罗顿发展的实际控制地位，包括但不限于保持向公 司提名的董事和监事人数占多数的地位。 因此，本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下， 李维通过罗衡机电拟向公司提名的董事（含独立董事）人数将保持多数。 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市 公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际 支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 从以上分析可知，本次交易完成后，无论从持股数量、可支配上市公司表决权、对 股东大会影响、对董事会管理层人员选任影响几个角度，本次交易完成前后公司实际控 制人都将是李维，本次交易不会导致公司控制权变更。 （三）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式 及调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补 充披露交易完成后标的资产的控制权人是否具有上市公司的实际控制权。 如本回复的第一题之（一）所述，本届董事会、监事会不会因本次交易而进行调整， 且夏军、李维均已出具相关承诺，确保本次董事会、监事会到期届满后夏军提名的董事、 监事人员始终少于李维提名董事、监事人选数量。 根据公司现行有效的章程，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副经 理4名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经理助 理为公司高级管理人员。公司实际控制人李维确认，在本次交易完成后且公司董事会改 选后，将促使董事会在遵守公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保 持公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑新业务的发展模式，根据业务开 展需要适时选聘合适人员进入管理层。 综上所述，公司本届董事会、监事会不会本次交易而发生变更，本届董事会、监事 会任期届满后，夏军提名人选少于李维提名人选，李维作为实际控制人能够通过董事会、 监事会和管理层控制公司的重大财务和经营决策，标的资产实际控制人夏军不具有上市 公司实际控制权，上市公司的实际控制权不会发生变更。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，李维与夏军之间不存在一致行动协议，不构成一致行动关系；本次交易完 成后，李维和夏军不构成共同控制；公司董事会、监事会不会因为本次交易发生变动； 本次交易完成后，李维在公司治理架构下能通过董事会、监事会和管理层控制公司的重 大财务和经营决策，标的资产的实际控制人不具有上市公司控制权；上市公司实际控制 权不会发生变更。 根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之在“第三章本次交易对方基本情况” 之“四交易对方其他情况说明”中补充披露。 问题二 预案披露，本次交易标的资产的2015年度营业收入为19.45亿元，净利润为8238万 元；而上市公司2015年度的营业收入为1.1亿元，净利润为251.65万元,本次交易后，上 市公司主营业务将可能发生变更，电子元器件销售业务将成为上市公司主要业务。请补 充披露：（1）结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变 更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购 买资产；（2）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否 为管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师发表专 项核查意见。 回复： （一）结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更， 并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资 产。 本次交易前上市公司及易库易供应链最近两年主要财务数据（模拟合并口径）如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2015年度 2014年12月31日 2014年度 上市公司 易库易供应链 上市公司 易库易供应链 资产总计 97,578.49 71,636.41 99,319.57 57,162.36 负债合计 16,294.83 51,930.79 16,657.18 36,649.49 归属于母公司所 有者权益合计 72,144.89 19,705.61 72,178.60 19,792.11 所有者权益合计 81,283.65 19,705.61 82,662.38 20,512.88 营业总收入 10,976.00 194,548.34 20,209.86 146,559.71 营业利润 -3,246.15 10,958.64 695.18 5,506.62 利润总额 -312.52 10,964.88 687.77 5,514.48 净利润 -593.37 8,515.85 -130.13 4,402.04 归属于母公司的 净利润 251.65 8,238.20 926.46 3,873.81 注：易库易供应链最近两年主要财务数据未经审计，且为模拟合并口径。 如上表所述，上市公司业务收入及净利润要远低于本次重组的标的公司。目前上市 公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩 的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟通过并购重组的方式注入优 质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，公司的原有主营业务未发生变更，公 司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动，未来公司将实现双主 业模式，有助于上市公司完善业务布局，增强风险抵御能力，提高公司可持续发展能力， 有效保护中小股东的利益。因此，结合上市公司及标的公司业务收入及净利润，本次交 易完成后，上市公司将呈现双主业发展格局。 易库易供应链未来几年盈利预测数据如下： 单位：万元 项目/年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 288,868.52 415,270.90 542,062.55 694,816.63 829,625.76 912,587.10 总成本费用 277,022.32 398,170.44 518,749.57 664,226.58 792,541.96 871,660.73 其中：营业成本 267,816.85 384,923.37 502,361.95 643,989.39 768,971.66 845,868.83 净利润 11,846.20 17,100.46 23,312.99 30,590.04 37,083.80 40,926.37 注：由于审计、评估等工作尚未完成，该盈利预测数据尚未经会计师审阅。该数据 由易库易供应链公司提供。 结合上市公司历史财务数据，易库易供应链历史财务数据、易库易供应链初步盈利 预测，交易完成后，未来上市公司主要利润来源于本次购买资产。 （二）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为 管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。 如上所述，未来上市公司主要利润将来源于本次购买资产即标的公司及其子公司。 因此标的公司及其子公司为本次交易完成后上市公司的核心资产。 根据上市公司各项公司治理制度，本次交易完成后，公司将按照现行有效的关于子 公司的各项管理制度对标的公司及其子公司进行管理。具体包括如下几个方面： 1、对子公司人事管理 （1）子公司应根据上市公司章程规定，参照上市公司人事管理制度，并结合各自特 点制定适合子公司的人事管理规定，报上市公司人事部门审定； （2）子公司的组织架构、人员编制由子公司提出，报上市公司人事部门审定。子公 司工资标准应参照上市公司并结合子公司的实际情况制定，报上市公司人事部门审核； （3）上市公司视需要向子公司委派董事、监事，监查各子公司的高层经营管理，保 证其按上市公司制定的组织原则、管理原则、经营方针和其他有关规定运行； （4）子公司总经理由上市公司总经理提名并任命；子公司副总经理由子公司总经理 提名报上市公司总经理批准后由上市公司任命；子公司财务部经理由上市公司委派并任 免；子公司其他部门经理由子公司总经理任免，报上市公司人事部门审核。子公司其他 员工的聘任、解聘事宜由子公司按照经上市公司审定的子公司人事管理制度执行。 2、对子公司业务经营管理 （1）各子公司作为利润中心接受上市公司总经理的直接领导，并接受上市公司企管 部的业务指导； （2）子公司应根据上市公司下达的利润指标、资产保值、增值指标制定年度经营计 划，报上市公司审定后执行； （3）上市公司于每年12月下旬主持召开各子公司年度计划工作会议； （4）子公司资金的对外转付、审批范围和使用权限按报经上市公司批准的财务管理 制度办理； （5）子公司按已批准的年度经营计划从事生产经营活动，出现《子公司管理办法》 规定的重大事项时应自事实发生之日起2日内向上市公司报告； （6）子公司所有投资业务一律按上市公司有关规定向上市公司申请立项，各子公司 无权直接开展所有投资业务； （7）各子公司不得私自再创办子公司、分公司，未经上市公司正式批准，不得以合 资、联营等方式对外投资或合作； （8）每年年底，上市公司按照经营计划、目标责任书对子公司的经营业绩进行考核。 3、对子公司财务管理 （1）子公司应根据公司章程规定，参照上市公司财务管理制度，结合子公司实际制 定相应财务管理规定，并报上市公司财务部审核； （2）子公司财务部接受上市公司财务部、子公司经理双重领导，并接受上市公司财 务部业务指导； （3）各子公司应于每月结束时，对本月财务收支计划执行情况进行分析，编制当月 财务收支计划完成情况说明报上市公司财务部； （4）各子公司固定资产的购置，必须向上市公司财务部报送年度购置计划，作为年 度财务收支计划的分项计划，经审查批准后方可实施。未经上市公司批准，不得擅自购 买任何固定资产； （5）各子公司管理费用、销售费用、财务费用等费用项目，必须向上市公司财务部 报送年度支出计划，作为年度财务收支计划的分项计划经上市公司审查批准后方可实施； （6）各子公司对上市公司拨入用于经营周转的流动资金必须坚持专款专用的原则， 不得挪作他用和私自处置。子公司需按月向总公司书面汇报拨入资金的使用和节余情况； （7）各子公司不得私自对外借贷资金，若确因业务需要对外借贷资金，必须经上市 公司批准后方可进行。 综上，本次交易完成后，上市公司按照上市公司治理架构对标的公司人事、经营及 财务等方面进行管理控制，上市能够实际控制标的公司及子公司，因此上市公司核心资 产为上市公司所控制，本次交易不构成上市公司控制权实质变更。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，上市公司拟通过本次交易注入优质资产，打造新的利润增长点，本次交易 完成后，上市公司将实现双主业模式；鉴于上市公司传统业务经营业绩不佳，本次注入 标的资产经营业绩情况良好，本次交易完成后，上市公司主要利润将来源于本次交易购 买资产，本次交易购买资产为上市公司交易完成后核心资产；本次交易完成后，上市公 司按照上市公司公司治理架构通过一系列公司制度对标的公司人事、经营、财务等方面 进行管理，从而拥有对标的公司的控制权，本次交易不会导致上市公司控制权实质变更。 根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之在“第七章 管理层讨论与分析” 之“一 本次交易对上市公司的影响”中补充披露。 问题三 预案披露，2016年7月，易库易科技将标的资产的股权转让给北京和谐创新投资中 心（有限合伙）等合伙企业后，其持有标的资产的股份比例由100%下降到76.39%。请 公司补充披露：（1）易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因，是否存 在突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市 公司控制权不变从而规避重组上市；（2）北京和谐创新投资中心（有限合伙）等机构投 资者穿透计算股东的相关情况，本次交易的交易对手是否存在合计超过200人的情况， 是否存在结构化产品。请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。 回复： （一）易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因，是否存在突击降 低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制 权不变从而规避重组上市。 1、易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权简要情况介绍 本次交易标的易库易供应链下属一系列子公司曾计划境外上市，后由于估值、流动 性等方面原因回归A股资本市场参与本次交易。在回归A股资本市场过程中，易库易科 技先设立易库易供应链，并在本次重组停牌期间参考易库易供应链下属子公司境外上市 时拟设立的的股权架构进行股权转让，设立境内重组股权架构。 2、易库易供应链下属一系列子公司境外上市筹划及终止过程 2015年12月，拟境外上市主体YKY HOLDINGS LIMITED（易库易控股有限公司） （以下简称“易库易开曼”）成立；2016年1月29日召开正式境外上市启动大会，拟定具 体工作安排，并初步形成如下易库易开曼的股权架构方案： 100% YKY Holdings Limited 易库易控股有限公司 （开曼群岛公司） Champion Market （塞舌尔公司） Hero Network (塞舌尔公司) SBCVC Victory Company Limited ProsperPointerLimited 其他投资者 （含员工） Green Summit （塞舌尔公司） YKY Holdings Limited 易库易控股有限 公司 （开曼群岛公司） 创始人 100% 截至2016年3月底，拟定（含已经约定和/或注册登记等情况）的易库易开曼之股权 结构情况如下： 序号 投资者姓名/名称 股份数(万股) 持股比例 1 深圳前海禾雀资本管理有限公司 2,600.00 2.01% 2 深圳搜租网络有限公司 500.00 0.39% 3 环宇企业 2,645.00 2.04% 序号 投资者姓名/名称 股份数(万股) 持股比例 4 DirectHonoursHoldingsLtd. 1,600.00 1.23% 李文才 300.00 0.23% 5 SinocanConsultantHongKongLimited 800.00 0.62% 6 陈松 180.00 0.14% 王诚 620.00 0.48% 7 赖建玲 500.00 0.39% 8 廖文冠 400.00 0.31% 9 邓国锐 500.00 0.39% 10 姚雯冰 120.00 0.09% 11 郭培辉 100.00 0.08% 李美英 100.00 0.08% 12 王峰 100.00 0.08% 13 LIDONG 500.00 0.39% 14 QIXIAOMING 100.00 0.08% 15 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合 伙) 3,000.00 2.31% 16 SBCVC Victory Company Limited注1 9,600.00 7.41% 17 ProsperPointerLimited注3 8,000.00 6.17% 18 向文欣 10.00 0.01% 19 WANGXIAOYU 30.00 0.02% 20 汤晓红 50.00 0.04% 21 张宁 30.00 0.02% 22 吴子琪 50.00 0.04% 23 陆妙丽 5.00 0.00% 24 DEQINZHAN 50.00 0.04% 25 深圳市优一达电子有限公司 30.00 0.02% 26 深圳市硅晶电子科技有限公司 5.00 0.00% 深圳市台庆科技有限公司 5.00 0.00% 27 深圳市容泰丰科技有限公司 30.00 0.02% 28 青岛友和仁电子有限公司 10.00 0.01% 29 上瑞电子有限公司 8,826.00 6.81% 30 CHAMPIONMARKETLIMITED 62,078.40 47.90% HERONETWORKLIMITED 26,125.60 20.16% 合计 129,600.00 100.00% 注1：根据投资协议，SBCVC Victory Company Limited出资分两期进行，首期出资完成后，其持 股1,600万股；第二期出资后，其将持股9,600万股，截至目前其在境外未曾进行第二期出资。 注2：根据投资协议，ProsperPointerLimited出资分两期进行，首期出资完成后，其持股1333.3333 万股；第二期出资后，将持股8,000万股，截至目前其在境外未曾进行第二期出资。 此后由于估值、流动性等方面的原因，易库易下属一系列子公司于2016年4月下旬 决定放弃境外上市计划，并转入境内资本市场，开始与罗顿发展就本次交易的相关事项 进行沟通协商。 根据上市公司已披露的重大事项及重大资产重组进展公告，罗顿发展申请自2016年 2月24日起以重大事项为由进行停牌；且于2016年3月9日以重大资产重组为由申请继 续停牌；从后续披露的信息可知，2016年3月9日披露的重大资产重组标的为长城国瑞 证券有限公司少数股东权益，后因收购该少数股东权益不符合证监会于2016年4月29 日发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问 答》相关要求，罗顿发展于2016年5月2日与易库易控股有限公司就本次交易事项签署 保密协议，并正式就本次重大资产重组事宜（即上市公司发行股份及支付现金购买标的 公司及其一系列下属子公司）进行沟通合作；并于2016年5月13日披露放弃购买长城 国瑞证券有限公司部分股权。 综上，结合罗顿发展披露的重大资产重组事项进展公告及标的公司一系列下属子公 司境外上市筹划及终止过程可知，标的公司一系列下属子公司拟境外上市主体易库易开 曼股权结构的拟定早于标的公司一系列下属子公司介入本次重大资产重组的时间。 3、标的公司参考拟定的易库易开曼境外股权结构通过股权转让方式设置境内股权架 构 （1）易库易境外股权架构中存在的委托持股关系 易库易开曼公司筹划境外上市过程中，由于股东资格等原因，易库易开曼部分股东 拟采用委托持股方式，具体情况如下： 序号 委托方/实益股东 受托方 委托普通股股 票数（万股） 1. 深圳前海禾雀资本管理有限 公司 无 2,600 2. 深圳搜租网络有限公司 无 500 3. 林崇顺 环宇企业 2,645 4. Direct Honours Holdings Limited 无 1,600 5. 李文才 无 300 6. 蒋景峰 Sinocan Consultant Hong Kong Limited 800 7. 陈松 无 180 8. 陈松、李曼夫妇 王诚 620 9. 尹训峰、王海秋 赖建玲 500 序号 委托方/实益股东 受托方 委托普通股股 票数（万股） 10. 薛丹 廖文冠 400 11. 邓国锐 无 500 12. 胡家英 姚雯冰 120 13. 潘世杰 郭培辉 100 14. 李美英 100 15. 吴展云 王峰 100 16. 刘小梅 LI DONG 500 17. 庄献忠 QI XIAOMING 100 18. 蒲晓莉 向文欣 10 19. WANG XIAOYU 无 30 20. 周义红 汤晓红 50 21. 林峰 张宁 30 22. 谢力书 吴子琪 50 23. 赫志强 陆妙丽 5 24. 詹得芳 DEQIN ZHAN 50 25. 韩朝鹏 深圳市优一达电子有限公司 30 26. 熊焕军 深圳市硅晶电子科技有限公司 5 27. 熊焕军 深圳市台庆科技有限公司 5 28. 秦永平 深圳市容泰丰科技有限公司 30 29. 彭华伟 青岛友和仁电子有限公司 10 30. 练红、文丽蔓 上瑞电子有限公司 2 31. 朱叶庆 1,800 32. 张致远 1,700 33. 王梦孝 1,000 34. 蒋新欣 1,000 35. 练红、文丽蔓 4 36. 朱叶庆 870 37. 张致远 150 38. 蒋新欣 195 39. 王梦孝 50 40. 王从亮 300 41. 陈伟光 80 42. 王勇 50 43. 佟勇 150 44. 廖柯 100 45. 黄金阳 30 46. 陶惠君 50 47. 李欣 50 48. 曹文辉 30 49. 刘建华 30 50. 蔡文佳 30 序号 委托方/实益股东 受托方 委托普通股股 票数（万股） 51. 李安 30 52. 谢蓓 30 53. 彭翔 30 54. 温祖明 30 55. 吴煦雯 80 56. 张婷婷 30 57. 彭云 30 58. 郭鹏 30 59. 刘慧娟 50 60. 钱进勤 50 61. 雷锴 30 62. 王泉芳 30 63. 周锋 10 64. 巫永祥 30 65. 金慧慧 30 66. 吴广胜 25 67. 沈廉力 50 68. 黄浩 30 69. 王浩 10 70. 苏刚 30 71. 龚志佳 30 72. 冼森好 30 73. 唐荣 50 74. 黄瑞芳 50 75. 甘生燕 50 76. 文丽蔓 50 77. 马兰 10 78. 孙畅 50 79. 陈文东 150 80. 张东旭 20 （2）标的公司境参考境外公司股权架构进行股权转让 如上所述，标的公司下属一系列企业最终决定终止境外上市计划，决定在境内A股 资本市场参与本次交易。标的公司在境内设立时唯一股东为易库易科技（易库易科技为 夏军实际控制），标的公司设立之后，易库易科技参考易库易开曼拟境外上市时的股权架 构方案进行股权转让。股权转让后标的公司股权架构及与易库易开曼公司股东对应关系 如下： 境内外股东关系对应表 序 号 境内标的公司 境外易库易开曼 备注 股东姓名/名称 认缴出 资额(人 民币万 元) 实际投资者/委托人 姓名/名称 受托人 股份数 (万股) 1. 深圳前海禾雀资本管理 有限公司 260 深圳前海禾雀资本管理 有限公司 无 2,600 2. 深圳搜租网络有限公司 50 深圳搜租网络有限公司 无 500 3. 林崇顺 264.5 林崇顺 环宇企业 2,645 4. 永德企业管理顾问(深 圳)有限公司 190 Direct Honours Holdings Ltd. 无 1,600 永德企业管理顾问（深圳）有限公司追溯至最终投资人为 李文才（占比15.79%）和王巧茹（占比84.21%），原易 库易开曼实益股东Direct Honours Holdings Ltd.的最终投 资人为林群，而林群与王巧茹为夫妻关系，Direct Honours Holdings Ltd.所受让的易库易开曼的股份为夫妻共同财 产，故由永德企业管理顾问（深圳）有限公司受让易库易 科技持有的标的公司的股权。 李文才 无 300 5. 蒋景峰 80 蒋景峰 Sinocan Consultant Hong Kong Limited 800 6. 李曼（陈松配偶） 80 陈松 无 180 陈松和李曼为夫妻关系，陈松所受让的易库易开曼的股份 为夫妻共同财产，故由李曼受让易库易科技持有的标的公 司的股权。 陈松、李曼 王诚 620 7. 北京嘉宸投资基金有限 公司 50 北京嘉宸投资基金有限 公司之股东尹训峰、王海 秋 赖建玲 500 北京嘉宸投资基金有限公司股东为尹训峰（20%）、王海 秋（20%） 8. 薛丹 40 薛丹 廖文冠 400 9. 薛东方 50 邓国锐 无 500 邓国锐将其境外受让的500万股易库易开曼的股份转让 境内外股东关系对应表 序 号 境内标的公司 境外易库易开曼 备注 股东姓名/名称 认缴出 资额(人 民币万 元) 实际投资者/委托人 姓名/名称 受托人 股份数 (万股) 给薛东方，故由薛东方受让易库易科技持有的标的公司的 股权。 10. 胡家英 12 胡家英 姚雯冰 120 11. 潘世杰 20 潘世杰 郭培辉 100 潘世杰 李美英 100 12. 吴展云 10 吴展云 王峰 100 13. 刘小梅 50 刘小梅 LI DONG 500 14. 庄献忠 10 庄献忠 QI XIAOMING 100 15. 嘉兴市兴和股权投资合 伙企业(有限合伙) 300 嘉兴市兴和股权投资合 伙企业(有限合伙) 3,000 16. 宁波软银悦泰创业投资 管理合伙企业(有限合 伙) 480 SBCVC Victory Company Limited 无 9,600 SBCVC Victory Company Limited和Prosper Pointer Limited曾签署投资协议，约定投资易库易开曼，第一期 投资后，SBCVC Victory Company Limited和Prosper Pointer Limited分别持有易库易开曼16,000,000股和 13,333,333股，第二期投资后，分别持有易库易开曼 96,000,000股（占比7.41%）和80,000,000股（占比6.17%）。 SBCVC Victory Company Limited和Prosper Pointer Limited仅完成了第一期投资，未进行第二期投资。后因 放弃易库易开曼境外上市计划，根据各方重新协商的结 果，SBCVC Victory Company Limited在境外退出投资关 系，并在境内分别通过指定的宁波软银悦泰创业投资管理 合伙企业（有限合伙）以及Prosper Pointer Limited指定 17. 北京和谐创新 投资中心 (有限合伙) 200 Prosper Pointer Limited 无 8,000 境内外股东关系对应表 序 号 境内标的公司 境外易库易开曼 备注 股东姓名/名称 认缴出 资额(人 民币万 元) 实际投资者/委托人 姓名/名称 受托人 股份数 (万股) 的北京和谐创新投资中心（有限合伙）分别受让标的公司 的股权。 18. 深圳泓 文信息 管理合 伙企业 (有限合 伙) 注：右栏 为本合 伙企业 合伙人 蒲晓莉 1 蒲晓莉 向文欣 10 19. 曹晓明 3 WANG XIAOYU 无 30 曹晓明和WANG XIAOYU为夫妻关系，所受让的易库易 开曼的股份为夫妻共同财产，故由曹晓明受让易库易科技 持有的标的公司的股权。 20. 周义红 5 周义红 汤晓红 50 21. 林峰 3 林峰 张宁 30 22. 谢力书 5 谢力书 吴子琪 50 23. 赫志强 0.5 赫志强 陆妙丽 5 24. 詹得芳 5 詹得芳 DEQIN ZHAN 50 25. 韩朝鹏 3 韩朝鹏 深圳市优一达电子 有限公司 30 26. 熊焕军 0.5 熊焕军 深圳市硅晶电子科 技有限公司 5 0.5 熊焕军 深圳市台庆科技有 限公司 5 27. 秦永平 3 秦永平 深圳市容泰丰科技 有限公司 30 28. 彭华伟 1 彭华伟 青岛友和仁电子有 限公司 10 29. 深圳泓文咨 0.2 本表格序号29-79中所列 上瑞电子有限公司 2 该等自然人均为标的公司下属公司员工，在筹划境外上市 境内外股东关系对应表 序 号 境内标的公司 境外易库易开曼 备注 股东姓名/名称 认缴出 资额(人 民币万 元) 实际投资者/委托人 姓名/名称 受托人 股份数 (万股) 询管理有限 公司 示的深圳泓文网络科技 合伙企业（有限合伙）、 深圳泓文信息管理合伙 企业（有限合伙）最终自 然人合伙人； 其中与合伙人之一冼明 娣对应的易库易开曼实 际投资者为其姐姐冼森 好。 过程中，其获准自Hero受让部分境外拟上市主体易库易 开曼股份，为便利办理境外投资手续，该等人员均全权委 托练红、朱叶庆办理相关事宜。练红、朱叶庆在具体办理 股权登记时设立了上瑞电子有限公司，由上瑞电子有限公 司作为相关股份的名义持有人。该等人员同时确认，在其 受让易库易开曼股份尚未完成登记时，因易库易开曼放弃 境外上市计划、拟将原拟上市架构内业务资产等整体通过 重大资产重组方式注入罗顿发展、且该等人员原已实益拥 有架构内业务资产的相应比例权益，因此，本次标的公司 股权由易库易科技以形式价格转让予该等人员。为便利登 记和管理，该等人员（含下文所述承继者）以深圳泓文网 络科技合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息管理合伙企 业(有限合伙)作为持股平台，以平台有限合伙人身份间接 持有标的公司相关权益。 冼森好作为标的公司下属公司的员工，参与了上述委托练 红、朱叶庆办理境外受让股份的事宜，后因放弃境外上市 计划，且冼森好非中国境内居民，无法将权益体现在境内 持股平台，故冼森好将其境外享有的股份权益转让予其妹 妹冼明娣，由冼明娣作为深圳泓文网络科技合伙企业（有 限合伙）有限合伙人间接持有相关权益。 30. 朱叶庆 180 1,800 31. 张致远 170 1,700 32. 王梦孝 100 1,000 33. 蒋新欣 100 1,000 34. 深圳泓 文网络 科技合 伙企业 (有限合 伙) 注：右栏 为本合 伙企业 合伙人 深圳泓文咨 询管理有限 公司 0.4 4 35. 朱叶庆 87 870 36. 张致远 15 150 37. 蒋新欣 19.5 195 38. 王梦孝 5 50 39. 王从亮 30 300 40. 陈伟光 8 80 41. 王勇 5 50 42. 佟勇 15 150 43. 廖柯 10 100 44. 黄金阳 3 30 45. 陶惠君 5 50 46. 李欣 5 50 47. 曹文辉 3 30 境内外股东关系对应表 序 号 境内标的公司 境外易库易开曼 备注 股东姓名/名称 认缴出 资额(人 民币万 元) 实际投资者/委托人 姓名/名称 受托人 股份数 (万股) 48. 刘建华 3 30 49. 蔡文佳 3 30 50. 李安 3 30 51. 谢蓓 3 30 52. 彭翔 3 30 53. 温祖明 3 30 54. 吴煦雯 8 80 55. 张婷婷 3 30 56. 彭云 3 30 57. 郭鹏 3 30 58. 刘慧娟 5 50 59. 钱进勤 5 50 60. 雷锴 3 30 61. 王泉芳 3 30 62. 周锋 1 10 63. 巫永祥 3 30 64. 金慧慧 3 30 65. 吴广胜 2.5 25 66. 沈廉力 5 50 67. 黄浩 3 30 68. 王浩 1 10 69. 苏刚 3 30 境内外股东关系对应表 序 号 境内标的公司 境外易库易开曼 备注 股东姓名/名称 认缴出 资额(人 民币万 元) 实际投资者/委托人 姓名/名称 受托人 股份数 (万股) 70. 龚志佳 3 30 71. 冼明娣 3 30 72. 唐荣 5 50 73. 黄瑞芳 5 50 74. 甘生燕 5 50 75. 文丽蔓 5 50 76. 马兰 1 10 77. 孙畅 5 50 78. 陈文东 15 150 79. 张东旭 2 20 80. 易库易科技(深圳)有限 公司 9,900.4 CHAMPION MARKET LIMITED 无 62,078.4 CHAMPION MARKET LIMITED和HERO NETWORK LIMITED的最终投资人为夏军（占比75%）和李蔚（占 比25%）；易库易科技(深圳)有限公司的最终投资人为夏 军（占比75%）和李蔚（占比25%），故由易库易科技 持有标的公司股权。 HERO NETWORK LIMITED 无 26,125.6 合计 12,960 129,600 综上所述：易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因系参考标的公 司一系列下属子公司在实施境外上市计划时拟定的易库易开曼股权结构，且境外股权结 构的拟定早于标的公司正式启动境内本次重组交易，因此易库易科技在本次重组停牌期 间转让标的资产股权的不存在“突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其 发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市”的情形。 （二）北京和谐创新投资中心（有限合伙）等机构投资者穿透计算股东的相关情 况，本次交易的交易对手是否存在合计超过200人的情况，是否存在结构化产品。 1、穿透计算交易对手是否超过200人情况 标的公司各法人股东追溯至最终投资人的股权关系情况如下： (1) 易库易科技（深圳）有限公司 易库易科技（深圳） 有限公司 100% 75% 拔萃科技（香港）有 限公司 夏军 夏军配偶李蔚 25% (2) 深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙) 文丽蔓 练红 深圳泓文咨询管理有限公司（执行 事务合伙人） 60% 40% 朱叶庆等15人 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙） 99.97% 0.03% (3) 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙) 宁波软银悦泰创业投资管 理合伙企业（有限合伙） 上海观禾览正投资管理有 限公司（执行事务合伙人） 陈琪航 张旭 60% 40% 1% 99% (4) 深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙) 文丽蔓 练红 深圳泓文咨询管理有限公司 （执行事务合伙人) 60% 40% 朱叶庆等45人 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙） 99.88% 0.12% (5) 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴市国有资产监 督管理委员会 4.76% 95.24% 53.76% 28.9% 8.67% 2.89% 2.89% 2.89% 100% 45% 55% 浙江兴科科技发展 投资有限公司 崔军等9个 自然人股东 深圳市和康投资 管理有限公司 中兴通讯股份有 限公司(000063) 深圳市中兴创业投资 基金管理有限公司 嘉兴市兴和创业投资 管理有限公司 廖震(20%) 宋淮滨(30%) 廖幼鸣(50%) 深圳市云威投资 有限公司 佘海燕(90%) 马林君(10%) 海丰县长峰实 有限公司(4%) 嘉兴市人民政府国有 资产监督管理委员会 深圳市华成峰 实业有限公司 李小勇 60% 佘海燕 36% 嘉兴市南湖国有资产 投资集团有限公司 嘉兴市创业风险投资 管理有限公司 中兴通讯股份有 限公司(000063) 殷一平等27个 自人股东 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴市现代服务业 发展投资集团有限 公司 (6) 深圳前海禾雀资本管理有限公司 60% 深圳前海禾雀资本管理有限公司 高瑞鑫 张朝阳 40% (7) 北京和谐创新投资中心(有限合伙) 25.15% 41.58% 2.08% 31.19% 上海资乘股权投资 管理有限公司 胡锴隽、戴稽汉 20% 北京和谐天成投资 管理中心(有限合伙) 和谐爱奇投资管理 (北京)有限公司 10% 90% 北京和谐爱奇投资 中心(有限合伙) 银河资本资产管理 有限公司 扬州保信投资管理 合伙企业(有限合伙) 银河基金管理有限 公司 共青城宜诚文博投资管 理合伙企业(有限合伙) 刘思廷 喆颢资产管理(上海) 有限公司 田彦 唐宁 杨飞、李建先、林栋 梁 80% 西藏和谐投资管理 有限公司 胡毅 喆 云雀 扬州万德福机电设 备成套工程有限公 司 赵宝珍、张德隆 上海城投(集团)有限 公司 湖南电广传媒股份 有限公司 首都机场集团公司 中国石油天然气 中国银河金融控股 有限责任公司 财改部 中国民用航空局 国务院 中央汇金投资有限责 任公司 国务院 中国投资有限责任 公司 上海市国资委 北京和谐创新投资中心(有限合伙) (8) 永德企业管理顾问(深圳)有限公司 铭丰投资有限公司 永德企业管理顾问（深 圳）有限公司 100% 王巧茹 李文才 15.79% 84.21% (9) 北京嘉宸投资基金有限公司 王海秋 尹训峰 北京嘉宸投资基金有限 公司 80% 20% (10) 深圳搜租网络有限公司 郑宏斌 万成华 68% 廖剑光 郭锋 7% 7% 18% 深圳搜租网络有限公 司 (11) 宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区德稻股权 投资合伙企业（有限合伙） 北京德稻教育投资有限公 司（执行事务合伙人） 李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维 100% 0.12% 94% 5.88% 0.10% 99.9% (12) 宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区德助股权投资 合伙企业（有限合伙） 北京德稻教育投资有限公 司（执行事务合伙人） 李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维 100% 0.12% 94% 5.88% 0.10% 99.9% (13) 宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区赤稻股权 投资合伙企业（有限合伙） 北京德稻教育投资有限公 司（GP) 李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维 100% 0.12% 94% 5.88% 0.10% 99.9% 因此，本次交易的交易对方追溯至最终投资人（自然人、上市公司、国资委）的情况如 下： 序号 交易对方名称/姓名 涉及主体数 最终投资人（至自然人、上 市公司、国资委） 备注 1. 易库易科技（深圳） 有限公司 2 夏军、李蔚 2. 北京和谐创新投资 中心（有限合伙） 17 国务院、中国民用航空局、 财政部、上海市国资委、湖 序号 交易对方名称/姓名 涉及主体数 最终投资人（至自然人、上 市公司、国资委） 备注 南电广传媒股份有限公司、 戴稽汉等12个自然人 3. 宁波软银悦泰创业 投资管理合伙企业 （有限合伙） 2 张旭、陈琪航 4. 深圳前海禾雀资本 管理有限公司 2 高瑞鑫、张朝阳 5. 深圳搜租网络有限 公司 4 郑宏斌、万成华、廖剑光、 郭锋 6. 永德企业管理顾问 （深圳）有限公司 2 李文才、王巧茹 7. 北京嘉宸投资基金 有限公司 2 王海秋、尹训峰 8. 深圳泓文网络科技 合伙企业（有限合 伙） 46 朱叶庆等46名自然人 9. 嘉兴市兴和股权投 资合伙企业（有限合 伙） 38 中兴通讯股份有限公司、嘉 兴市国有资产监督管理委员 会、崔军等36名自然人 10. 深圳泓文信息管理 合伙企业（有限合 伙） 11 朱叶庆等17人 剔除重复计算的朱叶庆、 张致远、王梦孝、蒋新欣、 文丽蔓、练红 11. 林崇顺 1 林崇顺 12. 蒋景峰 1 蒋景峰 13. 李曼 1 李曼 14. 薛丹 1 薛丹 15. 薛东方 1 薛东方 16. 胡家英 1 胡家英 17. 潘世杰 1 潘世杰 18. 吴展云 1 吴展云 19. 刘小梅 1 刘小梅 20. 庄献忠 1 庄献忠 21. 宁波梅山保税港区 德稻股权投资合伙 企业（有限合伙） 1 李维、李蔚 剔除重复计算的李蔚 22. 宁波梅山保税港区 德助股权投资合伙 企业（有限合伙） 0 李维、李蔚 剔除重复计算的李蔚、李 维 23. 宁波梅山保税港区 赤稻股权投资合伙 企业（有限合伙） 0 李维、李蔚 剔除重复计算的李蔚、李 维 序号 交易对方名称/姓名 涉及主体数 最终投资人（至自然人、上 市公司、国资委） 备注 24. 罗顿发展股份有限 公司第一期员工持 股计划（一） 1 员工持股计划 25. 罗顿发展股份有限 公司第一期员工持 股计划（二） 1 员工持股计划 合计 139 —— 综上，本次交易的交易对方追溯至最终投资人（自然人、上市公司、国资委）不超 过200人。 2、本次交易不存在结构化产品 根据标的公司各法人股东的确认，投资标的公司的资金来源为自有资金或以合法方 式筹集的资金，投资资金来源不存在分级收益等结构化安排，不存在任何杠杆融资结构 化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使该法人 所持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情形。 根据宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德 助股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限 合伙）的确认，该等主体用于本次重组的认购资金来源为自有资金或以合法方式筹集的 资金，认购资金来源不存在分级收益等结构化安排，不存在任何杠杆融资结构化设计产 品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使拟持有的罗顿发 展股份存在争议或潜在争议的情形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司一系列下属子公司原计划境外上市，并拟定了相应的境外上市股权结 构，后由于境外资本市场估值、流动性等原因放弃境外上市，拟进入A股资本市场， 并最终选择与罗顿发展开展本次重大资产重组交易。为了保持境内上市股权结构与境外 上市股权结构之间存在对应关系，境内标的公司设立后参考境外开曼公司股权结构通过 股权转让方式设置境内股权结构。故标的公司在停牌期间进行股权转让不存在“突击降 低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制 权不变从而规避重组上市”的情形。 2、在本次交易机构投资者穿透计算股东情况下，本次交易的交易对手不存在合计 超过200人的情况；根据相关交易方承诺，本次交易相关方认购资金来源不存在结构化 产品。 第二部分、关于标的资产财务情况 问题四 预案披露，易库易供应链模拟合并报表口径显示，2014年度至2016年1-4月，易（未完）  |