[公告]隆基股份:关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-117号 债券代码:136264 债券简称：16隆基01 西安隆基硅材料股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 发行数量：209,859,154股 . 发行价格：14.20元/股 . 预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年9月8日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次向8名发 行对象发行的209,859,154股股份自发行结束之日起12个月内不得转 让，预计可上市交易的时间为2017年9月8日，如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日。 . 资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不涉及资产过户。 一、本次发行概况 （一）本次发行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2015年12月29日，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”、 “公司”或“发行人”）第三届董事会2015年第十九次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。 2016年1月18日，公司2016年第一次临时股东大会采用现场投票和网络 投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。 2、本次发行监管部门核准过程 2016年5月11日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。 2016年7月26日，公司收到证监会出具的《关于核准西安隆基硅材料股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1495号），核准公司非公开 发行不超过239,935,588股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（Ａ股） 2、发行数量：209,859,154股 3、发行价格：14.20元/股 4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币 2,979,999,986.80元，扣除本次发行费用人民币37,759,859.02元，募集资金 净额为人民币2,942,240,127.78元。 5、保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况 2016年8月30日，公司向8名获得配售股份的投资者发出《西安隆基硅材 料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2016 年9月1日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截 至2016年9月1日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月5日出具《验资报告》 （瑞华验字[2016]01730018号）。经审验，截至2016年9月1日15时止，国信 证券已收到隆基股份非公开发行股票的认购资金共计人民币2,979,999,986.80 元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深 圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。 2016年9月2日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后 向隆基股份指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年9月5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字 [2016]01730019号），根据该报告，截至2016年9月2日止，隆基股份非公开 发行人民币普通股（A股）209,859,154股（每股面值人民币1元），每股发行价 格为人民币14.20元，募集资金总额为人民币2,979,999,986.80元，扣除本次 发行费用人民币37,759,859.02元，募集资金净额为人民币2,942,240,127.78 元。其中新增注册资本人民币209,859,154.00元，资本公积人民币 2,732,380,973.78元。 （四）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见 1、保荐机构国信证券股份有限公司认为：隆基股份本次非公开发行股票的 发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本 次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发 行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及 股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、发行人律师北京市中伦律师事务所认为：隆基股份本次发行已经依法取 得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符 合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东 大会决议的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行按照《西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人 与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配 对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为14.20元/股，发行股票数量209,859,154股，募 集资金总额为2,979,999,986.80元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上 限23,993.5588万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对 象及其获得配售的情况如下： 序号 获配对象名称 最终获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期限 （月） 1 长城基金管理有限公司 38,732,394 549,999,994.80 12 2 青岛城投金融控股集团有限公司 36,760,566 522,000,037.20 12 3 易方达基金管理有限公司 28,661,971 406,999,988.20 12 4 安信基金管理有限责任公司 21,197,183 300,999,998.60 12 5 华融证券股份有限公司 21,126,760 299,999,992.00 12 6 中车金证投资有限公司 21,126,760 299,999,992.00 12 7 易方达资产管理有限公司 21,126,760 299,999,992.00 12 8 前海开源基金管理有限公司 21,126,760 299,999,992.00 12 合计 209,859,154 2,979,999,986.80 - （二）发行对象情况 1、长城基金管理有限公司 住所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心4101-4104 法定代表人：何伟 注册资本：15,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001年12月27日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 2、青岛城投金融控股集团有限公司 住所：青岛市崂山区海尔路168号三层 法定代表人：卢民 注册资本：250,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014年12月05日 经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股 权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管 机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 3、易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 注册资本：12,000万人民币元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2001年04月17日 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、安信基金管理有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 法定代表人：刘入领 注册资本：35,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011年12月06日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 5、华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人：祝献忠 注册资本：467,446.3539 万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 成立日期： 2007年09月07日 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融 产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 6、中车金证投资有限公司 住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼1101 法定代表人：张军 注册资本：81,507.366168万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2007年07月10日 经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、易方达资产管理有限公司 住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室 法定代表人：娄利舟 注册资本：12,000万人民币元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2013年06月28日 经营范围：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 8、前海开源基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：王兆华 注册资本：20,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年01月23日 经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监 会许可的其他业务 参与本次获配的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募 投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备 案。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说 明 公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履 行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李振国 298,390,255 16.82 2 李春安 218,699,560 12.33 3 李喜燕 106,685,596 6.01 4 中央汇金投资有限责任公司 40,949,900 2.31 5 钟宝申 34,740,774 1.96 6 张珍霞 20,344,239 1.15 7 香港中央结算有限公司 19,954,849 1.12 8 创金合信基金－招商银行－鹏德成长1号 资产管理计划 14,638,869 0.83 9 五都投资有限公司 14,000,246 0.79 10 中国银行－华夏回报证券投资基金 13,446,975 0.76 合计 781,851,263 44.06 股本 1,774,339,475 100.00 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2016年6月30 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李振国 298,390,255 15.04 2 李春安 218,699,560 11.02 3 李喜燕 106,685,596 5.38 4 中央汇金投资有限责任公司 40,949,900 2.06 5 长城基金管理有限公司 38,732,394 1.95 6 青岛城投金融控股集团有限公司 36,760,566 1.85 7 钟宝申 34,740,774 1.75 8 易方达基金管理有限公司 28,661,971 1.44 9 安信基金管理有限责任公司 21,197,183 1.07 10 中车金证投资有限公司 21,126,760 1.06 易方达资产管理有限公司 21,126,760 1.06 华融证券股份有限公司 21,126,760 1.06 前海开源基金管理有限公司 21,126,760 1.06 合计 909,325,239 45.83 股本 1,984,198,629 100.00 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为李振国和李喜燕。本次发行 前，截至2016年6月30日，李振国和李喜燕合计持有发行人22.83%股权；同 时，李春安持有公司218,699,560股，占总股本的12.33%，并于2011年7月27 日出具与李振国、李喜燕《一致行动承诺》，上述三者构成一致行动关系，合计 共持有公司623,775,411股，占总股本的35.16%，李振国和李喜燕为公司控股 股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理 结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未 发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行209,859,154股，发行前后股本结构变动情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 件的流通 股份 1、国有法人持有股份 0 138,943,663 138,943,663 2、其他境内法人持有股份 0 70,915,491 70,915,491 3、境内自然人持有股份 25,122,320 0 25,122,320 有限售条件的流通股份合 计 25,122,320 209,859,154 234,981,474 无限售条 件的流通 股份 A股 1,749,217,155 0 1,749,217,155 无限售条件的流通股份合 计 1,749,217,155 0 1,749,217,155 股份总额 1,774,339,475 209,859,154 1,984,198,629 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,942,240,127.78元，公司总资 产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将 得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （二）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产2GW高效单晶电 池、组件项目”和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的 主营业务不变。 （三）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定 发展。 （四）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 六、本次非公开发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 保荐代表人：王延翔、姜志刚 项目协办人：徐氢 经办人员：武鹏、孙涛、沈捷妮 电话：0755-82130833 传真：0755-82133303，0755-82130620 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 经办律师：桑世东、刘佳 电话：010-59572288 传真：010-65681022、010-65681838 （三）财务报告审计机构与验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层 注册会计师：朱海武、韩信 电话：010-88095588 传真：010-88091190 七、备查文件 （一）公司非公开发行股票发行情况报告书； （二）国信证券股份有限公司关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规 性的报告； （三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （四）北京市中伦律师事务所关于非公开发行股票发行过程及认购对象合规 性的法律意见书。 特此公告。 西安隆基硅材料股份有限公司董事会 二零一六年九月十日 中财网
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