[公告]天华院:非公开发行股票发行情况报告书
青岛天华院化学工程股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二〇一六年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 肖世猛 孙中心 王芝杰 阎建亭 张毅 翁卫华 赵正合 陈叔平 青岛天华院化学工程股份有限公司 年 月 日 目 录 释义.................................................................................................................................. 2 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 3 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................. 4 三、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 5 四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................. 9 第二节 本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 11 一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................................................. 11 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................... 三、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................................................... 12 第三节 中介机构对本次发行的意见 .......................................................................... 15 一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 15 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................... 15 第四节 有关中介机构的声明 ...................................................................................... 16 第五节 备查文件 .......................................................................................................... 20 一、备查文件 ........................................................................................................... 20 二、查阅地点 ........................................................................................................... 20 三、查阅时间 ........................................................................................................... 20 四、信息披露网址 ................................................................................................... 20 释义 本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： A股 指 人民币普通股 天华院/公司/发行人 指 青岛天华院化学工程股份有限公司 本次非公开发行/本次发行 指 青岛天华院化学工程股份有限公司本次拟以非公开发行 股票的方式向特定对象发行不超过5,314.7593万股A股股 票之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 律师 指 北京观韬中茂律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行价格 指 12.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股 股票交易均价的90% 中国化工集团 指 中国化工集团公司，公司实际控制人 化工科学院 指 中国化工科学研究院，公司的控股股东 中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，公司的股东 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 天华设计院 指 天华化工机械及自动化研究设计院，天华院有限公司前身 苏州所 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司苏州研究所， 天华院有限公司的分支机构 南京天华 指 南京天华化学工程有限公司，天华院有限公司的全资子公 司 三方监理 指 南京三方化工设备监理有限公司，天华院有限公司的全资 子公司 黄海股份 指 青岛黄海橡胶股份有限公司，上市公司前身 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司，上市公司前身黄海股份 的控股股东 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 1、2015年10月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议。会议审 议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度公开发行股票方案 的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公2015年度非公开发行股票预案的议 案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于未来三 年（2015－2017）股东回报规划的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议 案。 2、2015年11月19日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议。会议审 议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请召开2015 年 第一次临时股东大会的议案》等议案。 3、2015年12月4日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，本次股 东大会审议并逐项表决通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年 度公开发行股票方案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公2015年度非公 开发行股票预案的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于前次募集资金使用 情况报告的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于未来三年（2015－ 2017）股东回报规划的议案》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 4、2016年5月13日，发行人召开第六届董事会第五次会议，根据股东大 会对于董事会全权办理本次非公开发行股票事项的授权，审议通过了《关于公司 调整非公开发行股票募投项目的议案》，删除拟募集不超过20,307万元用于偿还 银行贷款项目。 （二）监管部门的审核过程 2016年6月17日，中国证监会发行审核委员会对天华院非公开发行股票的 申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。 2016年8月12日，公司收到中国证监会《关于核准青岛天华院化学工程股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1790号），核准发行人非公 开发行不超过53,147,593股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2016年8月23日，中信建投缴款专用账户实际收到天华院本次非公开 发行股票认购资金共计496,930,000.00元。2016年8月31日，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对缴款专用账户认购资金实收情况进行了审验，并出具了信 会师报字[2016]第115994号《验资报告》。 截至2016年8月24日，公司募集资金扣除保荐承销费用后已足额划至天华 院指定的募集资金账户。2016年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 就天华院本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第115993 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年8月24日 止，天华院已增发人民币普通股（A股）39,754,400股，募集资金总额为 496,930,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为479,230,614.60元。 本次发行新增股份已于2016年9月8日在中登公司上海分公司办理完毕登 记托管相关事宜。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）39,754,400股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 发行人本次非公开发行股票的发行价格为12.50元/股，不低于本次非公开发 行股票的董事会决议公告日（即2015年10月14日）前二十个交易日发行人股 票交易均价的90%，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的86.99%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为496,930,000.00元，扣除发行费用17,699,385.40元 （包括保荐承销费用和其他发行费用），募集资金净额为479,230,614.60元。 （五）本次发行对象的获配情况 本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 发行对象 配售股份（股） 配售金额（元） 1 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 8,080,000.00 101,000,000.00 2 银河资本资产管理有限公司 7,360,000.00 92,000,000.00 3 建信基金管理有限责任公司 6,992,000.00 87,400,000.00 4 襄垣县永利科技有限公司 4,016,000.00 50,200,000.00 5 孙鼎青 4,016,000.00 50,200,000.00 6 平安大华基金管理有限公司 4,000,000.00 50,000,000.00 7 泰达宏利基金管理有限公司 4,000,000.00 50,000,000.00 8 财通基金管理有限公司 1,290,400.00 16,130,000.00 合计 39,754,400.00 496,930,000.00 经核查，上述发行对象均非《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备 案。 三、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为39,754,400.00股，发行对象家数为8名，具 体情况如下： （一）新疆华安盈富股权投资管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大 厦2015-729号 法定代表人：于泳 经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 注册资本：500.00万元 认购数量：8,080,000股 限售期限：12个月。 关联关系：无 （二）泰达宏利基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 注册资本：18,000.00万元 认购数量：4,000,000股 限售期限：12个月 关联关系：无 （三）建信基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 法定代表人：许会斌 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 注册资本：20,000.00万元 认购数量：6,992,000股 限售期限：12个月 关联关系：无。 （四）襄垣县永利科技有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：长治市襄垣县太行路93号（金利花园临街商铺） 法定代表人：崔利斌 经营范围：电子产品（国家限制产品除外）、监控器材、消防器材、灯光、 音响、会议设备、电脑及耗材、太阳能照明、亮化设备、计算机软硬件、智能家 居、煤炭及制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 注册资本：5,000.00万元 认购数量：4,016,000股 限售期限：12个月 关联关系：无。 （五）孙鼎青 住所：上海市普陀区金沙江路1977弄16号楼 身份证号：33052319850619**** 认购数量：4,016,000股 限售期限：12个月 关联关系：无。 （六）银河资本资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区四平路421弄107号P360室 法定代表人：陈勇 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业 投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：5000.00万元 认购数量：7,360,000股 限售期限：12个月 关联关系：无。 （七）平安大华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 法定代表人：罗春风 经营范围：【营业执照未记载】 注册资本：30,000.00万元 认购数量：4,000,000股 限售期限：12个月 关联关系：无。 （八）财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：20,000.00万元 认购数量：1,290,400股 限售期限：12个月 关联关系：无。 （九）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：赵亮、高吉涛 项目协办人：李志强 项目组成员：陈强、王正、汪浩吉、单兆伟 联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-65608450 传真：010-85130300 （二）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 经办律师：李岩、房明达 联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系电话：010-6657 8066 传真：010-6657 8016 （三）审计机构：立信会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：朱建弟 经办注册会计师：林盛、杨宝宣 联系地址：山东省青岛市市南区泰州五路一号 联系电话：0532-55769128 传真：0532-85829681 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量 （股） 持股比例 持有有限售条 件的股份数量 （股） 1 化工科学院 232,900,062 59.40% 136,470,637 2 太平洋证券股份有限公司 10,462,120 2.67% - 3 中国民生银行股份有限公司－东方 精选混合型开放式证券投资基金 6,000,000 1.53% - 4 中国平安人寿保险股份有限公司－ 投连－个险投连 3,941,623 1.01% - 5 刘永忠 3,479,839 0.89% - 6 安信乾盛财富－平安银行－安信乾 盛稳定信心专项资产管理计划 3,012,500 0.77% - 7 中车集团 3,000,000 0.77% - 8 中国信达资产管理股份有限公司 2,301,015 0.59% - 9 张西萍 1,800,608 0.46% - 10 代莎娜 1,789,700 0.46% - （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2016年9月8日，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股 东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条 件的股份数量 （股） 1 中国化工科学研究院 211,711,049 51.56% 115,281,624 2 新疆华安盈富股权投资管理有限 公司 8,080,000 1.97% 8,080,000 3 银河资本资产－海通证券－银河 资本海通财富定增2号专项资产 管理计划 7,360,000 1.79% 7,360,000 4 建信基金－光大银行－陕国投信 托－陕国投·财富尊享18号定向 投资集合资金信托计划 6,992,000 1.70% 6,992,000 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条 件的股份数量 （股） 5 中国民生银行股份有限公司－东 方精选混合型开放式证券投资基 金 6,000,000 1.46% 6 中国平安人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连 4,731,723 1.15% 7 孙鼎青 4,016,000 0.98% 4,016,000 8 襄垣县永利科技有限公司 4,016,000 0.98% 4,016,000 9 安信乾盛财富－平安银行－安信 乾盛稳定信心专项资产管理计划 3,012,500 0.73% 10 中车汽修（集团）总公司 3,000,000 0.73% 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加39,754,400股限售流通股，具体股份变 动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 115,281,624 31.08% 155,036,024 37.76% 无限售条件股份 255,600,000 68.92% 255,600,000 62.24% 合计 370,881,624 100.00% 410,636,024 100.00% （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质 量得到提升，偿债能力得到优化，融资能力得以提高。 本次发行的募集资金净额为47,923.06万元，以公司截至2015年12月31日 合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至188，022.42 万元，增幅34.21%，归属母公司股东净资产将增加至119,743.42万元，增幅 66.73%。 （三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行所募集的资金将投资于南京天华二期工程项目项目。项目建 成投产后，公司的营业收入将有大幅提高，业务规模、技术水平得到进一步提升， 核心竞争力将进一步增强。同时，随着生产能力的提高和技术实力的增强，发行 人的盈利能力有望得到持续提升。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理 不会有实质的影响。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，且发行人控股股东化工科学院于2012 年11月7日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：化工科学院将尽量避 免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照 有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。承诺在上市公司股东大会对 涉及化工科学院及化工科学院控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时， 履行回避表决的义务。 化工科学院将不会要求和接受上市公司给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。保证将依照 上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利 用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。除非 化工科学院不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若违反上述承诺给上 市公司及其他股东造成损失，一切损失将由化工科学院承担。 发行人实际控制人中国化工于2012年11月7日出具了《关于规范关联交易 的承诺函》，承诺：中国化工及中国化工控制的公司将尽量避免和减少与上市公 司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关 联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损 害上市公司及非关联股东的利益。中国化工保证不利用实际控制人地位谋取不正 当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。除非中国化工不再为上市公司 之实际控制人，本承诺始终有效。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业 竞争状况产生影响。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 中信建投作为天华院本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，全程参与 了本次发行工作，中信建投认为： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的全部 过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发 行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015年第一次 临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为： 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次 非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股 票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定。 发行人、保荐机构（暨主承销商）向投资者发出的《青岛天华院化学工程股 份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《青岛天华院化学工程股份有限公司非 公开发行股票申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司 非公开发行股票认购协议》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效。 第四节 有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 保荐代表人签名： 赵 亮 高吉涛 法定代表人（授权代表）签名： 刘乃生 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师 ： 李岩 房明达 律师事务所负责人： 韩德晶 北京观韬中茂律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 签字注册会计师： 林盛 杨宝宣 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第五节 备查文件 一、备查文件 1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐 工作报告》和《尽职调查报告》； 2、北京观韬中茂律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 青岛天华院化学工程股份有限公司 办公地址：甘肃省兰州市西固区合水北路3号 电话：86-532-68016068 传真：86-532-68016056 中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系电话：010-65608450 传真：010-85130300 联系人：赵亮、高吉涛、李志强 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 上海证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn） （此页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书》盖章页） 发行人：青岛天华院化学工程股份有限公司 年 月 日 中财网
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