[公告]*ST金瑞:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161812]号之反馈意见回复
金瑞新材料科技股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [161812]号之反馈意见回复 独立财务顾问 五矿标志 说明: 说明: 华泰联合证券 CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 二〇一六年九月 中国证券监督管理委员会： 金瑞新材料科技股份有限公司收到贵会于2016年8月12日下发的中国证券 监督管理委员会[161812]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称“《一次反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《一次反馈意见》进 行了认真研究和落实，并按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资 料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 本反馈意见回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 目 录 目 录 .................................................................................................................. 2 释 义 ................................................................................................................ 11 问题1、申请材料显示，本次交易标的资产为五矿资本，通过下属五矿证券、五 矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、绵商行等参控股公司开展证券、期货、信 托、租赁、银行等金融业务。另外，还涉及五矿财务、五矿保险经纪公司等。 请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并结合五矿资本下属的证券、期货、 信托、租赁、银行、财务公司、保险经纪公司等金融资产证券化、股权结构调 整、主要股东变化等：1）列表披露本次交易涉及的金融业务持牌情况。2）补 充披露本次交易是否需取得金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次 交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ................................................................................................. 17 问题2、申请材料显示，本次交易国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备 案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案。 请你公司补充披露：1）本次交易涉及的评估备案是否符合《企业国有资产评估 管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是 否需要取得财政部或者其他主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资 产评估监督管理有关问题的通知》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ........................................................................................................ 25 问题3、申请材料显示，本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得 青海省银监局的批准。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计 办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 28 问题4：申请材料显示，金瑞科技通过收购标的资产，将构建牌照金融和产业直 投的综合性金融控股平台。五矿资本作为中国五矿的金融控股型平台公司，其 核心覆盖证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等多项金融牌照业务。 请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的案例，补充披露五矿资本在持牌、 股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2） 补充披露五矿资本的金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉 持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）补充 披露五矿股份和五矿资本是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内 控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）补 充披露五矿资本是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。5）补充提示本 次交易完成后五矿资本作为金融控股平台上市的风险。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 29 问题5、申请材料显示，五矿经易期货从事期货经纪业务存在居间人管理风险。 请你公司：1）结合相关财务数据，补充披露五矿经易期货通过居间人开展期货 经纪业务的占比情况并与同行业公司进行比对。2）补充披露是否存在居间人管 理风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................. 42 问题6、申请材料显示，五矿资本持有五矿财务公司7.5%股权。参考市场上其 他重大资产重组案例中披露的报告期内交易标的所属集团的财务公司为交易标 的提供的金融服务定价原则，报告期内五矿财务为资本控股及其下属公司提供 的金融服务定价公平合理。请你公司补充披露：1）五矿财务的股权结构图。2） 五矿财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管 理办法》等法律法规的相关规定。3）本次交易五矿资本的金融控股平台上市完 成后，五矿资本及五矿财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息 披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问 题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 44 问题7、申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中 149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩 余部分用于支付中介机构费用等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是 否符合行业主管部门关于资本金管理的相关规定。2）上述募集资金用途是否符 合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 53 问题8、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属 的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介 机构费用等。请你公司：1）补充披露五矿资本向其下属的五矿证券、五矿经易 期货、五矿信托和外贸租赁资本金进行增资应当履行的审批或备案程序，是否 为本次交易的前置程序，是否存在无法取得相应批准或备案的风险，如存在， 补充披露对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施。2）补充披露本次 募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。3）结合上市公司近期股价走势， 补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 56 问题9、申请材料显示，本次募集配套资金中约59.2亿元拟用于向五矿证券增 资，用于补充证券业务资本金，其中，5亿元用于资产管理业务，13亿元用于 债券交易业务，23亿元用于信用交易类创新业务，8亿元用于自营业务，4亿元 用于另类投资。申请材料同时显示，2015年末五矿证券净资本约为14.51亿元， 各类业务开展规模较小。请你公司结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情 况、可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................ 66 问题10、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿信托资产合计71.04亿 元，主要由存放同业款项、可供出售金融资产和其他资产构成，其中，可供出 售金融资产主要由信托产品构成，其他资产包括其他应收款和银行理财产品。 申请材料同时显示，2014年、2015年五矿信托向全体股东分配股利29,824.64 万元、35,192.09万元。本次交易拟通过配套募集资金向五矿信托增资45亿元。 请你公司结合五矿信托资产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况， 补充披露本次交易使用配套募集资金对五矿信托进行增资的必要性和合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................ 77 问题11、申请材料显示，本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基 金、招商财富、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金设立或拟设立的资产 管理计划。截至报告书出具日，前海开源基金、兴业全球基金尚未完成相关资 产管理计划备案。请你公司补充披露：1）该等资管计划最终受益人披露的穿透 标准。2）该等资管计划所有委托人的产权控制结构图，其与受益人之间的产权 控制关系。3）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形。 4）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行 的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 82 问题12、请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、 以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或 自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信 息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）结合上述交易对方的 资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结 构化安排或代持情形。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 101 问题13、申请材料显示，五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元， 本次交易属于大股东注资，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露：1） 本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护中小股东权益。2）交易完成后完善公 司治理，保障中小投资者权益的具体制度安排。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 .......................................................................................................... 132 问题14、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机 制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2） 是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置 理由及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 138 问题15、申请材料显示，本次方案拟锁价发行股份募集配套资金，方案中设置 了调价机制。请你公司补充披露锁价发行股份募集配套资金设置调价机制是否 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定。如否，请调整相关方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................. 144 问题16、申请材料显示，五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为 绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。请你公司补充 披露：1）五矿资本对绵商行有重大影响的依据和合理性。2）本次收购绵商行 20%股权是否符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营 性资产”的相关问答》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................. 145 问题17、申请材料显示，长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买 资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可 转让的除外。此外，申请材料显示，五矿财务为持有上市公司0.11%股份的股东。 请你公司补充五矿财务及其他上市公司股东与长沙矿冶院是否存在一致行动关 系。如存在，请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十 四条的规定，补充披露本次交易前长沙矿冶院及其一致行动人持有的上市公司 股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 149 问题18、申请材料显示，经适用法律法规许可转让为锁定期内相关股份转让的 例外情形。请你公司补充披露上述法律法规许可转让情形的具体内容。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 152 问题19、申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共租赁75处物业。请你公司 补充披露：1）五矿资本租赁房产的租赁期限。2）五矿资本及其控股子公司租 赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期房产的 续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对五矿资本及其控股子公 司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 154 问题20：请你公司补充披露标的资产及其下属公司所取得经营资质或业务许可 的有效期限，是否存在即将到期情形，如存在，补充披露续期进展情况、预计 完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 169 问题21、申请材料显示，五矿经易期货及其下属分支机构、五矿信托拥有的部 分域名存在2016年即将到期的情形。请你公司补充披露上述域名是否有续期计 划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公 司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 188 问题22、申请材料显示，根据本次拟收购标的五矿信托、五矿证券、五矿经易 期货在五矿资本的账面价值和评估值计算，上述资产的增值率分别为188.25%、 97.42%、74.42%。请你公司结合五矿资本对上述交易标的进行投资的时间、各 期投资金额及报告期的经营情况，比对可比交易情况，补充披露评估结果相对 账面价值增值率较高的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见。 ........................................................................................... 190 问题23、申请材料显示，截至报告书出具日，五矿信托存在未决诉讼共18起， 其中五矿信托作为原告的共13起，主要涉及借款合同纠纷，涉案金额超过50 亿元，2014年、2015年五矿信托分别计提资产减值损失16,252.82万元、50,703.95 万元。请你公司：1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判 决结果的可执行性，补充披露五矿信托是否足额计提资产减值准备。2）结合本 次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况、补充披露是否已计提足额的资产减 值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 196 问题24、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿信托的信托资产总计2584.61 亿元。请你公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对五矿 信托损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 205 问题25、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿资本应收关联方款项合 计31,331.53万元，其中应收五矿股份18,625.69万元，应收五矿金牛10,847.66 万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《<上 市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 207 问题26、申请材料显示，本次交易拟收购标的五矿证券、五矿经易期货、五矿 信托、外贸租赁均采用市场法评估结果作为作价依据，上述拟购买资产的市场 法评估均采用近期市场交易作为可比案例，采用市净率作为比例乘数，标的资 产的净资产作为被乘数。请你公司：1）补充披露市场法评估时采用市场交易案 例而非同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性，以及该评估过程、 依据是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露所选取可比案例的可 比性及可比对象选取的充分性。3）补充披露市场法评估中，各可比交易的修正 系数确定依据及合理性。4）结合拟购买资产特别是五矿信托、外贸租赁净资产 的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合 理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 209 问题27、请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露和核查相关情况。 请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。 ................. 228 问题28、申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共有未决诉讼案件23起。请 你公司补充披露相关诉讼的最新进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 265 问题29、申请材料显示，标的公司报告期内剥离了青海中地矿、五矿金牛、北 京矿怡园等5家公司。请你公司补充披露：1）该等公司剥离的背景和原因及对 标的公司的影响。2）剥离过程是否履行了相关的程序，是否已剥离完毕。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 270 问题30：申请材料显示，本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股 权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股 权和五矿信托67.86%股权。请你公司补充披露：1）未购买五矿证券等公司全 部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 276 问题31、申请材料显示，本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等 重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本 等原因相应增加的股份，也应遵守相关锁定期安排。请你公司明确上述“等重组 交易对方”所涵盖的范围。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 280 问题32、申请材料重组报告书第668页披露，“截至2015年6月末，银行业金 融机构总资产达183.68万元”，请你公司修改上述错漏。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 .................................................................................... 282 问题33、申请材料显示，对五矿资本进行收益法评估时，预测未来年度五矿资 本本部权益现金流中投资收益保持在4.2亿元，与此同时长期股权投资价值的估 算包括对控股子公司、合营子公司、联营子公司及参股子公司的投资。请你公 司补充披露五矿资本本部权益现金流中投资收益的来源，是否与长期股权投资 价值的测算存在重复的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明 确意见。 .......................................................................................................... 283 问题34、申请材料显示，对五矿证券进行收益法评估时未披露未来年度现金流 的预测过程和依据。请你公司按照我会要求，补充披露上述信息。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 284 问题35、申请材料显示，本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议 通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监 会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配 套募集资金实施完成日。请你公司补充披露上述延长股东大会决议有效期的方 式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 312 释 义 在本反馈意见回复中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本定义 本反馈意见回复/反 馈意见回复 指 金瑞新材料科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》[161812]号之反馈意见回复 重组报告书 指 金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司/本公司/上市公 司/金瑞科技 指 金瑞新材料科技股份有限公司 中国五矿 指 中国五矿集团公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 五金制品 指 中国五金制品有限公司 长沙矿冶院 指 长沙矿冶研究院有限责任公司，原名为冶金工业部长沙矿 冶研究院 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 东方资产 指 中国东方资产管理有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 华宝证券 指 华宝证券有限责任公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 宝山钢铁 指 宝山钢铁股份有限公司 宝钢财务 指 宝钢集团财务有限责任公司、 华宝投资 指 华宝投资有限公司 欧冶金融 指 上海欧冶金融信息服务股份有限公司 中建资本控股 指 中建资本控股有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 前海开源基金 指 前海开源基金管理有限公司 颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 颐和银丰实业 指 颐和银丰实业有限公司 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 招商证券资管 指 招商证券资产管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司 五矿资本 指 五矿资本控股有限公司 五矿投资 指 五矿投资发展有限责任公司，为五矿资本的曾用名 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 庆泰信托 指 庆泰信托投资有限责任公司 西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司 青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司 五矿证券 指 五矿证券有限公司 金牛投资 指 深圳市金牛投资（集团）有限公司 惠州国华 指 惠州市国华企业有限公司 金牛证券 指 深圳市金牛证券经纪有限责任公司 五矿经易期货 指 五矿经易期货有限公司 五矿产业金融 指 五矿产业金融服务（深圳）有限公司，为五矿经易期货全 资子公司 经易控股 指 经易控股集团有限公司 经易金业 指 经易金业有限责任公司 久勋咨询 指 久勋（北京）咨询有限公司 五矿鑫扬 指 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 五矿恒信 指 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，为安信基金的全资 子公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 绵商行 指 绵阳市商业银行股份有限公司 五矿财务 指 五矿集团财务有限责任公司 五矿保险经纪 指 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 金丰锰业 指 贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司 青海中地矿 指 青海中地矿资源开发有限公司 北京矿怡园 指 北京旷怡园房地产有限公司 五矿金牛 指 五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司 珠海融耀 指 珠海融耀股权投资合伙企业（有限合伙） 中国银宏 指 中国银宏有限公司 嘉兴至德 指 嘉兴至德股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 重组交易对方和配套资金认购方 重组交易对方 指 五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、 久勋咨询、西宁城投和青海华鼎 配套资金认购方 指 中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开 源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券 和兴业全球基金 标的资产/交易标的/ 拟购买资产 指 五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华 分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、 经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、 4.42%和1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿 信托1.80%和0.06%股权 标的公司 指 五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托 本次重大资产重组/ 本次重组 指 金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权， 向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨 询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和 1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持 有的五矿信托1.80%和0.06%股权 本次募集配套资金 指 金瑞科技拟向配套资金认购方中海集运、华宝证券、中建 资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财 富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金非公开发行 股份募集配套资金 本次交易 指 金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权， 向金牛投资、惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨 询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和 1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持 有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五 矿证券3.3966%股权，五矿经易期货10.40%股权和五矿信 托1.86%股权、将由出售上述股权的重组交易对方、上市公 司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞 科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下；同时拟 向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于五矿 证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，以及用 于支付中介机构费用等 《募集资金使用管 理办法》 指 《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》 定价基准日 指 金瑞科技审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告 日 审计基准日 指 2016年3月31日 评估基准日 指 2015年12月31日 报告期 指 金瑞科技的报告期指2015年和2016年1-3月，标的公司的 报告期指2014年、2015年和2016年1-3月 两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-3月 《发行股份购买资 产协议》 指 金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议 之补充协议 《股份认购协议》 指 金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议 《股份认购协议之 补充协议》 指 金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议之补充协 议（已终止） 交割日 指 指重组交易对方向上市公司交付标的资产的日期，初步约 定为不晚于生效日当月月末，最终由交易双方协商确定 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割 日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时， 系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的 期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 西宁市国资委 指 西宁市政府资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 青海省银监局/青海 银监局 指 中国银行业监督管理委员会青海监管局 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 港交所 指 香港交易及结算所有限公司 中期协 指 中国期货业协会 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券、中金公司 天健会计师事务所/ 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事 务所/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师事务所/嘉 源 指 北京市嘉源律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《评估报告》 指 中企华出具的《金瑞科技拟发行股份购买资产项目所涉及 的五矿资本控股有限公司股东全部权益价值》（中企华评 报字（2016）第1107-01号）、《金瑞科技拟向深圳市金牛 投资（集团）有限公司发行股份购买其持有的五矿证券有 限公司2.7887%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016） 第1107-04号）、《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发 行股份购买其持有的五矿证券有限公司0.6078%股权项目》 （中企华评报字（2016）第1107-05号）、《金瑞科技拟向 经易控股集团有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期 货有限公司4.92%股权项目评估报告》（中企华评报字 （2016）第1107-06号）、《金瑞科技拟向经易金业有限责任 公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司4.42% 股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-07号）、 《金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买 其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告》 （中企华评报字（2016）第1107-08号）、《金瑞科技拟向 西宁城市投资管理有限公司发行股份购买其持有的五矿国 际信托有限公司1.80%股权项目评估报告》（中企华评报字 （2016）第1107-02号）和《金瑞科技拟向青海华鼎实业股 份有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司 0.06%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-03 号） 《法律意见书》 指 《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》 《补充法律意见书》 《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元 指 人民币元 注：本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入 造成。 问题1、申请材料显示，本次交易标的资产为五矿资本，通过下属五矿证券、 五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、绵商行等参控股公司开展证券、期货、 信托、租赁、银行等金融业务。另外，还涉及五矿财务、五矿保险经纪公司等。 请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并结合五矿资本下属的证券、期货、 信托、租赁、银行、财务公司、保险经纪公司等金融资产证券化、股权结构调 整、主要股东变化等：1）列表披露本次交易涉及的金融业务持牌情况。2）补 充披露本次交易是否需取得金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次 交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： 一、列表披露本次交易涉及的金融业务持牌情况 本次交易标的资产涉及的金融业务持牌情况如下： 序 号 公司 名称 证书 名称 发证 机关 证书/批文 编号 许可内容 发证时间 有效期限 1、 五矿证 券 《经营 证券业 务许可 证》 中国证 监会 10730000 证券经纪；证券投 资咨询；与证券交 易、证券投资活动 有关的财务顾问； 证券自营；证券资 产管理；融资融 券；证券投资基金 销售；代销金融产 品；证券承销与保 荐 2015.7.27 2015.7.27- 2018.7.27 2、 五矿经 易期货 《经营 期货业 务许可 证》 中国证 监会 31600000 商品期货经纪、金 融期货经纪 2015.12.16 -- 3、 五矿信 托 《中华 人民共 和国金 融许可 证》 中国银 监会青 海监管 局 00387137 许可该机构经营 中国银行业监督 管理委员会依照 法律、行政法规和 其他规定批准的 业务 2014.7.10 -- 4、 外贸租 赁 《中华 人民共 和国金 中国银 监会 00386253 许可该机构经营 中国银行业监督 管理委员会依照 2010.11.16 -- 序 号 公司 名称 证书 名称 发证 机关 证书/批文 编号 许可内容 发证时间 有效期限 融许可 证》 法律、行政法规和 其他规定批准的 业务 5、 绵商行 《中华 人民共 和国金 融许可 证》 中国银 监会四 川监管 局 00320540 许可该机构经营 中国银行业监督 管理委员会依照 法律、行政法规和 其他规定批准的 业务 2007.06.13 -- 6、 五矿财 务 《中华 人民共 和国金 融许可 证》 中国银 监会 L0001H111000001 许可该机构经营 中国银行业监督 管理委员会依照 有关法律、行政法 规和其他规定批 准的业务 2007.5.14 -- 7、 五矿保 险经纪 《经营 保险经 纪业务 许可证》 中国保 险监督 管理委 员会北 京监管 局 机构编码 260447000000800 在全国区域内 （港、澳、台除外） 为投保人拟定投 保方案、选择保险 人、办理投保手 续；协助被保险人 或受益人进行索 赔；再保险经纪业 务；为委托人提供 防灾、防损或风险 评估、风险管理咨 询服务；中国保监 会批准的其他业 务。 2013.11.27 至2016年 11月23 日 8、 安信基 金 《基金 管理资 格证书》 中国证 监会 A070 基金管理及相关 业务 2016.02.16 -- 9、 安信乾 盛财富 管理 （深 圳）有 限公司 《经营 证券期 货业务 许可证》 中国证 监会 000000000056 特定客户资产管 理业务 2016.6.20 -- 10、 金鹏期 货经纪 有限公 司 《经营 期货业 务许可 证》 中国证 监会 30930000 商品期货经纪、金 融期货经纪、期货 投资咨询 2012.1.31 -- 二、补充披露本次交易是否需取得金融行业主管部门的相关审批或备案， 是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件 根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的， 不得作为实施行政许可的依据。 本次交易方案中发行股份购买资产方案为金瑞科技以非公开发行股份的 方式为向五矿股份购买五矿资本100%的股权；向金牛投资、惠州国华分别购 买五矿证券2.7887%、0.6078%的股权；向经易控股、经易金业、久勋咨询分 别购买五矿经易期货4.92%、4.42%、1.06%的股权；向西宁城投、青海华鼎分 别购买五矿信托1.80%、0.06%的股权，上述五矿证券、五矿经易期货、五矿 信托的相关股权直接交割至五矿资本。根据相关法律、法规及相应金融行业主 管部门的规范性文件，本次交易标的资产涉及金融企业取得金融行业主管部门 审批或备案情况如下： （一）五矿证券 根据《证券法》第129条规定，证券公司股权结构发生重大调整、变更持 有5%以上股权的股东或实际控制人，必须经国务院证券监督管理机构批准。 根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资 扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”），证券公司持股5%以上股东变 更由证监会派出机构批准。证券公司股东股权转让比例不到5%，但股权变更 导致股权受让方持股比例达到5%以上、导致他人以持有证券公司股东的股权 或者其他方式,实际控制证券公司5%以上的股权、导致境外投资者直接持有或 者间接控制证券公司股权的，应当依法报中国证监会核准；证券公司变更持有 5%以下股权的股东，应当按照《证券公司监督管理条例》和《中国证券监督 管理委员会关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71号） 的规定，在公司网站自行公告。 本次重组前，五矿资本已持有五矿证券96.3603%的股权；通过本次重组， 金瑞科技收购五矿股份持有的五矿资本100%的股权，收购金牛投资、惠州国 华持有的五矿证券2.7887%、0.6078%的股权（交割至五矿资本）；本次重组完 成后，金瑞科技通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权，五矿证券的实 际控制人没有发生变化，仍为中国五矿。根据金瑞科技本次重组方案，五矿证 券的股权结构未发生重大调整，实际控制人和持有5%以上股权的股东均未发 生变化，不属于《证券法》及《10号指引》规定的证券公司股权变更需要证 券监管部门批准的情形，但五矿证券应当按规定披露相关股权变更信息。 （二）五矿经易期货 根据《期货交易管理条例》第19条规定，新增持有5%以上股权的股东或 者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司 监督管理办法》第17条规定，期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经 中国证监会批准：变更控股股东、第一大股东；单个股东或者有关联关系的股 东持股比例增加到100%；单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持 股比例增加到5%以上，且涉及境外股东的；除前述规定情形外，期货公司单 个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，应当 经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。 本次重组前，五矿资本持有五矿经易期货88.60%的股权，为五矿经易期 货控股股东；通过本次重组，金瑞科技向经易控股、经易金业、久勋咨询分别 购买五矿经易期货4.92%、4.42%、1.06%的股权（交割至五矿资本）；本次重 组完成后，金瑞科技通过五矿资本间接持有五矿经易期货99%的股权，五矿经 易期货的控股股东和实际控制人没有发生变化。本次重组未导致五矿经易期货 新增持股5%以上的股东，五矿经易期货控股股东、实际控制人未发生变化， 不属于《期货交易管理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要证券监 管部门批准的情形。但根据《期货公司监督管理办法》的规定，本次重组涉及 的五矿经易期货股权变更事项需要在办理完成工商变更登记手续后5个工作 日内向主管证监局报备。 （三）五矿信托 根据《信托公司管理办法》第12条规定，信托公司变更股东或者调整股 权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份 未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构， 由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因 引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审 查，银监局审查并决定。 本次重组前，五矿资本持有五矿信托66%的股权，为五矿信托的控股股东； 通过本次重组，金瑞科技向西宁城投、青海华鼎分别购买五矿信托1.80%、0.06% 的股权（交割至五矿资本），构成五矿信托股东变更和股权结构调整，但五矿 信托的实际控制人仍为中国五矿，没有发生变化，因此应当由五矿信托所在地 青海银监局批准。2016年8月26日，五矿信托已就本次股权变更事宜取得《中 国银监会青海监管局关于五矿国际信托有限公司股权结构调整的批复》（青银 监复[2016]72号）。 本次重组后，五矿资本的股东由五矿股份变更为金瑞科技，信托公司股东 层面的股权变更不属于《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业 监督管理部门批准的情形。 （四）绵商行 根据《商业银行法》第24条规定，商业银行变更持有资本总额或者股份 总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国 银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第39条规定，国有商业银行、 邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的 变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定；变更持有 资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向 银监会报告。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然绵商行的股东五矿资本的控股 股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致绵商行现有股东、实际控制人、股 权结构发生变化，不属于《商业银行法》和《中资商业银行行政许可事项实施 办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （五）安信基金 根据《证券投资基金法》第14条规定，基金管理公司变更持有百分之五 以上股权的股东，变更公司的实际控制人，或者变更其他重大事项，应当报经 国务院证券监督管理机构批准。根据《证券投资基金管理公司管理办法》第 17条规定，基金管理公司变更持股5%以上的股东应当报中国证监会批准。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然安信基金的股东五矿资本的控 股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致安信基金现有股东、实际控制人、 股权结构发生变化，不属于《证券投资基金法》及《证券投资基金管理公司管 理办法》规定的需要证券监督管理部门批准的情形。 （六）外贸租赁 根据《金融租赁公司管理办法》第19条规定，金融租赁公司变更股权或 调整股权结构的，须报经银监会或其派出机构批准。根据中国银监会《非银行 金融机构行政许可事项实施办法》第112条规定，所有拟投资入股非银行金融 机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过 审批，但关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然外贸租赁的股东五矿资本的控 股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致外贸租赁股权变更或股权结构调 整，不属于《金融租赁公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施 办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （七）五矿财务 根据《企业集团财务公司管理办法》第27条规定，财务公司变更股东或 者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。根据中国银监会 《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第112条规定，所有拟投资入股非 银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构 均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资 本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总 股份5%的除外。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然五矿财务的股东五矿资本的控 股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致五矿财务股权变更或股权结构调 整，不属于《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项 实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （八）五矿保险经纪 根据中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）颁布的《保险经 纪机构监管规定》第15条规定，保险经纪机构名称、注册资本、股权结构、 公司章程等事项发生重大变更的应当自事项发生之日起5日内书面报告中国 保监会。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然五矿保险经纪的股东五矿资本 的控股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致五矿保险经纪股权结构调整 或公司章程修订，不属于《保险经纪机构监管规定》规定的需向中国保监会报 告的情形。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：1）本次重组的标的公司及其下属公司从事的 金融业务均已取得金融行业主管部门颁发的业务资质，该等业务资质合法、有效， 标的公司及其下属公司有权在该等业务资质有效期内经营相关金融业务。2）本 次重组中所涉及的五矿信托1.86%股权转让事项已取得青海省银监局的批准；除 此之外，对于本次重组涉及的其他金融企业，其股东层面上的股权变更导致金瑞 科技间接持有该等其股权的行为不属于根据法律法规需要相关行业监管部门前 置审批的情形。本次重组中，五矿证券应就其变更持股5%以下股东的情形履行 公告程序，五矿经易期货应当在其股权变更办理完成工商变更登记手续后5个工 作日内履行向深圳证监局报备程序，但上述公告或报备程序不影响本次交易的实 施，不构成本次重组的前置审批程序 （二）律师意见 经核查，嘉源律师认为： 1、五矿资本及其下属控股及参股公司主要金融业务均已取得金融行业主管 部门颁发的业务资质，该等业务资质合法、有效，相关金融企业有权在该等业务 资质有效期内经营相关金融业务。 2、西宁城投、青海华鼎将所持五矿信托1.80%、0.06%股权交割至五矿资本 的股东变更和股权结构调整事项已取得青海银监局批准。除此之外，根据相关法 律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产导致的相关金融企业股权 变更事项及其股东层面的股权变更事项，不属于需要相关行业监管部门前置审批 的情形。 3、根据本次发行股份购买资产的方案，五矿证券应就其变更持股5%以下股 东的情形履行公告程序，五矿经易期货应当在其股权变更办理完成工商变更登记 手续后5个工作日内履行向深圳证监局报备程序。但上述公告或报备程序不影响 本次发行股份购买资产方案的实施，不属于本次发行股份购买资产的前置审批程 序。 问题2、申请材料显示，本次交易国务院国资委已完成对五矿资本评估报告 的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备 案。请你公司补充披露：1）本次交易涉及的评估备案是否符合《企业国有资产 评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备 案是否需要取得财政部或者其他主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国 有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： 一、本次交易涉及的评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》 等相关规定 经核查，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”） 第四条，国有企业经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资 产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督 管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的 事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案；第六条规定，国有企业发生“收 购非国有单位的资产”等行为，应当对相关资产进行评估。 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资 发产权[2009]124号文，以下简称“124号文”），国有股东向上市公司注入、购 买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化，国有股东为中央单位 的，报国务院国有资产监督管理机构审批。金瑞科技向五矿股份发行股份购买五 矿资本100%股权，是五矿股份作为国有股东与下属上市公司进行资产重组的行 为，已经国务院国资委国资产权[2016]639号批准，其涉及的五矿资本100%股权 资产评估已经国务院国资委资备案，符合《暂行办法》规定。 本次重组中，金瑞科技收购金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久 勋咨询、青海华鼎和西宁城投持有的五矿证券、五矿经易期货和五矿信托部分股 权，属于中央企业及其子企业批准的事项，已经过五矿股份批准，其涉及的五矿 证券、五矿经易期货和五矿信托100%股权资产评估已经由中国五矿备案。 根据《省属国有企业资产评估项目核准、备案工作指引》（青国资统〔2010〕 142号）规定，出资企业所属三级以下子企业（含三级）的资产评估项目，报企 业集团总部审核、核准或备案。同时，根据《西宁市市属企业国有资产评估管理 试行办法》规定，市属企业国有资产评估项目的核准与备案，由市国资委负责。 青海华鼎作为青海省国资委下属三级企业，其所持五矿信托股权变动资产评估相 关事项应由其企业集团即青海机电国有控股有限公司负责；西宁城投所持五矿信 托股权变动资产评估相关事项应由西宁市国资委负责。就前述相关股权的资产评 估事项，青海机电国有控股有限公司及西宁市国资委经与五矿资本协商一致，认 可五矿资本依照其产权关系办理资产评估相关手续。 同时，本次交易中，经国务院国资委资产评估备案的五矿资本100%股权评 估报告中，包含五矿资本持有五矿证券、五矿经易期货和五矿信托股权对应长期 股权投资评估价值，其对应的五矿证券、五矿经易期货和五矿信托100%股权的 资产评估价值与经中国五矿备案的五矿证券、五矿经易期货和五矿信托的100% 股权资产评估价值一致。 二、本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部或者 其他主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问 题的通知》等规定 经核查，根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理 部门职责分工的通知》（中央编办函〔2003〕81号）第二款，金融类企业国有 资产转让、划转处置管理，由财政部负责；涉及国资委监管的国有企业投资在 金融类企业的国有资产转让、划转，由国资委依法履行出资人职责。五矿资本 因是控股平台，持有一般工商企业营业执照。五矿资本及其下属五矿证券、五 矿经易期货和五矿信托均属于由国资委监管的国有企业，因此本次交易涉及的 金融企业国有资产评估备案，应依照国资监管法律法规履行相应程序，无需取 得财政部或其他主管的批准，财政部《关于金融企业国有资产评估监督管理有 关问题的通知》等规定不适用于本次交易涉及的资产评估备案。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：1）本次交易涉及的评估备案符合《企业国有 资产评估管理暂行办法》的相关规定；2）本次交易涉及的金融企业国有资产评 估备案无需取得财政部或其他主管部门的批准，《关于金融企业国有资产评估监 督管理有关问题的通知》的相关规定不适用于本次交易涉及的资产评估备案。 （二）律师意见 经核查，嘉源律师认为： 1、本次重组涉及的评估备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相 关规定。 2、本次重组涉及的涉及的标的资产均由国有资产监督管理主管机构履行评 估备案职责符合《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理部门 职责分工的通知》的规定，本次重组标的资产的评估备案不适用《关于金融企业 国有资产评估监督管理有关问题的通知》。 问题3、申请材料显示，本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需 获得青海省银监局的批准。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、 预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 一、五矿信托1.86%股权转让获得青海省银监局批准的进展情况 2016年8月26日，中国银监会青海监管局出具了《关于五矿国际信托有限 公司股权结构调整的批复》（青银监复[2016]72号）。根据该批复，中国银监会青 海监管局同意五矿资本受让西宁城投持有的五矿信托1.80%股权以及青海华鼎 持有的五矿信托0.06%股权。据此，五矿信托1.86%股权转让已获得青海省银监 局审批通过。 二、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：根据2016年8月26日中国银监会青海监管局 出具的《关于五矿国际信托有限公司股权结构调整的批复》（青银监复[2016]72 号），五矿信托1.86%股权转让的相关事项已获得青海省银监局审批通过。 （二）律师意见 经核查，嘉源律师认为：西宁城投持有的五矿信托1.80%股权以及青海华鼎 持有的五矿信托0.06%股权的转让已获得中国银监会青海监管局的批准。 问题4：申请材料显示，金瑞科技通过收购标的资产，将构建牌照金融和产 业直投的综合性金融控股平台。五矿资本作为中国五矿的金融控股型平台公司， 其核心覆盖证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等多项金融牌照业 务。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的案例，补充披露五矿资本在 持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和 劣势。2）补充披露五矿资本的金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之 间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。 3）补充披露五矿股份和五矿资本是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制 度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。 4）补充披露五矿资本是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。5）补充 提示本次交易完成后五矿资本作为金融控股平台上市的风险。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合金融控股公司或平台上市的案例，补充披露五矿资本在持牌、股 权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势 目前，较为成熟和典型的金融控股公司或平台上市案例为中航资本控股股份 有限公司（以下简称“中航资本”）、泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控 股”）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（原名为“广州友谊集团股份有限 公司”，以下简称“越秀金控”）。中航资本、泛海控股和越秀金控在持有金融牌 照、股权控制结构、业务规模、公司治理和风险控制等方面的基本情况以及与五 矿资本的对比分析如下： （一）持牌情况 对于证券、期货、信托、租赁、保险、基金和银行等主要金融牌照，截至 2015年末，五矿资本、中航资本、泛海控股和越秀金控的持牌情况如下表所示： 公司 证券 期货 信托 租赁 保险 基金 银行 五矿资本 √ √ √ √ √ √ 中航资本 √ √ √ √ 五矿证券有限公司 五矿经易期货有限公司 五矿国际信托有限公司 中国外贸金融租赁有限公司 绵阳市商业银行股份有限公司 安信基金管理有限责任公司 99.76% 67.86% 99.00% 50% 20% 38.72% 五矿资本控 股有限公司 100%金瑞新材料科技 股份有限公司 公司 证券 期货 信托 租赁 保险 基金 银行 泛海控股 √ √ √ √ 越秀金控 √ √ √ √ 注:表中相关信息来自公开资料；中航资本和越秀金控下属租赁子公司为融资租赁公司，五矿资本下属租赁 子公司为金融租赁公司。 由上表可知，作为金融控股平台，五矿资本、中航资本、泛海控股和越秀金 控均持有一定数量的金融牌照，相比之下五矿资本相对更齐全。因此相对而言， 五矿资本拥有更为丰富的金融资源，可更好地实现其金融与产业资源的有效对接， 有助于拓宽业务合作渠道、丰富业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户、 技术和服务渠道，为客户提供更为全面和优质的金融服务。同时，也意味着五矿 资本管理跨度更大，管理难度更高，对五矿资本平台金融资源的有效分配和整合、 各类金融业务的协同机制以及风险控制等方面提出更高要求等。五矿资本将不断 优化金融控股平台的管理模式，有效整合平台内金融资源，充分发挥优势，有效 规避劣势，实现公司未来盈利能力成长与可持续。 （二）股权结构 本次交易完成后，五矿资本持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 截至2015年末，中航资本持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 中航资本控股股份 有限公司 中航投资控股 有限公司 中航国际租赁有限公司 中航信托股份有限公司 中航期货有限公司 中航证券有限公司 97.51% 80% 82.42% 100% 100% 泛海控股股份有限 公司 民生证券股份有限公司 民生期货有限公司 亚太财产保险有限公司 中国民生信托有限公司 87.645% 95.87% 51% 泛海建设投资有限公司 100% 25% 数据来源：公开资料收集；中航投资控股有限公司还间接持有中航期货有限公司6.62%股权，上图并未体 现。 截至2015年末，泛海控股持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 数据来源：公开资料收集 截至2015年末，越秀金控持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示 （考虑其上市后的股权结构，相关方案已于2015年10月23日获中国证监会审 核通过）： 广州友谊集团股份有限公司 广州证券股份有限公司广州越秀融资租赁有限公司 广州期货有限公司 天源证券有限公司 金鹰基金管理有限公司 67.24% 100% 39.42% 49% 70.06% 广州越秀金融控股集团有限公司 100% 数据来源：公开资料收集 注：天源证券有限公司名称现已变更为“九州证券股份有限公司”。 五矿资本、中航资本、泛海控股和越秀金控均直接或间接持有下属金融牌照 公司一定数量的股权。从股权结构上看，五矿资本作为金融控股平台上市后，上 市公司将通过五矿资本持有下属金融牌照公司的股权；泛海控股直接持有下属证 券、期货、保险等金融牌照公司的股权，通过全资子公司泛海建设投资有限公司 参股信托公司；中航资本通过全资子公司中航投资控股有限公司间接持有下属金 融牌照公司的股权；越秀金控通过全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司间 接持有下属证券、租赁等金融子公司的股权，并通过证券牌照子公司间接持有期 货、基金等金融子公司的股权。从持股数量上看，五矿资本作为金融控股平台上 市后，上市公司将通过五矿资本对其下属证券、期货和信托公司拥有控股权，且 五矿资本为下属银行和基金子公司的第一大股东，持有下属租赁公司一半的股权， 与中国东方资产管理公司并列为第一大股东；中航资本对其下属租赁、信托、期 货以及证券子公司均拥有控股权；泛海控股对其下属证券、基金、期货、财险以 及信托子公司拥有控股权；越秀金控对其下属证券、租赁、期货子公司拥有控股 权，对其下属基金子公司拥有参股权。 类似于中航资本、泛海控股和越秀金控的情况，五矿资本的竞争优势在于对 下属金融牌照子公司拥有集中统一的股权管理模式，这将使五矿资本能够更有效 地推进战略的实施、提高资源整合和分配的效率。但也同意存在一定的劣势，管 理的横向幅度较大，下属子公司激励不足等问题。针对可能存在的问题，五矿资 本将不断完善其治理架构和授权体系，并建立畅通的信息沟通机制和更灵活的工 作机制，注重管理的方法性和有效性，提高管理效率和效果。 （三）业务规模 合并口径下，五矿资本、中航资本和泛海控股2015年的主要业务数据如下 表所示（根据公开资料，越秀金控于2015年10月23日获中国证监会审核通过， 2016年5月1日起将所收购标的纳入公司合并报表范围，未单独公布其2015年 财务数据）： 单位：亿元 项目 五矿资本 中航资本 泛海控股 资产总额 290.17 1,523.89 1,183.56 所有者权益总额 148.15 246.17 151.63 营业总收入 143.01 86.81 126.71 净利润 25.12 35.37 23.66 归属于母公司股东 的净利润 20.82 23.12 20.20 数据来源：各公司2015年年报、审计报告 从上表可知，合并口径下，2015年度，五矿资本资产总额为290.17亿元， 所有者权益总额为148.15亿元；中航资本资产总额为1,523.89亿元，所有者权 益总额为246.17亿元；泛海控股资产总额为1,183.56亿元，所有者权益总额为 151.63亿元。从资产体量上看，五矿资本并不具有竞争优势。但从营业总收入规 模上看，五矿资本具有竞争优势。2015年度，五矿实现营业总收入143.01亿元； 中航资本实现营业总收入86.81亿元；泛海控股实现营业总收入126.71亿元。五 矿资本营业总收入的整体规模高于中航资本和泛海控股，有利于其业务的平稳发 展，在进一步拓宽业务渠道和丰富客户资源等方面也更具先发基础优势。 2015年度，五矿资本实现净利润25.12亿元，同比增长50.95%；实现归母 净利润20.82亿元，同比增长52.91%。中航资本实现净利润35.37亿元，同比增 长27.04%；实现归母净利润23.12亿元，同比增长27.72%。泛海控股实现净利 润23.66亿元，同比增长42.19%；实现归母净利润20.20亿元，同比增长29.73%。 五矿资本2015年净利润、归属于母公司股东的净利润略高于泛海控股，低于中 航资本，由于中航资本合并了中航工业集团财务有限责任公司，同时金融类其他 业务收入以及投资净收益较高，导致其净利润额较高。但从同比增速上看，五矿 资本净利润、归母净利润的同比增速显著，2015年净利润和归母净利润同比增 速均高于中航资本和泛海控股，盈利能力的上升空间较大，在盈利能力的增长性 上具有明显的竞争优势。同时，五矿资本作为金融控股平台实现上市后，将借力 资本市场打破金融企业资本金不足的发展瓶颈，优化公司治理结构、规范公司经 营行为，提升公司声誉、吸引更优秀的人才，实现业务规模的进一步扩张和盈利 能力的进一步增强。 （四）公司治理和风险控制 作为已上市金融控股平台公司，中航资本、泛海控股和越秀金控均按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规定 和要求建立了完善的法人治理结构。同时，中航资本、泛海控股和越秀金控也已 制订了相应的风险管理体系及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。 与中航资本、泛海控股和越秀金控的情况类似，五矿资本已严格按照《公司 法》、《证券法》等规定建立了健全的法人治理结构。公司股东、董事会、监事会 按照相关规定规范运作，各司其职，董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉 尽责，确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时，五矿资本始终坚持审慎的 风险偏好和实施全面风险管理，经过多年的研究、实践和借鉴成功打造了较为健 全的全面风险管理体系，通过完整的风险管理流程、健全的风险管理体系有效保 证未来金融控股平台整体的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内。作为金 融控股平台上市后，五矿资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进 一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。 二、补充披露五矿资本的金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之 间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施 报告期内，五矿资本的金融控股平台不存在母公司与其下属子公司之间的交 叉持股、内部担保和资本充足率重复计算等问题。在作为金融控股平台上市后， 五矿资本将按照内部规章制度和外部监管的要求，进一步规范内部管理，严格把 控相关风险。 报告期内，五矿资本的金融控股平台与其下属子公司之间存在一定规模的内 部交易，主要类型包括与财务公司之间发生资金存放、资金拆借等资金业务，通 过五矿证券、五矿经易期货进行证券期货市场交易等经纪业务，以及购买五矿信 托、五矿证券、五矿经易期货所发行的相关金融产品等投资业务。 上述内部交易一方面提高了交易效率，降低了交易成本，提高了金融控股平 台内部各金融子公司之间的互补性；另一方面则降低了经营风险，通过与下属金 融子公司间的内部交易，降低了由于不确定性而带来的履约风险，保证了交易的 顺利进行。 与此同时，上述内部交易也可能给五矿资本带来一些风险，主要包括： （一）金融控股平台内部产生利益不平衡的风险 金融控股平台母公司与其下属子公司之间进行内部交易，将在一定程度上影 响平台内各金融子公司的财务状况及经营业绩，同时由于金融控股平台内各个金 融子公司交易前的经营情况、对于交易的利益诉求可能存在差异，会由于内部交 易定价问题而可能导致一定程度上的内部利益不平衡，进而造成各个金融子公司 在内部交易过程中出现经营偏差。 （二）不同金融子公司间独立性下降的风险 金融控股平台母公司与各子公司之间开展内部交易，一定程度上会间接增加 各金融子公司之间的经营相关性，从而可能降低平台内不同金融子公司之间独立 性。单个金融子公司的经营偏差可能会通过组织结构或业务关联等条线对其他金 融子公司的经营造成一定的负面影响，间接影响其他金融子公司的经营情况，形 成一定程度的交叉影响。 （三）金融控股平台业务风险识别能力下降的风险 金融控股平台具有较为复杂的法人治理结构与管理结构，而内部交易会在一 定程度上掩盖金融控股平台及其下属金融子公司在经营业务上的实际情况，从而 造成金融控股平台业务风险识别能力的下降，风险管理机制适用性减弱等负面影 响。另一方面，如果金融控股平台母公司与各子公司之间内部交易的信息披露不 及时、不全面，会对金融控股平台整体的风险管控造成一定程度的信息不对称性， 可能会影响金融控股平台对相关业务风险的识别，进而一定程度上妨碍其对下属 金融子公司的风险管理做出准确的判断。 五矿资本已就上述风险制定并采取了一系列有针对性的应对措施，具体如下： （一）充分履行股东诚信义务 五矿资本始终坚定履行控股股东诚信义务，依据公司章程和相关企业的风险 管理能力充分授权，保护下属金融子公司少数股东权益，保证下属金融子公司内 部交易的利益平衡。五矿资本已要求在金融控股平台内部发生内部交易时，必须 按照市场公允标准合理确定内部交易价格，充分考虑交易双方利益，保证下属金 融子公司少数股东权益不受侵害以及各金融子公司间利益的有效平衡。 （二）严格建立内部“防火墙”制度 五矿资本已严格按照国家相关法律法规，坚持业务开展的审慎性原则和合规 性原则，在各个金融子公司之间建立了风险隔离机制，以防止交叉混同产生风险。 各子公司内部均已设立了独立的资金、财务管理部门，独立的风险管理、内部审 计部门，可以有效防范某个金融子公司的经营偏差影响母公司或其他平级公司。 作为金融控股平台实现上市后，五矿资本将以更为严格的标准落实已经建立的内 部“防火墙”制度，进一步规范各个子公司之间对的风险隔离机制，严格管控此 类风险。 （三）进一步完善风险管理机制、加强内部交易信息披露 五矿资本已经形成了适度集中的股权结构、多层次的风险管理委员会及部门， 有利于减少风险管理的分散性和加强风险管理的全面性。同时，五矿资本建立了 规范的信息披露，保证内部交易披露充分、准确，便于多方面、及时、准确地了 解金融控股平台内各金融子公司的经营不足或缺陷。五矿资本各下属子公司均已 按监管要求定期披露内部交易情况，并逐步建立了相对独立、完善的内部交易核 查制度，同时着力保证内部各金融子公司间信息传递畅通，金融控股平台风险管 理的有效性。 三、补充披露五矿股份和五矿资本是否建立了与其发展阶段相匹配的风险 防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管 理体系 （一）五矿股份 通过整体规划、统筹协调以及分步推进的方式，五矿股份已经建立了与其发 展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度。具体而言，在“以点带面、逐步整合、 总体规划、分步实施”的全面风险管理体系建设的总体方针指导下，五矿股份已 建立了《全面风险管理规定》、《风险评估管理办法》及《内部控制管理办法》、 《内部控制评价办法》等一系列风险内控制度；搭建了由风险管理委员会、风险 管理部门和风险管理相关岗位交织而成的风险管理组织体系。同时，根据业务发 展阶段，五矿股份还在不断完善风险内控体系和制度建设的工作，以完整的风险 内控制度和健全的风险管理组织体系为五矿股份各阶段各项业务实现稳健发展 提供有效保障。 （二）五矿资本 五矿资本也已建立了与自身发展阶段相匹配的风险防范制度。此制度体系包 含《全面风险管理规定》、《风险管理委员会议事规则》、《金融投资和金融衍生业 务风险管理办法》、《金融投资和金融衍生业务决策委员会议事规则》、《风险项目 处置管理办法》和《内部审计管理规定》等规范性制度文件。同时根据现有制度 体系，五矿资本还建立了科学合理和动态的年度风险评估和项目风险评估机制， 不断完善行业风险评估体系。在现有制度体系下，五矿资本还建立并贯彻实施了 有效的风险监控体系，通过及时获取投资周报、下属子公司月度风险管理报告等 材料，并以市场风险限额和信用风险管理政策为依据对公司面临的重大重要风险 进行再管理，发现问题立刻以书面方式提示风险，并采取有效措施进行应对。 五矿股份和五矿资本在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理 体系。除风险防范制度和内控制度外，下属公司均建立了组织架构较为健全、职 责边界较为清晰的风险治理架构体系，明确了董事会、高级管理层、业务部门、 风险管理部门和内部审计部门在风险管理中的职责分工。在内部控制和审计方面， 建立了较为有效的内部控制体系，各项业务和管理活动都明确了风险控制点，制 定了控制标准，并能保证控制标准的有效实施；同时，各层级的审计部门能独立、 有效开展审计工作，能对业务经营活动、内控、合规、风险管理等开展审计监督， 能如实编制审计报告并督促高级管理层及时采取整改措施，审计发现的问题能够 较为顺畅地传达到管理层。 四、补充披露五矿资本是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度 截至本次反馈意见回复出具日，五矿资本作为非公众公司，暂无需履行信息 披露义务，也无信息披露的固定渠道，但其下属金融牌照子公司历来严格按照行 业监管部门的要求，及时向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或 数据。 对于非上市金融控股平台的信息披露事项，目前尚无相关行业的监管要求， 五矿资本制度体系中也暂未涵盖信息披露相关制度。但在本次重大资产重组推进 过程中，五矿资本已严格比照上市公司控股子公司的信息披露要求，形成了《五 矿资本控股有限公司信息披露管理办法》初稿，待本次重组完成后提交公司董事 会审议。同时，作为金融控股平台实现上市后，五矿资本将严格按照相关法律法 规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行信息披露义务。 五、补充提示本次交易完成后五矿资本作为金融控股平台上市的风险 （一）公开市场竞争的风险 五矿资本作为金融控股平台上市后将严格按照中国证监会、上海证券交易所 及其他相关监管机构的要求履行信息披露义务。公开披露的信息涉及相关业务信 息、财务信息、发展战略等经营资料，存在被潜在竞争对手知晓的情形，会增大 公开市场与潜在对手的竞争风险。另一方面，如果未来金控平台的发展不及市场 投资者预期，则可能对上市公司的股价产生不良影响，间接影响其经营业绩。 通过近几年的稳健发展，五矿资本目前已经制定了积极的竞争战略，作为金 融控股平台上市后将密切关注行业动态及政策要求，充分利用资本市场带来的优 势发展自身业务，以完善的金融服务能力巩固市场地位，积极主动应对可能存在 的市场挑战。 （二）资本市场波动的风险 本次交易完成后，五矿资本作为金融控股平台将实现上市，成为资本市场的 中的一员，其股价会受整个资本市场波动的影响。此外，国内外宏观经济环境、 国家宏观经济政策的变动、资本市场运行状况和投资者预期等各因素都会对股票 价格产生影响。若整体市场环境低迷，二级市场投资者情绪悲观，则可能使得公 司在基本面比较稳定的情况下出现股价下跌的风险。 为减少此类风险给公司带来的负面影响，公司将根据监管要求严格履行信息 披露义务，关注资本市场的动态以及时调整发展战略，采取较为有效的应对措施 减少资本市场非理性波动给公司带来的负面影响。 （三）业务发展不能完全达到预期的风险 目前，五矿资本所持金融牌照数量较多，在作为金融控股平台上市后将从资 本市场获得更多的资金支持，其下属金融子公司的业务也将会得到不同程度的发 展，而金融子公司的业务发展情况和前景将成为市场投资者的关注点之一。上市 后面对新的发展环境，为了发掘各金融子公司的发展潜力，形成相互间正向协同 作用，五矿资本需要对各金融子公司的资产、业务、管理等资源进行统一协调和 整合，以继续推动金融控股平台的可持续发展。如整合过程中，五矿资本未能及 时制定与之相适应的战略文化、组织架构、财务管理与风险管理、人力资源管理 等方面的具体整合措施，可能会使金控平台各金融子公司的发展不及市场投资者 预期，从而在一定程度上对上市公司的融资环境、经营业绩等方面产生不利影响。 为减少此类风险的影响，五矿资本已初步制定了上市后新的发展目标及竞争 策略，将依托产业，借力资本市场，同步推进新型平台管理模式和组织架构的搭 建，制定有效的业务资源整合分配机制，持续挖掘金融业务协同效应，构建专业 的投资与资产管理能力，实现金控平台产业和业务的双向发展，成为具有综合竞 争力的金融控股公司。 （四）风险管理体系不能完全达到预期的风险 五矿资本高度重视风险管理，确定业务发展与风险管理并重的发展战略，建 立较为全面的风险管理体系。同时，下属公司建立了组织架构较为健全、职责边 界较为清晰的风险治理架构体系，健全各项业务的风险管理制度和操作规程，持 续加强内部控制体系建设。 尽管采取了多项措施防范、管理风险，但有关措施若未得到全面落实，仍可 能对五矿资本业务发展、财务表现及上市公司二级市场股价发行造成负面影响。 同时，公司不排除因风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见 的缺陷而对五矿资本业务发展及财务表现产生不利影响、进而影响公司财务状况 和经营业绩的可能。 为减少此类风险的影响，五矿资本将持续完善风险内控体系和制度建设，进 一步加强全面风险管理工作，持续建立健全较为科学的内部控制制度体系，形成 对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制。 六、中介机构核查意见 （一） 独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：1）通过查阅、收集公开资料，对比中航资本、 泛海控股和越秀金控等金融控股公司或平台上市案例，五矿资本在持牌、股权结 构、业务规模、公司治理、风险控制等方面有异同点、竞争优势及竞争劣势，五 矿资本将充分利用自身竞争优势，积极应对并努力克服竞争劣势，以实现金融控 股平台下各项金融业务的稳健发展。2）根据五矿资本提供的资料及出具的说明， 报告期内，五矿资本的金融控股平台不存在母公司与其下属子公司之间的交叉持 股、内部担保和资本充足率重复计算等问题，且在作为金融控股平台上市后，五 矿资本将按照内部规章制度和外部监管的要求，进一步规范内部管理，严格把控 相关风险。五矿资本的金融控股平台存在与其下属子公司之间的内部交易存在金 融控股平台内部产生利益不平衡、不同金融子公司间独立性下降以及金融控股平 台业务风险识别能力下降等风险，五矿资本将采取充分履行股东诚信义务、严格 建立内部“防火墙”制度以及进一步完善风险管理机制、加强内部交易信息披露 等措施应对可能存在的风险。3）根据五矿股份和五矿资本提供的相关资料，目 前五矿股份和五矿资本均已建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控 制度，在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）五矿资本 下属金融牌照子公司历来严格按照行业监管部门的要求，及时向行业监管部门如 实披露公司相关经营、风险等指标或数据。截至本次反馈回复日，五矿资本仍为 非公众公司，暂无需履行信息披露义务及信息披露的固定渠道，目前五矿资本制 度体系中也暂未涵盖信息披露相关制度。但五矿资本已严格比照上市公司控股子 公司的信息披露要求，形成《五矿资本控股有限公司信息披露管理办法》初稿， 待本次重组完成后提交公司董事会审议。上市后，五矿资本将严格按照相关法律 法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行信息披露义务。5）五矿资本作 为金融控股平台上市后将主要面临公开市场竞争的风险、资本市场波动的风险、 业务发展不能完全达到预期的风险和风险管理体系不能完全达到预期的风险，五 矿资本将通过制定积极的竞争战略、持续挖掘金融业务协同效应、密切关注资本（未完）  |