[公告]卫星石化:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于浙江卫星石化股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161361号） （以下简称“反馈意见”）的要求，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫 星石化”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”或“保荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）和 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所 提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下： 本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简 称具有相同含义。 一、重点问题 问题一：发行对象“嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）”系申请人控股股 东卫星控股及其股东杨卫东、马国林、杨玉英共同设立的企业，卫星控股为其 普通合伙人，拟认购不超过3亿元。请申请人说明：a.卫星控股及其股东通过合 伙企业参与本次非公开发行的原因；b.与直接持股进行对比，说明卫星控股及其 股东在相关法律法规及监管政策下两种持股方式对于其限制及义务的差异；c. 卫星控股及其股东通过合伙企业参与认购是否对上市公司股权结构稳定性存在 不利影响。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。 答复： 为了消除可能的不利影响、增加持股的透明度，结合卫星控股及其股东的实 际情况并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，卫星控股及其股东拟改 为由卫星控股直接参与本次非公开发行的认购，不再通过合伙企业参与本次非公 开发行的认购。 一、卫星控股及其股东通过合伙企业参与本次非公开发行的原因 卫星控股及其股东通过合伙企业参与本次非公开发行的主要原因如下： 1、方便股份管理及信息披露 在卫星控股于本次非公开发行完成前不实施增持或减持发行人股份的情况 下，卫星控股已直接持有发行人39,900万股股份（包括发起人股份、资本公积 转增的股份）、占发行人已发行股份总数的49.88%，该等股份均为无限售条件 的流通股。截至本反馈意见回复出具之日，卫星控股的股东（即杨卫东、马国林、 杨玉英）未直接持有发行人股份，但均在发行人处担任董事职务。为了将卫星控 股已持有的发行人股份与认购本次非公开发行的股份进行有效区分，方便卫星控 股进行股份管理，以及方便卫星控股股东未来可能涉及的股份减持、信息披露事 项，卫星控股及其股东决定另行设立昆元投资参与认购本次非公开发行的股份， 并由昆元投资按照相关法律、行政法规和监管政策的要求遵守股份锁定及信息披 露义务。 2、便于核算投资成本及税负 卫星控股已持有发行人股份的投资成本与本次非公开发行股份的投资成本 完全不同，由不同的主体持有便于持股主体、税务机关核算投资成本及税负。 二、与直接持股进行对比，卫星控股及其股东在相关法律法规及监管政策 下两种持股方式对于其限制及义务的差异 1、相关法律法规及监管政策规定 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所关于落实<上市 公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》、《中国证监会关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等现 行相关法律、行政法规及监管政策，上市公司控股股东及上市公司董事、监事和 高级管理人员直接持有的股份在股份变动、信息披露方面均有较为严格的限制， 具体如下表所示： 控股股东 买卖 股份 限制 一般规定 《证券法》第四十七条规定，上市公司董事、监事、高级管理人 员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股 票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年 修订）第4.2.21项规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖 上市公司股份：（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一 日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及 本所认定的其他期间。 减持限制 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定， 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司 或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后 未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易 所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二 （一）1项：发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人 员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 第二（二）项：提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当 在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意 向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公 告。 《深圳证券交易所关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的 若干规定>相关事项的通知》第一条规定，自2016年1月9日起，上 市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减 持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第三条规定， 上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵 守。 信息 披露 义务 预先披露事 项 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定， 上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在 首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定， 提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文 件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股 5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年 修订）第4.2.23项规定，存在下列情形之一的，控股股东、实际控制 人通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份，应当在首 次出售二个交易日前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股 份可能达到或者超过公司股份总数的5%；（二）最近十二个月内控股 股东、实际控制人受到本所公开谴责或者两次以上通报批评处分；（三） 公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。 增持、减持 后披露事项 《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将 有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送 临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法 律后果。下列情况为前款所称重大事件：……（八）持有公司百分之 五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化…… 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年 修订）第4.2.25项规定，控股股东、实际控制人通过证券交易系统买 卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之 日起二个交易日内就该事项作出公告。 《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条：持有、控制公 司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出 售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发 生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 《上市公司收购管理办法》第十三条：通过证券交易所的证券交 易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行 股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书， 向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公 告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及 其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后， 通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行 股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司 的股票。 第十四条：通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上 市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国 证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投 资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者 减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行 买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第 四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。 上市公司董事、监事、高级管理人员 买卖股份限制 《公司法》第一百四十一条：公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》第四条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1 年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、 监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法 律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》第十三条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015年修订）第3.8.17项规定，上市公司董事、监事、高级 管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公 司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原 因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告 前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能 对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证 监会及本所规定的其他期间。 《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》（2015年修订）第3.8.16项规定，上市公司董事、监 事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.8项：上市公司董事、监 事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。上市公司董事、监事、 高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转 让其所持本公司股份。 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年 修订）第3.8.3项规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二 （一）1项：发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人 员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第七条规定， 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因 涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未 满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第三条规定， 上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵 守。 信息 披露 义务 预先披露事 项 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年 修订）第3.8.4项规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事 务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。 增持、减持 后披露事项 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年 修订）第3.8.4项规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事 务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公 司董事会在本所指定网站上进行披露。 2、合伙协议的相关约定 截至本反馈意见回复出具之日，卫星控股的股东姓名、持股数量及持股比例 情况如下： 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 杨卫东 5,000 50% 马国林 2,800 28% 杨玉英 2,200 22% 合 计 10,000 100% 根据《嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，昆元投资的合伙结 构如下： 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例 杨卫东 有限合伙人 495.00 49.50% 马国林 有限合伙人 277.20 27.72% 杨玉英 有限合伙人 217.80 21.78% 卫星控股 普通合伙人 10.00 1.00% 合 计 / 1,000.00 100.00 卫星控股系昆元投资的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表昆元投资， 全权负责昆元投资投资业务及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职 权。昆元投资全体合伙人特别授权执行事务合伙人对下列事项拥有独立决定权： （1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地 点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财 产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退 伙时的财产分配；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的 人担任合伙企业的经营管理人员；（7）有限合伙人入伙、退伙。 综上所述，昆元投资系由卫星控股实际控制的有限合伙企业，与卫星控股直 接持有上市公司股份相比，卫星控股通过昆元投资持有上市公司股份在股份买卖 限制和信息披露义务方面不存在实质性差异； 上市公司董事、监事和高级管理人员直接持有上市公司的股份在股份买卖、 信息披露方面存在诸多限制或义务。而现行相关法律、行政法规和监管政策对上 市公司董事、监事和高级管理人员间接持有的上市公司股份，在股份买卖、信息 披露方面的限制或义务相对较少。因此，与直接持股相比，卫星控股的股东杨卫 东、马国林、杨玉英（三人均为上市公司的董事）通过合伙企业间接持有上市公 司股份，在股份买卖限制和信息披露义务方面相对较少。 为了消除可能的不利影响、增加持股的透明度，结合卫星控股及其股东的实 际情况并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，卫星控股及其股东改为 由卫星控股直接参与本次非公开发行的认购，不再通过合伙企业参与本次非公开 发行的认购。 三、卫星控股及其股东通过合伙企业参与认购是否对上市公司股权结构稳 定性存在不利影响 昆元投资系由卫星控股实际控制的有限合伙企业。本次非公开发行完成前， 卫星控股直接持有发行人39,900万股股份，占公司已发行股份总数的49.88%， 为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后（发行股份总数按377,358,490股 计算），卫星控股将直接持有发行人39,900万股股份，通过茂源投资控制发行人 5,100万股股份，通过昆元投资控制发行人3,773.58万股股份（昆元投资认购金 额以3亿元计算），合计控制发行人48,773.58万股股份，占发行人其时已发行股 份总数（1,177,358,490股）的41.43%，仍为发行人的控股股东。 因此，昆元投资系由卫星控股实际控制的有限合伙企业，卫星控股及其股东 通过合伙企业参与本次非公开发行的认购不会对上市公司股权结构稳定性造成 不利影响。 四、保荐机构及申请人律师的核查意见 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案、附条件生效的股份认购协 议、本次非公开发行股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议等文件； 查阅了发行人关于本次非公开发行的相关信息披露文件；查阅了卫星控股、昆元 投资的公司章程/合伙协议及其他相关工商登记资料；对发行人相关负责人进行 了访谈。 经核查，保荐机构认为，卫星控股及其股东通过合伙企业参与本次非公开发 行认购的原因系为了方便股份管理、信息披露及便于核算投资成本及税负；卫星 控股的股东通过合伙企业持有的股份在股票交易、信息披露等方面与直接持股相 比存在一定差异；卫星控股及其股东通过合伙企业参与本次非公开发行认购不会 对上市公司股权结构的稳定性造成不利影响。结合卫星控股及其股东的实际情况 并经上市公司董事会审议同意，卫星控股及其股东不再通过合伙企业参与本次非 公开发行的认购，卫星控股将直接参与本次非公开发行的认购，因此，本次非公 开发行方案不会对上市公司或其股东造成不利影响。 经核查，发行人律师认为，卫星控股及其股东通过合伙企业参与本次非公开 发行认购的原因系为了方便股份管理、信息披露及便于核算投资成本及税负；卫 星控股的股东通过合伙企业持有的股份在股票交易、信息披露等方面与直接持股 相比存在一定差异；卫星控股及其股东通过合伙企业参与本次非公开发行认购不 会对上市公司股权结构的稳定性造成不利影响。结合卫星控股及其股东的实际情 况并经上市公司董事会审议同意，卫星控股及其股东不再通过合伙企业参与本次 非公开发行的认购，卫星控股将直接参与本次非公开发行的认购，因此，本次非 公开发行方案不会对上市公司或其股东造成不利影响。 问题二：申请人控股股东卫星控股及申请人实际控制人杨卫东通过嘉兴昆 元投资合伙企业（有限合伙）参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查卫 星控股与杨卫东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十 七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明 确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 答复： 一、卫星控股与杨卫东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并公开披露 （一）关于卫星控股与杨卫东及其关联方于自查期间买卖卫星石化股票行 为的核查 1、自查期间 根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事 会第十九次会议决议公告日，即2016年3月9日，定价基准日前六个月的起算 日期应为2015年9月8日。自查期间为自2015年9月8日至中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的查询证明截止日（即2016年8月19日）。 2、自查人员范围 自查人员范围包括卫星控股与杨卫东及其关联方，具体包括： （1）卫星控股、杨卫东； （2）卫星控股的股东，包括杨卫东、马国林、杨玉英； （3）卫星控股的董事、监事和高级管理人员，包括杨卫东、马国林、陈惠珠、 沈晓炜、鲍培根、张良、杨玉琴； （4）上述第（2）、（3）项人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐们及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女的配偶的父母； （5）上述第（2）、（3）、（4）项人员控制的、或者担任董事、高级管理 人员的法人。 3、自查人员于自查期间买卖卫星石化股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月19日出具的 卫星控股与杨卫东及其关联方的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》， 卫星控股与杨卫东及其关联方自查期间买卖卫星石化股票情况如下： 序号 姓名 身份 交易日期 累计买入 （股） 累计卖出 （股） 结余股数 1 吴美英 发行人实际控制人 YANG YA ZHEN（杨亚 珍）女士哥哥的配偶 2015-09-22 2,200 0 7,200 2015-09-24 3,000 0 10,200 2015-09-28 0 5,000 5,200 2 马国文 发行人副董事长杨玉 英女士配偶的妹妹 2015-09-17 500 0 1,000 2015-09-22 0 500 500 3 马国英 发行人副董事长杨玉 英女士配偶的妹妹 2015-10-19 0 1,400 1,300 2015-10-30 0 1,300 0 2015-11-11 1,000 0 1,000 2015-11-13 1,000 0 2,000 2015-11-18 600 0 2,600 2015-11-30 1,500 0 4,100 2015-12-17 0 4,100 0 序号 姓名 身份 交易日期 累计买入 （股） 累计卖出 （股） 结余股数 2016-01-04 2,000 0 2,000 2016-01-15 2,000 0 4,000 2016-02-17 2,700 0 6,700 2016-02-24 4,000 0 10,700 2016-02-25 2,300 0 13,000 2016-03-16 4,200 0 17,200 2016-03-17 0 4,200 13,000 2016-03-24 3,800 0 16,800 2016-03-30 0 16,800 0 2016-04-07 12,000 0 12,000 2016-04-08 12,900 0 24,900 2016-04-15 1,100 0 26,000 2016-05-24 900 0 26,900 2016-06-14 1,400 0 28,300 2016-06-27 0 5,000 23,300 4 何建敏 发行人控股股东卫星 控股董事陈慧珠女士 的儿子 2015-10-30 0 7,700 0 2016-01-22 1,800 0 1,800 2016-01-26 2,000 0 3,800 2016-02-16 0 3,800 0 5 黄文彩 发行人控股股东卫星 控股董事陈慧珠女士 的儿媳，何建敏之配偶 2015-11-23 1,900 0 1,900 2015-12-02 1,500 0 3,400 2015-12-29 0 3,400 0 6 王鸿悦 发行人控股股东卫星 控股监事鲍培根先生 的儿媳 2016-04-14 100 0 100 2016-05-20 500 0 600 2016-06-02 0 600 0 除上述人员外，其他核查范围内的人员在自查期间均不存在买卖发行人股票 的情形。 4、对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查 保荐机构会同律师分别于2016年8月27日、2016年9月1日对上述买卖 上市公司股票的自查人员进行了访谈，并取得了上述人员及相关方关于其等买卖 上市公司股票的说明、陈述及/或承诺，具体情况如下： 根据吴美英、马国文、马国英、何建敏、黄文彩及王鸿悦的陈述和承诺，“本 人未参与公司非公开发行计划的方案决策，在2015年9月8日至今期间，未曾 以任何方式从任何渠道获知任何有关公司的内幕信息，在此期间买卖公司股票的 行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，买入股票属个人投资行为，不属于 利用内幕信息实施的内幕交易”。 综上所述，保荐机构和发行人律师认为，上述人员于自查期间内买卖上市公 司股票时未获知本次非公开发行的相关内幕信息，其等上述买卖上市公司股票的 行为不属于《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规 定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，且上述人员均不属于 《证券法》第四十七条所规定的限制对象，该等人员减持上市公司股份的比例极 小，未对上市公司股价造成重大影响，该等人员的减持行为不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形，不会对本次非公开发行构成法律障碍。 （二）承诺 卫星控股已于2016年9月2日书面承诺： “1、自卫星石化本次非公开定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本企 业及本企业控制的其他企业不存在减持卫星石化股份的情形； 2、自本承诺函出具日起至卫星石化本次非公开发行完成后六个月内，本企 业及本企业控制的其他企业不存在减持卫星石化股份的计划，如违反承诺减持， 本企业及本企业控制的企业减持卫星石化股份所得全部归卫星石化所有； 3、本企业将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利 益，积极配合发行人履行信息披露义务。 4、本企业系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺书的约束，依法承担法 律责任。” 杨卫东、YANG YA ZHEN（杨亚珍）、杨玉英及马国林已于2016年9月2 日书面承诺： “1、自卫星石化本次非公开定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人 及本人控制的其他企业不存在减持卫星石化股份的情形； 2、自本承诺函出具日起至卫星石化本次非公开发行完成后六个月内，本人、 本人直系亲属（包括配偶、父母及子女，下同）、本人及本人直系亲属控制的其 他企业不存在减持卫星石化股份的计划，如违反承诺减持，本人、本人直系亲属、 本人及本人直系亲属控制的企业减持卫星石化股份所得全部归卫星石化所有； 3、本人将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益， 积极配合发行人履行信息披露义务。 4、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺书的约束，依法承担法律 责任。” 上述承诺已公开披露，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。 二、保荐机构及申请人律师的核查意见 保荐机构主要履行了如下核查程序： 1、取得杨卫东、杨亚珍、马国林、杨玉英签署的调查表，获取其关系密切 的家庭成员名单，以及杨卫东、杨亚珍、马国林、杨玉英及其关系密切的家庭成 员所控制或担任董事、高级管理人员的企业名单等关联方信息； 2、取得卫星控股对外投资的企业名单； 3、就卫星控股与杨卫东及其关联方名单，取得中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的卫星控股及其关联方的《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》（查询期间为2015年9月8日-2016年8月19日）和《股东股份变更 明细清单》； 经核查，保荐机构认为，自查期间，除卫星控股的关联方吴美英、马国文、 马国英、何建敏、黄文彩及王鸿悦外，卫星控股与杨卫东及其关联方不存在减持 发行人股份的情形，而吴美英、马国文、马国英、何建敏、黄文彩及王鸿悦均不 属于《证券法》第四十七条所规定的限制对象，其减持行为不存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形；卫星控股、杨卫东、杨亚珍、杨玉英及马国林均作出了关 于不减持卫星石化股票的承诺，该等承诺真实、合法、有效；卫星控股与杨卫东 及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项规定的情形。 经核查，发行人律师认为，自查期间，除卫星控股的关联方吴美英、马国文、 马国英、何建敏、黄文彩及王鸿悦外，卫星控股与杨卫东及其关联方不存在减持 发行人股份的情形，而吴美英、马国文、马国英、何建敏、黄文彩及王鸿悦均不 属于《证券法》第四十七条所规定的限制对象，其减持行为亦不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形；卫星控股、杨卫东、杨亚珍、杨玉英及马国林均作出了 关于不减持卫星石化股票的承诺，该等承诺真实、合法、有效；卫星控股与杨卫 东及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（七）项规定的情形。 问题三：申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确 约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违 约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市股东利益发表核查意见。 答复： 经核查，2016年9月2日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于公司与卫星控股签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关 联董事杨卫东、马国林及杨玉英对该议案进行了回避表决。公司董事会同意公司 与卫星控股签署《附条件生效的股份认购协议》，公司与卫星控股、杨卫东、马 国林及杨玉英于2016年3月8日签署的《附条件生效的股份认购协议》自2016 年9月2日起终止。 2016年9月2日，公司与卫星控股签署《附条件生效的股份认购协议》，该 协议就双方违约责任、违约赔偿金约定如下： “6.1若乙方未按照本协议的约定按期、足额缴付股份认购款、履行认购义 务，或因乙方的其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行的，甲方 有权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方支付违约金， 违约金的计算公式为乙方拟认购金额上限（即3亿元）乘以10%。 6.2除前款规定的违约责任外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/ 或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成 违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。 6.3前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一 方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 6.4本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双 方均不构成违约：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2） 甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（3）中国证监会出具关于核 准甲方本次非公开发行申请的批复。” 经核查，保荐机构认为，发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购 协议》违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股东的 利益。 经核查，发行人律师认为，发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认 购协议》违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股东 的利益。 问题四：申请人本次拟募集不超过30亿元，其中219,500万元用于卫星能 源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目；39,500万元用于卫星石化年产 12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目；41,000万元用于补充流动资金。 （1）公司于2016年3月8日召开董事会，对原非公开预案进行了调整， 将原募投“卫星能源年产45万吨丙烯二期项目”调整为“卫星能源年产45万 吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”，将原补充流动资金和偿还银行借款部分调 整为补充流动资金。请申请人补充说明募投项目调整的原因及具体内容。 （2）请申请人补充说明“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期 项目”的经营模式及盈利模式，并结合30万吨聚丙烯一期项目的经营效益情况 补充说明该募投项目的可行性，并具体说明并披露该募投项目的投资构成情况、 募集资金是否用于非资本性支出及项目投资进度安排情况，补充说明该项目税 后内部收益率15.12%的测算依据及过程。请保荐机构就上述事项进行核查，并 就各项目投资构成及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并 核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。 （3）请申请人补充说明“卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建 项目”的盈利模式，申请人前次募集资金投资的“年产30,000吨高吸水性树脂 技改项目”于2014年达到可使用状态，截止前募报告出具日未产生效益，请申 请人结合该募投项目效益尚未产生效益的情况补充说明本次募投的合理性及可 行性。并具体说明并披露该募投项目的投资构成情况、募集资金是否用于非资 本性支出及项目投资进度安排情况，补充说明该项目税后内部收益率24.68%的 测算依据及过程。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资构成及收 益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开 发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。 （4）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。 答复： 一、公司于2016年3月8日召开董事会，对原非公开预案进行了调整，将 原募投“卫星能源年产45万吨丙烯二期项目”调整为“卫星能源年产45万吨 丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”，将原补充流动资金和偿还银行借款部分调整 为补充流动资金。请申请人补充说明募投项目调整的原因及具体内容。 卫星石化于2015年7月17日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据中国证监会《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规 定，公司于2016年3月8日召开第二届董事会第十九次会议，对本次非公开发 行股票方案进行调整，其中涉及募集资金用途的调整情况如下： 单位：万元 序 号 调整前 调整后 项目名称 项目总投资 金额 募集资金使 用金额 项目名称 项目总投资 金额 募集资金使 用金额 1 卫星能源年 产45万吨丙 烯二期项目 219,816.00 219,500.00 卫星能源年 产45万吨丙 烯及30万吨 聚丙烯二期 项目 303,864.00 219,500.00 2 卫星石化年 产12万吨高 吸水性树脂 （SAP）扩 建项目 79,234.80 39,500.00 卫星石化年 产12万吨高 吸水性树脂 （SAP）扩 建项目 88,100.00 39,500.00 3 补充流动资 金、偿还银 行贷款 41,000.00 41,000.00 补充流动资 金 41,000.00 41,000.00 合 计 340,050.80 300,000.00 合 计 432,964.00 300,000.00 卫星石化根据公司实际情况、市场情况及项目备案情况对募集资金投资项目 进行了调整，调整的原因及具体内容如下： 1、增加了“30万吨聚丙烯项目”并相应优化建设方案和新增相应的项目土 地，对丙烯与聚丙烯联合生产装置重新进行了布局调整和完善。因此，调增了项 目总投资金额。丙烯最大的下游产品是聚丙烯，聚丙烯作为目前广泛运用的高分 子材料，已具备成熟和广阔的市场，尤其是随着生活品质的提高，对聚丙烯的改 性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大，虽然产量逐步增长但仍不 能完全满足下游需求。此外，聚丙烯项目也将对丙烯产品起到较好的调节作用。 当丙烯与丙烷价差较大，则选择以销售丙烯为主；当两者价差缩小，则选择以销 售聚丙烯为主，可以充分调节原材料价格波动对公司经营状况的影响，强化产业 协同、增强整体盈利稳定性。 2、调增了“卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目”项目总 投资金额。公司通过自主研发对生产工艺进行了优化，并相应调整了设备，因此 影响项目总投资金额，相比前期披露金额有所增加。卫星石化于2015年7月17 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过非公开发行股票方案时，该募投项目 总投资金额为79,234.80万元，项目尚未完成备案。在项目报批过程中，卫星石 化根据项目预计情况对项目总投资金额进行了调整。2015年9月14日，卫星石 化取得嘉兴市南湖区经济商务局出具的“南经商[2015]122号”批复文件，同意 该募投项目建设，核准项目总投资金额为88,100万元。 3、“补充流动资金、偿还银行贷款”调整为“补充流动资金”。公司经营规 模正处于扩张期，随着应收票据、存货等经营性占用项目增加，日常经营活动对 于流动资金的需求不断增长。根据报告期内公司营业收入增长情况，经营性应收、 应付及存货科目对流动资金的占用情况，经测算，以2013-2015年各期末流动资 金规模为基础，公司2016年至2018年累计需新增流动资金规模为45,287.91万 元。为进一步明确募集资金用途，满足日常经营资金需求，公司将“补充流动资 金、偿还银行贷款”调整为“补充流动资金”。 二、请申请人补充说明“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期 项目”的经营模式及盈利模式，并结合30万吨聚丙烯一期项目的经营效益情况 补充说明该募投项目的可行性，并具体说明并披露该募投项目的投资构成情况、 募集资金是否用于非资本性支出及项目投资进度安排情况，补充说明该项目税 后内部收益率15.12%的测算依据及过程。请保荐机构就上述事项进行核查，并 就各项目投资构成及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并 核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。 （一）“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”的经营模式 及盈利模式 1、 采购模式 公司主要采取集中采购的管控模式，可以充分发挥公司在大宗化学品市场的 影响力及上市公司整体规模的议价优势代表卫星能源进行集中采购。特别针对重 要的生产原料丙烷，未来每年用量可达百万吨且以进口为主，公司采用集中采购 模式可以实现以下优点： （1）增强公司原材料采购的议价能力，减少价格波动带来的经营风险； （2）依托上市公司的效益可以取得融资成本更低的授信； （3）利用公司每年采购的规模与大型供应商或直接厂家建立合作关系，通 过“去中间化”，有效降低采购成本。同时有助于与供应商建立长期稳定的战略 合作关系，保证原材料供应的及时、充足和稳定； （4）采购程序明确、责任清晰，有效提高采购环节效率，降低采购运营成 本。 公司采购中心的战略性资源采购小组主要通过以下流程实施采购策略： 首先，根据公司制定的年度经营目标确定各生产装置的年度产量。因公司对 丙烯、丙烯酸及酯等大宗化学品采取“以产定销”的模式，所以卫星能源丙烯生 产装置一般要求保持满负荷生产； 其次，卫星能源根据年度产量计划，制定年度及月度生产计划，包括年度检 修方案，从而正确计算得出原料丙烷的年度需求量及各月需求量。生产计划、检 修方案及原料需求计划需经公司总裁审批； 第三，采购中心得到上述丙烷年度需求量及各月需求明细后，对应制定丙烷 采购计划，采购计划需经公司总裁审批。采购计划与生产装置运行进行紧密衔接， 由总裁定期组织经营协调会，统一采购与生产的节奏，确保合理的原料库存，归 避原料价格波动带来的库存风险； 第四，采购中心采取“合约+现货”的战略采购方式，合约采取供需双方约 定的公式计算原料价格；现货采购则是根据采购时点的市场价格进行结算。由采 购中心行情研究部门对中长期原料行情进行分析及建议；由战略性资源采购部门 研判行情走势并制定采购策略，向国际市场发出采购意向。主要选择大型供应商 或直接生产厂家，以减少中间环节，减轻流通成本，确保采购具有竞争力的丙烷。 同时，为提高决策效率，公司设立大宗原料采购决策委员会对丙烷的采购策略进 行及时调整与决策； 第五，具体业务流程为由采购专员执行采购计划进行采购申请的发起，经采 购中心副总经理及总经理审核后，由总裁审批。公司会根据《重大投资和经营决 策管理制度》的相关规定，履行相应的决策审批程序。 2、 生产模式 公司丙烯产品将主要采取“以产定销”的方式组织生产，用规模化、自动化 的生产装置24小时连续生产。除正常停车检修和不可抗力因素影响外，公司会 控制丙烯装置高负荷运行。聚丙烯产品则根据市场情况和丙烯装置运营情况，以 利润最大化为目标，采用经济运行模式做到产销平衡。 为此，公司生产流程如下： 首先，卫星能源根据公司要求的年度产量计划，制定年度及月度生产计划， 并在产品销售策略的基础上同步制定装置检修方案。生产计划确定产量目标及成 本目标。考虑“以产定销”的模式，以精细化管理为要求，严格控制生产成本费 用。生产计划及检修方案报总裁审批。检修方案会视检修时间及检修费用，履行 审批程序； 其次，卫星能源将配备安装先进、可靠、完备的自动化与智能化控制系统， 包括DCS操作系统、ERP系统、MES生产管理系统、LIMA实验室管理系统， 以确保生产装置安全、平稳、长周期、高质量的运行，精细化管理，严格控制成 本，实现企业的最大利润； 第三，公司一直践行“企业与社会共同发展”的理念，在项目设计方案中即 要求设计单位将安全、环保等方案设计必须符合未来社会发展的导向，预留较为 充裕的改进空间。公司设置生产安环中心全面负责安全、环保监督管理工作，对 总裁负责，对口卫星能源的安全环保科。卫星能源的安全环保科开展安全环保及 职业卫生工作，设置安全员、环保员、污水处理负责人等岗位，负责维护、巡检、 监督以及污水处理装置运营等日常工作。在软件上配备RAP电子作业审批系统， 严格监督生产装置的安全运行。 3、 销售模式 公司将首先立足于国内市场，核心是华东、华南区域，由营销中心负责丙烯 与聚丙烯的销售，价格随行就市，主要根据接受订单时公司在权威化工贸易网站 上的公开报价，同时参考其他主要生产商的报价和即时市场行情，协商确定销售 价格。丙烯与聚丙烯属大宗化学品，其市场价格较为透明，各主要生产商的产品 报价和市场信息在化工贸易网、卓创资讯网、隆众资讯网、安迅思等专业网站上 均有定期公布。由于公司具备完整的上下游产业链协同，技术实力较强，装置运 行稳定，具备长期稳定供应能力。作为上市公司具有良好的公信力，公司拥有较 高的市场认知度和较大的品牌优势。 同时，公司将坚持以服务客户为核心，一是细分客户群体并制定差异化的营 销策略。从商业价值和战略价值两个层面出发创建分类框架，针对客户的不同类 别及不同需求，设计差异化营销策略。有时甚至从客户的客户需求来制定营销活 动。建立精耕细作的营销思路。二是寻求与关键客户建立长期合作关系，以锁定 供应，抵抗市场冲击。三是开拓渠道，按业务种类和业务模式实现总体营销策略 和工具应用的差异化，尝试B2C行业的创新工具，并将其应用于B2B中。布局 电商，捕获潜在机会。 4、 盈利模式 公司是生产性的上市实体企业，上下游全产业链的稳定运作和供应体系，在 市场具有较高的认可度和影响力，市场占有率较高。本次公司的募投项目45万 吨丙烯及30万吨聚丙烯，有三个盈利点作为支撑： 第一，工艺路线领先，生产成本优势明显。本项目采用国际先进的丙烷脱氢 制丙烯技术，在当前作为副产物制取丙烯的众多生产工艺中具有较高的生产选择 性和稳定性，生产成本优势明显，并受乙烯市场波动的影响较小。同时，在能源 的综合利用上，通过上下游的产业链实现“吃干榨尽”，严格控制成本。因此， 丙烷脱氢制丙烯装置所生产的丙烯比国内传统工艺装置具有竞争优势，生产成本 更低。 第二，丙烯需求稳定，丙烯丙烷价差较大。国内丙烯市场的需求量大，未来 将保持稳定增长。丙烷主要来自北美页岩气与中东油田的伴生气，产量富余，但 一直作为燃料使其售价波动较小。因此，丙烯与丙烷之间将保持稳定价差，作为 项目的盈利保障。 第三，公司产业链配套完善，上下游协同效应明显。公司已有48万吨丙烯 酸和酯装置，本项目同时配套联产30万吨聚丙烯装置。公司可以根据丙烷和丙 烯的价格走势判断，主动调整生产和外售产品形式，将原材料和产品价格波动对 公司的经营状况影响降至最低。公司现有的上下游配套和协同性将对该项目的稳 定盈利起到关键作用。 （二）募投项目的可行性 1、45万吨丙烯一期项目经营效益情况 2014年8月，公司45万吨丙烯一期建设项目投产，新增45万吨丙烯产能。 报告期内，得益于装置稳定性提升和良好的市场销路，45万吨丙烯一期项目产 能利用率逐步提升，并保持了较高的产销率，具体情况如下： 丙烯 产能 （万吨） 产量（吨） 产能利用 率 自用（吨） 销量（吨） 产销率 2016年1-6月 22.50 174,537.00 77.33% 116,851.26 60,458.00 104.81% 2015年度 45.00 317,287.00 70.51% 203,112.00 118,427.28 103.72% 2014年度 18.75 123,552.58 65.89% 79,248.14 36,835.51 83.14% 2013年度 - - - - - 注：产销率=销量/（产量-自用）。 丙烯-丙烷价差的大小决定了丙烯产品的利润空间。2014年度，价差总体保 持稳定，但在2014年4季度原油快速下跌的带动下，价差迅速缩小；2015年度， 国际原油价格继续波动下探，至2015年底跌至低谷。进入2016年，随着原油价 格的趋稳上扬，丙烯-丙烷价差有所扩大。 0.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 2013-01 2013-03 2013-05 2013-07 2013-09 2013-11 2014-01 2014-03 2014-05 2014-07 2014-09 2014-11 2015-01 2015-03 2015-05 2015-07 2015-09 2015-11 2016-01 2016-03 2016-05 原油现货价:WTI:月均（美元/吨） 0.00 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 1,600.00 2013-01-03 2014-01-03 2015-01-03 2016-01-03 现货价（中间价）:丙烯:CFR中国（美元/吨） 现货价（意向价）:丙烷:CFR远东（美元/吨） 价差（美元/吨） 数据来源：Wind资讯。 公司丙烯产品主要用于生产丙烯酸，其余部分对外销售。随着装置的日趋稳 定运行、市场认可度的提升及丙烯-丙烷价差的存在，公司丙烯产品获利能力逐 步提高，具体情况如下： 单位：万元 时间 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 2016年1-6月 26,644.82 24,063.32 2,581.50 9.69% 2015年度 64,743.16 62,648.39 2,094.77 3.24% 单位：万元 时间 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 2014年度 23,633.26 26,015.78 -2,382.51 - 目前，公司已形成了以丙烷为原料生产丙烯、丙烯酸及酯，并深加工成为高 分子材料的特色产业链，实现了上下游装置集中，原料、产品主要管道输送的布 局，一体化装置内能源循环利用，成为国内丙烯酸及酯产业链成本最低的生产商 之一。45万吨丙烯一期项目是公司积极实施C3战略，不断向丙烯酸及酯行业上 下游拓展的重要举措，一方面可减少对丙烯原材料的依赖，另一方面可进一步降 低公司丙烯酸及酯、SAP等产品的成本，从而实现经济效益的最大化。 综上所述，报告期内，公司45万吨丙烯一期项目整体运行情况良好，强化 了公司C3产业链，有效降低了公司整体运营成本。 2、“卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”的可行性 （1）国家政策的有利支持 公司拟采用PDH技术制备丙烯，该技术的最大特点是技术含量高，主要原 料来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保。目前在环保和安全要求 都十分严格的欧洲、美国、中东、东北亚和东南亚均有建成的装置在运行。因此， 采用PDH技术生产丙烯，不但可以满足国民经济发展对丙烯的需求，也符合《产 业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类 鼓励类”之“七、 石油、天然气”之“4、油气伴生资源综合利用”的产业政策。 在国家政策的有利支持下，卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期 项目有着较好的发展机遇，为强化公司上游产业链，实现持续发展创造了有利条 件。 （2）美国页岩油气革命带来较低的原料价格 丙烷主要由两个来源：一是原油天然气生产过程当中的伴生气，主要成分为 乙烷（42%）、丙烷（28%）、正丁烷（11%）、异丁烷（6%）和戊烷等组分（13%）； 二是炼厂原油加工过程中生产的液化石油气（即LPG），主要成分为丙烷（90% 左右）。全球新增炼厂的产能比较缓慢，增量比较有限。但是伴随着美国页岩油 气的革命，美国的油气产量快速增加，伴生的丙烷产量也大幅增加。即便充分考 虑到未来美国新增石化裂化装置等扩大需求的因素后，美国丙烷依然存在着逐渐 上升的超量供给压力，预计2020年将达到820万吨左右，需要出口到其他国家。 从而将压低全球丙烷的价格。 此外，随着巴拿马运河的拓宽，巨型气体货轮（VLGC）将可以通过巴拿马 运河。VLGC从美国到东亚的运输里程将缩短7,000英里，时间缩短20天，相 应的运费也将出现明显的下降。 （3）该项目产品需求缺口较大 丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯，其最大的下游产品是聚丙 烯。卓创资讯数据显示，2015年度，聚丙烯占丙烯消耗达71%。其余丁辛醇占 比在8%左右，环氧丙烷占比7%，丙烯腈占比6%，丙烯酸占比4%，丙酮占比 3%。目前，国内丙烯市场需求缺口依然较大。从增速看，2011-2015年，丙烯产 量年平均增速为9.14%，表观消费量增速为9.86%，消费增长略高于产量增速。 由于国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装置，尤其是中石油和中 石化两大集团，进入市场的商品量较少，所以每年需从国外进口大量的丙烯。2010 年国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为126万吨，2015年增长到227万 吨，自给率约为89.02%，供需缺口依然较大。 与此同时，我国每年除进口一定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、丙烯 腈、环氧丙烷等丙烯下游衍生物。据卓创资讯不完全统计，2015年国内丙烯实 际需求量在2,780万吨左右，聚丙烯粒料需求量有明显增加，丁辛醇、环氧丙烷、 丙烯腈及丙酮需求也有增长。2016年，聚丙烯粒料仍有众多新投产能，部分化 工类下游产能也将继续增长，因此对于丙烯的需求量将继续增加。聚丙烯作为目 前广泛运用的高分子材料，已具备成熟和广阔的市场，尤其是随着生活品质的提 高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大，虽然产 量逐步增长但仍不能完全满足下游需求。Wind资讯和中国化工经济技术发展中 心数据显示，2005年，我国聚丙烯产能仅为671万吨/年，2015年达到1,778万 吨/年，年均增长率为10.24%。2005年聚丙烯产量为522.94万吨，到2015年增 至1,686.3万吨，年均增长率为12.24%。虽然产量平稳增长，但仍无法满足下游 需求，我国仍需要从韩国、沙特阿拉伯和新加坡等国进口大量的聚丙烯产品。2015 年，我国聚丙烯表观消费量达2,008.71万吨，其中进口数量为339万吨，自给率 不足85%。 （4）PDH工艺技术路线竞争优势突出 目前制丙烯工艺主要有石脑油裂解、石油催化裂化、丙烷脱氢以及煤制丙烯 等。存量丙烯50%以上来自石脑油路线，主要是作为石脑油蒸汽裂解制乙烯的副 产品。但包括中国在内的全球乙烯裂解原料继续向轻质化方向发展，新的乙烯装 置将主要以乙烷作为主要原料，尤其是美国预计将在未来三年内投产约1,000万 吨乙烷裂解制乙烯，不再副产丙烯，这差不多减少了将近500万吨丙烯的供应。 2014年，我国石脑油蒸汽裂解制乙烯以外的乙烯企业所占产能比例已达到12.4%， 较2010年大幅提高9.8%，石脑油蒸汽裂解制乙烯技术路线所产生的副产品丙烯 供应减少。由于成本支撑，国际油价不会长期维持低位，从长期来看原油路线经 济性处于劣势；煤制烯烃投资大、耗水量大，目前的高盈利水平也并没有完全计 算生态环保成本，政府对煤化工项目审批十分谨慎，未来产能投放可能会低于预 期。 近年来，丙烷脱氢路线是丙烯产能投放的主要来源。丙烷脱氢装置具有技术 含量高、主要原料丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保的特 点。随着北美页岩气革命带来了大量的副产丙烷，大大提高了丙烷的供应。同时， 根据世界能源研究所（WRI）的最新研究表明，中国页岩气储量居世界第一，未 来随着我国页岩气开采技术的提高，国内的页岩气供应将逐步替代原本用于燃料 的LPG，相应LPG则转而用于化工用途，也有利于增加丙烷的供应。因此，在 丙烷大量供应的条件下，丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，生产丙烯的成本不断 降低，丙烯制造工业未来有着较大的市场发展空间。 （4）本项目所在地区具有突出的区位优势 项目所在的平湖市独山港区区位条件优越，与上海、杭州、苏州、宁波距离 都在100公里左右。沪杭高速、乍嘉苏高速、杭沪01省道、乍嘉苏航道，特别 是杭州湾跨海大桥、沪杭复线和正在规划建设的乍嘉湖铁路和城市轻轨，使其成 为“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一个重要交通枢纽。同时，项目所在地的独 山港具有良好的深水岸线和建港条件，五年来，新建泊位10个，其中万吨级泊 位6个，新增年货物吞吐能力3,827万吨。便利的交通运输条件，为项目生产的 原料进口、运输及产品的运输提供了保证。 （5）本项目有较高的成本优势 目前，公司已拥有一套年产45万吨丙烯装置，并于2014年8月一次性投产 成功。本次建设二期有利于资源共享节省备件等成本，优化改进发挥装置潜力， 以先发优势占据下游主要市场。 同时，本项目装置规模大型化、采用国际先进技术为本装置带来的是低能耗、 低成本的优势；同时本项目通过采用多种切实有效的节能措施，降低能耗消耗， 以实现节约型装置目标，提高项目的竞争力。 （6）本项目年产30万吨聚丙烯项目的配套优势 聚丙烯作为目前广泛运用的高分子材料，已具备成熟和广阔的市场，尤其 是随着生活品质的提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正 在不断扩大。因此，该项目也将起到丙烯产品较好的调节作用。当丙烯与丙烷价 差较大，则选择以销售丙烯为主；当两者价差缩小，则选择以聚丙烯销售为主， 可以充分调节原材料价格波动对公司经营状况的影响，强化产业协同、增强整体 盈利稳定性。 综上所述，该募投项目主要产品市场前景良好，结合PDH工艺的技术路线 优势和公司的成本优势、区位优势等特点，公司年产45万吨丙烯和30万吨聚丙 烯二期项目具有可行性。 （三）募投项目的投资构成情况、募集资金是否用于非资本性支出及项目 投资进度安排情况 1、募投项目的投资构成情况 根据“平经技备[2015]122号”《浙江省企业投资项目备案通知书》，“年产 45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目”项目总投资为303,864万元，其中固定 资产投资276,600万元，铺底流动资金27,264万元，本次拟募集资金使用金额为 219,500万元。该募投项目的投资构成情况如下： 单位：万元 序号 项 目 金额 占比 1 固定资产投资 276,600.00 91.03% 1.1 其中：土建 36,516.00 12.02% 1.2 设备 170,000.00 55.95% 1.3 安装 20,000.00 6.58% 小 计 226,516.00 74.55% 1.4 工程建设其他费用 21,184.00 6.97% 1.5 预备费 17,300.00 5.69% 1.6 建设期利息 11,600.00 3.82% 小 计 50,084.00 16.48% 2 铺底流动资金 27,264.00 8.97% 合 计 303,864.00 100.00% 根据《浙江卫星能源有限公司年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目可 行性研究报告》及公司提供的明细资料，各项投资的明细如下： （1）土建 本项目固定资产投资中，土建投资为36,516.00万元，主要为45万吨丙烯二 期装置、30万吨聚丙烯装置和配套及公用工程建筑工程费用，建筑工程按照当 地定额，采用经测算的概算指标进行测算，具体如下： 单位：万元 序号 项 目 数量 单位 单价 投资总额 一、45万吨丙烯二期项目 001 01单元 原料预处理和氢气纯化 1 项 536.70 536.70 002 02单元 加热炉与反应单元 1 项 3,978.84 3,978.84 003 03单元 再生和废弃处理 1 项 56.79 56.79 004 04单元 产品压缩和蒸汽发生 1 项 464.16 464.16 005 05单元 低温分离和碱洗 1 项 356.43 356.43 006 06单元 选择加氢与精制 1 项 978.31 978.31 007 分析化验室 817.85 M2 0.31 250.55 008 中央控制室 1,306.17 M2 0.65 846.49 009 空压制氮站 575.16 M2 0.65 374.83 单位：万元 序号 项 目 数量 单位 单价 投资总额 010 配电室 7,638.23 M2 0.25 1,905.85 011 一级污水处理 1 项 238.68 238.68 012 二级脱盐水站 1 项 592.85 592.85 013 循环水站 1 项 1,627.15 1,627.15 014 事故水池 21,596.53 M3 0.16 3,414.47 015 主管廊基础 1 项 704.67 704.67 016 火炬 1 项 1,356.23 1,356.23 小 计 - - - 17,683.00 二、30万吨聚丙烯项目 001 丙烯精制 1 项 103.56 103.56 002 压缩机棚 1 项 287.20 287.20 003 聚合框架 1 项 1,148.80 1,148.80 004 催化剂间 1 项 105.32 105.32 005 低压变配电间 1 项 522.18 522.18 006 包装厂房 1 项 1,566.55 1,566.55 007 现场机柜 1 项 443.85 443.85 008 循环水场 1 项 1,044.36 1,044.36 009 事故水池 1 项 861.60 861.60 010 管廊基础 1 项 966.04 966.04 011 电缆桥架基础 1 项 130.55 130.55 小 计 - - - 7,180.01 三、配套及公用工程 001 低温罐基础 1 项 3,839.70 3,839.70 002 球罐基础 1 项 1,659.45 1,659.45 003 消防水罐基础 1 项 640.50 640.50 004 外管廊基础 1 项 391.48 391.48 005 装卸栈台 1 项 1,072.14 1,072.14 006 成品仓库 1 项 190.56 190.56 007 道路地坪 1 项 2,826.12 2,826.12 008 围墙 1 项 433.08 433.08 009 门卫 1 项 51.97 51.97 小 计 - - - 11,105.00 单位：万元 序号 项 目 数量 单位 单价 投资总额 四、安全生产费用 548.00 合 计 - - - 36,516.00 （2）设备 该募投项目设备购置款投资金额最大，占比最高，其中定型设备参照国内同 类装置设备订货价或询价结果进行测算，非标设备参照中国石化设计概预算中心 站《工程经济信息》发布的非标设备综合信息价格进行测算，材料价格参照《石 油化工安装工程主材费》（2009年版），并按中国石化设计概预算中心站《工程 经济信息》发布的价格调整信息进行调整，不足部分按现行市场价格计取。具体 明细如下： ① 45万吨丙烯二期项目 序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元） 一、反应器及内构件 1 1#反应器 1 523.58 523.58 2 2#反应器 1 584.57 584.57 3 3#反应器 1 667.05 667.05 4 4#反应器 1 810.40 810.40 5 1#反应器内件 1 $103.90 831.20 6 2#反应器内件 1 $127.00 1,016.00 7 3#反应器内件 1 $163.80 1,310.40 8 4#反应器内件 1 $180.70 1,445.60 9 SHP反应器 1 30.77 30.77 小 计 9 - 7,219.57 二、工艺罐 1 脱汞罐 1 27.00 27.00 2 氢气缓冲罐 2 87.28 174.56 3 低压燃料蒸发器凝水罐 1 1.26 1.26 4 蒸汽分离包 1 23.80 23.80 5 低压燃料气缓冲罐 1 30.00 30.00 6 高压燃料气缓冲罐 1 19.00 19.00 序号 设备名称 台数 单价（万元/台） 总价（万元） 7 连续排污罐 1 3.30 3.30 8 定期排污罐 1 3.50 3.50 9 高压燃料蒸发器凝水罐 1 1.26 1.26 10 1#废气罐 1 2.23 2.23 11 2#废气罐 1 2.23 2.23 12 3#废气排放罐 1 6.86 6.86 13 4#废气排放罐 1 7.12 7.12 14 注硫罐 1 13.90 13.90 15 注溶剂罐 1 17.87 17.87 16 产品气压缩机入口缓冲罐 1 240.00 240.00 17 产品气压缩机二段级间缓冲罐 1 128.00 128.00 18 产品气压缩机出口缓冲罐 1 95.00 95.00 19 氯化物处理器 1 105.29 105.29 20 产品气压缩机一段级间缓冲罐 1 169.00 169.00 21 热力除氧器 1 138.00 138.00 22 防冻液注入罐 1 5.22 5.22 23 再生气气液分离罐 1 3.76 3.76 24 水罐 1 0.60 0.60 25 废碱液脱气罐 1 2.10 2.10 26 废碱液储罐 1 31.00 31.00 27 脱丙烷塔回流罐 1 92.48 92.48 28 脱乙烷稳定塔回流罐 1 24.68 24.68 29 热泵压缩机入口罐 1 220.00 220.00 30 热泵压缩机二段入口缓冲罐 1 40.00 40.00 31 导淋罐 1 10.20 10.20 小 计 31 - 1,639.22 三、换热器及其他容器 1 1#催化剂收集器 1 31.05 31.05 2 1#提升器 1 3.68 3.68 3 2#催化剂收集器 1 31.05 （未完）  |