[关联交易]*ST常林:北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法..
北京懋德律师事务所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室 电话: (86-10) 5809-1200 传真: (86-10) 5809-1251 北京懋德律师事务所 关于常林股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之三 致：常林股份有限公司 北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的 律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“上市 公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任 公司的专项法律顾问，并出具了《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以 下称“《首份法律意见书》”）、《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》 （以下称“《补充法律意见书之一》”）及《北京懋德律师事务所关于常林股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2016年8月12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161189号）（以 下称“《二次反馈意见》”）的要求，本所谨出具《北京懋德律师事务所关于常林 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之三》（以下称“本补充法律意见书之三”）。除本补充法律意见 书之三所作的修改或补充外，《首份法律意见书》、《补充法律意见书之一》及《补 充法律意见书之二》的内容仍然有效。本补充法律意见书之三出具的前提、假设、 承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《首份法律意见书》。 本所同意将本补充法律意见书之三作为本次交易向相关主管部门的报备文 件，随其他申报材料一起上报相关主管部门，并依法对本补充法律意见书之三中 发表的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、《二次反馈意见》问题1：反馈回复材料显示，自上市以来，常林股份 的实际控制权未发生变更。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办 法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适 用意见第1号》等相关规定，补充披露常林股份控制权没有发生变更的依据，并 提供相关决策或批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 常林股份是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有 限公司。经中国证监会核准，公司于1996年5月30日向社会公开发行4,000 万股股票，并于1996年7月1日在上交所挂牌交易。 （一）自公司上市至2003年，公司未发生控股股东变更，其时的控股股东 虽经历不同监管部门管理，但一直属于中央企业的本质未发生变化，公司实际控 制情况并未发生变化 公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996年，作 为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公 司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中 国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。 1、授权管理机构第一次变更：林业部改组为国家林业局 1998年3月10日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于 国务院机构改革方案的决定》，1998年改革的目的与目标高度协调。推进社会主 义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。 1998年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了 几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得 以消除。按照国务院机构改革方案，林业部改组为国家林业局。 林业部改组为国家林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。 福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。 2、授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩 1999年1月2日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱 钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的 96家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。交由中央统一管理的 企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员会、人事部管理；企业的资 产管理及有关的财务关系交由财政部负责。 1999年12月1日，根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的 通知》，中央决定撤销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会， “将现由国务院管理的163户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央 企业工作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。 在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不 同部门进行管理。 3、授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理 2003年3月10日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了国务院 机构改革方案，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务和中共十六 届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，确认这次 国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立国务院国 有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。 根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问 题的通知》，2003年3月24日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委 员会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央 企业工作委员会”。 2003年4月25日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责 内设机构和人员编制规定》（国办发[2003]28号），“设立国务院国有资产监督管 理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会 代表国家履行出资人职责”。 国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有 企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国 有资产管理的部分职责”等内容。 国务院国资委成立后，福马集团由国务院授权国务院国资委直接管理。 4、福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况 自常林股份1996年上市至2003年，常林股份的实际控制情况如下所示： 国务院国务院 林业部林业部 福马集团福马集团 组成部门 管理 国务院国务院 国家经贸委国家经贸委 林业局林业局 福马集团福马集团 组成部门 管理 管理 国务院国务院 中共中央大型企业工作 委员会、人事部 中共中央大型企业工作 委员会、人事部 福马集团福马集团 领导干部职务管理 国家经贸委国家经贸委财政部财政部 组成部门 企业改革等管理资产、财务管理 国务院国务院 国务院国资委国务院国资委 福马集团福马集团 直属特设机构 管理 常林股份上市常林股份上市 1998年国务院机 构改革后 1998年国务院机 构改革后 1999年非金融企 业脱钩后 1999年非金融企 业脱钩后 2003年国务院机 构改革后 2003年国务院机 构改革后 5、自公司上市至2003年，常林股份控制权没有发生变更的依据 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第5条规定：“因国有资 产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属 国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生 变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有 股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资 产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有 关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关 联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关 国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重 大不利影响。”依据上述规定，2003年之前，常林股份的实际控制权未发生变化， 具体分析如下： （1）常林股份上市后至2003年，公司控股股东授权管理机构的变更均属于 国有资产监督管理的整体性调整。 常林股份上市后，公司控股股东福马集团的授权管理机构虽然历经林业部、 国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其本质 上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改革、 国资管理体制改革的过程。作为中央企业，前述的历次变更均获得了全国人民代 表大会、中共中央、国务院等有权机构的批准，相关批复文件将同本次反馈回复 的相关材料一并上报。 同时，在常林股份上市后至2003年由国务院国资委进行管理的期间内，公 司控股股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公 司的全部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接 受国务院授权的国有资产监督机构监督”。 （2）自公司上市至2003年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人 与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》 规定的其他发行条件的情形”的规定。 （3）福马集团的授权管理机构变更未影响常林股份的经营管理层、主营业 务和独立性 常林股份上市后至2003年，除正常换届外，公司经营管理层未发生重大变 化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面 能够保持独立性。公司控股股东福马集团授权管理机构的变化并未对公司的经营 管理层、主营业务和独立性产生不利影响。 综上所述，常林股份上市后至2003年，经全国人民代表大会、中共中央或 国务院批准，公司控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林业局、多部 门协同管理以及国务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业局、多部门协 同或国务院国资委均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终属于中央企业的 本质未曾改变；同时福马集团授权管理机构的变化并未对常林股份经营管理层、 主营业务和独立性产生不利影响；符合《<首次公开发行股票并上市管理办法> 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1号》关于实际控制权没有发生变更的规定，因此，自常林股份1996年上市 至2003年，常林股份的实际控制权未曾发生变化。 （二）自2003年至2012年，公司未发生控股股东变更，公司其时控股股东 福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化 1、相关决策及批复 2006年10月13日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限 公司更名的批复》（国资改革[2006]1187号），福马集团更名为“中国福马机械 集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。 根据国务院国资委2007年11月16日下发的《关于中国机械工业集团公司 和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263号），福马集 团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍为 福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。 2、自2003年至2012年，常林股份控制权没有发生变更的依据 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第5条规定，自2003 年至2012年，常林股份的实际控制权未发生变化，具体分析如下： （1）福马集团并入国机集团属于国有资产监督管理的整体性调整 根据国务院国资委2007年11月16日下发的《关于中国机械工业集团公司 和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革[2007]1263号），福马集 团并入国机集团成为其全资子公司。福马集团并入国机集团属于国务院国资委对 国有资产监督管理的整体性调整，已经取得国务院国资委出具的相关批复。 （2）自2003年至2012年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人 与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》 规定的其他发行条件的情形”的规定。 （3）福马集团管理机构的变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和 独立性 福马集团并入国机集团后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重 大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务 方面能够保持独立性。公司控股股东福马集团并入国机集团并未对公司的经营管 理层、主营业务和独立性产生不利影响。 综上，2007年福马集团并入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体 性调整，在此过程中，本次调整未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生 不利影响，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没 有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制权 没有发生变更的规定，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程 中，常林股份的实际控制权未发生变更。 （三）2012年，公司其时控股股东福马集团所持公司股份无偿划转至国机 集团下属子公司国机重工，公司控股股东变更为国机重工，在此过程中，常林股 份的实际控制权并未发生变化 1、相关决策及批复 2011年10月14日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常 林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），将福马集团 持有的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机集团下属子公司国机 重工。2011年12月15日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公 司之国有股权划转协议》。 2012年3月8日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所 持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意福马集团将所 持常林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工。 2012年4月28日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司 及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报 告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。 2、在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第5条规定，公司本次 控股股东由福马集团变更为国机重工，常林股份的实际控制权未发生变化，具体 分析如下： （1）根据国务院国资委于2012年3月8日出具的《关于常林股份有限公司 国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意福 马集团将所持常林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工；福马集团将所 持公司股份无偿划转给国机重工是国务院国资委对国有资产监督管理的整体性 调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复； （2）根据公司2009年年度报告、2010年年度报告及2011年年度报告，公 司与福马集团不存在同业竞争或大量关联交易行为；公司已经自1996年起上市， 不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情 形； （3）公司控股股东由福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股 份的经营管理层未发生重大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、 资产、财务、机构和业务方面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未 对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。 综上，2012年公司控股股东由福马集团变更为国机重工属于国有资产监督 管理的整体性调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；公司与福马集团 在2009年至2011年间不存在同业竞争或大量关联交易行为，不存在故意规避《首 次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；公司控股股东由 福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重大 变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方 面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对公司的经营管理层、主营 业务和独立性产生不利影响，因此公司本次控股股东变更符合《〈首次公开发行 股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—— 证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制权没有发生变更的规定，常林股份 的实际控制权并未发生变更。 综上所述，本所认为，自常林股份上市起至本补充法律意见书之三出具之日， 常林股份的实际控制权未发生变更；常林股份已在《重组报告书》补充披露常林 股份控制权未发生变更的依据。 二、《二次反馈意见》问题4：反馈回复材料显示，苏美达集团持有国机财 务5.45%股权，持有国机资本2.11%股权，本次交易完成后，苏美达集团成为常 林股份全资子公司，国机财务将直接持有常林股份的3.46%，国机资本持有常林 股份的4.04%。苏美达集团出具承诺，承诺其将于本次交易发行的股份登记至国 机集团和江苏农垦名下之日后36个月内办理完成将所持国机财务5.45%股权及 国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。请你公司补充披露国机财 务、国机资本行使上市公司表决权对上市公司公司治理的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、苏美达集团对国机财务和国机资本持股比例较低，对国机财务和国机资 本的经营决策不会产生重大影响 截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团仅持有国机财务5.45%股 权，为国机财务并列第7名股东，国机财务第一大股东国机集团直接持有国机财 务20.36%的股权，苏美达集团对国机财务持股比例同国机财务第一大股东国机 集团有较大差距，苏美达集团对国机财务的经营决策不会产生重大影响。此外， 除苏美达集团外，国机财务其它股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集 团对国机财务的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国 机财务持有上市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份考虑，不应 作为上市公司及其子公司能够影响和控制的股份进行考虑。 截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团仅持有国机资本2.11%的 股权，为国机资本并列第11名股东，国机资本第一大股东国机集团直接持有国 机资本33.75%的股权，苏美达集团对国机资本持股比例同国机资本第一大股东 国机集团有较大差距，苏美达集团对国机资本的经营决策不会产生重大影响。此 外，除苏美达集团和建信（北京）投资基金管理有限责任公司（持股12.66%） 外，国机资本其他股东均为国机集团或国机集团下属公司，国机集团对国机资本 的生产经营以及重大决策有决定性影响。因此，对于重组完成后国机资本持有上 市公司的股份，应作为国机集团能够影响和控制的股份，不应作为上市公司及其 子公司能够影响和控制的股份进行考虑。 鉴于国机财务和国机资本所持上市公司的股份均为国机集团能够影响和控 制的股份，本次交易完成后，上市公司和国机财务及国机资本间的间接交叉持股 情况不会对上市公司的治理结构产生不利影响。 2、国机财务和国机资本对上市公司的持股比例较低，对上市公司的经营决 策不会产生重大影响 本次交易完成后，国机财务将持有常林股份45,248,868股股份，占重组完 成后常林股份股份总数的3.46%，国机资本持有常林股份52,790,346股股份， 占重组完成后常林股份股份总数的4.04%，对常林股份股东大会所做决议的影响 均较小。 同时，国机财务和国机资本作为国机集团的一致行动人，在常林股份股东大 会对常林股份和国机集团及其关联方的关联交易进行表决时，需要回避表决；对 不需回避表决的事项，由于国机财务和国机资本对上市公司的持股比例同国机集 团及其它下属公司间的合计持股比例差距较大，其对不需回避表决事项的决策影 响较小。 3、苏美达集团承诺向第三方转让其持有的国机财务和国机资本的股权 为解决本次交易完成后出现的交叉持股情形，苏美达集团已出具承诺，承诺 其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后36个月内办 理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转 让手续。 4、苏美达集团转让所持国机财务和国机资本的股权之前，国机财务和国机 资本将除收益权和处分权外的股东权利委托国机集团管理，避免对上市公司的治 理结构产生不利影响 为避免上述交叉持股事项对上市公司的公司治理结构可能产生影响，国机财 务和国机资本已分别与国机集团签署《委托管理协议》作出如下约定：自本次重 组完成后至苏美达集团将所持国机财务和国机资本股权转让至第三方前，国机财 务和国机资本分别将所持上市公司股票的除处分权（含转让、赠与、质押等）及 收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利委托给国机 集团管理，包括但不限于以下股东权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（2）对公司的经营进 行监督，提出建议或者质询；（3）提出提案权；（4）推荐董事或/和监事的权 利。同时，国机集团行使上述股份管理权利时，应与其所持常林股份的股份之相 关权利行使保持一致。依据上述《委托管理协议》，国机财务和国机资本将其所 持常林股份的股份委托给国机集团管理，并与国机集团保持一致。 综上，本所认为，本次交易完成后，上市公司一定程度上形成了间接交叉持 股的情形，苏美达集团已承诺限期解决间接交叉持股的问题，并在交叉持股问题 解决前，苏美达集团转让国机财务和国机资本的股权之前，国机财务和国机资本 将除收益权和处分权外的股东权利委托国机集团管理，间接交叉持股的情形不会 对上市公司的治理结构产生不利影响。公司已在重组报告书中进行相应补充披 露。 三、《二次反馈意见》问题5：反馈回复材料显示，苏美达集团与生产经营 有关的资质情况未包括光伏业务。请你公司补充披露：1）苏美达集团光伏电站 运营是否需要取得电力业务许可证等相关资质，以及相关依据。2）“双反”措 施等风险对光伏业务持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： （一）苏美达集团光伏电站运营是否需要取得电力业务许可证等相关资质， 以及相关依据 1、光伏电站运营需取得电力业务许可的相关依据 根据原国家电力监管委员会、现国家能源局发布的《电力业务许可证管理规 定》（电监会9号令）第四条规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应 当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者 个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发 电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务”。因此，苏美 达集团光伏电站建成及并网后从事发电业务，需按照规定取得电力业务许可证。 同时，根据国家发展和改革委员会发布的《分布式发电管理暂行办法》（发 改能源[2013]1381号）第十二条规定：“鼓励企业、专业化能源服务公司和包 括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项 目发电业务许可”。根据国家能源局发布的《关于明确电力业务许可管理有关事 项的通知》（国能资质[2014]151号）的规定，经能源主管部门以备案（核准） 等方式明确的分布式发电项目及项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、 生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目可以豁免发电业务许可；其他经营 太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目，需要申请取得发 电业务许可。 据此，苏美达集团的分布式光伏发电项目可以根据以上规定豁免取得发电业 务许可；对于需要取得电力业务许可的光伏发电项目，苏美达集团在项目并网并 经电力质监、环保验收后向国家能源局申办《电力业务许可证》。 2、苏美达集团光伏电站运营取得的电力业务许可证等资质情况 截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团已投资建设完成并投入运 营的光伏电站取得的《电力业务许可证》情况如下： （1）募投项目已并网光伏电站项目 序号 项目名称 项目进展 电力业务许可证取 得情况 1 和丰50MW光伏发电项目 已并网 正在办理 2 弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电 站项目 已并网 1041614-00514 3 柳堡一期120MW水光互补光伏发电项 目 已进场，主控楼已 封顶，打桩完成 30MW，支架完成 10MW 预计2017年并网 4 安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目 土地合同已签订， 待支付租金后进场 预计2017年并网 5 襄垣县北底乡20MW光伏发电项目 已并网 正在办理 6 安阳马家乡30MW地面光伏发电项目 已并网 1052116-00302 7 30MW渔光互补光伏并网发电项目 一期已并网 1041615-00571 8 会东县汇明30MW地面光伏发电项目 已并网 1052516-01698 9 垦利董集10MW光伏并网发电项目 已并网 1010616-00026 根据苏美达集团说明，以上募投项目中，和布克赛尔县美恒光伏发电有限公 司和丰50MWP光伏发电项目目前正在办理《电力业务许可证》，预计2016年9 月底之前可以取得；襄垣县北底乡2万千瓦分布式光伏发电项目目前正在办理环 保验收，待环保验收完成后即可办理《电力业务许可证》，预计2016年10月底 之前可以取得；无棣清能柳堡一期120MW水光光伏电站项目、安阳诺丁安阳许家 沟乡70MW地面光伏电站项目预计2017年并网，暂未申请《电力业务许可证》。 除上述募投项目外，其他募投项目均取得了《电力业务许可证》。 （2）除募投项目外已并网光伏电站项目 序号 项目名称 电力业务许可证取得情况 1 安徽宿州埇桥区解集乡40MW地面分布式光 伏发电项目 地面分布式光伏电站项目，豁免取 得 2 合肥苏美达阳光发电有限公司32MW光伏电 站项目 屋顶分布式光伏电站项目，豁免取 得 3 垦利董集30MW光伏并网发电项目 1010616-00028 4 恩菲中宁光伏产业园区光伏电站项目 1031315-00136 5 烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目 正在办理 6 合肥苏美达阳光发电有限公司22WM光伏电 站项目 屋顶分布式光伏电站项目，豁免取 得 7 阳光电源北庄20MW太阳能光伏电站项目 1010616-0007 8 曹县黄河故道20MW光伏高效生态养殖电站 项目 1010616-00017 9 泗水县中电电气光伏有限公司20MW光伏电 站项目 1010615-00019 以上光伏电站项目中，安徽宿州埇桥区解集乡40MW地面分布式光伏发电项 目、合肥苏美达阳光发电有限公司32MW光伏电站项目及合肥苏美达阳光发电有 限公司22WM光伏电站项目均为分布式光伏电站项目，根据国家发展和改革委员 会发布的《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）等规定，豁免 发电业务许可；烟台德联观水埠西头20MW光伏发电项目目前正办理环保验收， 待环保验收完成后即可办理《电力业务许可证》。除此之外，其他光伏电站项目 均已取得《电力业务许可证》。 （二）“双反”措施等风险对光伏业务持续盈利能力的影响，以及应对措施 1、“双反”措施的背景 2013年开始，欧盟和美国先后对中国的光伏组件出口产品采取“双反”调查， 即对来自中国的光伏产品同时进行反倾销和反补贴调查。 在欧盟方面，2012年，以德国Solar World为首的欧洲光伏制造商联盟 （EUProSun）向欧盟委员会正式提交对中国光伏产品进行反倾销立案调查的申 请，目前，该案正在进行日落复审，尚未有最终结果，但一旦做出不利裁决，中 国出口欧盟的光伏产品将面临被征收较高税率反倾销税的风险。 在美国方面，2011年、2013年以Solar World为首的部分美国太阳能电池和 组件制造商先后两次向美国商务部（DOC）提交反倾销和反补贴申请，指控中国 大陆和台湾地区对美国出口的太阳能电池（包括组件）产品存在倾销和补贴行为， 要求对该产品进行双反调查，最终，美国商务部（DOC）与美国国际贸易委员会 （ITC）对本案做出了对自中国大陆和台湾地区生产的电池和组件产品需缴纳反 倾销和反补贴税的终裁。 2、“双反”措施对苏美达集团光伏业务持续盈利能力的影响 报告期内，苏美达集团光伏业务实现的收入及变动情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 光伏组件业务营业收入 219,314.46 140,333.05 161,873.23 苏美达集团营业收入 4,059,477.93 3,846,731.32 4,091,694.55 光伏组件业务收入占比 5.40% 3.65% 3.96% 2013年、2014年和2015年，苏美达集团光伏组件业务实现的营业收入分别 为161,873.23万元、140,333.05万元和219,314.46万元，占当期营业收入总 额的比重分别为3.96%、3.65%和5.40%。整体上，报告期内光伏组件业务收入占 苏美达集团全部业务收入的比重不高，且相对稳定。 苏美达集团光伏组件业务主要包括光伏电站建设业务及光伏组件销售业务， 报告期内，光伏组件业务的收入构成如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 光伏电站 建设 20,509.46 9.35% 2,424.87 1.73% - - 光伏组件 销售 198,805.00 90.65% 137,908.18 98.27% 161,873.23 100.00% 合计 219,314.46 100.00% 140,333.05 100.00% 161,873.23 100.00% 苏美达集团光伏组件销售业务包括光伏组件相关产品的出口及内销，而“双 反”措施是针对中国光伏产品的出口，因此会对苏美达集团光伏组件产品的出口 业务产生影响，继而影响光伏组件销售业务。 报告期内，苏美达集团光伏组件销售业务中光伏组件产品出口实现的收入情 况如下： 单位：万元 光伏组件 出口地区 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 北美地区 8,936.07 10.34% 12,603.86 28.14% 8,873.02 12.50% 欧洲地区 23,518.14 27.21% 10,665.00 23.81% 54,005.53 76.06% 非双反地区 53,991.55 62.46% 21,518.14 48.05% 8,122.00 11.44% 合计 86,445.76 100.00% 44,787.00 100.00% 71,000.55 100.00% 报告期内，苏美达集团光伏组件产品出口实现的收入分别为71,000.55万元、 44,787.00万元和86,445.76万元。2014年，受欧盟区域采取“双反”措施的影响， 苏美达集团对欧洲地区的光伏组件出口收入下降明显。针对上述不利局面，苏美 达集团开始积极调整战略，拓展新兴市场，强化日本、澳洲、东南亚地区的营销 举措，大力拓展上述地区的业务规模，2015年非双反地区出口产品的收入较2014 年显著增加，增长幅度为150.91%，基于非双反地区业务量的大幅增长，2015年 度光伏组件产品出口实现的收入较2014年增加93.02%。 综上，苏美达集团凭借多年的贸易业务运作经验，会根据外部政策环境和各 类业务的实际运行情况，对贸易战略适时调整，具有抵御风险和防范风险的能力。 正是苏美达集团对出口非“双反”地区业务战略的适度调整，使得苏美达集团能 够有效抵御“双反”政策的不利影响，保持光伏组件业务的稳定发展。“双反” 措施等风险不会对苏美达集团光伏业务的持续盈利能力产生影响。 3、应对措施 为进一步降低“双反”政策的不利影响，维持稳定的持续盈利能力，苏美达 集团光伏业务采取如下主要应对措施： （1）苏美达集团光伏产品出口业务板块依靠国际化营销网络，充分利用境 外子公司平台，整合当地资源，为客户提供本地化的销售、售后和质保服务，因 而在涉及贸易壁垒的主要国家和地区仍然保持稳定的市场份额。 （2）苏美达集团光伏制造板块从精细化管理入手，持续进行管理提升，依 托自有实业工厂的制造能力，积极采取各种降本增效的措施，提升了产品的综合 竞争力。 （3）在光伏产品技术创新方面，苏美达集团光伏板块持续进行技术革新， 在黑硅电池片的产业化、双玻组件、储能逆变器的市场化等新技术、新工艺的研 发、使用等方面取得了突破。通过技术差异化措施，为涉及“双反”调查的地区 提供高技术附加值的产品。 （4）苏美达集团光伏业务板块充分利用产品海外代工、海外合作制造等方 式，拓展国际制造能力，在不涉及“双反”调查的国家和地区配置部分产能，以 最大限度的减轻贸易壁垒给企业带来的不利影响。 （5）苏美达集团借助外部中介机构的专业力量，积极应对“双反”案件。 通过采取以上应对措施，能够最大限度降低“双反”政策对苏美达集团光伏 业务的不利影响，增强苏美达集团的抗周期能力，继而维持稳定的持续盈利能力。 经核查，本所认为，根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）、《分 布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）、《关于明确电力业务许可管 理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）等相关规定，苏美达集团开展的 光伏电站项目中，分布式光伏发电项目可以豁免取得发电业务许可，其他项目需 要取得《电力业务许可证》；同时，苏美达集团凭借多年的贸易业务运作经验， 会根据各类业务的实际运行情况和外部政策环境，对贸易战略进行适时调整，具 有抵御风险和防范风险的能力。通过相关应对措施，苏美达集团能够有效抵御 “双反”政策的不利影响，保持光伏组件产品出口收入的持续增长，因此，“双 反”措施等风险不会对苏美达集团光伏业务的持续盈利能力产生影响。 四、《二次反馈意见》问题7：反馈回复材料显示，江苏沿海基金认购公司 股份的资金来源为合伙人自筹资金或合法筹集资金，其他募集配套资金认购对 象认购公司股份的资金来源为自筹资金；本次重组募集配套资金穿透至最终出 资的法人和自然人后合计人数为15名，与江苏沿海产业基金穿透至最终出资的 法人或自然人的情况不同。请你公司将认购对象穿透至最终出资人计算总人数， 并以列表形式补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）配套募集资金认购方资金来源等情况 本次重组募集配套资金认购方中，国机财务、国机资产、国机精工、国机资 本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、云杉资本9家认购方 为有限责任公司形式，并非为参与本次重组募集配套资金而专门新设的公司，上 述认购方除拟参与本次重组募集配套资金外尚有其他对外投资，且均拟以自有资 金参与本次重组募集配套资金。具体情况如下： 1、国机财务 （1）资金来源 根据国机财务出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国 机财务认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机财务的自有资金，国机财务 的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 截至本补充法律意见书之三出具之日，国机财务除参与常林股份本次重组募 集配套资金外，还参与了浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行、广东江粉 磁材股份有限公司重组募集配套资金的认购 。 （3）国机财务并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 国机财务于1989年1月25日设立，属于有限责任公司，现有直接股东均为 国机集团下属全资及控股企业，国机财务最近一次股权变更时间为2014年。国 机财务除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机财务不 涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。 2、国机资产 （1）资金来源 根据国机资产出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国 机资产认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机资产的自有资金，国机资产 的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 截至2015年12月31日，国机资产下属公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 1 江苏华隆兴进出口公司 江苏省无锡市 3,000.00 100.00% 2 厦门华隆进出口公司 福建省厦门市 868.00 100.00% 3 上海华隆进出口公司 上海 600.00 100.00% 4 华隆（香港）有限公司 香港 1,375万港元 100.00% 5 中机机械基础件成套技术有限公 司 北京 500.00 100.00% 6 机翔房地产开发公司 北京 2,000.00 100.00% 7 国机时代置业（北京）有限公司 北京 1,000.00 100.00% 8 国机投资管理（上海）有限公司 上海 500.00 100.00% 9 江西中汽进出口有限公司 江西省南昌市 726.93 100.00% 10 中国汽车工业进出口贵州有限公 司 贵州省贵阳市 586.50 100.00% 11 天津中汽工业国际贸易有限公司 天津市 3,000.00 100.00% 12 长沙汽电汽车零部件有限公司 湖南省长沙市 12,720.40 100.00% 13 莱州华汽机械有限公司 山东烟台莱州市 8,695.30 70.00% 14 温州中汽和鸿汽车销售服务有限 公司 浙江温州市 2,000.00 40.00% （3）国机资产并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 国机资产于1993年12月15日设立，属于全民所有制企业，现有出资人为 国机集团，国机资产最近一次注册资本变更时间为2013年。国机资产除参与本 次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机资产不涉及有限合伙、 资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。 3、国机精工 （1）资金来源 根据国机精工出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国 机精工认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机精工的自有资金，国机精工 的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 截至2015年12月31日，国机精工下属二级公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 1 中国机械工业国际合作有限 公司 郑州 11,600.00 100.00% 2 郑州磨料磨具磨削研究所有 限公司 郑州 12,000.00 100.00% （3）国机精工并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 国机精工于2013年9月10日设立，属于有限责任公司，国机集团持有其全 部出资额，国机精工自设立以来，注册资本未发生变动。国机精工除参与本次重 组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国机精工不涉及有限合伙、资管 计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。 4、国机资本 （1）资金来源 根据国机资本出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，国 机资本认购常林股份募集配套资金的资金来源为国机资本的自有资金，国机资本 的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 截至本补充法律意见书之三出具之日，国机资本除参与常林股份本次重组募 集配套资金外，还参与了蓝星安迪苏股份有限公司重组募集配套资金的认购、浙 江星星科技股份有限公司重组募集配套资金的认购。 （3）国机资本并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 国机资本于2015年8月6日设立，属于有限责任公司，国机资本的直接股 东主要为国机集团及其下属全资及控股企业。国机资本创立大会暨第一次股东会 于2015年7月16日召开，考虑到国机资本设立的前期准备以及各国有股东经济 行为的审批时间，国机资本的设立行为早于常林股份本次交易的初始筹划时间， 并且国机资本的注册资金为23.70亿元，远高于本次重组其认购募集配套资金的 金额。国机资本除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。国 机资本不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公 司的情况。 5、合肥研究院 （1）资金来源 根据合肥研究院出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》， 合肥研究院认购常林股份募集配套资金的资金来源为合肥研究院的自有资金，合 肥研究院的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构 化的安排。 （2）对外投资情况 截至2015年12月31日，合肥研究院纳入合并范围的下属企业基本情况如 下： 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 1 安徽省机械工业设计院有限 公司 合肥 1,428.00 100.00% 2 合肥通用机电产品检测院有 限公司 合肥 7,000.00 100.00% 3 合肥通用无损检测技术有限 责任公司 合肥 600.00 85.73% 4 安徽省冶金设计院 合肥 207.70 100.00% 5 合肥通用机械研究院特种设 备检验站 合肥 428.00 100.00% 6 合肥豪克化工设备节能工程 技术有限公司 合肥 770.00 100.00% 7 合肥天工科技开发有限公司 合肥 50.00 100.00% 8 合肥通用机械产品认证有限 公司 合肥 400.00 100.00% 9 合肥通用职业技术学院 合肥 2,950.00 100.00% 10 合肥通安工程机械设备监理 有限公司 合肥 1,000.00 100.00% 11 合肥通用职业培训学校 合肥 30.00 100.00% 12 合肥通用特种材料设备有限 公司 合肥 10,000.00 80% 13 中机电气设备江苏有限公司 南京 842.00 100.00% 14 中国通用机械研究院有限公 司 合肥 3,000.00 100.00% 15 国机通用机械科技股份有限 公司 合肥 14,642.19 36.82% （3）合肥研究院并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 合肥研究院于1993年12月29日设立，属于全民所有制企业，出资人为国 机集团，合肥研究院最近一次注册资本变动的时间为2014年。合肥研究院除参 与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。合肥研究院不涉及有限 合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。 6、中国电器科学院 （1）资金来源 根据中国电器科学院出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说 明》，中国电器科学院认购常林股份募集配套资金的资金来源为中国电器科学院 的自有资金，中国电器科学院的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不 存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 截至2015年12月31日，中国电器科学院纳入合并报表范围的下属企业基 本情况如下： 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 1 嘉兴威凯检测技术有限公司 嘉兴 2,000.00 100.00% 2 威凯（华东）检测技术研究院 嘉兴 100.00 100.00% 3 广州中电院工业与日用电器 行业生产力促进中心有限公 司 广州 200.00 100.00% 4 广州威凯认证检测有限公司 广州 301.00 100.00% 5 威凯检测技术有限公司 广州 5,000.00 100.00% 6 国家内燃机发电机组质量监 督检验中心 兰州 80.00 100.00% 7 威凯（香港）技术服务有限公 司 香港 19.80 100.00% 8 广州擎天实业有限公司 广州 4,080.00 100.00% 9 广州擎天电器工业有限公司 广州 1,000.00 100.00% 10 兰州电源车辆研究所有限公 司 兰州 3,734.00 100.00% 11 广州擎天材料科技有限公司 广州 5,000.00 100.00% （3）中国电器科学院并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 中国电器科学院于2002年9月6日设立，属于有限责任公司，国机集团持 有其全部出资额，最近一次注册资本变动的时间为2011年。且中国电器科学院 除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资，中国电器科学院不 涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。 7、江苏农垦 （1）资金来源 根据江苏农垦出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，江 苏农垦认购常林股份募集配套资金的资金来源为江苏农垦的自有资金，江苏农垦 的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 截至2015年12月31日，江苏农垦拥有33家主要二级控股子公司，涉及农 林牧渔及食品加工、投资及房地产、医药制造、贸易物流及相关服务、通用设备 制造等五个产业板块。 （3）江苏农垦并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 江苏农垦于1997年6月25日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府持 有其全部出资额，江苏农垦最近一次注册资本变动的时间为2013年。江苏农垦 除参与本次重组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。江苏农垦不涉及有 限合伙、资管计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。 8、苏豪集团 （1）资金来源 根据苏豪集团出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，苏 豪集团认购常林股份募集配套资金的资金来源为苏豪集团的自有资金，苏豪集团 的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 截至2015年12月31日，苏豪集团纳入合并报表范围的下属企业基本情况 如下： 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 1 江苏苏豪创业投资有限公司 南京 10,000.00 56.00% 2 南京市苏豪科技小额贷款有 限公司 南京 20,000.00 40.00% 3 苏丝（德国）进出口公司 德国 384.82 100.00% （3）苏豪集团并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 苏豪集团于1999年5月6日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府全 资持有的江苏省苏豪控股集团有限公司持有苏豪集团全部出资额，苏豪集团最近 一次注册资本变动的时间为2015年1月。苏豪集团除参与本次重组募集配套资 金外，也同时拥有其他对外投资。苏豪集团不涉及有限合伙、资管计划、理财产 品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。 9、云杉资本 （1）资金来源 根据云杉资本出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》，云 杉资本认购常林股份募集配套资金的资金来源为云杉资本的自有资金，云杉资本 的出资不存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 截至2015年12月31日，云杉资本已参股一家非上市公司并参与两项基金 投资。 （3）云杉资本并非为参与本次重组募集配套资金而专门设立 云杉资本于2015年7月9日设立，属于有限责任公司，江苏省人民政府全 资持有的江苏交通控股有限公司持有云杉资本全部出资。云杉资本除参与本次重 组募集配套资金外，也同时拥有其他对外投资。云杉资本不涉及有限合伙、资管 计划、理财产品、以持有常林股份股份为目的的公司的情况。 10、江苏沿海基金 （1）资金来源 根据江苏沿海基金出具的《关于认购本次募集配套资金的资金来源的说明》， 江苏沿海基金认购常林股份募集配套资金的资金来源为向合伙人所募集资金，不 存在代持、信托、委托出资等情况，也不存在分级收益等结构化的安排。 （2）对外投资情况 除参与常林股份本次重组募集配套资金外，江苏沿海基金已投资参股国联证 券股份有限公司、常州华日升反光材料股份有限公司、浩德科技股份有限公司、 镇江鼎胜铝业股份有限公司、宿迁市妇产医院有限公司、汇通达网络股份有限公 司等多家公司。 （3）江苏沿海基金的全部合伙人情况 江苏沿海基金穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主 体、上市公司）的情况如下： 序号 合伙人名称 出资方式 比例 资金来源 1 江苏沿海创新资本管理有限公司 现金 0.38% 自有资金 1-1 深圳市平安创新资本投资有限公司 现金 39.20% 自有资金 1-1-1 平安信托有限责任公司 现金 100.00% 自有资金 1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 99.88% 自有资金 1-1-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 现金 0.12% 自有资金 1-1-1-2-1 光明食品（集团）有限公司 其他 100.00% 自有资金 1-1-1-2-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 54.16% 自有资金 1-1-1-2-1-2 上海国盛（集团）有限公司 股权 22.90% - 1-1-1-2-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 100.00% 自有资金 1-1-1-2-1-3 上海城投（集团）有限公司 货币 22.94% 自有资金 1-1-1-2-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币 100% 自有资金 1-2 江苏省沿海开发集团有限公司 现金 16.80% 自有资金 1-2-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金 1-3 江苏苏豪投资集团有限公司 现金 7.00% 自有资金 1-3-1 江苏省苏豪控股集团有限公司 现金 100.00% 自有资金 1-3-1-1 江苏省人民政府 现金、其他 100.00% 自有资金 1-4 江苏高科技投资集团有限公司 现金 7.00% 自有资金 1-4-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金 1-5 南京邦盛投资管理合伙企业 现金 30.00% 筹集资金 1-5-1 郜翀 现金 50.00% 自有资金 1-5-2 凌明圣 现金 50.00% 自有资金 2 深圳市平安德成投资有限公司 现金 52.63% 自有资金 2-1 深圳市平安置业投资有限公司 现金 100.00% 自有资金 2-1-1 深圳市思道科投资有限公司 现金 100.00% 自有资金 2-1-1-1 深圳平安金融科技咨询有限公司 现金 100.00% 自有资金 2-1-1-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 93.62% 自有资金 2-1-1-1-2 深圳市平安创新资本投资有限公司 现金 6.38% 自有资金 2-1-1-1-2-1 平安信托有限责任公司 现金 100.00% 自有资金 2-1-1-1-2-1-1 中国平安保险(集团)股份有限公司 现金 99.88% 自有资金 2-1-1-1-2-1-2 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 现金 0.12% 自有资金 2-1-1-1-2-1-2- 1 光明食品（集团）有限公司 其他 100.00% 自有资金 2-1-1-1-2-1-2- 1-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 54.16% 自有资金 2-1-1-1-2-1-2- 1-2 上海国盛（集团）有限公司 股权 22.90% - 2-1-1-1-2-1-2- 1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币、股权 100.00% 自有资金 2-1-1-1-2-1-2- 1-3 上海城投（集团）有限公司 货币 22.94% 自有资金 2-1-1-1-2-1-2- 1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 货币 100% 自有资金 3 江苏省沿海开发集团有限公司 现金 22.56% 自有资金 3-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金 4 江苏省苏豪控股集团有限公司 现金 9.40% 自有资金 4-1 江苏省人民政府 现金、其他 100.00% 自有资金 5 江苏高科技投资集团有限公司 现金 9.40% 自有资金 5-1 江苏省人民政府 现金 100.00% 自有资金 6 南京河西中央商务区投资发展有限 公司 现金 5.64% 自有资金 6-1 南京市建邺区国有资产经营（控股） 有限公司 现金 100.00% 自有资金 6-1-1 南京市建邺区人民政府 现金 100.00% 自有资金 江苏沿海基金追溯至自然人、国有资产管理主体和上市公司共6名，分别为 江苏省人民政府、上海市国有资产监督管理委员会、南京市建邺区人民政府、中 国平安保险(集团)股份有限公司、郜翀及凌明圣。 （二）穿透计算人数 常林股份本次重组募集配套资金认购方的基本情况如下： 序 号 募集配套资金认购方 资金来源 是否有其他 对外投资 是否涉及有限合伙、资管 计划、理财产品、以参与 本次重组为目的的公司 1 国机财务 自有资金 是 否 2 国机资产 自有资金 是 否 3 国机精工 自有资金 是 否 4 国机资本 自有资金 是 否 5 合肥研究院 自有资金 是 否 6 中国电器科学院 自有资金 是 否 7 江苏农垦 自有资金 是 否 8 苏豪集团 自有资金 是 否 9 江苏沿海基金 向现有合伙人 募集资金 - 是 10 云杉资本 自有资金 是 否 常林股份本次重组募集配套资金认购方穿透至最终出资人的情况如下： 序号 募集配套资金认购方 穿透计算的投资人人数 1 国机财务 1 2 国机资产 1 3 国机精工 1 4 国机资本 1 5 合肥研究院 1 6 中国电器科学院 1 7 江苏农垦 1 8 苏豪集团 1 9 江苏沿海基金 6 10 云杉资本 1 合计 15 基于上述，本次重组的募集配套资金认购方，穿透至最终的法人或自然人后， 人数共计15人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名 的相关规定。 经核查，本所认为，江苏沿海基金已经履行备案手续，其还原后的股东人数 为6名，常林股份将认购对象穿透至最终出资人计算总人数为15名，并已补充 披露了江苏沿海基金每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。 五、《二次反馈意见》问题9：反馈回复材料显示，苏美达集团出具的土地 房产瑕疵事项相关承诺中土地、房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承 诺中部分事项不能实现的风险；苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土地 上建造的相关房屋建筑物存在被认定为违法建筑的风险；5项土地租赁事项尚未 取得村民会议决议手续，存在租赁协议无效的法律风险，部分土地尚未取得土 地租赁的完善手续、部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件。请你公 司补充披露：1）正在办理房屋产权证的6宗房屋建筑物的面积占比。2）在未 取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比例，存在租赁 瑕疵的土地占使用面积的比例。3）上述情况是否符合土地管理法等相关规定， 尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵的土地房产对标的资产生产经营的影响，被 行政处罚风险的应对措施，承诺部分事项不能实现的风险对本次交易及交易完 成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团及下属子公司拥有的房产 （含租赁的房屋）面积合计372,559.10平方米，土地使用权（包括租赁的集体 土地7,933,320平方米、租赁的国有土地6,040,405.33平方米）面积合计 14,635,860.42平方米。 （一）正在办理房屋产权证的6宗房屋建筑物的面积占比 截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团及下属子公司正在办理房 屋产权证的房屋建筑物如下表所示： 序号 房屋名称 房屋座落位置 所属公司 建筑面积 （平方米） 对应土地证 1 生产厂房 南京市六合区 马鞍街道人民 路689号 南京创思特服饰 有限公司 14,707.00 宁六国用 （2016）第 09307号 2 仓储 3,641.00 3 食堂 2,253.00 4 宿舍 4,202.00 5 传达室 73.00 6 门卫 15.00 合计数 24,891.00 以上正在办理房屋产权证的房屋建筑物面积合计24,891.00平方米，占苏美 达集团全部房屋建筑物面积的比例为6.68%。 （二）在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比 例，存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例 1、在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物占使用面积的比例 苏美达集团在经营光伏电站项目的过程中，需要使用较大面积的土地，同时 还需要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施。苏美达集团在建设及运营 过程中，按照国家相关法律、法规及政策的规定，主要采取租赁的方式获取光伏 电站项目所需的土地。因此，在租赁的土地上建造相关附属设施，即构成了在未 取得土地使用权的土地上建造房屋建筑物的情形。 截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团光伏电站附属设施占地面 积比例情况如下： 序 号 光伏电站项目名称 配套设施房屋面 积（平方米） 项目整体占地 面积（平方米） 配套设施房屋 面积占项目整 体占地的比例 1 和布克赛尔县美恒光伏发电 有限公司和丰50MWP光伏发电 项目 1,220 1,575,160 0.08% 2 东台沿海苏阳达光伏发电有 限公司二期20MW渔光互补光 伏电站 833 446,667 0.19% 3 无棣清能柳堡一期120mw水光 光伏电站项目 600 2,558,800 0.02% 4 安阳诺丁安阳许家沟乡70MW 地面光伏电站项目 - 1,973,333 - 5 襄垣县北底乡2万千瓦分布式 光伏发电项目 500 687,334 0.07% 6 安阳诺丁马家乡30MW地面光 伏电站项目 800 721,334 0.11% 7 宝应30MWP渔光互补光伏发电 项目 237 672,667 0.04% 8 会东县汇明30MW光伏电站 1,185 733,333 0.16% 9 垦利红光10MW光伏并网电站 项目 200 266,667 0.07% 10 曹县黄河故道20MW光伏高效 生态养殖电站项目 700 390,000 0.18% 11 东台沿海苏阳达光伏发电有 限公司6MW渔光互补光伏电站 项目 211 139,200 0.15% 12 恩菲中宁光伏产业园区光伏 电站项目 800 610,000 0.13% 13 垦利董集30MW光伏并网发电 项目 866.7 540,000 0.16% 14 泗水县中电电气光伏有限公 司20MW光伏电站项目 589 400,000 0.15% 15 沛县龙固镇采煤塌陷区6MW渔 光互补光伏电站项目 244 226,667 0.11% 16 阳光电源北庄20MW太阳能光 伏电站项目 900 341,333 0.26% 17 中电电气盱眙光伏发电有限 公司9.8MW光伏电站项目 800 215,333 0.37% 序 号 光伏电站项目名称 配套设施房屋面 积（平方米） 项目整体占地 面积（平方米） 配套设施房屋 面积占项目整 体占地的比例 18 烟台德联观水埠西头20MW光 伏发电项目 561.88 491,200 0.11% 19 安徽宿州埇桥区解集乡40MW 地面分布式光伏发电项目 988.78 872,292 0.11% 合计 12,236 13,861,320 0.09% 根据以上信息，截至本补充法律意见书之三出具之日，苏美达集团配套设施 房屋面积合计12,236平方米，占项目整体占地面积13,861,320平方米的比例为 0.09%，占苏美达集团全部房屋建筑物面积合计372,559.10平方米的比例为 3.28%。 除因光伏电站运营业务的特殊性，苏美达集团存在上述在未取得土地使用权 的土地上建造房屋建筑物的情形外，苏美达集团无其他在未取得土地使用权的土 地上建造房屋建筑物的情况。 2、存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例 目前，苏美达集团存在租赁瑕疵的土地主要包括如下情况： （1）尚未取得村民会议决议手续的3宗土地租赁事项 自补充法律意见书之一出具之日起至本补充法律意见书之三出具之日，苏美 达集团泗水县中电电气光伏发电有限公司大型太阳能地面电站项目及阳光电源 北庄20MW太阳能光伏电站项目租赁土地已经村民代表大会决议通过。尚未取得 村民会议决议手续的3宗土地租赁事项具体情况如下表所示： 序 号 项目名称 土地出租 人 土地承 租人 租赁土 地性质 是否 签署 协议 是否取得 村民会议 同意 是否取得 乡镇政府 批准、备案 1 曹县黄河故 道20MW光伏 高效生态养 殖电站工程 项目 曹县朱洪庙 乡杨堂村村 委会 曹县泰 达新能 源有限 公司 村集体 未利用 地/国有 未利用 地 是 正在办理 是 2 沛县龙固镇 采煤塌陷区 6MW渔光互补 光伏电站项 目 沛县龙固镇 人民政府 徐州中 宇发电 有限公 司 设施农 用地 是 正在办理 是 3 中电电气盱 眙光伏发电 盱眙县王店 乡人民政 中电电 气盱眙 集体未 利用地 是 正在办理 是 有限公司 9.8MW光伏电 站项目 府、盱眙县 王店乡梁郢 村村委会 光伏发 电有限 公司 截至本补充法律意见书之三出具之日，以上3宗土地租赁事项尚未取得村民 会议决议手续。 （2）部分土地尚未取得国土资源部门的权属确认文件 沛县龙固镇采煤塌陷区6MW渔光互补光伏电站项目、宝应30MWP渔光互补光 伏发电项目、会东县汇明30MW光伏电站及垦利红光10MW光伏并网电站项目所涉 租赁土地未取得县级以上国土资源部门关于土地所有权的权属确认文件，不符合 《土地管理法》的相关规定，存在因土地所有权权属不清而导致纠纷的可能性。 以上存在租赁瑕疵的土地面积及占比情况如下： 序 号 光伏电站项目名称 土地出租人 土地承租人 租赁土 地面积 （亩） 占全部土 地使用权 的比重 一、尚未取得村民会议决议手续的3宗土地 1 曹县黄河故道20MW光伏高 效生态养殖电站工程项目 曹县朱洪庙 乡杨堂村村 委会 曹县泰达新 能源有限公 司 585 2.66% 2 沛县龙固镇采煤塌陷区6MW 渔光互补光伏电站项目 沛县龙固镇 人民政府 徐州中宇发 电有限公司 340 1.55% 3 中电电气盱眙光伏发电有 限公司9.8MW光伏电站项目 盱眙县王店 乡人民政府、 盱眙县王店 乡梁郢村村（未完）  |