[公告]*ST常林:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
常林股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》的回复 C:\Users\houshun\AppData\Roaming\Tencent\Users\110555015\QQ\WinTemp\RichOle\%0$@HYLHL9YZV7C29Q01K29.png 说明: 说明: 说明: D:\4-中信建投\通知公告\中信建投证券标识（VI）\中信建投股份横排logo.jpg 独立财务顾问 签署日期：二O一六年九月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年8月12日下发的161189号《中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反 馈意见》的要求，常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）本着 勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并 就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的 部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。 公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“独立财务顾问”）、法律顾问北京懋德律师事务所（以下简称“懋德”或“律 师”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会 计师”）、也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了相关说明及核 查意见。 在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《常林股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报 告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如 下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对《常林股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》的修改 楷体、加粗 目录 1.反馈回复材料显示，自上市以来，常林股份的实际控制权未发生变更。请你 公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充 披露常林股份控制权没有发生变更的依据，并提供相关决策或批复文件。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 7 2.申请材料及反馈回复显示，本次交易拟募集配套资金不超过15.00亿元，用 于光伏发电项目建设、信息化建设和补充流动资金等，其中垦利红光10mw光伏 发电项目、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWP光伏发电项目等多 个光伏发电项目已经并网发电。请你公司补充披露：1）配套募集资金投入项目 的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入募集资金情况。2） 是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况，如存在，补充披露替换 金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................. 16 3.申请材料显示，苏美达集团持有技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、 机电公司、船舶公司的股权比例均为35%，上述子公司的董事由苏美达集团、苏 美达集团工会和自然人股东委派，苏美达集团单独委派的董事成员均未超过半 数。请你公司补充披露：1）苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史 形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。2）苏美达上 述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事提名权的历史形成背景及原因。3） 苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并报表范围。 4）苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序。5）苏美 达集团将上述子公司纳入合并报表的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................... 22 4.反馈回复材料显示，苏美达集团持有国机财务5.45%股权，持有国机资本2.11% 股权，本次交易完成后，苏美达集团成为常林股份全资子公司，国机财务将直 接持有常林股份的3.46%，国机资本持有常林股份的4.04%。苏美达集团出具承 诺，承诺其将于本次交易发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后36 个月内办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方 的股权转让手续。请你公司补充披露国机财务、国机资本行使上市公司表决权 对上市公司公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 53 5.反馈回复材料显示，苏美达集团与生产经营有关的资质情况未包括光伏业务。 请你公司补充披露：1）苏美达集团光伏电站运营是否需要取得电力业务许可证 等相关资质，以及相关依据。2）“双反”措施等风险对光伏业务持续盈利能力 的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 56 6.申请材料显示，船舶公司目前在建船舶共计42艘，已预付船舶建造款的金额 为37.79亿元，占苏美达集团截至2016年5月31日预付款余额的46.29%。同 时，船舶公司与扬州大洋造船有限公司、南通太平洋海洋工程有限公司、浙江 造船有限公司、大连裕翔船舶工程研究中心有限公司和展翔海事（大连）有限 责任公司合作建造的船舶存在船东未按期接收船舶、船东发出弃船通知、停工、 船厂进入破产重整等情形。1）补充披露在建42艘船舶预收款项金额、追加担 保情况、担保人是否具备履约能力，并结合已预付款项金额、船舶在建状态或 纠纷进展情况，分析船舶公司可能损失的金额。2）补充披露部分船舶采取转售 与自营的可行性。3）结合船舶市场价格情况，补充披露在建船舶是否存在减值。 4)补充披露是否存在其他可能对船舶公司造成重大不利影响的风险。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 62 7.反馈回复材料显示，江苏沿海基金认购公司股份的资金来源为合伙人自筹资 金或合法筹集资金，其他募集配套资金认购对象认购公司股份的资金来源为自 筹资金；本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后合计人数为 15名，与江苏沿海产业基金穿透至最终出资的法人或自然人的情况不同。请你 公司将认购对象穿透至最终出资人计算总人数，并以列表形式补充披露每层股 东的出资方式及比例、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................... 95 8.反馈回复材料显示，截至2015年末，尚未达到江苏沿海基金各合伙人的出资 期限，后续江苏沿海基金各合伙人将继续出资，江苏沿海基金具备参与本次重 组募集配套资金的财务能力。请你公司补充披露江苏沿海基金认购对象和认购 份额是否已确定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 107 9.反馈回复材料显示，苏美达集团出具的土地房产瑕疵事项相关承诺中土地、 房屋事项的办理因涉及政府部门事项，存在承诺中部分事项不能实现的风险； 苏美达集团子公司在未取得土地使用权的土地上建造的相关房屋建筑物存在被 认定为违法建筑的风险；5项土地租赁事项尚未取得村民会议决议手续，存在租 赁协议无效的法律风险，部分土地尚未取得土地租赁的完善手续、部分土地尚 未取得国土资源部门的权属确认文件。请你公司补充披露：1）正在办理房屋产 权证的6宗房屋建筑物的面积占比。2）在未取得土地使用权的土地上建造的相 关房屋建筑物占使用面积的比例，存在租赁瑕疵的土地占使用面积的比例。3） 上述情况是否符合土地管理法等相关规定，尚未办理权属证书及存在租赁瑕疵 的土地房产对标的资产生产经营的影响，被行政处罚风险的应对措施，承诺部 分事项不能实现的风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 108 10.反馈回复材料显示，募投项目所涉土地均系承租土地，出租方均未取得土地 使用权证，但已取得了相关主管部门出具的土地权属证明或出租方的承诺，附 属配套设施所使用土地的土地使用权证正在办理中。请你公司补充披露：1）出 租方均未取得土地使用权证对募投项目实施的影响，及应对措施。2）租赁集体 土地是否需履行村民会议等程序，及履行情况。3）相关附属配套设施相关土地 和房产的面积占比，土地使用权证和房屋产权证办理进展情况、预计办毕时间、 相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 117 11.反馈回复材料显示，交易完成后，上市公司的主营业务将变更为贸易和服务 业务，包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和 纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等 细分业务。交易完成后的上市公司没有对全资子公司苏美达集团及其下属公司 的业务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。请你公司补充披露交 易完成后上市公司多元化发展战略下的相关整合风险、经营风险及相应管理控 制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 122 12.反馈回复材料显示，苏美达集团主要海外子公司的运营及业务符合相关规定。 请你公司补充披露苏美达集团下属全部海外子公司是否存在合规风险，包括但 不限于主要海外子公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 126 1.反馈回复材料显示，自上市以来，常林股份的实际控制权未发生变更。请你 公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充 披露常林股份控制权没有发生变更的依据，并提供相关决策或批复文件。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、常林股份自上市以来，实际控制的情况 本公司是常州林业机械厂进行整体改组，采用募集设立方式设立的股份有限 公司。经中国证监会核准，公司于1996年5月30日向社会公开发行4,000万股 股票，并于1996年7月1日在上交所挂牌交易。 （一）自公司上市至2003年，公司未发生控股股东变更，其时的控股股东 虽经历不同监管部门管理，但一直属于中央企业的本质未发生变化，公司实际 控制情况并未发生变化 公司上市时控股股东为中国林业机械总公司，属林业部管理。1996年，作 为国务院批准的百户现代企业制度试点单位之一，中国林业机械总公司按照《公 司法》改建规范为国有独资公司，并经林业部和国家经贸委联合批准，更名为中 国福马林业机械集团有限公司，仍属林业部管理。 1、授权管理机构第一次变更：林业部改组为国家林业局 1998年3月10日，第九届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《关于 国务院机构改革方案的决定》，1998年改革的目的与目标高度协调。推进社会主 义市场经济发展是目的，尽快结束专业经济部门直接管理企业的体制是目标。 1998年改革历史性的进步是，政府职能转变有了重大进展，尤其体现在撤销了 几乎所有的工业专业经济部门等方面。政企不分的组织基础由此在很大程度上得 以消除。按照国务院机构改革方案，林业部改组为国家林业局。 林业部改组为国家林业局后，由中华人民共和国国家经济贸易委员会管理。 福马集团的授权管理机构相应变更为国家林业局。 2、授权管理机构第二次变更：中央党政机关非金融类企业脱钩 1999年1月2日，中共中央、国务院印发《中央党政机关非金融类企业脱 钩的总体处理意见和具体实施方案》，将原中央党政机关和专业经济部门管理的 96家直属企业交由中央统一管理（福马集团为其中之一）。交由中央统一管理的 企业，其领导干部职务由中共中央大型企业工作委员会、人事部管理；企业的资 产管理及有关的财务关系交由财政部负责。 1999年12月1日，根据《关于成立中共中央企业工作委员会及有关问题的 通知》，中央决定撤销中央大型企业工作委员会，成立中共中央企业工作委员会， “将现由国务院管理的163户企业领导班子交由中央企业工委管理”。中共中央企 业工作委员会成立后，承接了中共中央大型企业工作委员会的职责。 在中央党政机关非金融类企业脱钩后，福马集团涉及的相关事项由国务院不 同部门进行管理。 3、授权管理机构第三次变更：由国务院国资委授权管理 2003年3月10日，第十届全国人民代表大会第一次会议审议通过了国务院 机构改革方案，根据党的十六大提出的深化行政管理体制改革的任务和中共十六 届二中全会审议通过的《关于深化行政管理体制和机构改革的意见》，确认这次 国务院机构改革的主要任务之一是“深化国有资产管理体制改革，设立国务院国 有资产监督管理委员会”，并“不再保留国家经济贸易委员会”。 根据《中共中央关于成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员会有关问 题的通知》，2003年3月24日，“成立中共国务院国有资产监督管理委员会委员 会（简称国资委党委）。国资委党委在党中央领导下进行工作。撤销中共中央企 业工作委员会”。 2003年4月25日，国务院下发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责 内设机构和人员编制规定》（国办发【2003】28号），“设立国务院国有资产监督 管理委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员 会代表国家履行出资人职责”。 国务院国资委成立后，划入的职责包括“原国家经济贸易委员会的指导国有 企业改革和管理的职责”、“原中共中央企业工作委员会的职责”、“财政部有关国 有资产管理的部分职责”等内容。 国务院国资委成立后，福马集团由国务院授权国务院国资委直接管理。 4、福马集团授权管理机构的变更并未改变公司的实际控制情况 自常林股份1996年上市至2003年，常林股份的实际控制情况如下所示： 国务院 林业部 福马集团 组成部门 管理 国务院 国家经贸委 林业局 福马集团 组成部门 管理 管理 国务院 中共中央大型企业工作 委员会、人事部 福马集团 领导干部职务管理 国家经贸委财政部 组成部门 企业改革等管理资产、财务管理 国务院 国务院国资委 福马集团 直属特设机构 管理 常林股份上市 1998年国务院机 构改革后 1999年非金融企 业脱钩后 2003年国务院机 构改革后 5、自公司上市至2003年，常林股份控制权没有发生变更的依据 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第5条的规定： “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机 构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行 人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： （一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调 整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过， 且发行人能够提供有关决策或者批复文件； （二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故 意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； （三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务 和独立性没有重大不利影响”。 依据上述规定，常林股份的实际控制在2003年之前未发生变化，具体分析 如下： （1）常林股份上市后至2003年，公司控股股东授权管理机构的变更均属于 国有资产监督管理的整体性调整 常林股份上市后，公司控股股东福马集团的授权管理机构虽然历经林业部、 国家林业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的变化过程，但其本质 上均是响应党中央号召不断调整中央企业管理模式、国务院进行组织机构改革、 国资管理体制改革的过程。作为中央企业，前述的历次变更均获得了全国人民代 表大会、中共中央、国务院等有权机构的批准，相关批复文件将同本次反馈回复 的相关材料一并上报。 同时，在常林股份上市后至2003年由国务院国资委进行管理的期间内，公 司控股股东福马集团的公司章程虽经历多次变更，但其公司章程中始终明确“公 司的全部国有资产属于国家所有”以及“公司遵守中华人民共和国法律法规，接受 国务院授权的国有资产监督机构监督”。 （2）自公司上市至2003年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人 与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》 规定的其他发行条件的情形”的规定。 （3）福马集团的授权管理机构变更未影响常林股份的经营管理层、主营业 务和独立性 常林股份上市后至2003年，除正常换届外，公司经营管理层未发生重大变 化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面 能够保持独立性。公司控股股东福马集团授权管理机构的变化并未对公司的经营 管理层、主营业务和独立性产生不利影响。 综上所述，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定， 常林股份上市后至2003年，经全国人民代表大会、中共中央或国务院批准，公 司控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林业局、多部门协同管理以及 国务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业局、多部门协同或国务院国资 委均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终属于中央企业的本质未曾改变； 同时福马集团授权管理机构的变化并未对常林股份经营管理层、主营业务和独立 性产生不利影响；符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于实 际控制权没有发生变更的规定，因此，自常林股份1996年上市至2003年，常林 股份的实际控制权未曾发生变化。 （二）自2003年至2012年，公司未发生控股股东变更，公司其时控股股 东福马集团并入国机集团，常林股份的实际控制权并未发生变化 1、相关决策及批复 2006年10月13日国务院国资委下发了《关于中国福马林业机械集团有限 公司更名的批复》（国资改革【2006】1187号），福马集团更名为“中国福马机械 集团有限公司”，国家工商管理局予以换发了企业法人营业执照。 根据国务院国资委2007年11月16日下发的《关于中国机械工业集团公司 和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263号），福马 集团并入国机集团成为其全资子公司。在此过程中，常林股份的直接控股股东仍 为福马集团，间接控股股东变为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委。 2、2003年至2012年，常林股份控制权没有发生变更的依据 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第5条规定，自2003 年至2012年，常林股份的实际控制权未发生变化，具体分析如下： （1）福马集团并入国机集团属于国有资产监督管理的整体性调整 根据国务院国资委2007年11月16日下发的《关于中国机械工业集团公司 和中国福马机械集团有限公司重组的通知》（国资改革【2007】1263号），福马 集团并入国机集团成为其全资子公司。福马集团并入国机集团属于国务院国资委 对国有资产监督管理的整体性调整，已经取得国务院国资委出具的相关批复。 （2）自2003年至2012年，公司未发生控股股东变更，故不适用“发行人 与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》 规定的其他发行条件的情形”的规定。 （3）福马集团管理机构的变更未影响常林股份的经营管理层、主营业务和 独立性 福马集团并入国机集团后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重 大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务 方面能够保持独立性。公司控股股东福马集团并入国机集团并未对公司的经营管 理层、主营业务和独立性产生不利影响。 综上，2007年福马集团并入国机集团的过程属于国有资产监督管理的整体 性调整，在此过程中，未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响， 符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制权没有发生 变更的规定，因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林 股份的实际控制权未发生变更。 因此，在福马集团并入国机集团成为其全资子公司的过程中，常林股份的 实际控制权并未发生变更。 （三）2012年，公司其时控股股东福马集团将所持公司30%股份无偿划转 至国机集团下属子公司国机重工，公司控股股东变更为国机重工，在此过程中， 常林股份的实际控制权并未发生变化 1、相关决策及批复 2011年10月14日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常 林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），将福马集团 持有的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机集团下属子公司国机 重工。2011年12月15日，福马集团与国机重工签署了《关于常林股份有限公 司之国有股权划转协议》。 2012年3月8日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所 持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意福马集团将所 持常林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工。 2012年4月28日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司 及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报 告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。 2、在此期间，常林股份控制权没有发生变更的依据 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第5条规定，公司本 次控股股东由福马集团变更为国机重工，常林股份的实际控制权未发生变化，具 体分析如下： （1）根据国务院国资委于2012年3月8日出具的《关于常林股份有限公司 国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意福 马集团将所持常林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工；福马集团将所 持公司股份无偿划转给国机重工是国务院国资委对国有资产监督管理的整体性 调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复； （2）根据公司2009年年度报告、2010年年度报告及2011年年度报告，公 司与福马集团不存在同业竞争或大量关联交易行为；公司已经自1996年起上市， 不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情 形； （3）公司控股股东由福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股 份的经营管理层未发生重大变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、 资产、财务、机构和业务方面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未 对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。 综上，2012年公司控股股东由福马集团变更为国机重工属于国有资产监督 管理的整体性调整，且已经取得国务院国资委出具的相关批复；公司与福马集团 在2009年至2011年间不存在同业竞争或大量关联交易行为，不存在故意规避《首 次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情形；公司控股股东由 福马集团变化为国机重工后，除正常换届外，常林股份的经营管理层未发生重大 变化，公司主营业务未发生重大变化，公司在人员、资产、财务、机构和业务方 面能够保持独立性，公司控股股东变为国机重工并未对公司的经营管理层、主营 业务和独立性产生不利影响，因此公司本次控股股东变更符合《〈首次公开发行 股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证 券期货法律适用意见第1号》关于实际控制权没有发生变更的规定，常林股份的 实际控制权并未发生变更。 二、补充披露情况 上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示/二、本次交易构成重大资 产重组、关联交易，但不构成借壳上市/（三）本次交易不构成借壳上市”等部 分补充披露常林股份控制权未发生变更的依据。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：根据《〈首次公开发行股票并上市管理 办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1号》规定，常林股份上市后至2003年，经全国人民代表大会、中 共中央或国务院批准，公司控股股东福马集团的管理机构历经林业部、国家林 业局、多部门协同管理以及国务院国资委统一管理的过程，林业部、国家林业 局、多部门协同或国务院国资委均属代国家履行授权管理职能，福马集团始终 属于中央企业的本质未曾改变；同时福马集团授权管理机构的变化并未对常林 股份经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。因此，常林股份的实际控 制情况未曾发生变化。 2007年，经国务院国资委批准，福马集团并入国机集团的过程属于国有资 产监督管理的整体性调整，且本次调整未对常林股份的经营管理层、主营业务 和独立性产生不利影响。因此，常林股份的实际控制权未曾发生变更。 2012年，经国务院国资委批准，常林股份的控股股东由福马集团变更为国 机重工，间接控股股东仍为国机集团，实际控制人仍为国务院国资委，且本次 控股股东变化未对常林股份的经营管理层、主营业务和独立性产生不利影响。 因此，常林股份的实际控制权未发生变更。 综上，自常林股份上市起，实际控制权未发生变更。常林股份已在《重组 报告书》补充披露常林股份控制权未发生变更的依据。 2.申请材料及反馈回复显示，本次交易拟募集配套资金不超过15.00亿元，用 于光伏发电项目建设、信息化建设和补充流动资金等，其中垦利红光10mw光伏 发电项目、和布克赛尔县美恒光伏发电有限公司和丰50MWP光伏发电项目等多 个光伏发电项目已经并网发电。请你公司补充披露：1）配套募集资金投入项目 的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入募集资金情况。2） 是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况，如存在，补充披露替换 金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 答复： 一、配套募集资金投入项目的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案 披露前已投入募集资金情况 截至本反馈回复出具日，苏美达集团配套募集资金投入项目的建设进度、资 金投入等情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 项目建设进度 总投资 额 截至目前 已投入资 金金额 资金投入 进度 本次重组方 案披露前已 投入资金 1 和布克赛尔县美恒光伏发电有 限公司和丰50MWP光伏发电项 目 工程已完工，正在办理《电力业 务许可证》；尚未签署购售电合 同，尚未完成国家可再生能源电 价附加资金补助目录申请 45,480 38,502.46 84.66% 7,505.25 2 东台沿海苏阳达光伏发电有限 公司二期20MW渔光互补光伏 电站 工程已完工，已签署购售电合同， 已取得《电力业务许可证》，已并 网发电；尚未完成国家可再生能 源电价附加资金补助目录申请 16,173 14,847.35 91.80% 1,941.58 3 无棣清能柳堡一期120mw水光 光伏电站项目 已完成部分桩基和支架安装工作 101,640 - 0.00% - 4 安阳诺丁安阳许家沟乡70MW 地面光伏电站项目 尚未正式动工，已签署土地租赁 合同 66,083 - 0.00% - 5 襄垣县北底乡2万千瓦分布式光 伏发电项目 工程已完工，已并网，正在办理 《电力业务许可证》；尚未签署购 售电合同，尚未完成国家可再生 能源电价附加资金补助目录申请 17,137 1,707.82 9.97% 90.35 6 安阳诺丁马家乡30MW地面光 伏电站项目 工程已完工，已签署购售电合同， 已取得《电力业务许可证》，已并 网发电；尚未完成国家可再生能 源电价附加资金补助目录申请 24,268 5,317.83 21.91% 95.40 7 宝应30MWP渔光互补光伏发电 项目 项目工程一期已完工，已签署购 售电合同，已取得《电力业务许 可证》，已并网发电；尚未完成国 家可再生能源电价附加资金补助 目录申请 22,916 2,097.06 9.15% 519.22 8 会东县汇明30MW光伏电站 工程已完工，已签署购售电合同， 已取得《电力业务许可证》，已并 网发电；尚未完成国家可再生能 源电价附加资金补助目录申请 28,843 20,855.64 72.31% 3,004.00 序 号 项目名称 项目建设进度 总投资 额 截至目前 已投入资 金金额 资金投入 进度 本次重组方 案披露前已 投入资金 9 垦利红光10MW光伏并网电站 项目 工程已完工，已签署购售电合同， 已取得《电力业务许可证》，已并 网发电；尚未完成国家可再生能 源电价附加资金补助目录申请 8,572 8,093.82 94.42% 1,748.00 10 信息化建设 10,000 - 0.00% - 注1：2015年12月18日，常林股份召开第七届董事会第八次会议，审议本次重组预案等相 关文件，2015年12月19日，常林股份公告本次重组的预案等文件。因此，除安阳诺丁安 阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目以外，“本次重组方案披露前已投入资金”系指截至 上市公司召开本次重组的首次董事会（2015年12月18日）前已投入资金。 注2：安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目系重组预案披露后替换的募投项目，募投项 目的最终投向已经常林股份2016年4月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过， 因此，该项目“本次重组方案披露前已投入资金”系指截至上市公司召开本次重组的第二次 董事会（即2016年4月29日召开的第七届董事会第十二次会议）前已投入资金。 截至本反馈回复出具日，上述项目正陆续投入建设。其中，“襄垣县北底乡 2万千瓦分布式光伏发电项目”、“安阳诺丁马家乡30MW地面光伏电站项目” 及“宝应30MWP渔光互补光伏发电项目”的资金投入比例相对较低，主要原因 为，光伏电站项目工程付款和项目手续办理进度直接关联，通常光伏电站项目建 设周期较短，但手续办理进度相对滞后，截至目前，以上三个项目正在进行竣工 验收消缺工作，总包方正在进行工程整改相关工作，尚未满足合同约定的付款条 件。工程款项需待验收完成后支付，因此付款比例较低。 二、是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况，如存在，补充 披露替换金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例 （一）是否存在使用募集配套资金替换已经投入资金的情况 上市公司在确定本次募集配套资金规模时考虑了募投项目的建设进度，本次 交易前述10项募集配套资金投资项目拟投入募集配套资金120,245万元小于截 至本次重大资产重组首次董事会召开前尚需投入的金额326,208.20万元。 为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，上市公司已以自筹 资金预先投入募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换。上市公司预先已 投入的自筹资金，与本次募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 关于拟使用募集配套资金置换已投入资金情况，上市公司已在2015年12月19 日公告的重组预案“重大事项提示/五、募集配套资金的简要情况”等处做如下 披露：“募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足 部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司可根据实际情况以自筹资金现行投入，待募集资金到位后再予以置换。” 如本问题回复“一、配套募集资金投入项目的建设进度及资金投入进度，在 本次重组方案披露前已投入募集资金情况”募集资金投入情况表所示，本次募投 项目已陆续开始使用自有资金投入项目建设。截至本反馈回复出具日，累计已投 入80,969万元，后续将根据项目进度继续使用自有资金进行建设，以确保各项 目顺利推进。 经上市公司研究，募投项目中除安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地面光伏电 站项目以外，其他项目自上市公司召开本次重组的首次董事会（2015年12月18 日）审议本次重组方案后以自有资金投入项目建设的部分，未来待募集配套资金 到位后拟进行置换；安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目系重组预案披露后 替换的募投项目，全部募投项目的最终投向已经常林股份2016年4月29日召开 的第七届董事会第十二次会议审议通过，因此，该项目自上市公司召开本次重组 的第二次董事会（即2016年4月29日召开的第七届董事会第十二次会议）审议 本次重组方案后以自有资金投入项目建设的部分，未来待募集配套资金到位后拟 进行置换。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》第十条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在 募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审 议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见并披露”。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二 条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告”。 因此，如果公司本次重大资产重组并募集配套资金项目得以顺利实施，本次 募集配套资金中将存在替换已经投入资金的情况，符合相关规定。 （二）替换金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例 截至本反馈回复出具日，预计进行置换的资金金额合计为43,102.74万元， 占本次重组募集配套资金总额150,000万元的比重为28.74%。本次募投项目募集 配套资金的投资情况、拟进行置换的资金金额等情况如下所示： 单位：万元 序 号 项目名称 总投资额 截至目前 已投入金 额 自上市公司召开董 事会审议本次重组 方案后，截至目前 已投入资金金额 项目拟使用 募集配套资 金总额 截至目前拟 替换金额 拟替换金额 占该项目拟 使用募集配 套资金比例 1 和布克赛尔县美恒光伏发电有限 公司和丰50MWP光伏发电项目 45,480 38,502.46 30,997.21 15,925 15,925 100.00% 2 东台沿海苏阳达光伏发电有限公 司二期20MW渔光互补光伏电站 16,173 14,847.35 12,905.77 5,670 5,670 100.00% 3 无棣清能柳堡一期120mw水光光 伏电站项目 101,640 - - 35,700 - - 4 安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地 面光伏电站项目 66,083 - - 19,355 - - 5 襄垣县北底乡2万千瓦分布式光 伏发电项目 17,137 1,707.82 1,617.47 6,020 1,617.47 26.87% 6 安阳诺丁马家乡30MW地面光伏 电站项目 24,268 5,317.83 5,222.43 8,505 5,222.43 61.40% 7 宝应30MWP渔光互补光伏发电 项目 22,916 2,097.06 1,577.85 7,980 1,577.85 19.77% 8 会东县汇明30MW光伏电站 28,843 20,855.64 17,851.64 10,080 10,080 100.00% 9 垦利红光10MW光伏并网电站项 目 8,572 8,093.82 6,345.82 3,010 3,010 100.00% 10 信息化建设 10,000 - - 8,000 - - 序 号 项目名称 总投资额 截至目前 已投入金 额 自上市公司召开董 事会审议本次重组 方案后，截至目前 已投入资金金额 项目拟使用 募集配套资 金总额 截至目前拟 替换金额 拟替换金额 占该项目拟 使用募集配 套资金比例 合计 341,112 91,421.98 76,518.18 120,245 43,102.74 - 注1：2015年12月18日，常林股份召开第七届董事会第八次会议，审议本次重组预案等相 关文件，除安阳诺丁安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目以外，“自上市公司召开董事 会审议本次重组方案后，截至目前已投入资金金额”系指自上市公司召开本次重组的首次董 事会（2015年12月18日）至本反馈回复出具日已投入资金。 注2：安阳许家沟乡70MW地面光伏电站项目系重组预案披露后替换的募投项目，募投项 目最终投向已经常林股份2016年4月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，因 此，该项目“自上市公司召开董事会审议本次重组方案后，截至目前已投入资金金额”系指 自上市公司召开本次重组的第二次董事会（即2016年4月29日召开的第七届董事会第十二 次会议）至本反馈回复出具日已投入资金。 注3：“截至目前拟替换金额”为自上市公司召开董事会审议本次重组方案后，截至目前已 投入的金额中，不超过经董事会审议的项目拟使用募集配套资金金额。 三、补充披露情况 相关内容已在 “第八节 募集配套资金/十一、募投项目的最新进展”及“第 八节 募集配套资金/十二、拟使用募集配套资金替换已投入资金的情况”进行了 更新及补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次重组存在使用募集配套资金替换已经投 入资金的情况，常林股份已在重组报告书中相应章节补充披露了配套募集资金 投入项目的建设进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入募集资金 情况，以及替换金额合计及占本次交易募集配套资金总额的比例。 3.申请材料显示，苏美达集团持有技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、 机电公司、船舶公司的股权比例均为35%，上述子公司的董事由苏美达集团、苏 美达集团工会和自然人股东委派，苏美达集团单独委派的董事成员均未超过半 数。请你公司补充披露：1）苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史 形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。2）苏美达上 述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事提名权的历史形成背景及原因。3） 苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并报表范围。 4）苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序。5）苏美 达集团将上述子公司纳入合并报表的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 答复： 一、苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史形成背景、时间和 原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。 （一）苏美达集团工会持股的历史背景和发展 1、1998年起苏美达集团开始实施工会持股政策 苏美达集团工会持股具有特定的历史背景，作为一家地处江浙地区的外贸企 业，在90年代中期，面临一系列严峻的挑战和威胁：一是传统外贸企业的垄断 地位被逐步打破，国有外贸企业生存、发展面临严峻挑战；二是传统国有外贸企 业人才外流形势严峻，单一的纯国有体制已不适应地方外贸发展的竞争形势需要， 如何留住优秀业务人才成为亟待解决的问题；三是大批传统外贸行业企业资不抵 债甚至倒闭破产，生存状况堪忧。 在上述背景下，苏美达集团经过调查和学习后认为，实施职工持股是稳定职 工队伍，尤其是稳定经营管理骨干人才的最根本、最有效、最持久的举措，具有 激励和约束的双重机制。其积极作用主要表现在：第一，职工持股是对人力资本 的认同，是对人才价值和地位的肯定，可以优化劳动者于生产性资源的合理配置， 具有长期的激励作用；第二，职工持股可以通过产权纽带把员工、经营者和企业 联系在一起，形成长期、统一的利益共同体，增强员工对企业的归属感、拥有感、 认同感和关切度；第三，通过制度约束将职工持股的股权限制在企业内部，职工 离职不能带走，形成有力的约束机制。 出于上述考虑，1998年苏美达集团实施集团化改组，按照船舶、成套设备、 五金工具、机电、纺织服装、技术引进等六大领域成立了专业化子公司，并在此 过程中，实施了工会持股，即苏美达集团公司的核心骨干员工通过苏美达集团工 会分别持有下属六家业务子公司部分股权。 2、2005年苏美达集团开始逐步试点核心骨干实名持股 苏美达集团在工会持股制度运行一段时间后，逐步总结经验，对工会持股的 比例和分配不断进行调整。2003年起，苏美达集团和苏美达集团工会对各业务 子公司的持股比例调整为35%和65%。 2005年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集 团业务子公司核心骨干员工对公司的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度 的优越性，苏美达集团进一步完善了苏美达集团工会的进入和退出机制，并对苏 美达集团工会成员中各业务子公司的核心骨干员工，逐步试点推行了实名持股。 使部分核心骨干员工成为苏美达集团业务子公司的直接自然人股东，并相应赋予 了其委派董事的权利。 2005年之后，尽管部分核心骨干员工成为各业务子公司的直接自然人股东， 但根据各自然人股东同苏美达集团工会签署的《股权转让协议》约定，自然人股 东“同意今后其股权转让的条件、价格及其他相关事项，除公司股东会决议另有 规定外，按《中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法》的 规定办理”（《中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法》在 苏美达集团更名后变更为《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》，是规 范核心骨干员工通过苏美达集团工会持股的主要管理制度之一）。 因此，虽然苏美达集团业务子公司的部分核心骨干员工成为业务子公司的直 接自然人股东，但其仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，实质上仍为苏美 达集团工会持股的成员。 （二）苏美达集团工会持股的运作机制 1、苏美达集团实际控制苏美达集团工会 （1）苏美达集团现任及往届管理层成员占工会会员代表大会半数以上 根据苏美达集团《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，苏美达集 团工会的全体会员大会是最高决策机构，因苏美达集团下属业务子公司持股人数 较多，特设立“会员代表大会”代苏美达集团工会全体会员大会行使全部权力。 会员代表人数为9-15名，由全体会员投票选举产生，任期三年，可连选连任。 会员代表大会具有以下职权： ①制定和修改《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》章程； ②选举和撤换苏美达集团工会“管理委员会”成员； ③审议通过苏美达集团工会管理委员会的工作报告及苏美达集团工会管理 委员会主任的述职报告； ④听取苏美达集团工会管理委员会主任就参与股东会重大决策及苏美达集 团工会管理委员会工作的汇报； ⑤选派代表参加业务子公司董事会和监事会； ⑥讨论决定苏美达集团工会的其他重大问题。 现任苏美达集团工会会员代表大会代表成员在苏美达集团及业务子公司的 任职情况如下： 序号 姓名 在苏美达集团任职情况 1 杨永清 苏美达集团董事长、党委书记、轻纺公司董事长 2 蔡济波 苏美达集团总经理、董事 3 张治宇 苏美达集团副总经理 4 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席 5 姜琼 苏美达集团总法律顾问、法律事务部总经理 6 辛中华 苏美达集团总经理助理 7 赵建国 苏美达集团董事会秘书、董事会办公室主任、资产财务部总经理 8 杨洪海 苏美达集团下属扬州苏美达国际贸易有限公司执行董事，原苏美达集 团战略发展部总经理兼人力资源部总经理 9 金伟 原苏美达集团工会副主席，纪检监察室主任，现已不再担任原职务 10 黄毅 轻纺公司服装事业三部副总经理 11 吴玉华 五金公司动力工具分公司副总经理兼制造中心总经理 12 陈志刚 技贸公司法律事务管理部主任 13 高健 机电公司园区办公室副主任 14 陈贯星 船舶公司业务员 15 徐峰 成套公司业务员 苏美达集团工会会员代表大会15名现任代表中，有9名成员为苏美达集团 现任或往届管理层成员，苏美达集团6家业务子公司各有一名员工成为苏美达集 团工会会员代表大会代表，苏美达集团现任及往届管理层成员占苏美达集团工会 会员代表大会代表半数以上。 根据苏美达集团《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，苏美达集 团工会会员代表大会表决实行一人一票制，苏美达集团工会会员代表大会做出的 各项决议，必须经全体会员代表二分之一以上表决通过方为有效。 鉴于苏美达集团现任及往届管理层成员占苏美达集团工会会员代表大会全 体代表的半数以上，苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会会员代表大会所 做出的各项决议，能够实际控制苏美达集团工会会员代表大会。 （2）苏美达集团工会管理委员会成员全部来自苏美达集团管理层 根据苏美达集团《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，苏美达集 团工会设立管理委员会。管理委员会是苏美达集团工会的办事机构，对会员代表 大会负责，行使以下职责： ①筹备并召集会员代表大会，向会员代表大会报告工作； ②拟订《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》及其它苏美达集团工会规章 制度草案； ③负责苏美达集团员工通过苏美达集团工会所持股份的管理；办理和管理会 员持股名册；办理会员入股、增股、减股、退股等事宜； ④听取会员的意见，接待会员查询，定期公开持股会管理事务； ⑤执行苏美达集团工会会员代表大会的决议。 现任苏美达集团工会管理委员会成员如下： 序号 姓名 在苏美达集团及业务子公司任职情况 1 杨永清 苏美达集团董事长、党委书记、轻纺公司董事长 2 蔡济波 苏美达集团总经理、董事 3 张治宇 苏美达集团副总经理 4 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席 5 姜琼 苏美达集团总法律顾问、法律事务部总经理 6 辛中华 苏美达集团总经理助理 7 赵建国 苏美达集团董事会秘书、董事会办公室主任、资产财务部总经理 苏美达集团工会管理委员会7名现任代表中，全部为苏美达集团现任管理层 人员。 鉴于苏美达集团工会管理委员会的全部成员均为苏美达集团管理层人员， 苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会管理委员会的各项工作，能够实际控 制苏美达集团工会管理委员会。 （3）苏美达集团工会的实际控制情况 鉴于苏美达集团工会的最高决策机构会员代表大会超过半数的会员代表为 苏美达集团现任及往届管理层成员，苏美达集团工会的办事机构管理委员会的全 部成员均为苏美达集团高级管理人员，因此，苏美达集团能够实际控制苏美达集 团工会的各项重要决策以及日常运作，苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会。 苏美达集团工会的实际控制情况如下： 2、苏美达集团工会持股的管理机制 成为苏美达集团员工是相关人员参与工会持股的先决条件。根据《江苏苏美 达集团内部职工股募集及管理办法》的规定，与苏美达集团或业务子公司签订正 式劳动合同、服务年限满三年、在职在岗的职工，具备持有股份的基本条件。 根据《江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法》的规定，苏美达集团相 关员工在内退或退休时，可选择全额退股或在限额3万股内保留股权，其余部分 向苏美达集团工会或苏美达集团业务子公司股东会决议（适用于自然人直接持股 的情况）批准的其他受让方进行转让。 根据《江苏苏美达集团公司职工持股会章程》的规定，苏美达集团员工通过 苏美达集团工会所持业务子公司的股权由苏美达集团工会管理委员会进行管理， 由于苏美达集团实际控制苏美达集团工会管理委员会，因此苏美达集团员工通过 苏美达集团工会所持业务子公司股权的管理由苏美达集团最终实际控制。 苏美达集团会员代表大会 管理委员会实际控制 选派管理委员会成员 全体会员大会 实际控制 全部权利由会员代表大会代为行使 工会全部重大事项 员工所持股份、工会 日常工作 决定 管理 苏美达集团工会苏美达集团工会 苏美达集团业务子公司自然人所持股份的变动需经业务子公司股东会批准。 苏美达集团和苏美达集团工会对下属各业务子公司的合计持股比例均超过50%， 因此，苏美达集团各业务子公司的股东会最终由苏美达集团实际控制，进而苏美 达集团下属业务子公司自然人股东所持股权的管理也由苏美达集团最终实际控 制。 （四）苏美达集团业务子公司董事委派情况 自苏美达集团各业务子公司设立以来，苏美达集团各业务子公司章程中，对 董事委派约定情况如下： 1、技贸公司 自技贸公司成立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下： 时间 苏美达集团 工会 自然人股东 备注 1999年 - - - 合计5人，章程 中未明确由哪方 股东委派 2000年 - - - 2001年 - - - 2002年 - - - 2003年 2 3 - 2004年 2 3 - 2005年 2 1 4 2006年 2 1 4 2007年 2 1 4 2008年 2 1 2 2009年 2 1 2 2010年 2 1 2 2011年 2 1 2 2012年 2 1 2 2013年 2 1 2 2014年 2 1 2 2015年 2 1 2 2、成套公司 自成套公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下： 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997年 - - - 合计5人，章程 中未明确由哪方 1998年 - - - 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1999年 - - - 股东委派 2000年 - - - 2001年 - - - 2002年 - - - 2003年 2 3 - 2004年 2 3 - 2005年 2 1 4 2006年 2 1 4 2007年 2 1 2 2008年 2 1 2 2009年 2 1 2 2010年 2 1 2 2011年 2 1 2 2012年 2 1 2 2013年 2 1 2 2014年 2 1 2 2015年 2 1 2 3、轻纺公司 自轻纺公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下： 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997年 - - - 合计5人，章程 中未明确由哪方 股东委派 1998年 - - - 1999年 - - - 2000年 - - - 2001年 - - - 2002年 - - - 2003年 2 3 - 2004年 2 3 - 2005年 2 1 4 2006年 2 1 4 2007年 2 1 4 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 2008年 2 2 3 2009年 2 2 3 2010年 2 2 4 2011年 2 2 4 2012年 2 2 4 2013年 2 2 4 2014年 2 2 4 2015年 2 2 4 4、船舶公司 自船舶公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下： 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997年 - - - 合计5人，章程 中未明确由哪方 股东委派 1997年 - - - 1999年 - - - 2000年 - - - 2001年 - - - 2002年 - - - 2003年 2 3 - 2004年 2 3 - 2005年 2 1 2 2006年 2 1 2 2007年 2 1 2 2008年 2 2 1 2009年 2 2 1 2010年 2 2 1 2011年 2 2 1 2012年 2 2 1 2013年 2 2 1 2014年 2 2 1 2015年 2 2 1 5、机电公司 自机电公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下： 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997年 - - - 合计5人，章程 中未明确由哪方 股东委派 1997年 - - - 1999年 - - - 2000年 - - - 2001年 - - - 2002年 - - - 2003年 2 3 - 2004年 2 3 - 2005年 2 1 4 2006年 2 1 4 2007年 2 1 3 2008年 2 1 3 2009年 2 1 2 2010年 2 1 2 2011年 2 1 2 2012年 2 1 3 2013年 2 1 3 2014年 2 1 3 2015年 2 1 3 6、五金公司 自五金公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下： 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997年 - - - 合计5人，章程 中未明确由哪方 股东委派 1998年 - - - 1999年 - - - 2000年 - - - 2001年 - - - 2002年 - - - 2003年 2 3 - 2004年 2 3 - 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 2005年 2 1 3 2006年 2 1 3 2007年 2 1 3 2008年 2 2 2 2009年 2 2 2 2010年 2 2 2 2011年 2 2 2 2012年 2 2 2 2013年 2 4 0 2014年 2 4 0 2015年 2 4 0 （五）苏美达集团业务子公司董事委派人数变化反映了工会持股制度的发 展 1、随着工会持股比例稳定，董事委派名额也相应明确 在2003年之前，苏美达集团各业务子公司章程中，并未明确划分董事的委 派权利，自2003年之后，苏美达集团对各业务子公司的持股比例一直为35%， 苏美达集团工会和自然人合计持股比例为65%。随着公司治理的不断规范，2003 年之后，苏美达集团和苏美达集团工会之间的股权比例趋于稳定，各业务子公司 的董事委派权利也在各业务子公司的公司章程中得到了明确。 2、核心骨干实名持股，相应获得了委派董事的权利 2005年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集 团业务子公司核心骨干员工对企业的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度 的优越性，苏美达集团开始实行部分核心骨干实名持股。苏美达集团工会中，各 业务子公司部分核心骨干成为自然人股东，同时得到了委派部分董事的权利。由 于这部分自然人股东仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，因此该部分员工 成为自然人股东，获得提名董事名额的同时，苏美达集团工会委派的董事名额有 所下降。苏美达集团委派的董事名额始终为2名，保持不变。 苏美达集团试点核心骨干实名持股一段时间后，各业务子公司按照各自的实 际经营情况，根据核心骨干的业绩贡献、对核心骨干的激励需求、业务子公司人 事变动安排等原因，对苏美达集团工会和自然人股东向各业务子公司委派的董事 名额进行了部分调整，这部分调整主要是苏美达集团工会委派的董事名额和苏美 达集团业务子公司自然人股东委派的董事名额之间的重新分配，苏美达集团委派 的董事名额未受影响。 （六）苏美达集团业务子公司董事行使董事权利的情况 苏美达集团业务子公司的董事按照《公司法》和公司章程的规定对所在公司 负有忠实义务和勤勉义务，按照《公司法》和公司章程的规定行使其董事权利。 根据苏美达集团业务子公司章程规定，董事会负责决定业务公司经营计划和投资 方案，制定一系列方案制度等，对公司的经营管理有决策权。董事会对相关表决 事项作出决议时，经半数以上出席会议的董事同意方可通过。无论是苏美达集团、 苏美达集团工会委派的董事，还是自然人股东选举的董事，均遵循与苏美达集团 事前沟通协商的原则，因此苏美达集团对苏美达子公司的董事人员组成以及董事 会决议享有决定权。 二、苏美达上述子公司自然人股东未进入苏美达集团工会持股，自然人股 东获得董事提名权的历史形成背景及原因。 （一）自然人股东获得董事提名权利的历史原因 2005年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集 团业务子公司核心骨干员工对公司的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度 的优越性，苏美达集团进一步完善了苏美达集团工会的进入和退出机制，并对苏 美达集团工会成员中各业务子公司的核心骨干员工，逐步试点推行了实名持股， 使部分持股份额较大的核心骨干员工成为苏美达集团业务子公司的直接自然人 股东，并相应赋予了其委派董事的权利。 （二）苏美达集团业务子公司自然人股东仍受苏美达集团工会持股制度的 统一约束 2005年之后，苏美达集团开始试点部分核心骨干员工实名持股，成为各业 务子公司的直接自然人股东，但根据各自然人股东同苏美达集团工会签署的《股 权转让协议》约定，自然人股东“同意今后其股权转让的条件、价格及其他相关 事项，除公司股东会决议另有规定外，按《中设江苏机械设备进出口集团公司内 部职工股募集及管理办法》的规定办理”（《中设江苏机械设备进出口集团公司内 部职工股募集及管理办法》在苏美达集团更名后变更为《江苏苏美达集团内部职 工股募集及管理办法》）。 因此，虽然苏美达集团业务子公司的部分核心骨干员工成为业务子公司的直 接自然人股东，但其仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，实质上仍为苏美 达集团工会持股的成员。 三、苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并 报表范围 自各业务子公司成立后，苏美达集团要求各业务子公司执行统一的会计制度 和《苏美达集团会计核算办法》。并制定《集团公司财务管理制度》，要求各业务 子公司统一执行。此外，苏美达集团向各业务子公司派遣财务总监和所有财务人 员，统一执行会计制度、《苏美达集团会计核算办法》及《集团公司财务管理制 度》的各项管控要求。 由于历史较长，保管不善等原因，苏美达集团1997年度和1998年度审计报 告已无法取得。根据1997年度和1998年度对苏美达集团进行年度审计的立信中 联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（原江苏天信会计师事务所有限公司） 出具的说明，1997年度和1998年度，苏美达集团对成套公司、五金公司、轻纺 公司、机电公司、船舶公司等五家公司纳入合并范围（技贸公司成立于1999年 3月），并编制了合并报表。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分 所审计，对苏美达集团1997年度和1998年度的年度财务报告出具了标准无保留 意见审计报告。 具体情况如下表所示： 是否纳入合并范围 技贸公司 成套公司 五金公司 轻纺公司 机电公司 船舶公司 苏美达集团审计报告编号 业务子公司成立日期 1999年3月 1997年12月 1997年12月 1997年12月 1997年12月 1997年12月 1999年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2000）第210号 2000年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2001）第061号 2001年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2002）第136号 2002年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2003）第018号 2003年 是 是 是 是 是 是 众天信会审字[2004]28号 2004年 是 是 是 是 是 是 利安达信隆审字[2005]第 A1143-4-5号 2005年 是 是 是 是 是 是 利安达审字[2006]A1038号 2006年 是 是 是 是 是 是 京信审字[2007]030号 2007年 是 是 是 是 是 是 京信审字[2008]107号 2008年 是 是 是 是 是 是 京信审字[2009]499号 2009年 是 是 是 是 是 是 立信大华审字[2010]025号 2010年 是 是 是 是 是 是 立信大华审字[2011]369号 2011年 是 是 是 是 是 是 大华审字[2012]807号 2012年 是 是 是 是 是 是 大华审字[2013]001144号 2013年 是 是 是 是 是 是 大华审字[2014]000241号 2014年 是 是 是 是 是 是 信永中和xyzh/2014A2016-1 2015年 是 是 是 是 是 是 天健审[2016]5398号 自各业务子公司成立后，苏美达集团一直将其纳入合并范围编制合并报表。 并经过年审事务所的审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。 四、苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序 为实现对下属各业务子公司的高效管理与控制，苏美达集团对下属业务子公 司的战略、业务、财务以及人力资源实施管理，以保障对下属业务子公司的实际 控制力。 （一）业务子公司战略的具体决策程序 苏美达集团对所属各业务子公司实行相对集中的战略管控模式。 根据苏美达集团《战略管理制度》，苏美达集团下属业务子公司的战略决策 程序如下： 1、苏美达集团向各业务子公司下达3-5年战略目标（含定量和定性指标， 包括营业收入、利润总额、EVA等）； 2、各业务子公司根据苏美达集团总体战略以及苏美达集团对业务子公司的 战略定位和目标设定，制定自身战略规划，形成书面《战略规划报告》； 3、各业务子公司向苏美达集团战略发展部提交《战略规划报告》，由苏美达 集团战略发展部组织研讨和修正，形成可供苏美达集团审议的《战略规划报告》； 4、苏美达集团业务子公司《战略规划报告》提交苏美达集团总经理办公会 审议通过（涉及重大战略转型的，须经苏美达集团董事会审议通过）； 5、经苏美达集团总经理办公会审议通过的《战略规划报告》交各业务子公 司董事会批准下达； 6、苏美达集团战略发展部管理各业务子公司具体战略的实施和执行情况。 综上，各业务子公司的战略规划由苏美达集团统一管控，苏美达集团能够 主导下属业务子公司的战略规划。 （二）业务子公司的业务管理具体决策程序 苏美达集团对各业务子公司在业务层面的管理和控制主要包括投资管理和 合同管理两方面。 1、投资管理的具体决策程序 根据《江苏苏美达集团有限公司投资管理办法》，苏美达集团将对外投资分 为股权投资项目和固定资产投资项目，股权投资指苏美达集团及其子公司以现金、 实物资产、无形资产（包括土地使用权等）投入等形式，或者以购买股票等有价 证券的方式，以取得相关企业股权为目的的并购投资和新设公司、增资扩股等行 为；固定资产投资指苏美达集团及其子公司进行基本建设、技术改造、房屋装修（未完）  |