[关联交易]*ST天利:独立董事关于重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事 关于重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的独立意见 新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资 产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）， 具体内容包括：（1）拟以非公开发行股份及支付现金的方式，收购中国石油天 然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油管道局工程有限公司、 中国石油工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、 中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中 国石油集团工程有限责任公司共7家公司各100%的股权（以下简称“本次购买资 产”）；（2）拟将公司现有除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部 资产和负债（具体范围以具有证券期货从业资格的评估机构就标的资产出具的评 估报告为准）出售给新疆独山子石油化工总厂（以下简称“石化总厂”）与新疆 独山子天利实业总公司（以下简称“天利实业”）合资设立的新疆天利高新石化 股份有限公司（以下简称“天利石化”）（以下简称“本次资产出售”）；（3） 在本次购买资产及资产出售的同时，拟进行配套融资，即向不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次购买 资产与本次资产出售互为前提；但均不以本次募集配套资金为前提；募集配套资 金以本次购买资产及本次资产出售为前提。 公司第六届董事会第十四次临时会议于2016年9月9日召开。作为公司的独立 董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解， 现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新疆独山子天利高新技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易有 关事项发表独立意见如下： 1、本次交易方案以及拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《资 产出售协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 中财网
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