[上市]江粉磁材:国信证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公 司接受广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“上市公司”或“公司”） 的委托，担任江粉磁材发行股份及支付现金购买深圳市帝晶光电科技有限公司 （以下简称“帝晶光电”或“标的公司”）100.00%股权的独立财务顾问，对江粉磁 材本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次发行股份和公司股本情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈 国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704号）核 准，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组： （1）公司向陈国狮、赣州市科智为投资控股有限公司、赣州市联恒伟业投 资发展有限公司、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰石股 权投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、陈惠玲、陈镇 杰、江惠东、戴晖共发行17,699.8364万股股票，发行价格为6.13元/股，购买其 合计持有的深圳市帝晶光电科技有限公司70%股权，上述股份已于2015年9月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015年9月15日，公司总股本由635,600,000股增加至812,598,364股。 （2）公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行共计67,391,304 股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币5.75元/股，用于支付现金对价的 部分价款，上述股份已于2015年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年9月15日，公司总股本由 812,598,364股增加至879,989,668股。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹 云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号）核准， 公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组： （1）公司向曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限 合伙）共发行16,666.6664万股股票，发行价格为7.35元/股，购买其合计持有的 深圳市东方亮彩精密技术有限公司70%股权，上述股份已于2016年5月10日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2016 年5月17日，公司总股本由879,989,668股增加至1,046,656,332股。 （2）公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行共计130,555,555 股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币9.00元/股，用于支付现金对价、 上市公司补充流动资金及标的公司投资项目，上述股份已于2016年6月15日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2016 年6月23日，公司总股本由1,046,656,332股增加至1,177,211,887股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为1,177,211,887股，其中有限售条件 股份数量为743,146,961股，占公司总股本的63.13%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 陈惠玲、陈镇杰、梁耀强、海通证券股份有限公司、招商财富资产管理有限 公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、国机财务有限 责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份 有限公司共11名非公开发行对象关于股份限售的承诺：通过本次交易取得的江 粉磁材股份自股票上市之日起12个月内不得转让。 截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上 述承诺，均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其 担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2016年9月19日（星期一）。 2、本次解除限售的股份数量为78,682,112股，占公司股本总额的6.68%； 本次解除限售后实际可上市流通的数量为78,682,112股，占公司股本总额的 6.68%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计11名，其中3名为自然人股东、8名 为法人股东。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示： 序 号 发行对象 证券账户名称 持股数量 (股) 本次解除限 售数量（股） 本次解除限售 实际可上市流 通数量（股） 1 陈惠玲 陈惠玲 7,164,218 7,164,218 7,164,218 2 陈镇杰 陈镇杰 4,126,590 4,126,590 4,126,590 3 梁耀强 梁耀强 6,956,521 6,956,521 6,956,521 4 海通证券股份 有限公司 海通证券股份有限公司 6,956,521 6,956,521 6,956,521 5 招商财富资产 管理有限公司 招商财富－招商银行－硅谷 天堂2号专项资产管理计划 13,913,043 13,913,043 13,913,043 6 创金合信基金 管理有限公司 创金合信基金－招商银行－ 津杉华融1号资产管理计划 7,826,086 7,826,086 7,826,086 7 平安大华基金 管理有限公司 平安大华基金－平安银行－ 华中（深圳）融资租赁有限 公司 6,956,521 6,956,521 6,956,521 8 国机财务有限 责任公司 国机财务有限责任公司 8,695,652 8,695,652 8,695,652 9 国投瑞银基金 管理有限公司 中国银行股份有限公司－国 投瑞银瑞盈灵活配置混合型 证券投资基金 6,956,521 6,956,521 6,956,521 10 财通基金管理 有限公司 财通基金－浦发银行－财通 基金－富春定增319号资产 管理计划 521,739 521,739 521,739 财通基金－光大银行－富春 定增347号资产管理计划 695,652 695,652 695,652 财通基金－工商银行－财通 基金－富春定增281号资产 管理计划 3,478,261 3,478,261 3,478,261 中国光大银行股份有限公司 －财通多策略精选混合型证 券投资基金 2,260,869 2,260,869 2,260,869 合计 6,956,521 6,956,521 6,956,521 11 中信证券股份 有限公司 中信证券股份有限公司 2,173,918 2,173,918 2,173,918 合计 78,682,112 78,682,112 78,682,112 四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例 （%） 增加 减少 数量（股） 比例 （%） 一、限售流通 股 743,146,961 63.13% - 78,682,112 664,464,849 56.44% 个人类限售股 218,958,953 18.60% - 27,464,719 191,494,234 16.27% 机构类限售股 322,652,934 27.41% - 51,217,393 271,435,541 23.06% 高管锁定股 201,535,074 17.12% - - 201,535,074 17.12% 二、无限售流 通股 434,064,926 36.87% 78,682,112 - 512,747,038 43.56% 三、总股本 1,177,211,887 100.00% - - 1,177,211,887 100.00% 五、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重 大资产重组时所做出的承诺的行为； 2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易 所的相关规定； 3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求； 4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整。 本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 程久君 周兆伟 国信证券股份有限公司 2016年9月12日 中财网
 |