[上市]证通电子:非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
深圳市证通电子股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 二○一六年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 曾胜强 许忠慈 方进 张跃华 马映冰 孙海法 邓鸿 深圳市证通电子股份有限公司 2016年9月5日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：9,388.8316万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：16.10元/股 募集资金总额：151,160.19万元 募集资金净额：147,919.44万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：9,388.8316万股 股票上市时间：2016年9月14日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2017 年9月14日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 释 义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义： 证通电子/发行人/公司 指 深圳市证通电子股份有限公司 长沙证通 指 长沙证通云计算有限公司 云硕科技 指 广州云硕科技发展有限公司 宏达通信 指 广东宏达通信有限公司 本次发行/本次非公开发行/ 本次非公开发行股票 指 证通电子本次非公开发行不超过11,000万股（含 11,000万股）A股股票 股东大会 指 深圳市证通电子股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市证通电子股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市证通电子股份有限公司监事会 报告期/最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 《公司章程》 指 《深圳市证通电子股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） KISOK/自助服务终端/自助 服务终端 指 一个由硬件和软件组成的，允许用户通过简单的界 面（例如：触摸屏、小键盘等）与之进行交互式自 助服务的设备，用于替代人工服务。如银行自助服 务终端、自助发卡机等。 POS 指 全称Point Of Sells，电子收款机系统 金融IC卡 指 由商业银行（信用社）或支付机构发行的，采用集 成电路技术，遵循国家金融行业标准，具有消费信 用、转账结算、现金存取全部或部分金融功能，可 以具有其他商业服务和社会管理功能的金融工具。 LED 指 全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是 一种可以将电能转化为光能的电子器件 EMC 指 合同能源管理，由节能服务公司与用户签订能源管 理合同、约定节能目标，为用户提供节能诊断、融 资、改造等服务，并以节能效益分享方式回收投资 和获得合理利润 IDC 指 Internet Data Center（互联网数据中心），是指拥有 高速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠 的机房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应 用级服务的服务平台。通过IDC服务平台，IDC 服 务商为企事业单位和ISP、ICP、ASP 等客户提供互 联网基础平台服务及其他的各种增值服务 云计算 指 根据NIST（美国国家标准与技术研究院）的定义， 云计算是一种能够通过网络以便利的、按需付费的 方式获取计算资源（包括网络、服务器、存储、应 用和服务等）并提高其可用性的模式，这些资源来 自一个共享的、可配置的资源池，并能够以最省力 和无人干预的方式获取和释放 金融合规机房 指 符合国家《电子计算机机房设计规范》标准A类机 房要求，并按照《商业银行信息科技风险管理指引》 设计信息安全物理隔离与逻辑隔离措施 IaaS业务 指 Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，向客 户提供的服务是对所有计算基础设施的利用，包括 处理CPU、内存、存储、网络和其它基本的计算资 源，用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统 和应用程序 PaaS业务 指 Platform-as-a-Service，即平台即服务，把服务器平台 作为一种服务提供的商业模式，向客户提供的开发 语言和工具（例如Java，python, .Net等）等的云平 台业务 SaaS业务 指 Software-as-a-Service，即软件即服务，一种通过网 络来提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在 自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通 过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购 的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互 联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件， 而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业 经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会 全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联 网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地数据 存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和 服务 “985工程”院校 指 我国政府提出通过对若干所高等学校和已经接近并 有条件达到国际先进水平的学科进行重点建设，争 取使若干所大学和一批重点学科进入世界一流水 平，其指定的39所高校即称为“985工程”院校 “211工程”院校 指 我国政府提出面向21世纪，为了迎接世界新技术革 命的挑战，集中中央、地方的力量，重点建设100 所左右的高等学校和一批重点学科和专业，其指定 的112所高校即称为“211工程”院校 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致。 目 录 释 义............................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 8 二、本次发行股票的基本情况 .............................................................................. 9 三、发行对象的基本情况 .................................................................................... 12 四、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 20 第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 22 一、本次发行前后前10名股东变动情况 .......................................................... 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ 23 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ........................................................ 23 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 26 一、最近三年主要财务数据及指标 .................................................................... 26 二、财务状况分析 ................................................................................................ 27 第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 26 一、本次募集资金使用计划及其审批情况 ........................................................ 35 二、募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 35 三、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................ 45 第五节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 46 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 46 二、保荐协议主要内容 ........................................................................................ 46 三、上市推荐意见 ................................................................................................ 46 第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 53 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 54 第八节 备查文件 ......................................................................................................... 58 第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2015年10月22日和2015年12月22日，发行人分别召开第三届董事会第 二十七次（临时）会议和2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司 符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》等关于本 次非公开发行股票的相关议案。 2016年1月8日和2016年1月26日，发行人分别召开第三届董事会第三十 一次（临时）会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了根据中国证监会 颁发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 补充修订的《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 及相关主体承诺的议案》、《关于修订<公司2015年度非公开发行股票预案>的议 案》以及根据募集资金投资项目的投资备案与环评情况更新修订的《关于修订< 公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。 根据股东大会的授权，2016年3月27日，发行人召开第三届董事会第三十 三次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》和 《关于修订股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2016年2月4日由中国证券监督管理委员会受 理，于2016年4月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年7 月26日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市证通电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1348号），核准公司非公开 发行不超过11,000万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2016年8月19日，发行对象已分别将认购资金共计1,511,601,887.60元缴 付主承销商指定的账户内。2016年8月19日，中勤万信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了勤信验字（2016）第1116号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年8月19日，证通电子已增发人民币普通股（A 股）93,888,316.00股，募集 资金总额为1,511,601,887.60元，扣除各项发行费用34,351,175.42元（含可抵扣增 值税进项税额1,943,737.76元），募集资金净额为1,477,250,712.18元。实际募集资 金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额，合计人民币 1,479,194,449.94元，其中新增注册资本93,888,316元，新增资本公积（资本溢价） 人民币1,385,306,133.94元。 公司已于2016年8月30日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提交相关登记材料，新增股份将于2016年9月14日登记到账。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月14日， 自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。 二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）9,388.8316万股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 根据发行人2015年第六次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格 为不低于第三届董事会第二十七次（临时）会议公告日（即2015年10月23日） 前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.11元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2016年6月8日，公司 实施完成了每10股派现金0.60元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次 发行底价为15.05元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为16.10元/股，相当于本次发行日（2016年8月12日）前20个交易日 均价20.07元/股的80.22%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为1,511,601,887.60元，扣除发行费用（包括承销费 用、保荐费用、律师费用、验资费用等）34,351,175.42元（含可抵扣增值税进项 税额1,943,737.76元）后，实际募集资金1,477,250,712.18元。实际募集资金净 额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额，合计人民币 1,479,194,449.94元，其中新增注册资本93,888,316元，新增资本公积（资本溢 价）人民币1,385,306,133.94元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年8月12日 9:00-12:00） 内共收到10家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共 同核查，除国投瑞银基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、申万菱信 基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和财通基金管理有限公司等5家 公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余投资者均按约定缴纳保 证金1,600万元，报价均为有效报价。 上述10家投资者的有效报价情况如下： 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配金额 （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 国投瑞银基金管 基金 无 12 15.31 15116.02 - 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配金额 （元） 理有限公司 2 中国银河证券股 份有限公司 证券 无 12 15.58 16000 - 3 兴业全球基金管 理有限公司 基金 无 12 15.07 28300 - 4 民生通惠资产管 理有限公司 其他 无 12 15.10 15116.02 - 5 申万菱信基金管 理有限公司 基金 无 12 15.18 15116.02 - 6 深圳市和星信息 投资管理中心（有 限合伙） 其他 无 12 20.38 15156.02 151,760,193.90 18.58 15166.02 17.00 15176.02 7 东海基金管理有 限责任公司 基金 无 12 17.01 15206.02 304,060,188.60 16.51 30406.02 15.51 40006.02 8 财通基金管理有 限公司 基金 无 12 17.50 36896.02 744,561,115.20 16.10 85396.02 15.05 91296.02 9 申万菱信（上海） 资产管理有限公 司 其他 无 12 16.51 16006.02 160,060,194.70 10 西藏泓涵股权投 资管理有限公司 其他 无 12 18.90 15116.02 151,160,195.20 小计 获配金额 （元） 1,511,601,887.60 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 … 小计 获配金额 （元） 无 合计 获配金额 （元） 1,511,601,887.60 三、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对象 类别 无效报价原 因 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 获配数量 （万股） 1 无 序号 发行对象 发行对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配金额 （元） 合计 获配金额 （元） 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的 原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元） 1 深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙） 9,426,099 151,760,193.90 2 东海基金管理有限责任公司 18,885,726 304,060,188.60 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9,941,627 160,060,194.70 4 西藏泓涵股权投资管理有限公司 9,388,832 151,160,195.20 5 财通基金管理有限公司 46,246,032 744,561,115.20 合计 93,888,316 1,511,601,887.60 本次发行的最终配售对象东海基金管理有限公司以其管理的东海基金-鑫龙 178号资产管理计划等3个产品，申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理 的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金2号资产管理计划，财通基金管理有限公司 以及其管理的财通基金-工商银行-富春定增794号资产管理计划等111个产品参 与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。 本次发行的最终配售对象西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金参 与认购。西藏泓涵股权投资管理有限公司、东海基金管理有限公司、申万菱信（上 海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行的最终配售对象深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）已根据 《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在 中国证券投资基金业协会完成登记。 上述认购对象及其产品证券账户具体明细如下： 序号 投资者名称 证券账户名称 认购数量 （股） 1 深圳市和星信息 投资管理中心（有 限合伙） 深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙） 9,426,099 2 西藏泓涵股权投 资管理有限公司 西藏泓涵股权投资管理有限公司 9,388,832 3 申万菱信（上海） 资产管理有限公 司 申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲 基金2号集合资金信托计划 9,941,627 4 东海基金管理有 限责任公司 东海基金-上海银行-盈科3号-鑫龙186号资产管理计划 6,282,609 东海基金-上海银行-盈科2号-鑫龙185号资产管理计划 11,667,701 东海基金-工商银行-鑫龙178号资产管理计划 935,416 5 财通基金管理有 限公司 财通基金-工商银行-富春定增794号资产管理计划 187,386 财通基金-广发银行-定增宝安全垫4号资产管理计划 373,668 财通基金-光大银行-财通基金-紫金6号资产管理计划 167,880 财通基金-工商银行-富春定增926号资产管理计划 129,971 财通基金-工商银行-富春定增793号资产管理计划 178,711 财通基金-工商银行-富春定增679号资产管理计划 92,063 财通基金-工商银行-富春定增791号资产管理计划 75,817 财通基金-工商银行-财智定增８号资产管理计划 54,155 财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管理有限公司 102,894 财通基金-工商银行-富春定增795号资产管理计划 124,556 财通基金-工商银行-新睿定增２号资产管理计划 81,232 财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司 37,908 财通基金-工商银行-富春定增1006号资产管理计划 81,232 财通基金-工商银行-财智定增9号资产管理计划 178,711 财通基金-工商银行-富春定增1007号资产管理计划 108,310 财通基金-工商银行-富春定增1057号资产管理计划 97,479 财通基金-工商银行-富春定增1005号资产管理计划 113,725 财通基金-工商银行-定增驱动6号资产管理计划 81,232 序号 投资者名称 证券账户名称 认购数量 （股） 财通基金-工商银行-恒增鑫享8号资产管理计划 113,725 财通基金-工商银行-恒增鑫享9号资产管理计划 97,479 财通基金-工商银行-富春定增1019号资产管理计划 146,218 财通基金-工商银行-富春定增禧享1号资产管理计划 140,802 财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增3号资产管理 计划 86,648 财通基金-工商银行-富春定增1016号资产管理计划 113,725 财通基金-光大银行-财通基金-光大富尊会尊品1号资产 管理计划 649,857 财通基金-宁波银行-富春定增1002号资产管理计划 124,556 财通基金-宁波银行-富春定增1058号资产管理计划 205,788 财通基金-工商银行-富春华融安全垫1号资产管理计划 97,479 财通基金-光大银行-财通基金-复华定增2号资产管理计 划 541,548 财通基金-光大银行-财通基金-复华定增6号资产管理计 划 812,322 财通基金-工商银行-富春定增宝利1号资产管理计划 812,322 财通基金-工商银行-富春定增宝利5号资产管理计划 812,322 财通基金-工商银行-富春定增宝利15号资产管理计划 812,322 财通基金-光大银行-深圳瑞银金澳投资管理有限公司 433,238 财通基金-工商银行-富春定增宝利25号资产管理计划 541,548 财通基金-工商银行-富春定增1101号资产管理计划 541,548 财通基金-工商银行-富春定增增利13号资产管理计划 433,238 财通基金-工商银行-富春定增729号资产管理计划 140,802 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增1150号资产管理 计划 270,774 财通基金-光大银行-祁巨定增2号资产管理计划 216,619 财通基金-光大银行-祁巨定增3号资产管理计划 216,619 财通基金-光大银行-祁巨定增4号资产管理计划 216,619 财通基金-工商银行-深圳市金色木棉投资管理有限公司 162,464 序号 投资者名称 证券账户名称 认购数量 （股） 财通基金-工商银行-财通定增12号资产管理计划 324,929 财通基金-工商银行-财通定增15号资产管理计划 324,929 财通基金-工商银行-财通定增16号资产管理计划 162,464 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 433,238 财通基金-工商银行-飞科定增1号资产管理计划 812,322 财通基金-工商银行-富春定增宝利2号资产管理计划 541,548 财通基金-中国银行-财通基金-富春中益定增8号资产管 理计划 6,498,574 财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司 135,387 财通基金-光大银行-财通基金-锦绣定增1号资产管理计 划 270,774 财通基金-工商银行-富春定增宝利17号资产管理计划 649,857 财通基金-招商银行-富春管理型定增宝3号资产管理计划 254,527 财通基金-工商银行-富春定增1089号资产管理计划 541,548 财通基金-兴业银行-富春定增766号资产管理计划 108,310 财通基金-工商银行-富春定增1036号资产管理计划 487,393 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增776号资产管理 计划 379,084 财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司 4,332,383 财通基金-光大银行-财通基金-桂诚3号资产管理计划 108,310 财通基金-工商银行-恒增鑫享4号资产管理计划 1,083,096 财通基金-工商银行-恒增鑫享5号资产管理计划 433,238 财通基金-工商银行-恒增鑫享6号资产管理计划 259,943 财通基金-工商银行-恒增鑫享2号资产管理计划 974,786 财通基金-工商银行-恒增鑫享3号资产管理计划 379,084 财通基金-工商银行-恒增鑫享7号资产管理计划 216,619 财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司 108,310 财通基金-光大银行-财通基金-龙商定增8号资产管理计 划 433,238 序号 投资者名称 证券账户名称 认购数量 （股） 财通基金-工商银行-悦达醴泉定增3号资产管理计划 270,774 财通基金-工商银行-富春源通定增6号资产管理计划 270,774 财通基金-工商银行-富春定增970号资产管理计划 162,464 财通基金-广发银行-财通基金-定增宝安全垫11号资产管 理计划 270,774 财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司 108,310 财通基金-光大银行-富春定增1030号资产管理计划 162,464 财通基金-工商银行-富春定增1028号资产管理计划 108,310 财通基金-工商银行-祥瑞定增1号资产管理计划 162,464 财通基金-工商银行-粤乐定增1号资产管理计划 108,310 财通基金-工商银行-富春定增960号资产管理计划 162,464 财通基金-光大银行-创富定增1号资产管理计划 162,464 财通基金-工商银行-睿信定增4号资产管理计划 270,774 财通基金-工商银行-富春定增宝利12号资产管理计划 270,774 财通基金-工商银行-祁巨定增1号资产管理计划 162,464 财通基金-工商银行-富春定增902号资产管理计划 270,774 财通基金-宁波银行-东方晨星乘功6号资产管理计划 433,238 财通基金-宁波银行-东方晨星9号资产管理计划 649,857 财通基金-工商银行-富春定增986号资产管理计划 108,310 财通基金-工商银行-富春定增987号资产管理计划 162,464 财通基金-工商银行-富春定增1107号资产管理计划 108,310 财通基金-工商银行-创新择时1号资产管理计划 162,464 财通基金-工商银行-富春定增享利1号资产管理计划 270,774 财通基金-工商银行-潘皓东 81,232 财通基金-上海银行-上海易德臻投资管理中心（有限合 伙） 563,210 财通基金-上海银行-上海易德臻投资管理中心（有限合 伙） 465,731 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 1,229,314 序号 投资者名称 证券账户名称 认购数量 （股） 财通基金-工商银行-富春定增宝利9号资产管理计划 433,238 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 162,464 财通基金-上海银行-上海夸客优富企业管理顾问有限公 司 162,464 财通基金-工商银行-富春定增宝利19号资产管理计划 1,624,644 财通基金-工商银行-同信定增1号资产管理计划 189,542 财通基金-上海银行-富春定增520号资产管理计划 866,477 财通基金-华泰证券-财通基金-富春精选定增1号资产管 理计划 541,548 财通基金-上海银行-富春定增918号资产管理计划 433,238 财通基金-上海银行-富春定增797号资产管理计划 812,322 财通基金-工商银行-富春定增宝利13号资产管理计划 541,548 财通基金-工商银行-富春定增宝利18号资产管理计划 433,238 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 812,322 财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇1号资产管理计划 270,774 财通基金-工商银行-小牛定增4号资产管理计划 162,464 财通基金-工商银行-炜业创新1号资产管理计划 54,155 财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托·云锦2号 集合资金信托计划 108,310 财通基金-工商银行-富春定增宝利11号资产管理计划 216,619 三、 发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为93,888,316.00股，发行对象总数为5名，具 体情况如下： 1、深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：深圳市南山区南头街道桃园路10号田厦金牛广场A座3508-3510号 执行合伙人：深圳市前海和盛资本管理有限公司 经营范围：产业投资基金、产业投资基金管理、开展股权投资和企业上市咨 询业务、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式 募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；投资咨询（不含限制项目）。 出资额：5,200万 认购数量：9,426,099.00股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 注册资本：1.50亿元 认购数量：18,885,726.00股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：2,000万元 认购数量：9,941,627.00股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、西藏泓涵股权投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 主要经营场所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区7栋2单元302室 执行事务合伙人：陈凡 经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：5,000万元 认购数量：9,388,832.00股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：2亿元 认购数量：46,246,032.00股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增9,388.8316万股的股份登记手续已于2016年9月1日在中国 结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月14日。根 据深交所相关业务规则的规定，2016年9月14日公司股价不除权。本次发行中， 发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年9月14日（非 交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 四、 本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：刘建亮、徐洋 项目协办人：周红鑫 联系人员：邱荣辉、余翔、程明、刘能清、高一雯、徐新岳 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 联系电话：0755-23953869 传 真：0755-23953850 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 负 责 人：张利国 经办律师：熊洁、李霞 联系地址：深圳市南山区深南大道高新南一道8号创维大厦C座12层 联系电话：0755-23993388 传 真：0755-86186205 （三）会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡柏和 经办注册会计师：肖逸、龙哲 办公地址：深圳市南山高新区南区深圳软件产业基地5C栋裙楼5层540-544 号 联系电话：0755-82137773 传 真：0755-82137006 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年8月31日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 的股份数量（股） 曾胜强 104,677,171 24.58 78,507,878 曾胜辉 30,032,403 7.05 - 许忠桂 30,020,698 7.05 - 交通银行股份有限公司－诺安研究精 选股票型证券投资基金 2,603,971 0.61 - 北京智多维网络技术有限责任公司 2,448,600 0.58 - 许忠慈 2,057,984 0.48 1,543,488 太平人寿保险有限公司－分红－个险 分红 1,999,950 0.47 中国工商银行股份有限公司-诺安成长 股票型证券投资基金 1,535,004 0.36 - 李萍 1,125,900 0.26 - 张伟松 867,032 0.20 - 合计 177,368,713 41.64 80,051,366 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 曾胜强 104,677,171 20.14 2 财通基金管理有限公司 46,246,032 8.90 3 曾胜辉 30,032,403 5.78 4 许忠桂 30,020,698 5.78 5 东海基金管理有限责任公司 18,885,726 3.63 6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 9,941,627 1.91 7 深圳市和星信息投资管理中心（有限合 伙） 9,426,099 1.81 8 西藏泓涵股权投资管理有限公司 9,388,832 1.81 序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%） 9 交通银行股份有限公司－诺安研究精选 股票型证券投资基金 2,603,971 0.50 10 北京智多维网络技术有限责任公司 2,448,600 0.47 合计 263,671,159 50.74% 注：（1）东海基金管理有限公司以其管理的东海基金-鑫龙178号资产管理计划等3个 产品，申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金2 号资产管理计划，财通基金管理有限公司以及其管理的财通基金-工商银行-富春定增794号 资产管理计划等111个产品参与本次非公开认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券 投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备 案程序；（2）西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金参与认购；（3）深圳市和星信 息投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加9,388.8316万股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 88,572,310 20.80% 182,460,626 35.11% 无限售条件股份 337,218,042 79.20% 337,218,042 64.89% 合 计 425,790,352 100.00% 519,678,668 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 以 2015 年度经审计的及2016 年6月30 日归属于母公司净资产为基础，本次 发行前后公司每股净资产情况如下： 单位：元/股 项目 2016年6月30日 2015年 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产 2.80 5.14 2.83 5.16 注：发行后每股净资产按照2015年12月31日和2016年6月30日（归属于母公司股 东权益+本次募集资金净额）/（对应期间总股本+本次新增股本）计算所得。 （三）净资产收益率的变化情况 本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加， 因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。 但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而 长期将进一步提升公司盈利能力。 （四）对每股收益的影响 本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募投项目产生的经营 效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致每股收益出现一定程度的 下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈 利能力提高。 以2015年度经审计的及2016年1-6月归属于上市公司股东净利润为基础，本 次发行前后公司全面摊薄的每股收益情况如下： 单位：元/股 项目 2016年6月30日 2015年 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.02 0.02 0.19 0.16 注：发行后每股收益按照2015年度和2016年1-6月归属于母公司净利润/（对应期间总 股本+本次新增股本）计算所得。 （五）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目投向长沙云谷数据中心项目、证通长沙软件研发 中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目，项目的实施有助于公司巩固现有 竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司 主营业务结构产生重大负面影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （六）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。 （七）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （八）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方 关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 3,587,741,043.08 2,942,296,687.97 1,936,867,544.90 1,658,676,561.44 负债总计 2,350,690,668.96 1,698,095,049.20 810,061,078.19 578,241,051.14 股东权益合计 1,237,050,374.12 1,244,201,638.77 1,126,806,466.71 1,080,435,510.30 归属于母公司股东 权益合计 1,194,777,843.75 1,204,777,202.77 1,128,956,858.04 1,082,543,440.25 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 595,516,047.05 1,127,441,401.54 966,421,179.44 790,429,245.16 营业利润 14,257,740.27 85,335,526.16 67,695,945.19 55,345,103.18 利润总额 17,652,797.21 93,584,980.10 74,995,589.11 63,129,395.56 净利润 10,399,204.58 81,651,045.23 62,633,514.84 55,047,637.02 归属于母公司所 有者的净利润 10,206,046.10 81,593,007.59 62,675,976.22 55,111,938.27 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现 金流量净额 -240,960,802.55 -48,654,079.27 88,069,541.28 -144,278,974.29 投资活动产生的现 金流量净额 -263,151,499.56 -423,923,618.39 -43,690,659.75 -15,871,305.64 筹资活动产生的现 金流量净额 439,529,591.39 571,544,238.24 32,163,415.28 296,650,410.99 现金及现金等价物 净增加额 -64,582,710.72 101,235,969.56 76,542,296.81 136,666,766.78 期末现金及现金等 价物余额 413,223,808.68 477,806,519.40 376,570,549.84 300,028,253.03 （二）主要财务指标 项目 2016年6月 30日/2016 年1-6月 2015-12-31/ 2015年度 2014-12-31/ 2014年度 2013-12-31/ 2013年度 流动比率 1.08 1.55 1.86 2.30 速动比率 0.92 1.28 1.50 1.74 资产负债率（母公司） 70.18% 63.05% 51.10% 45.59% 资产负债率（合并报表） 65.52% 57.71% 41.82% 34.86% 应收账款周转率（次） 0.90 2.20 2.54 2.55 存货周转率（次） 1.37 2.68 2.42 2.13 每股净资产（元） 2.80 2.83 4.21 4.14 每股经营活动现金流量（元） -0.57 -0.11 0.33 -0.55 每股净现金流量（元） -0.15 0.24 0.29 0.52 扣除非经常性损益前每 股收益（元） 基 本 0.02 0.19 0.15 0.16 稀 释 0.02 0.19 0.15 0.16 扣除非经常性损益后每 股收益（元） 基 本 0.02 0.19 0.13 0.15 稀 释 0.02 0.19 0.13 0.15 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元、% 项 目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31- 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 202,139.82 56.34 178,822.78 60.78 138,911.23 71.72 122,852.05 74.07 非流动资产 156,634.28 43.66 115,406.89 39.22 54,775.53 28.28 43,015.61 25.93 总资产 358,774.10 100.00 294,229.67 100.00 193,686.75 100.00 165,867.66 100.00 报告期内，公司总资产保持稳定增长。2014年末总资产较2013年末增加 27,819.10万元，同比增长16.77%，主要是一方面公司在照明电子领域开展合同 能源管理业务和分期收款销售业务，公司LED照明节能改造业务增长导致公司 长期应收款和在建工程增加，另一方面公司为了获得资金，从银行取得借款导致 货币资金增加。2015年末总资产较2014年末增加100,542.91万元，同比增长 51.91%，主要是一方面公司2015年11月收购宏达通信，期末增加其IDC数据 中心固定资产，公司募投项目自助服务终端产能扩建项目建设完毕转入固定资产 所致，另一方面公司通过收购云硕科技布局IDC及云计算业务，相关IDC机房 建设投资金额较大导致在建工程增加所致；2016年上半年，由于IDC机房建设 投资金额等持续增长和公司长沙证通和控股子公司宏达通信分别竞拍取得了国 有土地使用权，公司资产规模继续增大。 报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为74.07%、71.72%、60.78%、 56.34%，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等经营性流动资产， 公司流动资产的比重较高，保持了良好的资产流动性。 报告期内，公司非流动资产占资产总额的比例分别为25.93%、28.28%、 39.22%、43.66%，公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、投资 性房地产、在建工程等，公司非流动资产持续比例持续增加，主要是因为公司固 定资产及在建工程增长较快所致。 （二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元、% 项 目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31- 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 186,351.94 79.28% 115,419.18 67.97 74,789.78 92.33 53,313.31 92.20 非流动负债 48,717.12 20.72% 54,390.32 32.03 6,216.32 7.67 4,510.80 7.80 总负债 235,069.07 100.00% 169,809.50 100.00 81,006.11 100.00 57,824.11 100.00 2014年末，公司负债总额较2013年末增加23,182.00万元，同比增长40.09%， 主要原因系公司开展合同能源管理业务和分期收款销售业务而增加银行借款增 加所致。 2015年末公司负债总额较上年增加88,803.40万元，同比增长109.63%主要 原因系：（1）公司业务规模扩大，应付账款相应增加；（2）公司发行了4亿元公 司债券以及银行借款增加所致。 2016年上半年，由于业务持续投入，短期借款规模增加约6.40亿元，造成 公司流动负债增长较快。 报告期内，公司流动负债占负债总额的比重分别为92.20%、92.33%、67.97%、 79.28%。报告期内，公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，两者之和占 流动负债比重分别为68.14%、74.16%、79.23%、90.29%。 （三）资产管理能力分析 主要指标 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 总资产周转率 0.18 0.46 0.54 0.57 应收账款周转率 0.90 2.20 2.54 2.55 存货周转率 1.37 2.68 2.42 2.13 2013年-2015年度总资产周转率为0.57次/年、0.54次/年和0.46次/年。整体 呈现下降趋势，主要是公司布局IDC和云计算业务，导致公司的在建工程和固 定资产增加，而这些业务尚处于建设期和试运营期，尚未产生收入所致。 2013年-2015年度应收账款周转率为2.55次/年、2.54次/年和2.20次/年。2013 年和2014年处于稳定，2015年呈现下降趋势，主要是由于2015年第四季度公 司销售旺季，部分货款尚未到收款期所致。 2013年-2015年度公司存货周转率为2.13次/年、2.42次/年和2.68次/年，呈 上升趋势，主要系公司业务结构发生变化，业务呈多元化发展，具体为：公司的 合同能源管理项目和分期收款业务在产品未实现销售时所耗用的原材料、人工等 通过“在建工程”或“无形资产”等科目进行核算，实现销售时相应成本通过营 业成本结转。2013年以来公司合同能源管理项目和分期收款业务收入金额及占 比不断上升，各期期末“在建工程”、“无形资产”等不断增加，一定程度上降低 了公司存货账面余额，亦即公司存货余额增长幅度低于公司营业收入和营业成本 的增长幅度，公司存货周转率呈上升趋势。 2016年上半年，总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率分别为0.18、 0.90和1.37。 （四）盈利能力分析 公司营业收入主要来源于加密键盘、支付产品、自助服务终端、LED及相 关贸易以及合同能源管理。2013年、2014年、2015年度和2016年上半年，上 述五项业务收入占营业收入比重分别为86.33%、90.41%、81.52%和70.55%。 单位：万元，% 项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业 务收入 加密键 盘 4,785.35 8.04 12,247.35 10.86 12,873.21 13.32 11,568.66 14.64 支付产 品 6,720.48 11.29 22,995.41 20.40 13,966.69 14.45 10,891.22 13.78 自助服 务终端 13,284.02 22.31 34,321.45 30.44 30,001.19 31.04 21,664.11 27.41 LED销 售及相 关贸易 8,042.71 13.51 20,267.31 17.98 20,935.64 21.66 16,946.96 21.44 合同能 源管理 9,172.51 15.40 2,082.67 1.85 9,598.21 9.93 7,168.94 9.07 IDC业 务 6,004.30 10.08 1,529.37 1.36 - - - - 电子产 品贸易 6,137.43 10.31 4,115.19 3.65 - - - - 其他 5,404.81 9.08 15,185.40 13.47 9,257.63 9.57 10,786.78 13.64 其他业务收入 - - - - 9.54 0.01 16.25 0.02 营业收入合计 59,551.60 100.00 112,744.14 100.00 96,642.12 100.00 79,042.92 100.00 2014年，公司实现营业收入96,642.12万元，较上年增加22.27%，主要原因 是：（1）公司在国内金融、电力、彩票行业的自助服务终端销量稳定增长，相关 业务收入较上年同期增长21.37%，达到21,193.38万元；（2）公司在北美、中东 等海外市场应用于商业、医疗行业的自助服务终端销量增长较快，相关业务收入 较上年同期增长109.61%，达到8,807.81 万元；（3）公司本年度电话E-POS利 用产品升级换代，恢复了在农行体系的销售份额，销售有所增长，相关业务收入 较上年同期增长28.24%，达到13,966.69亿元；（4）公司LED及贸易业务、合 同能源管理项目在本年度较上年同期增长23.54%、33.89%。 公司2015年度实现营业收入112,744.14万元，与上年度同期增长16.66%， 主要原因为：（1）公司自助服务终端产品实现销售收入34,321.45万元，同比增 长 14.40%，主要原因系本年度VTS产品在农行体系中标，成为农业银行新一代 自助银行超级柜台产品的主要供应商之一，同时积极拓展在税务、彩票、公安、 影院、电力等行业的销售，导致自助终端销售收入增加；（2）公司支付产品实现 销售收入22,995.41万元，同比增长 64.64%，主要原因系公司针对第三方支付市 场的低成本通用型支付终端销售增加，以及在中东等海外地区的销售增长。 2016年上半年，公司营业收入实现59,551.60万元，较去年同期增长了 86.10%，主要是源于LED业务和合同能源管理收入增加，以及新增IDC业务及 电子产品贸易收入增长。 （五）期间费用分析 单位：万元，% 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 5,082.06 34.21 10,224.60 44.12 8,841.35 45.52 8,507.61 45.21 管理费用 6,953.61 46.80 10,949.93 47.25 9,096.14 46.83 8,041.18 42.73 财务费用 2,821.31 18.99 1,998.91 8.63 1,484.89 7.65 2,271.08 12.07 期间费用 合计 14,856.99 100.00 23,173.44 100.00 19,422.38 100.00 18,819.87 100.00 报告期内，公司销售费用持续稳定上升，主要原因是：（1）随着公司收入 规模的持续增加，公司销售人员工资和奖金支出逐年上升；（2）为公司为促进 新产品销售，差旅费、招待费等增加。 （未完）  |