[公告]普邦园林:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于广州普邦园林股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 签署日期：二零一六年九月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受普邦园林的委托，担任普邦园林本次资产重组的独立财务顾问， 就该事项向普邦园林全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审 慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供普邦园 林全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方当事人均 无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义 务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由普邦园林董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内 容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持 或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对普邦园林 的任何投资建议和意见，亦不构成对普邦园林股票或其他证券在任何时点上的价格 或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决 策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒普邦园林股东和其他投资者认真阅读普邦园林董 事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财 务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾 问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘 录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有 权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除普邦园林及其 董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问 的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为普邦园林本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的 基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对普邦园林及其交 易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与普邦园林及 其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法 律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资 产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与普邦园林接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本 次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李 阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思 40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股 权，在获得中国证监会核准后实施。 同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟 购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480.00万元。 本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的 全资子公司。 本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件， 于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融 资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产 行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉 之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。 交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准 日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交 易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》， 博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本 次交易价格为95,800.00万元。 交易各方同意，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林购买交易对方合 计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元；如本次交易未取得中国 证监会的核准，普邦园林购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为 38,320.00万元。 如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价由 普邦园林向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的 比例占交易总价的60%（为57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为 38,320.00万元）。 如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价 （为38,320.00万元）由普邦园林向原股东以支付现金的方式支付。 （二）非公开发行股份配套融资 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金拟用于支付部分现金对价、支付相关中介机构费用和博睿赛 思移动营销综合服务平台建设项目。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础 法对标的资产进行评估并出具了联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》， 最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。 根据资产基础法评估结果，母公司口径下博睿赛思评估基准日总资产账面值为 4,880.73万元，评估值为14,687.60万元，增值率200.93%；负债账面值413.83万元， 评估值为413.83万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值4,466.89万元，评估 值为14,273.76万元，增值率219.55%。因此，运用资产基础法，经过评估测算，博 睿赛思股东全部权益评估值为14,273.76万元。 根据收益法评估结果，博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元，评 估值较股东权益账面值4,466.89万元增值91,381.28万元，增值率2,045.75%。 估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”部分和评估机构 出具的有关《评估报告》。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。 本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2016年9 月10日。 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼 顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价， 即6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购 买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦园林股 票交易均价的90%。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、募集配套资金的发行价格及定价依据 本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为6.81元/股，不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金的数量 本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价 格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易 对方在标的公司的合计出资额）。 依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最 终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放 弃该差额部分。 根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的 股份数明细如下： 交易对方 直接持有博睿赛 思的股权比例 交易对价 （万元） 股份支付金 额（万元） 发行股数 （万股） 现金支付金额 （万元） 爱得玩投资 36.00% 34,488.00 20,692.80 3,038.5903 13,795.20 冯钊华 27.54% 26,383.32 15,829.99 2,324.5215 10,553.33 李阔 26.46% 25,348.68 15,209.21 2,233.3638 10,139.47 嘉之泉投资 10.00% 9,580.00 5,748.00 844.0528 3,832.00 合计 100.00% 95,800.00 57,480.00 8,440.5284 38,320.00 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦园林如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之 调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请 公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 2、配套融资的总金额及发行数量 本次拟募集配套资金不超过26,035.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照发行底价6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过 38,230,543股。 本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准 的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整， 发行股份数量亦随之调整。 在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由 董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 四、股份锁定期 （一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 博睿赛思的全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资分别承诺，因本 次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。博睿赛思的原管理层股东，即爱得玩投资、冯钊华和李阔分别承 诺，在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、 2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普 邦园林股份的40%、30%、30%。 原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年 任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专 项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须 对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》 第15.2款至第15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予 以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项审核报告》 和《发行股份及支付现金购买资产协议》第15.2款至第15.6款的约定需对普邦园 林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁 的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可 解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理 层股东对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协 议》第9.5款的规定进行锁定。 各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的普邦 园林股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股 份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整。 原股东同意，原股东在锁定期内因普邦园林分配股票股利、资本公积转增股本 等方式取得的普邦园林股份，一并按前述期限进行锁定。 原股东因本次交易获得的普邦园林股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦园林《公司章程》的相 关规定。 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进 一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （二）募集配套资金发行股票锁定期 公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增 股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定 办理。 五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 （一）业绩承诺 原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现 的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦园林聘请的会计师事务所进行审计的扣 除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00 万元。 上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务 资助产生的收益。 （二）盈利补偿概述 普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能 达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦 园林进行补偿。具体规则如下： 原管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向原股东发行了股 份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所 持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层 股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要 求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。 若普邦园林未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以 现金向普邦园林进行补偿。 各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额， 不应超过原股东所获得的交易对价总和。 （三）盈利补偿的金额及补偿方式 根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层 股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。 但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管理 层股东需向普邦园林进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次发行 结束之日起满12个月后的10天内完成。 原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018年 承诺利润数总和×交易总价。 各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效 时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额 （90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即： 原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下： 序号 股东名称 持股比例 承担盈利补偿的比例 1 爱得玩投资 36.00% 40.00% 2 冯钊华 27.54% 30.60% 3 李阔 26.46% 29.40% 4 嘉之泉投资 10.00% - 合计 100.00% 100.00% 原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额 ×原管理层股东各方所承担补偿比例 （1）如普邦园林经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需进 行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下： 原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年度 各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格 按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额 部分由原管理层股东以现金补足。 原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈 利补偿金额×40%。 （2）如普邦园林未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东 仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为： 当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。 若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、 送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所 的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下： 若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理 层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额 ×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应 无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利 ×应补偿股份数量。 原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先 用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。 六、减值测试 在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦园林将聘 请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测 试报告》。 根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>（补偿期间已补偿股份 总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原管理层股东应按照以下公式进 行计算及补偿： 资产减值应补偿金额=标的股权期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间已补偿现金金额 资产减值应补偿金额优先以原管理层股东所持的普邦园林股份进行补偿： 资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格 如果原管理层股东所持的普邦园林股份不足以完成资产减值应补偿金额的，应 采用现金的方式进行补偿： 资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本 次发行的发行价格 上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的当期评估值并扣除补偿 期限内博睿赛思股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 七、奖励安排 如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数 的105%，则由普邦园林在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资， 下同）进行奖励，具体如下： 在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对标的管理层进行现 金奖励，其计算方式为： 当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数）×25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。 标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。普邦 园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额不超 过交易总价的20%。 八、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买博睿赛思100%的股权。本次交易完成后，公司将持有 博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各 方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参 考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出 具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的 评估值为95,848.17万元，交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交 易价格为95,800.00万元。 根据上市公司经审计的2015年度财务报表及博睿赛思经审计的2015年度财务 报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 占比 资产总额 95,800.00 643,690.83 14.88% 营业收入 10,244.14 243,263.16 4.21% 归属于母公司所有者的权益合计 95,800.00 424,039.95 22.59% 注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的 资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资 企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表 中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交 易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 本次交易对方为博睿赛思的股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资，与 上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后12个月内，上述交易对方不会 成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不 会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，涂善 忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际 控制人发生变更。 十、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套 募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下， 本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增122,635,827股，普邦园林总股数增 加至1,828,191,103股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 涂善忠 410,630,418 24.08% 410,630,418 22.41% 黄庆和 246,444,914 14.45% 246,444,914 13.45% 爱得玩投资 - - 30,385,903 1.66% 嘉之泉投资 - - 8,440,528 0.46% 冯钊华 - - 23,245,215 1.27% 李阔 - - 22,333,638 1.22% 其他股东 1,048,479,944 61.47% 1,086,710,487 59.44% 总股本 1,705,555,276 100.00% 1,828,191,103 100.00% 如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 84,405,284股，普邦园林总股本数增至1,789,960,560股，则本次交易完成前后普邦 园林的股本结构如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 涂善忠 410,630,418 24.08% 410,630,418 22.94% 黄庆和 246,444,914 14.45% 246,444,914 13.77% 爱得玩投资 - - 30,385,903 1.70% 嘉之泉投资 - - 8,440,528 0.47% 冯钊华 - - 23,245,215 1.30% 李阔 - - 22,333,638 1.25% 其他股东 1,048,479,944 61.47% 1,048,479,944 58.58% 总股本 1,705,555,276 100.00% 1,789,960,560 100.00% 本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂 善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会 对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》，本 次交易完成前后，上市公司2015年度及2016年1-6月的主要财务数据变动情况如 下： 单位：万元 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年度 交易后 交易前 交易后 交易前 资产合计 754,329.37 653,712.64 742,294.29 643,690.83 负债合计 263,714.35 223,086.75 260,808.15 219,287.01 所有者权益合计 490,615.02 430,625.89 481,486.14 424,403.82 营业收入 122,560.43 109,847.99 253,507.30 243,263.16 营业利润 11,312.32 8,486.93 19,791.58 20,151.97 利润总额 11,463.37 8,609.29 21,352.29 21,688.59 每股收益（元/股） 0.06 0.04 0.10 0.12 每股净资产（元/股） 2.72 2.52 2.67 2.49 注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集 配套资金情况，下同。 注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度 标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审阅报告》中2015年度交易后 的每股收益出现下降。 本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股 净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。 十二、本次交易的决策程序及报批程序 （一）已履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策和审批过程 2016年9月10日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。 2、交易对方的决策和审批过程 2016年9月10日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的博睿赛 思36%股权转让予普邦园林。 2016年9月10日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意将其持有的博睿赛思10% 股权转让予普邦园林。 3、标的公司的决策和审批过程 2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，全体股东一致同意将博睿赛思100% 股权转让予普邦园林，并与普邦园林签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等 相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购博睿赛思40%的股权的实施尚需获 得公司股东大会审议批准，涉及的普邦园林以发行股份方式收购博睿赛思剩余60% 的股权的实施尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 普邦园林实际控 制人涂善忠 《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： （一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格 1．无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年； 3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （二）最近五年内，本人不存在下列情形 1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2．受到证券交易所公开谴责； 3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 （三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。 《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》： 1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公 司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业 将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似 的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等 方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营 业务范围之内的，则本人将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或 下属子公司取得该商业机会。 3、本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。 4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从 事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任 何损失。 《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立 性的承诺函》： 1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、 减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他 股东的合法权益。 2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件 以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有 关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控 制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人 员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子 公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 普邦园林董事、 监事及高级管理 人员 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准 确、完整的承诺函》： 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 《关于无违法违规情况的承诺函》： 最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责； 最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 普邦园林董事及 高级管理人员 《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 爱得玩投资 冯钊华 李阔 爱得玩投资、嘉之泉投资出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 嘉之泉投资 讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等。 3、其他不良记录。 二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情 形： 1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等。 冯钊华、李阔出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 一、最近五年内，本人不存在下列情形 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等。 二、截至目前，本人也不存在如下情形 1、最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内 受到过证券交易所公开谴责； 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查； 3、曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未结案； 4、最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 爱得玩投资、嘉之泉投资、冯钊华及李阔出具《关于关联关系的声明》： 在普邦园林向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金购买资产之前， 本人/本企业与普邦园林不存在任何关联关系。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于保证上市公司独立 性的承诺函》： 一、人员独立 1、保证普邦园林的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪； 保证普邦园林的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中 兼职、领薪。 2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于普邦园林 的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、资产独立 1、保证普邦园林具有独立完整的资产，且处于普邦园林控制之下并为 普邦园林独立拥有和运营。 2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占 有普邦园林的资金和资产；不以普邦园林的资产为本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业的债务提供担保。 三、财务独立 1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与普邦园林及其子 公司共用一个银行账户。 2、保证不违法干预普邦园林的资金使用调度。 3、不干涉普邦园林依法独立纳税。 四、机构独立 保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦园林之间不产生 机构混同的情形，不影响普邦园林的机构独立性 五、业务独立 1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于普邦园林的业 务。 2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦园林的业务 活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦园林的经营和决策 活动。 3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任 何方式从事与普邦园林相竞争的业务。 4、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦园林 的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法 规、公司章程等规定依法履行程序。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股权不存在限制转 让、代持等情况的声明》： 本人/本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在 任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、 有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、 抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部 法律责任。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股东出资、标的资 产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》： 本人/本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股 东所应当承担的义务及责任的行为。 本人/本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法 存续的情形。 本人/本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于所提供信息真实、 准确、完整的承诺函》： 1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”） 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥 有权益的股份。 具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责 任。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于不占用公司资金的 承诺函》： 本人/本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦园林名下之日（即 工商主管部门将博睿赛思100%的股权变更至普邦园林名下之日）止的期间 内，不占用博睿赛思及其全部子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限 公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖 互通科技有限公司、香港爱得玩有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京 分公司）的资金，不进行其他影响博睿赛思及其子公司、分公司完整性、合 规性的行为。 本次交易完成后，本人/本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以代 垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用博睿赛思及 其子公司、分公司的资金，避免与博睿赛思及其子公司、分公司发生与正常 经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，对本次重组造成任何影响或损失的，本人/本企业将依 法承担相应的赔偿责任。 爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于股份锁定的承诺函》： 本人/本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普 邦园林”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。本人/本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组 将获得的普邦园林的股份。 在前述12个月锁定期满后，本人/本企业因普邦园林本次发行而取得的 普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为本 人/本企业因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。 前述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦园林公 告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》， 在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若本人/本企业无须对普邦园林 进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若本人/本企业 完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任 的，则本人/本企业应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿 和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质 押；若本人/本企业未完成成现金管理目标，则本人/本企业对所持普邦园林 当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁 定。 嘉之泉投资出具《关于股份锁定的承诺函》： 本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦园 林”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个 月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得 的普邦园林的股份。 爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于社保公积金的承诺函》： 如博睿赛思及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或 住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补缴或 被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费 用，保证博睿赛思及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。 冯钊华、李阔、黄宝民及王明明出具《关于竞业禁止的承诺函》： 本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期 内及/或本人在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间，以及自博睿赛思及其 子公司、分公司离职后两年内，不在普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公 司之外直接与间接从事与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或类 似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不在与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同或者相似业务 或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其 关系密切的人士投资与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或相似 或相竞争的业务。若因违反前述规定，本人应赔偿普邦园林、博睿赛思及其 子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益，均归博睿赛思、普 邦园林所有。 爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于知识产权的承诺函》： 博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安 菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有 限公司及分公司江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）拥有的著作权、注 册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，博睿赛思及其 子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他 权益的情形。如因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（即承诺人所 持博睿赛思的全部股权转让过户至普邦园林之日，下同）之前的运营行为发 生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若博睿 赛思及其子公司、分公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共 同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺 人自行协商解决），以确保普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司不因此 遭受任何损失。 爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于应收款项的承诺函》： 对于博睿赛思的应收款项（即博睿赛思《专项审核报告》、《审计报告》 所载的应收账款科目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应 收款项”），按以下约定处理： 1、承诺人应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任（下称 “应收款项回收责任”）。为确保应收款项回收责任的履行，承诺人以博睿 赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础， 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外，按年度对其所 持普邦园林股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定追加锁定12 个月，在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为：上一年 年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如承诺人届时所持普邦园林股份市 值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额，则全部锁定。 2、承诺人应在每年的5月31日之前完成上一年度应收款项余额的回收， 未能完成回收的，差额部分由承诺人共同以现金在每年的6月30日之前向 博睿赛思先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之 前，博睿赛思实现的超额利润（指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的 净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分，下文同义）不予分配。 3、满足以下条件之一时，可以对承诺人追加锁定的股份解禁并进行超 额利润分配： （1）在每年的5月31日之前，上一年度应收款项余额全部完成回收； （2）在每年的6月30日之前，上一年度应收款项余额未完成全部回收， 但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。 4、承诺人按前项约定垫付全部应收款项差额的，博睿赛思后续收回之 相应应收款项，退还给承诺人；若截至2019年5月31日，博睿赛思仍未完 全收回上述应收款项，则承诺人应当受让博睿赛思的上述应收款中未收回的 全部债权并在10个工作日内以现金支付完毕债权转让款，受让价款与博睿 赛思未收回的应收款项的金额相等。若承诺人未按期支付完毕前述债权转让 款，普邦园林有权以承诺人持有普邦园林的股份变现后优先偿还该等债权转 让款。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于规范和减少与广州 普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》： 1、本次交易完成后，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园林之间 将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普 邦园林及其他股东的合法权益。 2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范 性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大 会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、杜绝本人/本企业及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人 /本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人 员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其 控股子公司遭受损失，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于与广州普邦园林股 份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》： 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及 其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园 林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人/ 本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及 其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联 营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业 务。 2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公 司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知普邦园林，并尽可能地协 助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。 3、本人/本企业将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。 4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其控制的企业 将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿普邦园林因此遭 受或产生的任何损失。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于税收优惠的承诺函》： 博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安 菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有 限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、 合规，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（指普邦园林购买的 博睿赛思的股权完成工商变更登记至普邦园林名下之日）前税收优惠方面存 在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分 公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司 赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。 冯钊华、李阔及爱得玩投资出具《关于公司经营场所与法定住所不一致 的承诺函》： 股权交割日（指博睿赛思40%的股权过户至普邦园林名下之日）之后， 若博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠 萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限 公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）因股权交割日前的经营场所 与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博 睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛 思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的 间接损失）。 博睿赛思 旭升网络 菠萝蜜信息 爱得玩广告 指尖互通 博睿赛思、旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告及指尖互通出具《关于 所提供信息真实、准确、完整的承诺函》： 1、本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”） 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。 博睿赛思出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》： 1、最近五年内，本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的 金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。 旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通《关于不存在诉讼、仲 裁或处罚的声明》： 1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司自设立以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的 金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。 冯钊华 李阔 黄宝民 王明明 冯钊华、李阔、黄宝民、王明明出具《关于不转让出资等的承诺函》： 1、承诺人所持合伙企业的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出资 的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的 情形。 2、在合伙企业存续期间，全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安 排。 3、承诺人向合伙企业的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金， 不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接 或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助 或补偿的情形。 4、承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让各 自对合伙企业的出资或退出合伙企业。 5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。 王少侬 赵少君 王少侬、赵少君出具《关于不转让出资等的承诺函》： 1、承诺人所持嘉之泉投资的出资份额权属清晰，不存在委托或受托出 资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名” 的情形。 2、在嘉之泉投资经营期限内，全体股东之间不存在分级收益等结构化 安排。 3、承诺人向嘉之泉投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金， 不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接 或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助 或补偿的情形。 4、承诺人于嘉之泉投资取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让 各自对嘉之泉投资的出资或退出嘉之泉投资。 5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。 爱得玩投资 爱得玩投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》： 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（下称“本企业”）是由冯钊 华、李阔投资设立的有限合伙企业。 本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管 理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公 司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。 嘉之泉投资 嘉之泉投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》： 深圳市前海嘉之泉投资有限公司（下称“本企业”）是由王少侬、赵少 君投资设立的有限责任公司。 本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管 理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公 司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。 十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）提供股东大会网络投票平台 为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体 股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。 （三）确保本次交易定价公允 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估 机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最 终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定 价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）标的公司利润补偿的安排 本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东对标的公司2016年度、 2017年度和2018年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。 （五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄 上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公 司即期回报的影响： 1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行 整合，将博睿赛思全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入， 双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优 化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水 平。 2、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易 对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低 本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定 了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的 变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司 董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股 募集资金，保证募集资金的合理合法使用。 4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过 程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间 费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善 公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作， 确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体 利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函 为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监 会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 6、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机 制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组 完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极 推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 十五、独立财务顾问资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会 批准依法设立，具备独立财务顾问资格。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 0 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 3 二、本次交易标的评估值 ............................................................................................................ 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......................................................................... 5 四、股份锁定期 ............................................................................................................................ 7 五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 ................................................................................................ 8 六、减值测试 .............................................................................................................................. 10 七、奖励安排 .............................................................................................................................. 11 八、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 11 九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ................................................... 12 十、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 12 十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 12 十二、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................................. 14 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 15 十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 .......................................................................... 24 十五、独立财务顾问资格 .......................................................................................................... 27 目录 ............................................................................................................................. 28 释义 ............................................................................................................................. 31 一、一般术语 .............................................................................................................................. 31 二、专业术语 .............................................................................................................................. 33 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 35 二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 39 三、本次交易的具体方案 .......................................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 41 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43 一、公司概况 .............................................................................................................................. 43 二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................... 44 三、公司最近三年的控股权变动情况 ...................................................................................... 52 四、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 52 五、公司主营业务发展情况 ...................................................................................................... 53 六、最近三年及一期的主要财务数据 ...................................................................................... 53 七、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................. 54 八、上市公司合法经营情况 ...................................................................................................... 54 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55 一、本次交易对方情况 .............................................................................................................. 55 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明....................................................................... 64 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................................... 64 四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况的说明 .............................................................................................................. 64 五、交易对方最近五年的诚信情况说明 .................................................................................. 64 第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 65 一、博睿赛思 .............................................................................................................................. 65 二、博睿赛思历史沿革 .............................................................................................................. 65 三、股权结构及控制关系 .......................................................................................................... 71 四、参控股公司及分公司基本情况 .......................................................................................... 71 五、标的公司核心管理人员及其任职安排 .............................................................................. 77 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................... 79 七、最近三年业务发展情况 ...................................................................................................... 84 八、最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 ....................................................... 84 九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ........................................... 86 十、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 87 十一、债权债务转移情况 ........................................................................................................ 113 十二、重大会计政策及相关会计处理 .................................................................................... 113 十三、其他事项 ........................................................................................................................ 115 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 116 一、发行股份基本情况 ............................................................................................................ 116 二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................................................... 120 三、募集配套资金情况 ............................................................................................................ 121 四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化................................................................. 140 五、发行前后的股本结构变化 ................................................................................................ 141 第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 142 一、评估基本情况 .................................................................................................................... 142 二、评估假设 ............................................................................................................................ 145 三、资产基础法评估技术说明 ................................................................................................ 147 四、收益法评估情况 ................................................................................................................ 163 五、评估结论 ............................................................................................................................ 180 六、评估基准日后重要事项 .................................................................................................... 181 七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ..................................... 181 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................ 190 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 192 一、合同主体及签订时间 ........................................................................................................ 192 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................................ 192 三、支付方式 ............................................................................................................................ 192 四、交割 ................................................................................................................................... 194 五、未分配利润安排 ................................................................................................................ 195 六、过渡期及期间损益安排 .................................................................................................... 195 （未完）  |