[上市]崇达技术:北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
北京市中伦律师事务所 关于为深圳市崇达电路技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 2013年6月 目 录 第一章 引 言 3 一、律师事务所及律师简介 3 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 5 三、本所声明事项 8 第二章 正 文 9 一、本次发行上市的批准和授权 9 二、本次发行上市的主体资格 11 三、本次发行上市的实质条件 13 四、发行人的独立性 18 五、发行人的历史沿革及设立 20 六、发行人的股本及演变 33 七、股东（实际控制人） 33 八、发行人的附属公司 36 九、发行人的业务 37 十、关联交易及同业竞争 39 十一、发行人的主要财产 45 十二、发行人的重大债权债务 51 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 56 十四、发行人章程的制定与修改 56 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 57 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 60 十七、发行人的税务 63 十八、发行人的环境保护和和产品质量、技术等标准 66 十九、发行人募集资金的运用 67 二十、发行的业务发展目标 67 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 67 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 67 二十三、其他需要说明的问题 68 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司 指 深圳市崇达电路技术股份有限公司、整体变更为股份有 限公司之前为崇达有限 崇达有限 指 深圳市集锦线路板科技有限公司，原名称为深圳市集锦 电子实业有限公司，发行人前身 深圳崇达 指 深圳崇达多层线路板有限公司，发行人全资子公司 大连崇达 指 大连崇达电路有限公司，发行人全资子公司 江门崇达 指 江门崇达电路技术有限公司，发行人全资子公司 香港崇达 指 崇达科技有限公司，发行人全资子公司 福永分公司 指 深圳市崇达电路技术股份有限公司福永分公司 香港汇锦 指 汇锦线路板科技有限公司 香港崇达线路板 指 崇达多层线路板有限公司 香港乐蔚 指 乐蔚发展有限公司 汇投控股 指 汇投控股集团有限公司,原名称为汇投投资有限公司，发 行人股东 同威创业 指 深圳市同威创业投资有限公司，发行人股东 超淦贸易 指 深圳市超淦贸易有限公司，发行人股东 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审 计机构 中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商 本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师 报告期 指 指2010年度、2011年度和2012年度，即2010年1月1 日至2012年12月31日 元 指 人民币元 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳中小担保 指 深圳市中小企业信用担保中心有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本次发行或 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行3,750万股人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市的行为 《招股说明书 （申报稿）》 指 《深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿）》 《招股说明书摘 要（申报稿）》 指 《深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要（申报稿）》 《公司章程》 指 发行人现行的《深圳市崇达电路技术股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《深圳市崇达电路技术股份有限公司章程（草案）》，该 章程（草案）于发行人完成本次发行上市后适用 《审计报告》 指 中瑞岳华2013年3月31日出具的中瑞岳华审字[2013] 第7116号《深圳市崇达电路技术股份有限公司审计报 告》 《内部控制鉴证 报告》 指 中瑞岳华2013年3月31日出具的中瑞岳华专审字[2013] 第2216号《深圳市崇达电路技术股份有限公司内部控制 鉴证报告》 《纳税审核报 告》 指 中瑞岳华2013年3月31日出具的中瑞岳华专审字[2013] 第2214号《深圳市崇达电路技术股份有限公司主要税种 纳税情况的专项审核报告》 说明: 说明: bj 北京市中伦律师事务所 关于为深圳市崇达电路技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：深圳市崇达电路技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所作为深圳市崇达电路技术股份有限公司聘请的专项 法律顾问，现为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交 易所上市事宜出具律师工作报告。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规，中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法 律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告。 第一章 引 言 一、 律师事务所及律师简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港和 日本东京、英国伦敦等地设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,000 余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 为发行人本次发行上市，本所指派赖继红律师、廖春兰律师、刘春城律师作 为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。赖继红律师、廖春兰律师、刘春城 律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 1. 赖继红律师 (1) 主要经历： 赖继红律师1991年7月毕业于中山大学，自1991年起开始从事律师工作， 2002年，赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人律师至今。 (2) 证券业务执业记录： 自2003年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与及完成了二十余家 企业的股份制改组、股票发行与上市、再融资等证券法律业务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A座10层（邮编：518026） 电话：（86 755）3325 6666 传真：（86 755）3320 6888 电子邮件：laijihong@zhonglun.com 2. 廖春兰律师 (1) 主要经历： 廖春兰律师，中山大学法学硕士，1999年取得律师资格，2005年起于北京 市金杜律师事务所开始从事证券法律业务；2009年5月，廖春兰律师加入北京 市中伦律师事务所任律师、合伙人至今。 (2) 证券业务执业记录： 自2005年从事证券法律业务以来，廖春兰律师先后参与及完成了数十家企 业的股份制改组、股票发行与上市、再融资等证券法律业务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10层（邮编：518026） 电话：（86 755）3325 6666 传真：（86 755）3320 6888 电子邮件：liaochunlan@zhonglun.com 3. 刘春城律师 (1) 主要经历： 刘春城律师2007年7月毕业于武汉大学，自2008年起开始从事律师工作， 2008年9月，刘春城律师加入本所任律师至今。 (2) 证券业务执业记录： 自2010年开始从事证券法律业务以来，刘春城律师先后参与及完成了十余 家企业的股份制改组、股票发行与上市、再融资及资产重组等证券法律业务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10层（邮编：518026） 电话：（86 755）3325 6666 传真：（86 755）3320 6888 电子邮件：liuchuncheng@zhonglun.com 二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签署的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请， 担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦 律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见书》。本所律师制作法律意见书的工作过程如下： （一）自2012年12月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及 的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发 行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件， 发行人的独立性，发行人的历史沿革及设立，发行人的股本及演变，股东（实际 控制人），发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的 主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章 程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护，发 行人募集资金的运用及诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了 需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划 作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提 供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整 理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件 清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意 见书所依据的基础资料。 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本 所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复 印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实 的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律 事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多 种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本律师工作报告的支持性材料。 前述核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地调查，查 验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能 部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师 事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了 保荐人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制 作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行 了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所 信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了 发行人持有的企业法人营业执照、财产权利证书等文件的原件，并就发行人专利 等权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局 网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等 是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院的网站进行了检索并走访了部分人民 法院。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况， 并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出 具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行人相关负责人进行了必 要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义 务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。 （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了 讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场 外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为110个 工作日。 三、 本所声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报 告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件 作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第二章 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）经查验发行人存档的董事会会议资料（包括会议通知、会议议案、会 议决议、会议记录等），发行人已于2012年12月4日召开了第一届董事会第十 五次会议，就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目，以及其他必须明确 的事项作出决议，并提请股东大会批准。 （二）经查验发行人存档的股东大会会议资料（包括会议通知、会议议案、 表决票、会议决议、会议记录等），发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 于2012年12月20日召开的发行人2012年第三次临时股东大会（下称“本次股 东大会”）的有效批准。经核查，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及 表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 1. 为召集本次股东大会，发行人董事会于会议召开15日前发出会议通知（通 知日期为2012年12月4日）；会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 2. 本次股东大会于2012年12月20日在发行人住所召开，召开方式符合《公 司章程》的规定。 3. 出席发行人本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。 4. 本次股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 5. 本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关 规定。 （三）经审查，本次股东大会就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对 象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用 途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，会议决议内 容合法有效。 （四）本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权处理在本次发行申报 过程中必须处理的与本次发行有关的一切事务： 1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。 2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价 方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 3. 授权董事会对本次发行募集资金拟投资项目投资金额和具体投资计划进 行调整。 4. 聘请本次发行的中介机构及签署本次发行的招股说明书和其他有关文 件。 5. 根据本次发行的实施结果和有关审批机关的要求，对《公司章程（草案）》 进行完善及修订，办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。 6. 本次发行完成后，向证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手 续，签署上市的相关文件。 7. 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。 8. 股东大会批准本次发行上市的决议有效期为24个月，自本次股东大会作 出批准之日起算。 经审查，上述决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章 程的规定，有关授权合法有效。 （五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。 二、 本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、 《审计报告》及工商登记资料，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进 行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的 股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理 办法》第八条的规定。具体如下： 1．发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由崇达有限按账面净资产折 股整体变更设立的股份有限公司，于2010年8月26日在深圳市监局注册登记。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资 格。 2．发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》 规定的需要公司终止的情形： (1) 经查验发行人现持有的深圳市监局核发注册号为440306103723886的 《企业法人营业执照》，发行人目前注册资本为11,250万元，注册地址为深圳市 宝安区沙井街道新桥横岗下工业区新玉路3栋三楼（办公场所）。 (2) 经查验发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续 的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。 (3) 经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，发行人未出现 股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而 依法宣告破产的情形。 (4) 经查验发行人的工商登记资料并对发行人管理层进行访谈，发行人未出 现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 (5) 经查验《审计报告》并对发行人股东进行访谈，发行人未出现被人民法 院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。 (6) 经查验发行人的工商登记资料，发行人已通过深圳市监局历年工商年 检。 （二）发行人系由崇达有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经 营时间自崇达有限1995年成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》 第九条的规定。 （三）发行人目前的注册资本为11,250万元。根据深圳市鹏城会计师事务 所有限公司（下称“鹏城事务所”）于2010年8月14日出具的深鹏所验字[2010] 第304号《验资报告》及中瑞岳华于2013年4月19日出具的中瑞岳华专审字[2013] 第2208号《深圳市崇达电路技术股份有限公司验资复核报告》，并经本所律师核 查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具 体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。据此，发行人 符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验， 审阅了《审计报告》及发行人最近三年的部分重大业务合同，并对发行人财务部 门负责人、业务部门负责人分别进行访谈，发行人的主营业务为小批量印制电路 板的生产与销售，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》 第十一条的规定。 （五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商 登记资料及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内 主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见 本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第七部分“股 东（实际控制人）”），符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在深圳市监局的工商登 记信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，主要股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 基于上述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市 规则》，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股 票上市规则》在以下方面规定的各项条件： （一）主体资格 如本律师工作报告正文第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人 具有本次发行与上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 （二）独立性 如本律师工作报告第四部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性， 符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 （三）规范运行 1. 如本律师工作报告正文第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事及董事会秘书制度，经核查，发行人的相关机构和人员能够依法履 行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2. 发行人聘请了中信证券为其提供本次上市发行的辅导工作。基于中信证 券的辅导工作及发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发 管理办法》第二十二条的规定。 3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈并取得了有关 的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政 处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及相关网站披露的其他公开信 息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据 前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的 规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中瑞岳华已向发行人出具《内 部控制鉴证报告》，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四 条的规定。 5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索以及对姜雪飞及发行 人财务部门负责人分别进行访谈，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定： (1) 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规而受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6. 发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已 经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查 阅《审计报告》，对发行人财务部门负责人及中瑞岳华的经办会计师分别进行访 谈，截至2012年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的 规定。 7. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的 陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人进行访谈，截至2012 年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1. 根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人财务部门负责人、中瑞岳华 的经办会计师分别进行访谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判 断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2. 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中瑞岳华已向发行人出具 无保留意见的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二 十九条的规定。 3. 根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量。中瑞岳华已向发行人出具了标准无保留意见的《审 计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，中 瑞岳华未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行 人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的 具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不 存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发 管理办法》第三十二条的规定。 6. 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： (1) 根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012三个会计年度的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为96,116,316.26元、 128,120,431.17元、129,551,952.04元，均为正数；累计为353,788,699.47元，超 过3,000万元； (2) 根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012三个会计年度经营活动 产生的现金流量净额累计为552,943,466.72元，超过5,000万元；营业收入累计 为2,853,067,501.26元，超过3亿元； (3) 发行人目前的股本总额为人民币11,250万元，不少于人民币3,000万元； (4) 根据《审计报告》，发行人最近一期末（2012年12月31日）无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面价值为9,320,174.34元，无形 资产占净资产的比例不高于20%； (5) 根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定（具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的税务”）。根据中瑞 岳华出具的《纳税审核报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判 断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管 理办法》第三十四条的规定。 8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人 涉讼情况（具体参见本律师工作报告正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处 罚”），并对中瑞岳华的经办会计师进行访谈，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第三十五条的规定。 9. 根据发行人的确认，并经本所律师对中瑞岳华的经办会计师及发行人财 务负责人分别进行访谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，中瑞岳华未在《审计报告》中未提出与发行人陈述相 悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互 联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有资产的权利状况，截至本 所法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首 发管理办法》第三十七条的规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； (5) 发行人在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五) 募集资金运用 1. 根据本次股东大会的决议，本次发行募集资金拟投资于小批量PCB生产 基地（二期）建设项目。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业 务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 2. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性 研究报告，对发行人业务部门及财务部门负责人分别进行访谈，基于本所律师作 为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十 九条的规定。 3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人董事长姜雪飞进行访谈，发 行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发 行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得本次股东 大会的有效批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6. 发行人已制定募集资金管理制度。根据该制度，发行人在本次发行股票 募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定 的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 (六) 本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为11,250万股。发行人本次拟发行3,750万股，本次 发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，本次拟公开发行的股份数额 达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》以及《股票上市规 则》规定的股票上市条件。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人 相关职能部门的负责人，发行人设立了生产、销售、采购、研发、品保等职能部 门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立 对外签署合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据 此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （二）发行人资产的完整性 根据发行人的确认，并经本所律师对发行人的财务部门负责人进行访谈，现 场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有资产证书或主要经营设 备的购置合同和发票，前往部分产权登记机构（如专利等部门）查询发行人主要 资产的权利状况，发行人的资产完整。作为生产型企业已经具备与经营有关的业 务体系及相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （三）发行人人员的独立性 根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人 提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳 动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理 办法》第十六条的规定。 （四）发行人财务的独立性 根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》 信息，对发行人的财务部门负责人、中瑞岳华的经办会计师分别进行访谈，基于 本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务 管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首 发管理办法》第十七条的规定。 （五）发行人机构的独立性 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历 次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章 程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能 部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符 合《首发管理办法》第十八条的规定。 （六）发行人业务的独立性 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司、 的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其 子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥 有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行 人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （七）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影 响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 五、 发行人的历史沿革及设立 （一）经本所律师审阅发行人的工商登记资料，发行人由崇达有限整体变更 设立，崇达有限在整体变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限 责任公司，其主要历史沿革情况如下： 1. 1995年5月，设立 崇达有限成立时的名称为“深圳市集锦电子实业有限公司”，由岳一珍和张 建军共同以货币出资组建，成立时的注册资本为200万元。 深圳市民孚审计师事务所对崇达有限成立时的注册资本进行了审验，于 1995年4月20日出具了深民审所验字（1995）298号《验资报告书》。崇达有限 成立时各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 岳一珍 100 50 2 张建军 100 50 合计 200 100 1995年5月4日，崇达有限经深圳市工商行政管理局核准设立。 根据1994年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东 以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的 临时帐户。崇达有限设立时，股东岳一珍、张建军以现金出资，但未按上述规定 将出资现金存入银行账户，在出资程序方面存在一定瑕疵。 根据深圳市民孚审计师事务所深民审所验字（1995）298号《验资报告书》， 岳一珍、张建军的出资已足额到位；崇达有限的设立亦经公司登记机关核准登记。 本所认为，崇达有限成立时股东出资的程序瑕疵对公司经营无重大不利影响，对 发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 2．1996年9月，股权转让 1996年3月18日，崇达有限股东会作出决议，同意以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让比例（%） 1 岳一珍 赵杰 25 2 李文 15 3 张建军 姜雪飞 35 4 黄水文 15 深圳市公证处于1996年5月10日对上述各方签订的《股权转让协议》予以 公证，并分别出具了（96）深证经字第445号、446号、447号、448号《公证 书》。 1996年9月25日，崇达有限就本次股权转让事宜在深圳市工商行政管理局 办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如 下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 70 35 2 赵杰 50 25 3 黄水文 30 15 4 李文 30 15 5 岳一珍 20 10 合计 200 100 本所认为，上述股权转让事宜在公司登记机关办理了变更登记，已经履行了 必要的法律手续，是合法、有效的。 3. 1998年7月，股权转让 1998年4月3日，崇达有限股东会作出决议，同意以下股权转让： 序号 转让方 受让方 转让比例（%） 1 赵杰 姜雪飞 20 2 李文 5 3 黄水文 李文 15 4 岳一珍 朱雪贤 10 1998年4月3日，上述各方签订了《股权转让协议书》。深圳市公证处对 上述《股权转让协议书》予以公证，并分别出具了（98）深证经字第493号、494 号、495号、496号《公证书》。 1998年7月31日，崇达有限就本次股权转让事宜在深圳市工商行政管理局 办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如 下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 110 55 2 李文 70 35 3 朱雪贤 20 10 合计 200 100 本所认为，上述股权转让事宜在公司登记机关办理了变更登记，已经履行了 必要的法律手续，是合法、有效的。 4. 2000年6月，股权转让 1999年10月26日，李文与姜雪飞签订《股权转让协议书》，约定李文将 其持有的崇达有限35%的股权转让给姜雪飞。1999年10月27日，深圳市福田 区公证处对上述《股权转让协议书》予以公证，并出具了（99）深福证字第4887 号《公证书》。 2000年5月15日，崇达有限股东会作出决议，同意上述股权转让。 2000年6月14日，崇达有限就本次股权转让事宜在深圳市工商行政管理局 办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如 下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 180 90 2 朱雪贤 20 10 合计 200 100 本所认为，上述股权转让事宜在公司登记机关办理了变更登记，已经履行了 必要的法律手续，是合法、有效的。 5. 2001年7月，股权转让 2001年6月20日，朱雪贤与朱雪花签订《股权转让协议书》，约定朱雪贤 将其持有的崇达有限10%的股权转让给朱雪花。2001年6月22日，深圳市福田 区公证处对上述《股权转让协议书》予以公证，并出具了（2001）深福证字第 2574号《公证书》。 2001年6月26日，崇达有限股东会作出决议，同意上述股权转让。 2001年7月16日，崇达有限就本次股权转让事宜在深圳市工商行政管理局 办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如 下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 180 90 2 朱雪花 20 10 合计 200 100 本所认为，上述股权转让事宜在公司登记机关办理了变更登记，已经履行了 必要的法律手续，是合法、有效的。 6. 2002年7月，增资 2002年6月30号，崇达有限股东会作出决议，同意将注册资本由200万元 增加至400万元，新增注册资本200万元由各股东按持股比例认缴。 2002年7月4日，深圳广信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具 了深广信所验字（2002）第237号《验资报告书》，股东均以货币出资。 2002年7月15日，崇达有限就本次增资事宜在深圳市工商行政管理局办理 完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 360 90 2 朱雪花 40 10 合计 400 100 本所认为，上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法 律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。 7. 2003年3月，变更公司名称 2003年3月7日，崇达有限股东会作出决议，同意将公司名称变更为深圳 市集锦线路板科技有限公司。 2003年3月10日，崇达有限就本次变更名称事宜在深圳市工商行政管理局 办理完毕相应的工商变更登记手续。 本所认为，上述名称变更事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了必要 的法律手续，是合法、有效的。 8. 2004年2月，增资 2004年2月15日，崇达有限股东会作出决议，同意将注册资本由400万元 增加至700万元，新增注册资本300万元由各股东按持股比例认缴。 2004年1月8日，深圳广信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具 了深广信所验字（2004）第005号《验资报告书》，股东均以货币出资。 2004年2月26日，崇达有限就本次增资事宜在深圳市工商行政管理局办理 完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 630 90 2 朱雪花 70 10 合计 700 100 本所认为，上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法 律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。 9. 2004年4月，增资 2004年3月18日，崇达有限股东会作出决议，同意将注册资本由700万元 增加至1,300万元，新增注册资本600万元由各股东按持股比例缴纳。 2004年3月18日，深圳广信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具 了深广信所验字（2004）第042号《验资报告书》，股东均以货币出资。 2004年4月6日，崇达有限就本次增资事宜在深圳市工商行政管理局办理 完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 1,170 90 2 朱雪花 130 10 合计 1,300 100 本所认为，上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法 律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。 10. 2004年11月，增资 2004年10月20日，崇达有限股东会作出决议，同意将注册资本由1,300 万元增加至1,500万元，新增注册资本200万元由各股东按持股比例认缴。 2004年10月21日，深圳广信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出 具了深广信所验字（2004）第738号《验资报告书》，股东均以货币出资。 2004年11月4日，崇达有限就本次增资事宜在深圳市工商行政管理局办理 完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 1,350 90 2 朱雪花 150 10 合计 1,500 100 本所认为，上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法 律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。 11. 2008年11月，增资 2008年10月28日，崇达有限股东会作出决议，同意将注册资本由1,500 万元增加至2,300万元，新增注册资本800万元由各股东按持股比例认缴。 2008年11月13日，深圳毅华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出 具了深毅华所验字[2008]第428号《验资报告书》，股东均以货币出资。 2008年11月20日，崇达有限就本次增资事宜在深圳市工商行政管理局办 理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜雪飞 2,070 90 2 朱雪花 230 10 合计 2,300 100 本所认为，上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法 律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。 11. 2010年6月，增资 2010年4月23日，崇达有限股东会作出决议，同意将注册资本由2,300万 元增加至2,626.49万元，新增注册资本326.49万元由以下17名新增自然人股东 缴纳： 序号 股东 认缴增资（万元） 认缴价款（万元） 1 姜曙光 122.95 900 2 彭卫红 54.64 400 3 邓峻 40.98 300 4 余忠 40.98 300 5 袁进 13.66 100 6 彭建均 13.66 100 7 张庭主 4.1 30 8 严安辉 4.1 30 9 杨林 4.1 30 10 白会斌 4.1 30 11 汪广明 4.1 30 12 刘保海 4.1 30 13 王俊浩 4.1 30 14 尹建华 2.73 20 15 赵金秋 2.73 20 16 谢华 2.73 20 17 王剑峰 2.73 20 合计 326.49 2,390 2010年5月12日，鹏城事务所对本次增资进行了审验，并出具了深鹏所验 字[2010]第193号《验资报告》，验证截至2010年5月12日，崇达有限已收到 17名新增股东缴纳的出资2,390万元，其中326.49万元计入注册资本，其余 2,063.51万元计入资本公积，股东均以货币出资。 2010年6月4日，崇达有限就本次增资事宜在深圳市监局办理完毕相应的 工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 所属单位及任职情况 1 姜雪飞 2,070 78.8125 发行人董事长 2 朱雪花 230 8.7569 发行人董事 3 姜曙光 122.95 4.6812 发行人副总经理 4 彭卫红 54.64 2.0803 发行人副总经理 5 邓峻 40.98 1.5603 发行人副总经理 6 余忠 40.98 1.5603 发行人董事、董事会秘书、财务 总监 7 袁进 13.66 0.5201 深圳崇达设备部经理 8 彭建均 13.66 0.5201 发行人监事 9 张庭主 4.1 0.1561 江门崇达品保部经理 10 严安辉 4.1 0.1561 江门崇达人力资源部经理 11 杨林 4.1 0.1561 江门崇达设计部经理 12 白会斌 4.1 0.1561 江门崇达制造部经理 13 汪广明 4.1 0.1561 发行人设备部总监 14 刘保海 4.1 0.1561 发行人销售部经理 15 王俊浩 4.1 0.1561 大连崇达生产部经理 16 尹建华 2.73 0.1039 发行人业务经理 17 赵金秋 2.73 0.1039 发行人财务部经理 18 谢华 2.73 0.1039 发行人业务经理 19 王剑峰 2.73 0.1039 发行人监事会主席 合计 2,626.49 100 本所认为，上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法 律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。 12. 2010年6月增资 2010年6月10日，崇达有限股东会作出决议，同意将注册资本由2,626.49 万元增加至2,997.54万元，新增注册资本371.05万元由汇投控股、同威创业、 超淦贸易三名新增法人股东缴纳。 2010年6月13日，鹏城事务所对本次增资进行了审验，并出具了深鹏所验 字[2010]220号《验资报告》，验证截至2010年6月13日，崇达有限已收到3 名新增股东缴纳的出资5,200万元（汇投控股缴纳2,000万元、同威创业缴纳2,000 万元、超淦贸易缴纳1,200万元），其中371.05万元计入注册资本，其余4,828.95 万元计入资本公积，股东均以货币出资。 2010年6月22日，崇达有限就本次增资事宜在深圳市监局办理完毕相应的 工商变更登记手续。本次变更后，崇达有限各股东的出资情况如下： 序号 股东 出资额(元) 出资比例(%) 1 姜雪飞 2,070 69.0564 2 朱雪花 230 7.6730 3 汇投控股 142.71 4.7609 4 同威创业 142.71 4.7609 5 姜曙光 122.95 4.1017 6 超淦贸易 85.63 2.8567 7 彭卫红 54.64 1.8228 8 邓峻 40.98 1.3671 9 余忠 40.98 1.3671 10 袁进 13.66 0.4557 11 彭建均 13.66 0.4557 12 张庭主 4.1 0.1368 13 严安辉 4.1 0.1368 14 杨林 4.1 0.1368 15 白会斌 4.1 0.1368 16 汪广明 4.1 0.1368 17 刘保海 4.1 0.1368 18 王俊浩 4.1 0.1368 19 尹建华 2.73 0.0911 20 赵金秋 2.73 0.0911 21 谢华 2.73 0.0911 22 王剑峰 2.73 0.0911 合计 2,997.54 100 本所认为，上述增资事宜已经公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法 律手续，由各股东认缴的新增出资已足额缴纳，是合法、有效的。 （二）2013年4月19日，中瑞岳华以中瑞岳华专审字[2013]第2208号《深 圳市崇达电路技术股份有限公司验资复核报告》对发行人报告期内变更登记注册 资本实收情况的验资报告进行了复核。根据上述复核报告，截止2012年12月 31日，发行人的注册资本为11,250万元，股本总额为11,250万股。 （三）崇达有限整体变更为股份有限公司的情况 经查验发行人的工商登记资料及及其他相关资料，崇达有限整体变更为股份 有限公司的情况如下： 1. 2010年7月28日，鹏城事务所出具了深鹏所审字[2010]1372号《审计报 告》，验证崇达有限截至2010年6月30日的净资产值为201,951,635.76元。 2. 2010年7月30日，崇达有限股东会作出决议，同意崇达有限整体变更为 股份有限公司；2010年7月30日，崇达有限各股东签署了《发起人协议》。 3. 根据上述股东会决议及《发起人协议》，崇达有限以截至2010年6月30 日经审计净资产折合为公司股本总额11,250万元（每股面值1.00元），由崇达有 限全体股东按各自在崇达有限的股权比例持有相应数额的股份，其余 89,451,635.76元列入公司的资本公积。各股东的持股数及持股比例如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 姜雪飞 77,688,300 69.0564 2 朱雪花 8,632,100 7.6730 3 汇投控股 5,356,000 4.7609 4 同威创业 5,356,000 4.7609 5 姜曙光 4,614,400 4.1017 6 超淦贸易 3,213,800 2.8567 7 彭卫红 2,050,700 1.8228 8 邓峻 1,538,000 1.3671 9 余忠 1,538,000 1.3671 10 袁进 512,700 0.4557 11 彭建均 512,700 0.4557 12 张庭主 153,900 0.1368 13 严安辉 153,900 0.1368 14 杨林 153,900 0.1368 15 白会斌 153,900 0.1368 16 汪广明 153,900 0.1368 17 刘保海 153,900 0.1368 18 王俊浩 153,900 0.1368 19 尹建华 102,500 0.0911 20 赵金秋 102,500 0.0911 21 谢华 102,500 0.0911 22 王剑峰 102,500 0.0911 4. 2010年8月14日，发行人召开了创立大会。 5. 2010年8月14日，鹏城事务所以深鹏所验字[2010]第304号《验资报告》 对发行人设立时的注册资本情况进行了审验。 6. 2010年8月26日，发行人获得深圳市监局核发的注册号为 440306103723886的《企业法人营业执照》。 （四）基于上述核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等 符合法律、法规和规范性文件的规定。 1. 关于发行人的设立方式 发行人由崇达有限整体变更而设立，以崇达有限截止2010年6月30日经审 计的净资产折合为公司股本总额11,250万元（每股面值1.00元），由崇达有限全 体股东按各自在崇达有限的股权比例持有相应数额的股份，其余89,451,635.76 元列入公司的资本公积。发行人的设立方式符合《公司法》的规定。 2. 关于发行人的设立程序 崇达有限股东会已经就崇达有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决 议，全体股东共同签署了《发起人协议》；崇达有限整体变更前的财务报表已经 委托鹏城事务所进行审计；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经鹏城事 务所审验；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行 了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法 律、法规和规范性文件的规定。 3. 关于发行人设立的资格及条件 发行人前身崇达有限系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时 的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；发行人设立后的注册资 本为11,250万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人制定了公 司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公 司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，崇达有 限具备变更为股份有限公司的资格和条件。 （五）经审查发行人设立时各发起人签署的《发起人协议》，该《发起人协 议》对崇达有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、 股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约 定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在 可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 （六）为整体变更为股份有限公司，崇达有限聘请了鹏城事务所对其相关财 务报表进行了审计，并对公司注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规 和规范性文件的规定。 （七）发行人创立大会的情况 发行人创立大会于2010年8月14日以现场会议方式召开，全体发起人股东 均出席了会议。会议审议通过了公司筹办情况的报告、公司章程、选举首届董事 会成员和监事会成员（不包括职工代表监事）的议案及授权董事会办理股份有限 公司工商登记等设立事宜的议案。 发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得发行人 全体股东一致通过。 本所认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审 议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。 六、 发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 发行人由崇达有限整理变更而设立，根据崇达有限整体变更的方案，以崇达 有限截至2010年6月30日经审计的净资产值201,951,635.76元折合为发行人的 股本总额11,250万元，由崇达有限原股东按其各自在崇达有限的持股比例持有 相应数额的股份。 本所认为，发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定， 真实、有效。 （二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人设立以来未发生股本总额、 股本结构的变动情况。 （三）根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东的确认，各股东持有的 发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任 何争议或纠纷。 七、 股东（实际控制人） （一）发行人目前的股东为姜雪飞、朱雪花等十九名自然人以及汇投控股、 同威创业、超淦贸易三家法人，均为发行人的发起人。 （二）经本所律师查验发行人自然人股东的身份证、法人股东的工商登记资 料及对各股东进行访谈，发行人的自然人股东均为具备完全民事行为能力的中国 公民，法人股东汇投控股、同威创业、超淦贸易均为依法存续的有限责任公司， 各股东均具有担任公司股东的资格。发行人各股东的基本情况如下： 1. 自然人股东 序号 姓名 身份证号码 住址 1 姜雪飞 21020419691208**** 广东省深圳市福田区福荣路**** 2 朱雪花 44072219691207**** 广东省深圳市福田区福荣路**** 3 姜曙光 21020419670312**** 辽宁省大连市沙河口区连胜街**** 4 彭卫红 43250219741107**** 广东省深圳市南山区**** 5 邓峻 42010519680415**** 广东省深圳市宝安区宝安大道**** 6 余忠 51101119740513**** 广东省深圳市南山区南山大道**** 7 袁进 42062619650205**** 广东省深圳市南山区桃园路**** 8 彭建均 43300119720128**** 广东省深圳市宝安区沙井中心路**** 9 张庭主 41302819740925**** 河南省罗山县彭新镇**** 10 严安辉 42242819740323**** 广东省深圳市南山区**** 11 杨林 37243219780401**** 广东省深圳市宝安区福永街道**** 12 白会斌 41130219780312**** 河南省尉氏县庄头乡**** 13 汪广明 34102219791014**** 安徽省休宁县海阳镇**** 14 刘保海 36232519780806**** 广东省深圳市南山区南山大道**** 15 王俊浩 41230119801204**** 河南省虞城县城关镇**** 16 尹建华 43242319770129**** 广东省深圳市宝安区前进二路**** 17 赵金秋 43250319720922**** 广东省深圳市南山区南山大道**** 18 谢华 43020219750902**** 广东省深圳市宝安区**** 19 王剑峰 42010719740705**** 湖北省武汉市青山区**** 2. 企业法人股东 (1) 汇投控股 汇投控股成立于1994年5月31日，现持有诸暨市工商行政管理局核发的注 册号为330681000011822的《企业法人营业执照》；住所为诸暨市陶朱街道荣马 路2号；法定代表人为丁梅英；注册资本为5,000万元；经营范围为实业投资， 投资管理及咨询，从事货物的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）。汇投控股目前的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 丁宏广 3,500 70 2 丁梅英 1,500 30 合计 5,000 100 (2) 同威创业 同威创业成立于2008年3月2日，现持有深圳市监局核发的注册号为 440301103197725的《企业法人营业执照》；住所为深圳市南山区华侨城汉唐大 厦1102；法定代表人为韩涛；注册资本为8,200万元；经营范围为直接投资高新 技术产业和其它创新产业、受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业管理 咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。同威创业目前的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 韩涛 3,010 36.71 2 杜永忠 2,050 25 3 刘涛 1,560 19.02 4 翟晓慧 480 5.85 5 林建成 400 4.88 6 许灵芝 400 4.88 7 汪姜维 200 2.44 8 刘桂芬 100 1.22 合 计 8,200 100 (3) 超淦贸易 超淦贸易成立于1999年12月3日，现持有深圳市监局核发的注册号为 440301102859523的《企业法人营业执照》；住所为深圳市南山区后海大道以东 天利中央商务广场2305号；法定代表人为贡超；注册资本为50万元；经营范围 为国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。超淦贸易目前的股权 结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 贡超 45 90 2 张忆 5 10 合计 50 100 （三）发行人股东符合《公司法》规定的股东人数，其住所均在中国境内， 其出资符合相关中国法律的规定。 （四）实际控制人 发行人的实际控制人为姜雪飞、朱雪花夫妇，最近三年未发生变更。 八、 发行人的附属公司 （一）截至本所法律意见书出具之日，发行人拥有以下4家全资子公司： 1. 深圳崇达 深圳崇达成立于1999年8月27日，现持有深圳市监局核发的注册号为 440301501121531的《企业法人营业执照》，注册资本为7,937.5万元，住所为深（未完）  |