[上市]崇达技术:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司 关于深圳市崇达电路技术股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 中信logo 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一六年八月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 接受深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“崇达技术”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任崇达技术首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证 券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿 投资者损失。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市崇达电路技 术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 目录 第一节 项目运作流程.................................................................................................3 一、保荐机构项目审核流程..........................................................................3 二、项目立项审核主要过程..........................................................................6 三、项目执行主要过程..................................................................................6 第二节 项目存在问题及其解决情况.....................................................................29 一、立项评估决策........................................................................................29 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................29 三、内部核查部门关注的主要问题............................................................33 四、内核小组会议关注的主要问题............................................................51 五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见51 六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见................................51 七、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律、法规履行登记备案程序............................................52 八、保荐机构对发行人即期回报摊薄情况的预计的核查意见................54 九、证券服务机构出具专业意见的情况....................................................54 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第63号令）及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》（第54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、 《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目 审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 在经过调查研究后，中信证券履行项目立项程序，通过立项评估的项目方可 继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2011年11月），立项委 员会由五名委员组成，申请立项的项目，须经四票以上同意方能通过。 （二）内部审核流程 本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人 员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己 对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结 果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间： 2012年12月12日 立项评估决策机构成员： 刘东红、陈平进、舒细麟、祁家树、胡为敏 立项评估决策时间： 2012年12月19日 三、项目执行主要过程 （一）项目组构成及进场工作时间 项目保荐代表人： 黄艺彬、徐沛 项目协办人： 王琦 项目其他主要执行人员： 鲁锡锋、龙腾（目前已离职）、马融、朱鹏、胡建飞 （目前已离职）、纪若楠、王胥覃 进场工作时间： 2012年11月 本次发行原签字保荐代表人董向征于2015年6月离职，由黄艺彬接替董向 征担任本次发行的签字保荐代表人，履行本次发行的保荐责任。 （二）尽职调查及问核的主要过程 1、尽职调查及问核的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书（2006年修订）》、《证券发行上市保 荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及 上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与技 术情况，高级管理人员情况，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业 竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护， 重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营情况 项目组在现场期间先后参观发行人的大连崇达电路有限公司、深圳崇达多层 线路板有限公司和江门崇达电路技术有限公司的生产基地，直观的了解了发行人 经营业务流程，掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。 （5）高级管理人员和尽职调查补充清单 与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务 等方面的认识和规划，并对行业特点、未来发展前景及趋势等方面做进一步了解。 根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。 （6）现场核查、外部核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人生产、采购、 销售、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、 抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。 （7）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情 况。 （8）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场 基础知识、主板及中小板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务 规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理 结构与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的 辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职 调查。 （9）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、 兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发 行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具 相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保、住房 公积金管理中心、国土资源等相关部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查及问核的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查 ①历史沿革情况 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、相关审计 报告等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，包括自1995年 发行人前身集锦电子设立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。 ②独立性调查 保荐机构查阅了发行人控股股东姜雪飞和实际控制人姜雪飞、朱雪花夫妇的 相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，通过访谈、函证、抽 查凭证等方式对发行人的采购、销售记录进行核查，实地考察了发行人经营场所， 调查分析发行人的业务流程及其控制情况；通过访谈、签署承诺函及发行人董监 高关联关系调查问卷等方式对发行人关联采购和关联销售等情况进行核查。 保荐机构查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、主要经营设 备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真 实性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷； 通过查阅审计报告，对金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收账 款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录进行函证、访谈等核 查，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、 监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监 事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书兼财 务总监等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东及实际控制 人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接 在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的 情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立 于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。 保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、 银行资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的 会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银 行开户、独立纳税。 保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相 关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独 立于发行人的直接或间接控股股东。 ③主要股东情况 保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告 等方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之 间关联关系。通过股东出具的承诺函、实地调取或网上查询工商登记材料及对工 商行政机关进行访谈等方式核查股东所持发行人股份的质押、冻结、其它限制权 利及重大权属纠纷情况。通过自然人股东出具声明的方式了解自然人股东的出资 来源等情况。 项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议 安排，确定发行人的实际控制人为姜雪飞、朱雪花夫妇。 ④组织结构和员工情况 保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等 资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况， 分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和 社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关 社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账 户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的 法律法规而受到行政处罚的情形。近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方 面的法律法规而受到行政处罚的情形。 ⑤商业信用情况 通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供 销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同 履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商 业信用。 （2）业务调查 ①行业情况及竞争状况 发行人主要从事小批量PCB的生产和销售，符合国家产业政策。项目组收 集了行业主管部门及其它相关部门发布的法律、法规及产业发展规划文件，了解 行业监管体制和政策趋势。 通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场 化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势， 判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额 情况，调查市场竞争情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业管理人员，调查发行人所处行 业的特点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调 查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险 及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析发行人在所处行业价值链上下游的作用及上下 游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 ②采购情况 通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调 查发行人主要采购商品的市场供求状况。 分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影 响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。 依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购 金额、占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅 发行人同主要供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的 稳定性。 通过与发行人采购部门、生产部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产部 门的衔接情况、商品的安全储备量情况，关注是否存在严重的商品缺货风险。通 过查阅存货的资料，判断是否存在商品积压风险。通过查阅发行人的存货管理制 度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权 益情况，是否发生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记 材料，与供应商访谈等方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行 人董监高关联关系进行调查问卷、获取董监高简历及对外兼职情况说明等方式进 行进一步确认。 ③生产情况 查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发 行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。 通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付 凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产 的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。 查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料，分 析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响；同时， 通过走访国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局并取得专利登记薄副 本等证明文件。 查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈 利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、 制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销 售和利润所带来的重要影响。 与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察， 了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技术监督 部门出具的证明，发行人报告期没有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处 罚。 查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，获取排污许可证、 危险化学品使用单位登记证等材料，了解发行人产品的生产流程是否存在重大安 全隐患，是否采取保障安全生产的措施，走访公安机关等监管部门，了解发行人 成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的生产工艺是否符合环境 保护相关法规，了解发行人历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情 况。同时，根据对环保部门进行访谈并获得其出具的环保批文及相关证明，核查 发行人是否能够认真遵守国家环境保护方面有关法律、法规和规章的要求，不存 在因违反环境保护方面的规定而被环保部门予以行政处罚的情形。 ④销售情况 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。 通过与发行人业务部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法， 调查发行人的市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按 业务类别分布的销售记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。 查阅发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人质 量服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的 销售行为。 查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出 具承诺，核查目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益。 ⑤核心技术人员、技术与研发情况 查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调 查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创 新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要产 品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进 步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及 使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利 的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与 效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存 在重大影响的关键技术，予以特别关注。 了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实 施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。 查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费 用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况， 对发行人的研发能力进行评估。 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其 控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行 人及其控股股东或实际控制人等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控 制的企业实际业务范围、业务性质等情况，判断是否存在同业竞争，并核查发行 人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 项目组通过梳理发行人控股股东姜雪飞、实际控制人姜雪飞、朱雪花夫妇控 制的企业，展开同业竞争和关联交易的核查，核查发行人消除同业竞争的措施是 否真实、取得注销相关文件加以核实。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实 际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法， 按照《公司法》、《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方关系， 并通过实地调取或网上查询发行人及其关联方的工商登记资料，获得关联股权收 购支付凭证的方式核对公司与关联方的交易，核查相关关联交易的必要性、公允 性。 通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、 相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，调查 发行人关联交易价格是否公允。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等，登陆监管机构网站和互联网搜索等方 式，核查董事、监事、高管人员任职情况，核查董事、监事、高管人员的任职资 格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；通过董监高关 联关系调查表的方式调查董事、监事、高管人员相互之间是否存在亲属关系。 通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出 具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为 或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。 关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解 发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。 通过与高管人员座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人 员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛 盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。 通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由 发行人出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员投入发行人业务的时间， 分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。 与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人等就发行人所处行业情况，竞 争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年 发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决 措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划 及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了 解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调 查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、 查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。关注高管 人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、 退休金计划等。 通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解 报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程 规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定的情况等。 通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备 的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和 责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以 任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所 持股份的质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以 及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发 行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大 债务负担。 （5）组织结构和内部控制调查 通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况 是否符合规定。 通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程 历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登 记。 了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据相关政府主管部门的证明文 件、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。 了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有 关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运 作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是 否健全、有效。 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。 通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会等会议记录、发行人各项业 务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董 事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决 策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政 策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确； 考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法， 评价发行人的内部控制措施是否有效实施。 调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，通过访谈、获得各机 关无违规证明等方式核查是否存在因违反工商、税务、国土、环保、劳动保护等 部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，并 调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人 所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措 施及效果。 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息 沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内 部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和 反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够 传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、 合理性及有效性。 收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务 环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业 素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设 置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作 授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、 合理性及有效性。 了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、 数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情 况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。 与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人 内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会 报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的 监督和评价制度的有效性。 查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意 见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。 （6）财务与会计调查 通过取得和查阅发行人的原始报表、审计报告、评估报告、内部控制鉴证报 告、非经常性损益明细表等报告，与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构 交流，调查了解发行人的会计政策、会计估计情况和财务状况。 通过对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算 比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金 流状况。 通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。 同时，通过实地走访、访谈发行人重要客户和供应商，并结合函证的方式核查发 行人销售收入和销售成本的真实性和完整性。 通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析公司竞争 优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能 力的持续性和成长性。 项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度 偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人 报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞 争状况、发行人生产模式、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运 能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、客户分布进行调查了解，调查了解发 行人收入变化的情况，并通过询问会计师，通过获得银行存款开户明细表、银行 对账单、货币资金明细账并对银行进行函证的方式对银行存款科目进行核查，通 过获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科目进行核 查，通过对主要客户及海关进行函证、获得产品价格变动统计表、回款支付凭证 等方式对销售收入科目进行核查，并了解发行人收入确认的方法和收款的一般流 程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了 应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账 款变动的影响。 根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记 录、获取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采 购金额和采购量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、产品采购价格明 细表，并与市场价格对比，了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人 毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，对费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、 研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影 响。 项目组通过取得银行账户资料，核查了定期存款账户、保证金账户等非日常 结算账户状况，抽查货币资金明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了发 行人货币资金情况。项目组取得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细 表，通过参与固定资产盘点及实地观察等方式，核查了发行人固定资产的使用状 况。 项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司近 三年经营活动产生的现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投资活动产 生的现金流量净额为负值。 通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料，了解银行借款状况，并走 访发行人主要借款银行，通过函证和访谈的方式对其银行借款情况进行核查。 项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查 阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 同时，通过实地走访发行人税务机关，并取得相关证明文件以核实发行人税收缴 纳情况。 此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14号）以及《关于 做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管 函[2012]551号的要求，结合企业实际情况，对崇达技术财务信息披露的相关情 况进行了重点核查。项目组核查了崇达技术与财务报告相关的内部控制制度建立 及完善情况，包括财务部门的人员设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的 设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了比对印证；核查了其营业收入、 利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调查表格、确认函、银行流 水单、现场访谈等方式核查了崇达技术关联方、关联交易及其披露情况；核查了 发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走访、电话 访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性；调 阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘，核查了其存货跌价 准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报 告期是否存在内会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。 项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了 解发行人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发货、新增客户、重大客户、 销售信用政策等方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过 核查关联方、关联交易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查 是否存在关联方代垫成本等情形；核查了保荐人、PE机构及关联方与发行人之 间是否发生交易；通过调阅发行人的进销存数据、分析其投入产出比及产销量等 方式，核查发行人是否存在少计原材料等虚增利润的情形；通过查阅发行人的成 本核算制度、进行成本倒轧、核查其毛利率、期间费用金额及比率、核查在建工 程成本构成等方式，核查发行人是否存在将成本费用混入存货、在建工程等情况。 项目组还对发行人的员工薪酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备及存货跌 价准备、在建工程等方面进行了专门核查。 （7）业务发展目标调查 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来的发展 计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展 战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展 战略是否合理、可行。 访谈发行人骨干员工、主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是 否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制 定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配分析未来发展目标 实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务 的关系。 取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情 况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关决 策文件，并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与 发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类 项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否 符合国家产业政策和环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募集资金数 量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发 展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细 分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否 审慎预测项目效益，是否已分别说明项目实施前后的效益情况，预测基础、依据 是否合理。 结合对发行人现有业务区域分布以及行业的发展趋势，有关区域的市场容量 等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。 调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折 旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行 业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等 进行谈话，结合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金 项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因 素以及这些因素可能带来的主要影响。 通过与发行人高级管理人员、采购部门和销售部门等负责人进行访谈，以及 查阅账簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获 取经常性收益的能力。 调查PCB板行业的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场饱和 或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营 是否产生重大影响。 调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、过度依赖某一重要商 品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差 导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资 产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合 并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保 或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、 融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大 或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，评价其对发行人经营是否产生 重大影响。 调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管 理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 否产生重大影响。 调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如汇率变 化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影 响。 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规 程，是否已经形成了重大风险防范机制。 通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合 同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分 析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产 生的影响。 通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、进行访谈、咨询中介机构、现 场走访、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人董事、 监事、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 以及发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况， 评价其对发行人经营是否产生重大影响。 通过对董事会秘书、股东或股东单位人员辅导交流等方法，调查相关人员是 否了解监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条 件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了 相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。 调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构 处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及 其经办人员的诚信状况、执业水平。同时，通过发行人、发行人主要股东、有关 中介及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构与发行人之 间是否存在股权和权益关系。 （10）期后经营状况核查 针对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况及重 大事项，保荐机构的核查过程、了解并收集到的相关情况及结论如下： ①通过与管理层访谈，确认公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。 ②通过审阅公司同原材料供应商的采购合同、与供应商访谈，确认主要原材 料的采购规模及采购价格未发生重大变化。 ③通过审阅公司同主要客户的销售合同、与主要客户访谈，确认公司主要产 品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化。 ④通过管理层访谈、与客户及供应商访谈，确认公司主要客户及供应商的构 成未发生重大变化。 ⑤通过查阅公司目前享有的税收政策、管理层访谈，确认公司的税收政策未 发生重大变化。 ⑥通过审阅财务报表科目明细、管理层访谈，确认公司不存在其他影响投资 者判断的重大事项发生重大变化。 （三）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 中信证券原指定董向征、徐沛担任崇达技术IPO项目的保荐代表人，两位 保荐代表人自2012年11月起陆续开始工作，通过现场审阅尽职调查资料、访谈、 电话、邮件、会议等多种方式，全程参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准 备工作。本次发行原签字保荐代表人董向征于2015年6月离职，由黄艺彬接替 董向征担任本次发行的签字保荐代表人，履行本次发行的保荐责任。具体工作情 况如下： 2012年11月至12月，保荐代表人重点就发行人的业务和财务状况进行了 细致的尽职调查，通过反复论证，按照上市规范，就生产经营土地、房产及募投 项目、环保核查等相关问题，对发行人资产的完整性和合规性，募集资金投资项 目的可行性和必要性进行了详细核查并督促企业完善。 2013年1月至2月，保荐代表人通过约谈发行人领导及业务部门负责人、 阅读书面材料等方式，对发行人业务模式、经营机制情况进行了详细调查，进一 步了解了发行人的业务模式和主要风险，在此基础上，保荐代表人了解了发行人 的业务发展规划，并开展补充2012年报的尽职调查工作和财务核查和问核工作。 2013年3月至6月，保荐代表人持续走访发行人主要子公司，访谈境内外 重要供货商、销售商、关联方，向相关方发出询证函；同时审阅审计师各项报告， 讨论更新招股书，完成申报材料的准备、复核和首次申报。 2013年7月至2014年4月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；就发行人及其控股股东、董事、监事、高管根据中国证 监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定出具相关承诺、维护股 价稳定预案的内容进行专题讨论；开展补充2013年报的尽职调查及问核工作， 访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，访谈工商、税务、环保、银 行等外部部门，向相关方发出往来款、重大合同询证函；审计报告截止日后经营 状况核查；准备、复核补充申报材料。 2014年4月，中信证券内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表 人、保荐业务部门负责人及项目组成员等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就《问核程序执行 情况表》中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人填写了《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。 2014年5月至2014年9月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；开展补充2014年半年报告的尽职调查及问核工作，访 谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、环保 等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；审计报 告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。 2014年12月至2015年3月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化， 密切跟踪发行人经营情况；组织开展补充2014年年度报告的尽职调查及问核工 作，访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、 环保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；审 计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。 2015年4月至2015年7月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；组织开展补充2015年一季度报告的尽职调查及问核工 作，访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、 环保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；核 查审计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。 2015年7月至2015年9月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；组织开展补充2015年半年报的尽职调查及问核工作， 访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、环 保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；核查 审计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。 2015年10月至2016年3月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化， 密切跟踪发行人经营情况；组织开展补充2015年年报的尽职调查及问核工作， 访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、环 保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；核查 审计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。 2016年4月至2016年6月，保荐代表人持续关注发行人所在行业变化，密 切跟踪发行人经营情况；组织开展补充2016年一季度报告的尽职调查及问核工 作，访谈发行人下属子公司的财务、销售、采购等部门，取得并查阅工商、税务、 环保等政府部门出具的无违规证明，向相关方发出往来款、重大合同询证函；核 查审计报告截止日后经营状况核查；准备、复核补充申报材料。 2016年7月至2016年8月，保荐代表人根据《关于首次公开发行股票并上 市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指 引》的要求对发行人2016年4-7月的经营情况和财务信息进行了核查。 新保荐代表人对目前已完成的尽职调查、问核工作底稿及已申报材料进行了 复核，并参与反馈意见答复、补充2015年一季度报告、补充2015年半年报、补 充2015年年报、补充2016年一季度报告及补充2016年中期审阅报告的相关工 作。 中信证券参与本项目的项目组其他成员包括：龙腾（目前已离职）、鲁锡锋、 马融、朱鹏、王琦、胡建飞（目前已离职）、纪若楠、王胥覃。中信证券的项目 组其他人员坚持维护发行人的合法利益，对从事本项目过程中获知的发行人信息 严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则。中信证券的项目组其他人员按照分 工全程参与了本次发行的尽职调查工作，具体情况如下： 朱鹏、王琦、胡建飞（目前已离职）、纪若楠、王胥覃：通过审阅尽职调查 资料与访谈收集信息找到问题并提出规范及解决建议；参与首次申报阶段审计师 等中介机构工作并审阅相关专业报告；参与财务核查工作；协助保荐代表人开展 首次申报问核工作；参与撰写招股说明书；整理工作底稿。 鲁锡锋：参与补充2013年报、2014年半年报、2014年年报、2015年一季 度报告、2015年半年报、2015年年报及2016年一季度报告相关尽职调查及相关 问核工作；参与审计报告截止日后经营状况核查；协调审计师、律师等各中介出 具的相关专业报告；参与补充2013年报、2014年半年报、2014年年报、2015 年一季度报告、2015年半年报、2015年年报、2016年一季度报告及补充2016 年中期审阅报告招股说明书撰写；整理工作底稿。 马融：参与2015年一季度报告、2015年半年报、2015年年报及2016年一 季度报告相关尽职调查及相关问核工作；参与审计报告截止日后经营状况核查； 协调审计师、律师等各中介出具的相关专业报告；参与补充2015年一季度报告、 2015年半年报、2015年年报、2016年一季度报告及补充2016年中期审阅报告 招股说明书撰写；整理工作底稿。 龙腾（目前已离职）：参与2015年一季度报告、2015年半年报、2015年年 报及2016年一季度报告相关尽职调查及相关问核工作；参与审计报告截止日后 经营状况核查；协调审计师、律师等各中介出具的相关专业报告；参与补充2015 年一季度报告、2015年半年报及2015年年报招股说明书撰写；整理工作底稿。 （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 内部核查部门成员： 黄立海、祁家树、王逸松、黄冀、肖丹、陶江、林淼、 付炜毅 现场核查次数： 1次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对 项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查 情况等进行检查；参观发行人经营场所；和发行人高级 管理人员进行访谈等 现场核查工作时间： 2013年5月7日-5月10日，现场工作持续4天 （五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 内核小组成员构成： 内核小组成员共10名，其中：风险管理部4人，资本市 场部1人，质量控制组1人，外聘律师、会计师4人 会议时间： 2013年5月20日 内核小组意见： 同意深圳市崇达电路技术股份有限公司上报中国证监会 审核 表决结果： 深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行A股申 请通过中信证券内核小组的审核 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （一）立项评估决策机构成员意见 同意本项目立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项委员会各成员一致同意本项目立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 （一）前次申报被否问题 2012年10月10日，发行审核委员会2012年第176次会议否决了公司首发 申请。现对该次上会被否问题及整改措施具体说明如下： 1、审计机构改聘的问题 （1）问题描述 截至2012年6月，你公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机 构，并由其出具了你公司近三年的审计报告。2012年7月13日，你公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于改聘2012年度审计机构的议案》。2012 年8月1日，改聘后的审计机构出具了你公司2009年1月至2012年6月三年及 一期的审计报告。你公司申报材料和发审会现场陈述表明，你公司股东大会仅决 定改聘2012年度的审计机构，未决定改聘后的审计机构为你公司近三年及一期 申报财务报表的审计机构。你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报告进 行审计未经股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。 （2）整改措施 崇达技术于2012年11月23日和2012年12月8日分别召开第一届董事会 第十四次会议和2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于改聘中瑞岳华 会计师事务所为审计机构的议案》，决定聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2012年度的审计机构。 崇达技术于2012年12月4日和2012年12月20日分别召开第一届董事会 第十五次会议和2012年第三次临时股东大会，审计通过了《关于聘请公司首次 公开发行股票并上市中介机构的议案》，决定聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）为本次发行的财务审计机构。 上述董事会和股东大会的召开及决议符合公司《章程》的规定。 2、厂房租赁的问题 （1）问题描述 你公司目前所有生产经营厂房均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用 农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土 地上建造房屋出租非农建设不符合《土地管理法》相关规定。你公司存在租赁厂 房和搬迁的法律与经营风险，但无明确、有效防范相关风险的策略和措施。 （2）整改措施 1）政府主管部门出具确认函 ①深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于2013年3月21日对发行人出 具了《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关问题的复函》： 深圳崇达租赁生产经营用房产位于宝安区沙井街道新桥社区，在深圳市土地利用 总体规划所确定的规划建设用地范围内；属于宝安区农村城市化历史遗留问题处 理范围，未办理土地出让手续。该用地未申报城市更新单元专项规划制定计划， 不涉及宝安区已批准的城市更新项目。 ②深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室，于2011年2月12日出具证明， 证明该等物业迄今为止尚未纳入拆迁改造范围，且在未来3-5 年内暂无拆迁计 划。 2）租赁合同已登记备案 深圳崇达已与出租方宝恒源和新全物业签署了租赁合同，并在深圳市宝安区 房屋租赁管理办公室进行了登记备案。 3）出租方出具承诺函 宝恒源于2013年3月5日对深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局及深 圳崇达出具承诺函承诺：“在上述租赁期满后，我公司承诺将该等建筑物优先出 租给深圳崇达多层线路板有限公司；在未来十年内，我公司不会将上述建筑物及 所用土地申请纳入城市更新改造拆迁范围。” 新全物业于2013年3月5日对深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局及 深圳崇达出具承诺函承诺：“在未来五年内（合同期内），我公司不会申请将上述 建筑物及所用土地纳入城市更新改造拆迁范围。” 4）江门崇达新厂建设 江门崇达已取得131,266.70平方米的土地使用权，国有土地使用证编号江国 用（2011）第304399号。江门崇达规划建造三栋厂房及附属配套设施，其中厂 房规划建筑面积163,728平方米，目前已建成一栋厂房建筑面积47,546.43平方 米；作为本次募投项目的小批量PCB生产基地（二期）建设项目拟新建厂房建 筑面积64,000平方米。 随着江门崇达一期工程的正式投产以及后期项目的投资建设，公司自有厂房 面积占总生产经营用厂房面积的比例将得到提高，租赁厂房对公司持续发展的影 响也趋于弱化，深圳崇达租赁厂房面积占比上次申报时的81.63%下降至本次申 报时的35.17%，并将于募投项目完成时进一步下降至20.21%。具体如下表所示： 前次申报 本次申报 募投建成 面积（m2） 占比（%） 面积（m2） 占比（%） 面积（m2） 占比（%） 江门崇达 自建厂房 - 47,546.43 55.01 111,546.43 74.15 深圳崇达 租赁厂房 30,400.00 65.76 30,400.00 35.17 30,400.00 20.21 福永分公司 租赁厂房 7,335.00 15.87 - - - - 大连崇达 租赁厂房 8,491.60 18.37 8,491.60 9.82 8,491.60 5.64 合计 46,226.600 100.00 86,438.03 100.00 150,438.03 100.00 同时，随着江门一期项目的投产，深圳崇达的产能占比将由2012年末的 47.76%下降至2013年末的39.83%；募投项目完成时，该比例将一进步下降至 26.59%，该部分租赁厂房对发行人的生产经营影响大幅降低。 5）公司实际控制人出具承诺函 公司实际控制人姜雪飞、朱雪花出具了《补偿承诺函》，承诺如在公司与出 租方深圳市宝恒源实业有限公司、深圳市新全物业管理有限公司签署的租赁合同 有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给公司造 成的损失。 （二）集锦电子设立时以现金出资 1、基本情况 1995年4月24日，股东岳一珍和张建军签署了《深圳市集锦电子实业有限 公司章程》。1995年4月30日，集锦电子召开股东会，选举岳一珍为执行董事、 张建军为监事，集锦电子执行董事任命岳一珍为总经理。1995年4月20日，深 圳市民孚审计师事务所出具了深民审所验字（1995）298号《验资报告书》，验 证截至1995年4月16日，集锦电子注册资本为200万元，全部以货币出资，其 中岳一珍、张建军各以现金出资100万元。1995年5月4日，深圳市工商行政 管理局向集锦电子核发了《企业法人营业执照》，集锦电子正式设立。 根据1994年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》第二十五条规定， 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限公司在银行开设的 临时账户。集锦电子设立时，股东岳一珍、张建军以现金出资，并将该等现金用 于购买原材料和办公支出等，集锦电子出资未按规定存入银行账户，在出资程序 方面有一定瑕疵。 2、解决情况 保荐机构查阅了深民审所验字（1995）298号《验资报告书》，查阅了集锦 电子设立时股东岳一珍、张建军现金出资的记账凭证与收款收据，对发行人实际 控制人进行了访谈。据查，集锦电子于1995年4月10日分别收到岳一珍、张建 军现金投资款各100万元，集锦电子设立时的出资已足额、及时到位，出资真实。 3、保荐机构意见 集锦电子设立时股东以现金出资、出资款未存入银行账户的情况，不符合 1994年《中华人民共和国公司法》关于出资程序的规定，在程序方面有一定瑕 疵。但经核查，集锦电子发起人已经实质性交付出资，出资足额、及时到位，符 合法律法规对发起人出资的实质性要求，不存在虚假出资的违法情形，对公司、 债权人、股东及社会公众利益无不利影响。 集锦电子发起人出资后，深圳市民孚审计师事务所出具了《验资报告书》、 验证股东出资足额到位，深圳市工商行政管理局对集锦电子进行了设立登记。集 锦电子设立出资的程序瑕疵对公司经营无不利影响，对发行人本次发行上市不构 成障碍。 三、内部核查部门关注的主要问题 （一）关于历史沿革 1、请说明实际控制人姜雪飞历次受让股权及对发行人增资的资金来源情 况，2010年公司17名员工对公司增资，其中较大金额出资的员工资金（姜曙光 900万元；彭卫红400万元；邓峻、余忠各300万元）来源情况。上述自然人出 资是否存在公司垫资或担保等情形。 答复： （1）实际控制人姜雪飞出资的资金来源 实际控制人姜雪飞、朱雪花夫妇分别于1988年和1989参加工作，历次受让 崇达技术股权及增资资金系其自筹资金。姜雪飞、朱雪花出具承诺函，确认其历 次受让股权及对发行人增资的资金是自筹资金，不存在公司垫资或担保等情形。 （2）员工增资的资金来源 上述出资金额较大的员工均为公司高级管理人员，工作时间较长，具有一定 的经济实力。姜曙光1998年至今一直在发行人及/或子公司任职，现任发行人副 总经理，大连崇达执行董事、总经理；彭卫红2000年至今一直在发行人及/或子 公司任职，现任发行人副总经理；邓峻曾在铁道部大桥工程局三处一公司、科惠 线路板有限公司等单位担任机械管理主任、品保经理等职务，2005年至今一直 在发行人及/或子公司任职，现任发行人副总经理；余忠曾在申瓯通信设备有限 公司、中国平安保险集团珠海支公司、大鹏证券经纪业务总部、深圳市三三得玖 科技有限公司等企业担任总经理助理、投资经理等职务，2009年至今任发行人 财务总监等职务。 项目组取得上述股东的房产证明、收入证明及股票账户等资料对上述人员的 资金实力进行了核查。同时，发行人及上述股东分别签署调查问卷与承诺函，确 认上述出资来源系个人资金，不存在公司提供借款或其他财务资助的情形。 2、2010年6月10日，崇达有限股东会同意引进汇投控股、同威创业、超 淦贸易3名股东。其中超淦贸易投入1,200万元，增加注册资本85.63万元。超 淦贸易的出资来源包括两部分，420万元为企业自有资金、780万元为向第三方 借款，截至2011年12月31日，上述借款已全部偿还完毕。超淦贸易最近一年 的主要财务数据如下： 项目 2012.12.31/2012年 总资产（万元） 3,471.57 净资产（万元） 549.77 净利润（万元） 176.53 （1）请说明超淦贸易出资时的资产、负债等财务数据，其420万元自有资 金的具体情况；780万元借款及还款的具体情况，发行人引入该名股东的具体原 因。 答复： 1）超淦贸易入股原因 超淦贸易是行业内的资深企业，是兴森科技、发行人等同行业上市公司的重 要供应商之一，根据兴森科技招股说明书披露，超淦贸易是其2007、2008年的 前五大供应商。在发行人2010年增资扩股时，超淦贸易主动联系发行人商议入 股事宜。鉴于超淦贸易在业界的影响力，以及与发行人形成的稳定且长期的业务 联系，发行人决定引入其作为其股东。 2）超淦贸易财务数据及出资来源 根据超淦贸易工商年检资料显示，2009年12月31日超淦贸易资产总额3,602 万元，负债总额3,423万元，2009年度营业收入4,405万元。 经核查银行流水及银行付款凭证，超淦贸易2010年6月12日出资之前，取 得了其股东贡超提供的借款480万元、深圳市路维电子有限公司（以下简称“路 维电子”）提供的借款300万元。2011年1月30日，超淦贸易归还路维电子132 万元，2011年10月25日归还了路维电子剩余的168万元，2011年10月28日， 超淦贸易全额归还了贡超的480万元借款。超淦贸易并对上述事项出具了书面说 明。 通过核查深圳市路维电子的股东信息，2010年6月10日崇达有限增资时， 路维电子注册资本2,136万元，其股东包括杜武兵、徐缓、朱迈、叶家兵、白伟 钢5人，未发现路维电子与发行人有关联关系。 公司出具文件，声明超淦贸易向公司增资来源不存在向公司及公司的子公司 借款的情况，公司及公司的子公司亦未向超淦贸易提供任何财务资助。超淦贸易 及其股东贡超、张忆也签署了调查书及承诺函，声明其与崇达技术不存在关联关 系、入股资金来源系自有资金。 （2）请说明超淦贸易作为发行人的供应商、会计期间内和发行人交易的具 体金额、定价及与第三方比较情况及其公允性；发行人与超淦贸易是否存在潜 在的关联关系或利益输送等情形。 答复： 报告期内，超淦贸易作为发行人的供应商，主要向发行人供应油墨、药水等， 报告期内具体采购金额分别为835.83万元、765.94万元和652.54万元，占发行 人当年采购金额的比例分别为2.00%、1.71%和1.28%，占比较小且呈逐年下降 趋势。 经核查超淦贸易与其他合作方签署的订单/报价单，超淦贸易与发行人交易 价格与其他合作方相比不存在较大差异，不存在利益输送情形。 项目组经查阅超淦贸易的工商资料及与超淦贸易公司出具的承诺函，超淦贸 易与发行人不存在关联关系。 （二）关于业务和技术 1、关于环保核查及许可证 发行人尚未获得广东省最新的环保核查批文，请说明具体进展情况，是否存 在障碍； 答复： 发行人的上市环保核查已于2013年5月13日在广东省环境保护公众网公 示，公示期为2013年5月14日至2013年5月18日，预计5月底前可以取得广 东省环境保护厅出具的上市环保核查批复。 2、请说明发行人会计期间内外协加工的具体情况，发行人会计期间内是否 存在退换货情况、维修情况，并进一步说明发行人产品质量的稳定性。 答复： （1）发行人由于产能的限制，将部分产品的部分生产环节通过外协加工的 形式完成，主要涉及的工序为沉铜、沉锡、沉银、压合、钻孔等。报告期内，发 行人外协加工的金额分别为1,821.19万元、1,470.39万元和1,846.26万元，占当 期营业成本的比例分别为3.70%、2.23%和2.50%。（2）发行人建立了完善的质 量控制体系。同时，发行人对外协加工的产品在入厂时进行检验，以确保外协加 工的质量。报告期内，发行人对外销售产品中存在少量由于表面外观等原因导致 退、换货情形，2012全年发生退、换货金额947万元，仅占销售收入的0.86%， 不存在重大产品质量纠纷。 （三）关于公司治理 会计期间内发行人两名监事会主席严安辉、徐嘉辰先后因个人原因辞去监事 会主席职务，请说明具体情况，是否对监事会履行监督职能产生了不利影响；请 说明就其关联交易等方面的核查工作。 答复： 严安辉于2007年10月加入公司，担任人力资源部经理，并于2010年8月 被选举为监事会主席；2010年11月，发行人外部聘请徐嘉辰任人力资源总监， 并于2011年2月改选其为监事会主席，但由于其个人发展原因于2012年12月 离职，发行人选举王剑峰为监事会主席，王剑峰于2005年即加入公司，任销售 经理。 经查阅公司的监事会相关制度、核查股份公司设立以来的监事会记录及决 议、监事会工作报告、董事会记录等文件，公司监事依照规定列席了董事会、出 席了股东大会，对公司依法运作情况、公司财务情况进行了认真监督检查，对公 司董事、经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规进行了监 督，对公司经营管理中的一些重大问题向董事、经理提出了征询、意见和建议。 监事会对公司的财务决算、利润分配、关联交易等重大事项进行了审议，对公司 经营决策和其他重大事项进行了监督。公司监事会相关制度健全，监事会依法履 职，报告期内两名监事会主席先后因个人原因辞职之事，不会对监事会履行监督 职能产生不利影响。 目前严安辉、王剑峰均在发行人处任职，仅徐嘉辰现已离职。根据调查问卷 及访谈，并通过对发行人供应商、客户和往来款项的核查，未发现发行人与上述 人员发生除薪酬外的业务往来。 （四）持续盈利能力与募集资金投向 1、据招股书披露，2012年全球PCB行业增长为-2%；发行人2012年销售 价格较前一年下降2.78%，其中高端板价格下降12.2%；会计期间内发行人毛 利率呈持续下降趋势（分别为：35.7%、32.42%、31.30%）；发行人2012年收 入虽增长，但营业利润略有下滑。请说明发行人2013年以来的订单增长及业绩 变化情况，并结合上述情况进一步说明发行人盈利能力的稳定性。 答复： （1）2012年发行人较2011年呈现良好发展趋势 受全球经济增速放缓和欧债危机等因素的影响，2012年全球PCB行业增长 率出现小幅下降，发行人通过战略性下调高端板产品价格、加大市场开拓力度， 2012年营业收入较2011年增长14.83%，提高了发行人市场占有率，其中2012 年高端板收入占比由2011年的53.65％提升至56.14％，发行人产品结构得到进 一步优化。同时发行人保持了营业利润、净利润的稳定。综上，发行人2012年 经营呈现良好发展趋势。 （2）2013年1－4月发行人经营情况 2013年1-4月发行人接单合计金额为39,956万元，较2012年同期增长 9.55%，订单保持稳定增长。 2013年1－4月发行人实现营业收入36,960.09万元，较2012年同期增长 8.53%，营业收入保持稳定增长，2013年1－4月实现净利润2,152.71万元，较 上年同期下降49.70%，主要系支付福永搬迁补偿款、汇兑损益及研发费用增加 等因素影响，如扣除上述因素影响，则净利润仅下降6.18%。随着PCB行业景 气度逐步回升，发行人市场的持续开拓及订单数量的增长，结合发行人小批量 PCB行业的领先地位及已建立的管理、成本、客户等竞争优势，发行人未来几 年将保持盈利能力的稳定性。 2、发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）3,750万股，占发行 后总股本的25%。本次募集资金投向经本公司股东大会审议确定，拟用于以下 项目： 单位：万元 项目 总投资额 募集资金投入金额 备案文号 小批量PCB生产基地（二期） 建设项目 77,876 77,876 130700406229002 本次募投项目建成后将形成年产小批量HDI线路板24万平方米、小批量高 层板（8层以上）24万平方米的生产能力，达产后可实现年销售收入13.20亿元， 年均净利润为1.82亿元。 （1）募投项目达产后，发行人小批量HDI产能从现有2.4万平米新增24 万平米（增幅1000%），请项目组结合现有小批量HDI客户及相关订单增长情 况进一步补充说明该部分新增产能的具体消化措施。 答复： 发行人目前产能及募投项目达产后产能的对比情况如下： 单位：平方米/年 项目 募投前产能 募投新增产能 募投达产后产能 小批量HDI 24,000 240,000 264,000 总产能 964,000注 480,000 1,444,000 注：发行人募投前产能含江门一期拟于2013年正式投产，考虑福永搬迁因素，新增产 能约16万平方米/年。 发行人根据行业的发展趋势，并结合企业自身特点对募投项目进行了充分论 证，有关募投项目产能消化分析如下： 1）新增产能的年复合增长率12.42%，低于报告期内销售面积的年复合增长 率25.81% 发行人2012年末产能为80.40万平方米，江门一期投产后净增加年产能约 16.00万平方米，募投项目实施前总产能约为96.40万平方米。根据公司计划， 2014年开始募投项目的建设，2015-2016年将陆续投产，2017年产能完全释放， 预计2017年总产能约为144.40万平方米，即2012-2017年，公司产能年复合增 长率仅为12.42%，低于报告期内25.81%的销售面积年复合增长率。 2）募投项目定位于小批量高层板和HDI板，符合行业发展趋势 公司本次募投项目主要定位于小批量高层板和HDI板，而高层板和HDI板 为小批量板行业未来发展的主要趋势。据Prismark的数据显示，2012-2017年， 中国高层板和HDI板的年均复合增长率分别为7.19％和9%，远高于其他传统 PCB产品的增长率。到2017年，全球高层板和HDI产业规模将达到85.31亿美 元和108.59亿美元，市场规模较大。 公司虽能规模化生产小批量高层板和HDI板，但产能配备不足，为适应行 业发展趋势，仍需加大投资提高小批量高层板和HDI的产能，优化产品结构， 巩固在小批量板行业的领先地位，并保持较快的增长速度。 3）中国大陆规模化生产小批量高层板和HDI的厂商较少，公司竞争优势明 显 我国小批量板行业中具备规模化生产高层板、HDI板等高端产品能力的厂商 较少，产品主要以8层以下的中低端产品为主。例如，全球的HDI制造商主要 为大批量HDI生产企业，达到一定规模的专业的小批量HDI生产厂商数量少。 因此，在小批量HDI领域，产能不足的问题较为显著，大量小批量订单不得不 转移至大批量厂商，从而增加了需求企业的采购成本和时间成本。近年来，公司 作为少数能规模化生产小批量高层板和HDI板的生产企业，其产能，特别是小 批量HDI板产能已无法满足公司客户的订单需求，限制了生产规模的进一步扩 张。 4）现有客户质地优良、订单持续增加，HDI板客户基础好 报告期内，公司每年完成的订单数量、新增客户数量稳步提升。订单数量和 客户数量分别由2010年的60,477个和360名增加至2012年的95,719个和583 名，其中含HDI板需求的客户分别由2010年的约100名增加至2012年的约200 多名。受产能限制，公司不得不延长HDI板的交货期，2012年HDI板的平均交 货期为32天，远高于公司平均交货期（14天），已很难满足公司客户对小批量 HDI板的需求。在此背景下，报告期内公司HDI板的销售收入仍实现31.67%的 年均复合增长率，公司现有的客户资源为公司消化小批量HDI板的新增产能提 供了良好的客户基础和订单保证。 5）生产高度柔性化，募投新增HDI产能用于其他类型PCB的生产不存在 重大障碍 高度柔性化的生产是小批量板生产企业的主要特点之一，通过对生产线设备 的适当调配和生产流程的控制，可以实现不同产品之间的生产转换。HDI板生产 线在个别工序的设备配置上有一些差异化特征，如钻孔阶段需专门的激光钻孔设 备等，但总体来说，与其他类型的小批量板在生产工艺和主体设备配置上基本相 同。如本次募投项目将投资48,357万元购置生产设备，其中仅3,040万元的设备 为生产HDI的专用设备，仅占生产设备投资总额的6.28%。生产管理的高度柔 性化使得公司能够对市场需求的变化做出及时、快速的响应，如若公司拓展HDI 市场未达预期目标，公司可快速将部分HDI新增产能用于其他类型小批量板产 品的生产。 同时，公司在制定业务发展规划和发展目标时，也采取了如下具体措施以保 障募投新增产能的消化。 1） 向海外终端市场扩张，继续做强外销业务 目前，由于海外小批量板下游市场终端客户比较分散，且各地的贸易商拥有 丰富的中小客户资源，因此，海外市场的中小终端客户主要通过贸易商来下订单。 未来公司将坚持国际化经营思路，在稳定目前海外市场客户中的PCB设计公司、 国外PCB生产企业、EMS公司和贸易商的同时，大力发展终端客户，特别是小 批量板下游市场需求量较大的终端客户。通过参加国际PCB行业展会、行业技 术交流会，来进一步提高企业的国际知名度，深入了解行业发展趋势，实施品牌 营销战略，提高国际知名度，增强公司在国际市场上的综合竞争力。 2）进一步强化国内市场销售网络的布局，加强本土市场的开拓。 随着募集资金投资项目的开展，公司将进一步加大销售队伍、销售体系的建 设力度，包括打造全方位的销售网络，在重点城市增加销售服务机构，加强区域 管理，完善销售体系，同时，公司将进一步完善对销售人员的激励和考核机制， 引进优秀人才，加强专业知识和销售能力的培训，从而提高销售人员的素质，提 升公司销售管理能力。 近年来，公司增加了开拓国内市场的力度，进一步强化本土市场销售网络的 布局，加强销售队伍的建设，提升内销的管理能力。目前公司在深圳、大连、香 港和江门分别设立子公司，在上海、武汉、北京设立销售服务办事处。这些子公 司和销售服务机构覆盖珠三角、长三角和环渤海三大PCB产业集群区域。未来 随着国内小批量下游市场逐渐向中、西部转移，公司已在成都、西安新设销售服 务办事处，服务于其他市场。通过加大营销服务网络建设力度，贴近下游主要区 域，提升客户的满意度，为公司新增产品的销售提供有力的服务保障。 3）立足优势行业，重点开拓国防及航天航空和医疗仪器行业 通信设备行业是公司优势领域，公司与行业内多家领先企业合作多年，积累 了丰富的经验。未来公司将进一步巩固这一优势，同时，公司也将重点拓展小批 量板下游的航天航空、国防和医疗仪器行业。 国防及航天航空产业不仅仅是新的经济增长点，更是关系到国家安全的战略 性产业，并已成为政府重点支持的战略性新兴产业。公司已经获得了AS9100航 空质量体系认证，公司将加强与航天航空领域的标杆企业合作，进一步拓展航天 航空领域。 医疗仪器行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进 入门槛较高，是一个国家综合工业水平的体现。近几年保持20%增长率的中国医 疗仪器市场正处在高速发展的上升阶段，而中国正在步入老龄化社会，医疗仪器 消费的刚性需求在加大，随着医疗仪器行业的迅速发展，小批量板的需求空间将 进一步增大，公司已经成立了专门的团队，正在加大开拓医疗仪器行业的力度。 4）加大技术研发与设计投入，充分满足客户个性化需求 公司小批量板生产模式都是以销定产，销售部门在接到客户订单时，第一时 间将需求发送给研发设计部门，公司研发设计部门依靠经过多年的积累形成的庞 大的工程技术数据库，能在2小时至1天内迅速处理不同工艺要求的订单，订单 处理速度在小批量板行业内处于领先水平。 募投项目建成后，公司将进一步加大技术研发与设计投入，优化、完善工程 技术数据库，为客户提供及时、满意的个性化需求服务，从而为公司产品的销售 提供有力的支持。 （2）发行人募投项目达产后，实现的收入和利润均高于发行人目前的收入 及净利润水平，请进一步说明发行人募投项目效益测算的具体依据及其谨慎性。 答复： 发行人募投效益测算与公司实际情况基本一致，财务测算谨慎，以下主要针 对募投项目的销售收入、毛利率和净利润率三个方面进行具体说明： 1）销售收入 销售收入主要由产品销量和产品价格构成，关于产品销量已在产能消化问题 中进行阐述。关于销售价格，本次募集资金主要投资小批量HDI线路板和小批 量高层板各24万平米。 ①HDI价格 HDI由于技术难度大，价格相对较高，报告期内，公司HDI产品均价为 5,352.17 元/平方米、4,912.59 元/平方米和4,433.01元/平方米，平均为4,899.26 元/平方米。根据Prismark的研究报告显示，2011年度中国大陆HDI产品的均价 约为2,800元/平方米。综合考虑未来HDI产能扩张及行业平均水平，公司HDI 募投效益测算确定为3,000元/平方米，符合行业及公司实际情况。 ②小批量高层板价格 小批量高层板为公司成熟产品，报告期内，公司小批量高层板平均价格为 2,641.70元/平方米、2,549.22元/平方米和2,238.17元/平方米，平均为2,476.36 元/平方米，公司小批量高层板募投效益测算确定为2,500元/平，与公司情况基 本一致。 2）毛利率 公司募投项目达产后毛利率为35%左右。2012年公司高层板毛利率为 34.75%，考虑到HDI毛利率水平高于高层板毛利率水平，因此募投项目毛利率 水平测算合理、谨慎。 3）净利润率 公司募投项目达产后净利润率为15%左右，2012年公司净利润率为12.36%， 差异2个百分点，主要原因系毛利率差异导致，其中，2012年公司综合毛利率 为33.07%，募投测算毛利率为35％。 综上，公司募投项目财务指标测算谨慎，与公司及行业情况相符。（未完）  |