[公告]光韵达:华创证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华创证券有限责任公司 关于 深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年九月 独立财务顾问声明和承诺 华创证券受光韵达委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立 财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和深圳证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及 中国证券监督管理委员会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件 审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及 有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供,提供方对 其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，华创证券就本次交易进行了审慎核查，华 创证券仅对已核查的事项出具核查意见。 4、华创证券同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。 5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。 6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息，或对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对光韵达的任何投资建议或意见，对投资者根据 本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何 责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与光韵达和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、独立财务顾问已对光韵达和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文 件的内容和格式符合要求。 3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交华创证券内核机构审 查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与光韵达接触后至担任独立财务顾问期间，华创证券已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特 别注意以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： 公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光 华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐 100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。 1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等12名交易对方持有的 金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以现金方式支付8,840万元， 剩余13,260万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股。 2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股 份募集配套资金不超过13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易 中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研 发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最 终确定为21.28元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 二、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方与上市公 司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的资产净额和交易金额的孰高者占光韵达2015年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本 次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行 股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次发行前后，侯若洪、姚彩虹夫妇均为上市公司控股股东及实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。 五、标的资产估值及作价 本次交易拟收购资产为金东唐100.00%股权。根据中联评估出具的《金东唐 资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，标的资产的评估价值为 22,054.23万元，评估增值16,684.29万元，增值率310.70%。在参考上述评估结 果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为22,100万元。 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行股份的定价方式和价格 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发 行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募 集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示： 单位:元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日均价 23.64 21.27 定价基准日前60个交易日均价 23.76 21.38 定价基准日前120个交易日均价 24.95 22.45 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价即23.64元/股作为市场参考价，双方友好协 商后最终确定发行价格为21.28元/股，不低于前述市场参考价的90%。（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来 的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多 方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和 本次重组的成功实施。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其定价依据 根据《创业板发行管理办法》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金 的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 （三）发行股份数量 根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将 合计发行6,231,197股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行 12,448,302股股份，具体分配方式如下： 序 号 交易对方及 配套融资认 购方 未考虑募集配套资金 考虑募集配套资金 资产认 购获得 股份数 量（股） 占本次发 行股份的 比例 认购募集配套 获得股份数量 （股） 资产认购及募集 配套认购股份数 量（股） 占本次发 行股份的 比例 1 陈洁 2,176,211 34.92% - 2,176,211 17.48% 2 李国平 1,125,456 18.06% - 1,125,456 9.04% 3 前海瑞旗 905,698 14.53% - 905,698 7.28% 4 徐敏嘉 849,037 13.63% - 849,037 6.82% 5 上海盈之和 507,190 8.14% - 507,190 4.07% 6 王翔 253,595 4.07% - 253,595 2.04% 7 徐亦文 106,002 1.70% - 106,002 0.85% 8 陈光华 106,002 1.70% - 106,002 0.85% 9 吴梦秋 57,964 0.93% - 57,964 0.47% 10 万刚 50,719 0.81% - 50,719 0.41% 11 庄楠 50,719 0.81% - 50,719 0.41% 12 邱罕文 42,604 0.68% - 42,604 0.34% 13 孙晖 - - 6,217,105 6,217,105 49.94% 合计 6,231,197 100.00% 6,217,105 12,448,302 100.00% 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交 易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不 得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协 商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排： 交易对方名称 锁定期安排 陈洁、李国平、前 海瑞旗、徐敏嘉、 上海盈之和、王翔、 徐亦文、陈光华、 吴梦秋、万刚、庄 楠、邱罕文 自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。 前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并 在深交所上市交易： 第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格 的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利 润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》 交易对方名称 锁定期安排 约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持 股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大 解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。 第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格 的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利 润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》 约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持 股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总 额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300） ÷6,900-21.74%=33.33%。 第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格 的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利 润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值 测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行 完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数 ×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数 －第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。 上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述承诺。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或 深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相 应调整。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次交易配套融资认购方孙晖承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份， 自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的 有关规定执行。 本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监 管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 （五）募集配套资金用途 本次拟募集配套资金不超过13,230万元，其中：8,840万元拟用于支付本次 交易的现金对价；1,000万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税 费；3,390万元拟用于金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发 项目。 本次配套融资发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。 七、现金对价支付安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 8,840万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下： 序号 交易对方 现金对价的金额（元） 1 陈洁 30,873,186.05 2 李国平 15,966,479.07 3 前海瑞旗 12,848,837.21 4 徐敏嘉 12,045,013.95 5 上海盈之和 7,195,348.84 6 王翔 3,597,674.42 7 徐亦文 1,503,827.91 8 陈光华 1,503,827.91 9 吴梦秋 822,325.58 10 万刚 719,534.88 11 庄楠 719,534.88 12 邱罕文 604,409.30 合计 88,400,000.00 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在获得中国证监会书面核 准之日后30日内，光韵达通过募集配套资金或自有资金向交易对方支付本次交 易的现金对价的50%，共4,420万元，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出 具后的10个工作日内向交易对方支付。光韵达代扣代缴交易对方各方（除上海 盈之和与前海瑞旗）因转让标的公司股权产生的所得税后，再向交易对方各方支 付剩余股权转让款。 八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。 根据上市公司与交易对方所签订的《盈利预测补偿协议》，金东唐应当在盈 利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券从业资格的会计师 事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。 如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润数额，则上市公司应当在该年 度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度 实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿 的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。 交易对方按截至《盈利预测补偿协议》签署日时持有金东唐的股权比例分别 承担相应的补偿义务，以股份、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取 得的股票、现金总额。 具体补偿的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。 当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。 现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿 股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。 九、超额业绩奖励安排 为增强金东唐管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续 稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对 方协商，达成超额业绩奖励安排。 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，若盈利预测 补偿期满经审计的累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分 =承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且在盈利预 测补偿期内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则上市公司将通过金东唐的内部 决策程序促使标的公司将超出承诺部分的25%且不超过其本次交易作价的20% 部分作为业绩奖励发放给金东唐的中层及以上员工和核心技术人员，具体发放方 式和奖励人员根据金东唐内部绩效考核政策并经金东唐董事会批准后决定。 业绩奖励将在业绩承诺期届满后兑现，奖励主要给予管理层和核心技术人员 等参与企业实际经营的人。奖励范围的人员应保证业绩承诺期到期时仍在金东唐 就职，否则在业绩承诺期届满后不予发放。 计算公式如下： 超额业绩奖励额为X，金东唐业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，则：超额业 绩奖励额为：X=（Y-Z）×25%。 根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》， 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应 超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励 安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规 定。 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购 重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后金东唐经营管理团队 对金东唐超额业绩的贡献、金东唐的经营情况等相关因素，基于公平交易原则， 交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。 十、过渡期损益安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意，于股权交 割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对金东唐进行过渡期 专项审计。金东唐在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏 损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损 部分。各方确认，过渡期专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月 月末。 十一、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。 1、本次重组后上市公司股票仍符合上市条件 以发行股份12,448,302股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，公司的 股本将由139,150,000股变更为151,598,302股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。 以发行股份6,231,197股计算（不考虑配套融资），本次交易完成后，公司的 股本将由139,150,000股变更为145,381,197股，社会公众股东合计持股比例将不 低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。 因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 2、本次重组后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更 本次交易前，控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹夫妇持有光韵达 33,970,367股股份，占光韵达股本总额的24.41%。本次交易完成后（不考虑配套 融资影响），侯若洪、姚彩虹夫妇持股比例将变更为23.37%，本次交易完成后（考 虑募集配套资金）持股比例变为22.41%，仍为公司控股股东、实际控制人。因 此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 序 号 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 1 侯若洪 26,942,015 19.36% 26,942,015 18.53% 26,942,015 17.77% 2 姚彩虹 7,028,352 5.05% 7,028,352 4.83% 7,028,352 4.64% 3 陈洁 - - 2,176,211 1.50% 2,176,211 1.44% 4 李国平 - - 1,125,456 0.77% 1,125,456 0.74% 5 前海瑞旗 - - 905,698 0.62% 905,698 0.60% 6 徐敏嘉 - - 849,037 0.58% 849,037 0.56% 7 上海盈之 - - 507,190 0.35% 507,190 0.33% 序 号 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 和 8 王翔 - - 253,595 0.17% 253,595 0.17% 9 徐亦文 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07% 10 陈光华 - - 106,002 0.07% 106,002 0.07% 11 吴梦秋 - - 57,964 0.04% 57,964 0.04% 12 万刚 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03% 13 庄楠 - - 50,719 0.03% 50,719 0.03% 14 邱罕文 - - 42,604 0.03% 42,604 0.03% 15 孙晖 - - - - 6,217,105 4.10% 16 上市公司 现有其他 股东 105,179,633 75.59% 105,179,633 72.35% 105,179,633 69.38% 合计 139,150,000 100.00% 145,381,197 145,381,197 151,598,302 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的《金东唐审计报告》、《备考审阅报告》及上市公司 2015年度审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年5月31日 /2016年1-5月实现 数 2016年5月31日/2016年 1-5月备考数 增幅 总资产 61,982.55 87,561.86 41.27% 归属于母公司所有者权益 37,543.71 52,088.50 38.74% 每股净资产（元/股） 2.7 3.65 35.15% 营业收入 8,211.26 11,185.47 36.22% 营业利润 -543.47 -249.86 -54.03% 利润总额 -472.98 -147.39 -68.84% 归属于母公司所有者的净利 润 -520.86 -149.25 -71.35% 基本每股收益（元/股） -0.03 -0.01 -66.67% 项目 2015年12月31日 /2015年实现数 2015年12月31日/2015 年备考数 增幅 总资产 60,401.07 85,765.64 41.99% 归属于母公司所有者权益 38,205.52 52,391.45 37.13% 每股净资产（元/股） 2.51 3.68 46.43% 项目 2016年5月31日 /2016年1-5月实现 数 2016年5月31日/2016年 1-5月备考数 增幅 营业收入 22,577.59 29,111.67 28.94% 营业利润 2,566.52 3,629.15 41.40% 利润总额 2,838.48 4,129.17 45.47% 归属于母公司所有者的净利 润 2,432.92 3,755.31 54.35% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.26 36.84% 注：上述2015年度基本每股收益测算中未考虑配套融资对备考报表的影响。 本次交易完成后，因金东唐纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、 净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。通过本次交易，上市公 司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。 十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的程序 1、交易对方已履行的批准程序 （1）2016年9月9日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海 瑞旗以32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵 达。 （2）2016年9月9日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议， 同意上海盈之和以17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权 转让给光韵达。 2、上市公司已履行的批准程序 （1）2016年6月20日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存 不确定性，向深交所申请停牌。 （2）2016年9月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次 交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立 意见。 （二）尚需履行的程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安 排 （一）关于标的公司股票终止挂牌的安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，金东唐在与本次交易相关 的协议首次公开披露或公告后15日内召开股东大会，审议通过《关于公司全体 股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在 全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。自中国证监会审核通过本次交易 之日起10个工作日内，交易对方协助标的公司向全国中小企业股份转让系统申 请标的公司摘牌并取得同意标的公司终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌 函”）。 根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司 申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于自主意愿行为，在不违反《公 司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规 规定了标的公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置标的公司申 请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，金东唐《公司章程》亦未规定此 类实质性条件或要求。因此，金东唐提交终止挂牌申请后，其后续取得股转系统 同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。 （二）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在取得新三板终止挂牌函 后20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份 有限公司变更为有限责任公司。 十四、本次重组相关方做出的重要承诺 本次交易相关方分别作出如下重要承诺： 序 号 承诺人 承诺内容 1 陈洁、李国平、前海 瑞旗、徐敏嘉、上海 盈之和、王翔、徐亦 文、陈光华、吴梦秋、 万刚、庄楠、邱罕文 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 2 关于标的股权及资产权属的承诺 3 关于股份锁定的承诺 4 关于避免同业竞争的承诺 5 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 6 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲 裁情况的声明 7 关于最近五年诚信情况的声明 8 关于不存在内幕交易的承诺 9 关于规范资金占用行为的承诺 10 孙晖 关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 11 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺 12 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲 裁情况的声明 13 关于股份锁定的承诺 14 关于资金来源的说明与承诺 15 关于不存在内幕交易的承诺 16 上市公司 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺 17 上市公司控股股东、 实际控制人 关于避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 18 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺 19 关于不存在内幕交易的承诺 20 上市公司及全体董 事、监事、高级管理 人员 关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 21 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲 裁情况的声明 22 关于不存在内幕交易的承诺 23 上市公司董事及高 级管理人员 关于本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行的承诺 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等 相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切 实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格 或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、 完整性、及时性。 为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹 划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌 期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事 会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。 草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露 公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。草 案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具 有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资 产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。 （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资 格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价 公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性 发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资 产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中， 建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充 分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺 为保障上市公司投资者利益，交易对方对标的公司的业绩进行了承诺： 交易对方承诺金东唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。 在业绩承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业 绩承诺人向上市公司进行补偿。 具体补偿事宜请见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”。 （六）股份锁定的安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定。 交易对方所认购的光韵达本次发行的股份，自该等股份发行结束并完成股权 登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达 本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易： 第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具 《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。 第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业 绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。 第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具 《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。 第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年 度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁 比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。 第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具 《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》， 并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股 份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期 解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。 上述锁定期内，如因光韵达实施送股、转增股本事项导致交易对方持有的光 韵达股票增加，交易对方亦应遵守上述锁定期限的约定。 交易对方所认购的光韵达本次发行的股份在限售期内不得设定质押等他项 权利。 （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015年基本 每股收益为0.19元/股，本次交易完成后，公司2015年基本每股收益为0.26元/ 股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。 为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施： 1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力 本次交易为上市公司产业链的延伸奠定了坚实的基础，金东唐是一家从事生 产用测试治具和自动检测设备产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业， 报告期内分别实现净利润1,107.75万元、1,139.83万元及277.29万元，具有一定 的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量， 增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易后上市公司可对金东唐的生 产、研发及销售渠道等环节进行有效整合，上市公司品牌及平台亦可为金东唐吸 引资金以及优秀人才。同时，上市公司长期为华为、中兴通讯、比亚迪、方正等 众多国内外知名电子企业服务，建立了长期、稳定的合作关系，上市公司这些稳 定的优质客户及贴近主要市场和客户的网点布局优势将进一步拓宽金东唐的产 品销售渠道。进一步提高了金东唐的盈利能力，从而进一步提升了上市公司整体 盈利能力。 本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力， 提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。 2、加快完成对金东唐的整合，提高公司可持续发展能力 本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对金东 唐的整合力度，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司 治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步 提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。 3、严格执行业绩承诺与补偿 根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，金东唐业绩承诺人承诺金东 唐2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计 的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 分别为1,500万元、2,300万元、3,100万元。若金东唐能够实现各年度承诺的净 利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如金东唐实际净利 润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规 定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。 4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格有关规定，加强募集资金使 用的管理，公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募 投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报 上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。 综上，通过本次重大资产重组，公司当期每股收益将得到提升，有利于保护 全体股东的利益。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事 项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）审批风险 本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2） 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。 上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否经股东大会审议 通过、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请 投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险； 2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估 结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具《金东唐资产评估报告》， 截至评估基准日2016年5月31日，金东唐全部股东权益的评估值为22,054.23 万元，增值16,684.29万元，评估增值率为310.70%，根据评估结果，交易各方 协商确定的金东唐100.00%股权的交易价格为22,100万元。 标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展 前景较好，综合竞争力强，未来三年业绩增长明显，而标的公司均属于轻资产类 型的公司，账面净资产未能全面体现标的公司发展前景和综合竞争力。评估机构 主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评 估值相较于对应的净资产增值较高。 公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规 定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提请投资者注意估值风险。 （四）业绩承诺不能达标的风险 为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，金东唐2016年、2017 年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为1,500万元、 2,300万元、3,100万元。 上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势 以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力 确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的 变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现 将取决于行业发展趋势的变化和金东唐管理团队的经营管理能力。如果标的公司 经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营 业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《备 考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购金东 唐100.00%股权将形成商誉19,000.03万元，占上市公司截至2016年5月31日 备考总资产比例22.13%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来标的公司所处行 业产生波动，金东唐的产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况 未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利 影响，提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，金东唐将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持 标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌 宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同，互利合作。但是，从上市公司 经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、 制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收 购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整 合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。 （七）募集配套资金未能实施或融资额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金不 超过13,230万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、金 东唐三维视觉检测系统研发项目、磁性视觉化检测系统研发项目。募集配套资金 事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。 同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决， 将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、与本次标的相关的风险 （一）宏观经济波动风险 金东唐主营业务为测试治具及自动检测设备、其他自动化设备的研发、生产、 销售及服务。因此金东唐的业务发展与其下游生产制造企业，特别是其中的消费 电子行业产生了较强的联动性。宏观经济周期的波动有可能会影响消费电子制造 企业的经营状况和投资计划，进而间接影响到自动检测设备方面的固定资产投资 需求。因此，当宏观经济与行业走势发生较大幅度波动时，金东唐存在经济效益 下滑的风险。 （二）自动检测设备行业政策风险 近年来，国务院及下属各部委陆续制定了智能制造装备的产业发展与扶持政 策，发布《中国制造2025》及其配套文件、《智能制造试点示范2016专项行动 实施方案》等文件，将智能制造装备列入高端装备制造业的重点发展方向。产业 政策的颁布并实施对我国自动检测设备行业的发展起到了极大的促进作用。未 来，如果国家对自动检测设备行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公 司的业务增长产生不利影响。 （三）自动检测设备行业市场竞争风险 金东唐是一家专业的综合测试解决方案提供商，致力于为客户提供定制化的 测试治具、自动检测设备、视觉检测设备等产品及服务。其经营模式主要为通过 获取客户生产订单，再依此开展研发设计，并组织生产。由于行业“非标设计+ 订单式生产”的特点，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。金东唐凭借其较 强研发设计和制造能力于近年来逐渐发展壮大，如果金东唐不能继续保持其在产 品研发环节的优势，则其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。 （四）客户集中度较高的风险 近两年及一期，金东唐对其前五大客户实现的营业收入占金东唐全部营业收 入的比例分别为92.46%、87.40%、93.15%，占比较高。公司前五大客户主要为 某全球知名消费电子企业A等消费电子厂商的代工厂，受到消费电子行业竞争 充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的 影响，市场需求存在波动性。虽然目前金东唐前五大客户经营情况良好，与金东 唐的合作也较为顺利稳定，但金东唐依然存在因主要客户经营情况发生重要变化 而导致销售收入大幅波动的风险。 （五）核心人才流失风险 金东唐所处行业的非标定制化特点决定了每批订单产品产量较小，差异性较 强，对研发设计能力要求较高，需有较大数量、学科齐全、多学科领域的技术人 员来保证非标自动检测设备的研发与生产。目前金东唐已形成了一支人员结构合 理、专业能力较强的技术研发队伍，核心技术人员均具有多年检测设备的设计研 发经验，金东唐核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定金东唐未来经营成 果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核 心人员不能保持稳定，标的公司将面临核心人才流失带来的风险。 （六）高新技术企业认证未来可能审核不通过的风险 金东唐于2013年11月19日获得高新技术企业证书，有效期三年，金东唐 依法享受15%企业所得税优惠政策。未来若金东唐不再符合相关资质认证的条件 或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，金东唐的相关税 费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对金东唐的评估价值产 生影响，提请投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 3 二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 3 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 4 五、标的资产估值及作价 ........................................................................................ 4 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................... 4 七、现金对价支付安排 ............................................................................................ 8 八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 .................................................................... 8 九、超额业绩奖励安排 ............................................................................................ 9 十、过渡期损益安排 .............................................................................................. 10 十一、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 11 十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................................. 13 十三、关于标的公司终止在股转系统挂牌并变更公司形式的安排 .................. 14 十四、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 15 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 16 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 20 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 21 二、与本次标的相关的风险 .................................................................................. 24 三、其他风险 .......................................................................................................... 26 目 录 ......................................................................................................................... 27 释 义 ......................................................................................................................... 33 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 37 第一节 本次交易的背景 ........................................................................................ 37 第二节 本次交易的目的 ........................................................................................ 41 第三节 本次交易的决策过程 ................................................................................ 43 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................ 44 第五节 本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 46 第六节 本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 48 第七节 本次交易不涉及关联交易事项 ................................................................ 49 第八节 本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 49 第九节 本次交易完成后，上市公司仍满足上市条件 ........................................ 49 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 50 第一节 上市公司基本信息 .................................................................................... 50 第二节 上市公司设立及股本变动情况 ................................................................ 51 第三节 上市公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ............ 54 第四节 上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 55 第五节 上市公司主营业务发展情况 .................................................................... 56 第六节 上市公司最近三年一期的主要财务指标 ................................................ 58 第七节 公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................................................................................................................................. 59 第八节 公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 .... 59 第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况 ....................................................... 60 第一节 交易对方基本情况 .................................................................................... 60 第二节 配套融资认购方基本情况 ........................................................................ 74 第三节 交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况 .............................................................................................. 75 第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形 ...................................................................................................................... 76 第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 .................................... 76 第六节 交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................ 76 第七节 关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募股权基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 .................................................. 77 第八节 配套融资认购方与上市公司的关联关系说明 ........................................ 77 第九节 交易对方穿透披露情况 ............................................................................ 77 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 79 第一节 基本情况 .................................................................................................... 79 第二节 历史沿革 .................................................................................................... 79 第三节 出资及合法存续情况 ................................................................................ 87 第四节 股权结构及控制关系情况 ........................................................................ 88 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 90 第六节 分子公司情况 ............................................................................................ 91 第七节 主营业务及经营情况 ................................................................................ 95 第八节 主要财务数据 .......................................................................................... 119 第九节 主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、受到处罚情况 .......... 120 第十节 主要会计政策和会计处理 ...................................................................... 127 第十一节 最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................. 130 第十二节 其他需说明事项 .................................................................................. 132 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 134 第一节 本次交易方案概况 .................................................................................. 134 第二节 发行股份具体情况 .................................................................................. 134 第三节 募集配套资金情况 .................................................................................. 140 第四节 本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 168 第五节 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ...................... 169 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 171 第一节 《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................. 171 第二节 《盈利预测补偿协议》 .......................................................................... 177 第三节 《股份认购协议》 .................................................................................. 180 第七章 交易标的评估 ........................................................................................... 183 第一节 金东唐100%股权评估情况 .................................................................... 183 第二节 董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 .................. 225 第三节 独立董事对本次评估的意见 .................................................................. 237 第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 238 第一节 重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准 则第26号》的要求 .............................................................................................. 238 第二节 交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告书中 ................ 239 第三节 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效 的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的 要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前 置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 .................................................... 240 第四节 上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................ 240 第五节 本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定 .. 241 第六节 本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................ 247 第七节 结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能 力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 .................................................................................................... 249 第八节 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 ............................................................................................................................... 257 第九节 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 259 第十节 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................ 260 第十一节 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 ........................................................................................ 260 第十二节 本次交易是否符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十 五条、第十六条、第十七条规定 ........................................................................ 262 第十三节 本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定 .......................... 266 第十四节 本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第 十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易 ................................................ 266 第十五节 相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司的重大资产重组的情形 .................................................................................... 266 第十六节 本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况 ............................................................................................................................... 267 第十七节 本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相 关标准的说明 ........................................................................................................ 270 第十八节 本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 的核查 .................................................................................................................... 271 第十九节 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 .......................... 271 第二十节 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...................... 273 第二十一节 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析 ................................................................................ 274 第二十二节 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明 确意见 .................................................................................................................... 280 第二十三节 交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问 应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................... 283 第二十四节 上市公司拟购买资产的评估情况核查 .......................................... 284 第二十五节 关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查 .............. 285 第二十六节 本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................. 286 第二十七节 关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查 .. 289 第二十八节 标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ...... 290 第二十九节 标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况， 是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况 .................................................... 291 第九章 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 292 第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 294 第一节 独立财务顾问内核程序 .......................................................................... 294 第二节 独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 296 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语 公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司 本公司 指 华创证券有限责任公司 重组报告书/草案 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 本独立财务顾问报告/本报 告书 指 《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告》 标的公司/金东唐 指 上海金东唐科技股份有限公司 标的资产/拟购买资产/交易 标的 指 上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权 本次交易/本次重组/本次资 产重组/本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套 资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权，同 时募集配套资金 发行股份及支付现金购买资 产 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股 权 募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向控股股东、实际 控制人侯若洪发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过13,230万元 交易对方 指 陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐 敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、 陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文 前海瑞旗 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司 上海盈之和 指 上海盈之和信息科技有限公司 光韵达实业 指 深圳市光韵达实业有限公司 光韵达激光 指 深圳光韵达激光应用技术有限公司 光韵达三维 指 上海光韵达三维科技有限公司（现已更名） 苏州光韵达 指 苏州光韵达光电科技有限公司 吉安光韵达 指 吉安光韵达投资管理有限公司 杰鼎唐 指 淮安杰鼎唐科技有限公司，是金东唐全资子公司 新一日电子 指 平湖市新一日电子科技有限公司，是金东唐控股子公司 富士康 指 富士康科技集团，专业从事计算机、通讯、消费性电子 等消费产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、 通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科 技企业 海达唯赢 指 深圳市海达唯赢科技有限公司，金东唐历史关联方 《公司章程》 指 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》 定价基准日 指 特指本次发行股份购买资产定价基准日，即公司第三届 董事会第十五次会议决议公告日 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月 31日 （未完）  |