[上市]雄帝科技:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司 关于 深圳市雄帝科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 （ 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 二O一六年八月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ”、“保荐人”、“保荐机构” ） 接受 雄帝科技 股份有限公司（以下简称 “雄帝科技” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的 委托，担任 雄帝科技 首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ）的保荐机构，为本次发行出具 发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股 票并 在创业板 上市管理办法》（以下简称 “ 《 管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资 者损失。 （ 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《 雄帝科技 股份有 限公司首次公开发行 A 股股票 并在创业板上市 招股说明书（申报稿）》中相同的 含义） 目 录 第一节 项目运作流程 ................................ ................................ ................................ .......................... 3 一、保荐机构项目审核流程 ................................ ................................ ................................ .............. 3 二、项目立项审核主要过程 ................................ ................................ ................................ .............. 6 三、项目执行主要过程 ................................ ................................ ................................ ...................... 7 四、内部审核主要过程 ................................ ................................ ................................ .................... 23 第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................ ................................ ................................ 25 一、立项评估决策 ................................ ................................ ................................ ............................ 25 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ................................ ................................ ........ 25 三、内部核查部门关注的主要问题 ................................ ................................ ................................ 31 四、内核小组会议关注的主要问题 ................................ ................................ ................................ 45 五、证券服务机构出具专业意见的情况 ................................ ................................ ........................ 47 附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况 问核表》 ................................ ................................ .. 50 第 一 节 项目运作流程 一 、 保荐机构 项目审核流程 本机构 根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机 构字 [2003]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，制 定了《投资银行 委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发 行上市业务尽职调查工作管理办法》、《 < 保荐代表人尽职调查工作日志 > 管理暂 行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定， 根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一） 立项 审核 中信证券投行委决策会下分别设立股权业务立项小组、固定收益业务立项 小组、并购业务立项小组（以下简称“立项小组”）。立项小组主任委员由股权、 固定收益、并购业务线对应投行委决策会领导担任。立项委员涵盖投行委各行业 组、业务线和固定收益部、 风险管理部等部门的业务骨干。立项委员每年调整一 次并公布。 立项小组的工作职责是：根据有关法律、法规及本机构的相关管理规定， 通过召开立项会议的方式审核投行委各业务线提交的立项申请是否符合相关的 条件，决定项目是否立项；实施项目级别分类；核定项目组负责人及项目组成员； 核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问 题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。 对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决 总票数三分之二及以上投票同意方能通过（回避票表决不计入总票数）。未能 通 过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或 整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。 对于未能通过立项会议审核的项目，如被立项会议否决的有关融资方案、 技术问题或风险因素未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提 出立项申请。 （二）内部审核 流程 本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（ 以下 简称 “ 项目 ” ） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1 、 项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核 联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员 通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2 、 项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小 组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3 、 项目申报材料审核 内核小组在受理项目 申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报 本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽 职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4 、 项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会 委员分别由本机构 合规部 、资本市场部、 质量控制组 等部门的相关人 员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己 对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通 过的项目的表决结 果有效期为六个月。 5 、 会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核 会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核 会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目 组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落 实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题 整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反 馈意见答复等文件 及时报送内核小组审核。 6 、 持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况 。 二、 项目 立项审核 主要 过程 立项 申请时间： 20 1 3 年 9 月 6 日 立项 评估 决策 机构 成员： 王逸松 、 胡为敏，张宁、贾文杰、骆中兴 立项评估决策时间： 20 1 3 年 9 月 2 3 日 立项意见 ： 同意雄帝科技IPO 项目立项 三、 项目执行主要过程 （一）项目执行人员及进场工作时间 项目执行成员： 葛其明 、 董文、孙家政、 肖平 、 王林 、 刘洋 进场工作时间： 201 3 年 6 月 尽职调查工 作贯穿于整个项目执行过程 ，具体过程如下： （二）尽职调查主要过程 1 、 尽职调查的主要方式 （ 1 ） 向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、 《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 28 号 —— 创业板公司招股说明书》 、 《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》 等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行 及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （ 2 ）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率， 保荐机构 现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。 （ 3 ） 审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 、补充清单 收集到发行人提供的资料后， 项目组 按照目录进行 了 整理和审阅，审阅的文 件与尽职调查清单目录相一致，包 括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各 项法律资格、登记及备案 ，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制， 发行人 主要财产 情况， 业务与技术情况， 同业竞争及关联交易， 董事、监事、高级管理 人员与核心人员情况， 财务与会计，税务，业务发展目标， 募集资金运用，环境 保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容 ； 分析取 得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题， 制定进一步的核查计划。 （ 4 ）现场参观了解发行人的 业务 方面的经营情况 项目组在 现场期间多次参观发行人的 办公 场所 、 生产分公司 等 ， 详细了解发 行人 经营模式及 经营情况 。 （ 5 ） 高级管理人员 、核心人员 情况 和尽职调查补充清单 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研 发、 产品 设计、行业发展、财务 目标 等方面的认识和规划，并对行业特点、产品 技术 等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情 况，提交补充尽职调查清单。 （ 6 ） 现场核查、外部 核查及重点问题核查 根据《保荐人尽职调查工作准 则》的重点及要求， 走访 发行人 销售 管理 、 市 场推广 、 技术支持、商务管理、产品研发、采购与生产制造、 人力资源 、 财务等 各 职能部门经理 和工作人员 ， 向 发行人 的重要客户 和供应商 进行 现场访谈，了解 客户情况、业务规模和结算方式等内容 ， 考察有关经营场所、实地查看有关制度 执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。 项目组在全国企业信用信息公示系统中 查询了重要客户和供应商的工商信 息，向无法从公开途径查询的主要客户发放了确认函，了解其成立时间、股东结 构、主营范围、注册地址等信息；向主要供应商（包括外协厂商）发放了确认函， 了解其成立时间、主营范围、股东结构、实际控制人、注册地址、设备投资情况、 注册资本、熟练工占比、业务规模等信息。 （ 7 ）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁 听 发行人 股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人的业务经营进行分析，并了解发行人公司治理情况。 （ 8 ） 辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐 机构 及证券服务机 构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要 股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导， 辅导内容涉及 企业 IPO 工作流程、上市公司同业竞争和关联交易、 公司治理、信息披露、董监高的责任 和相关法律、财务知识 等 。 辅导形式 除 集中授课 外 ，随时随地交流也起到了良好 的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽 职调查。 （ 9 ） 发行人及中介机构 的会议讨论 对 尽职调查中发现的重大事项，通过召开 中介机构 协调会的形式进一步了解 事项的具体情况，并就解决方案提出建议 。 （ 1 0 ） 协调 发行人及相关主体出具相 应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权 的质 押和 纠纷情况， 同业竞争情况，董事、监事、 高级管理人员及核心 人员的任职资 格、兼职 情况 、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况 ， 最近 1 年 发 行人新增股东取得股份情况 及 新增股东的 自然 情况、与 控 股股东和实际控制人之 间的关系 ， 发行人的独立性 等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及 相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面 ， 由 发行人 母公司和各 分支机构的国税、地 税、 工商 、 质量监督 、环保 、 社会保障 、住房公积金 管理中 心 等相关 主管 部门出具 了 合法合规的证明。 2 、 尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人 主要的尽职调查内容描 述如下 ： （ 1 ）基本情况 尽职调查 1 ） 历史沿革情况 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，主要 包括 发行人 自设立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。 2 ） 独立性调查 项目组 查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人 的组 织结构、业务、财务等资料，结合发行人的 收入 记录实地考察了 研发、采购 、 生 产 、 销售 等业务系统 ，调查分析发行人的业务流程及其对 生产销售 系统的控制情 况；调查了发行人关联交易等情况。 项目组 查阅了发行人商标、专利 、软件著作权 等无形资产以及生产经营设备 等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实 性；调查了 无形资产 的权利期限情况，核查 上述 资产是否存在法律纠纷或潜在纠 纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、 预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录 ，调查发行人 资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 项目组函证了公司常 年法律顾问北京君泽君律师事务所，确认报告期内，公 司未向君泽君律师事务所咨询或委托代理以下事宜： 1 、公司和 / 或任何子公司与 客户或供应商之间未决诉讼纠纷； 2 、公司和 / 或任何子公司与公司技术人员之间 未决诉讼及纠纷； 3 、公司和 / 或任何子公司开展的海外业务之间未决诉讼及纠纷； 4 、其他正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其他任何司法程序、行政程序； 5 、任何有可能在未来引起诉讼、仲裁或索赔并对本公司和 / 或任何子公司有重大 不利影响的事实或 潜在的争议（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、 合同双方发生争议、客户投诉等）； 6 、其他或有事项及其相关 评估。 项目组 通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、 监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监 事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东及实 际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接 或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董 事、监事以外的职务或领取 薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立 了独立于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。 项目组 通过 访谈发行人高级管理 人员和相关业务人员，查阅发行人财务会计 制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、 建立独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是 否独立在 银行开户、独立纳税。 项目组 通过实地调查、 高级管理 人员和员工 访谈 、查阅股东大会和董事会相 关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机 构设置和运行是否独 立于发行人的控股股东。 3 ） 主要股东情况 项目组 通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等 方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间 关联关系。通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的质押、 冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。 项目组取得并审阅了天高投资的公司章程、财务报表及营业 执照 ，了解了其 设立目的、设立以来的经营情况及未来的经营计划。经核查，项目组了解到天高 投资是由发行人部分员工出资设立的员工持股平台公司，其设立宗旨仅限于持有 发行人部分股份股权，而非以投资活动为目的。故不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私 募投资基金，无须备案。 项 目组还对天高投资最近一年新增和退出的股东进行了访谈，并取得他们的 书面确认 ： 1 、 上述股权转让中，退股股东、新增股东与公司及其关联方、公司 的客户、供应商不存在关联关系 ； 2 、天高投资新增股东的入股资金来源为自有 资金。 4 ） 组织结构和员工情况 项目组 通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资 料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分 布情况及近年来的变化情况， 分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和 社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关 社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账 户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的 法律法规而受到行政处罚的情形 ， 近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方 面的法律法规而受到行政处罚的情形。 5 ） 商业信用情况 项目组 通过查阅 发行人 征信系统信用情况、 完税凭证、工商登记 等 相关资料 ， 核查 银行单据、贷款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况， 通过现场走 访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式， 调查发行人是否按期缴纳 相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为， 了解发行人的商业信用。 （ 2 ）业务与技术调查 公司是智能证卡整体解决方案提供商，核心业务 是 提供以智能证卡为载体的 信息 安全、数据管理及行业 应用解决方案， 为 客户 实现 智能证卡的信息采集、 密 钥 管理、 制作、验证、发 行、受理等应用提供产品和服务 。 项目组 收集了 智 能证 卡 行业 的相关规定， 整理 了 安全证照、电信、交通运输、金融等领域 的宏观行业 发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋 势。 项目组通过 调阅 国内外相关的市场研究报告、咨询专业技术人员与业务人 员，了解 智能证卡 行业的市场环境、市场容量、市场化程度，了解 行业 的进入壁 垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势， 了解行业内主要 企业及其经营 情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及 其变动情况 ，了解 行业 的发展趋势、盈利状况等 ， 对照发行人所采用的 经 营模式， 判断其主要风险及 未来影响。 项目组 通过查阅相关研究资料，分析行业与其上下游行业的关联度，结合对 上下游行业的发展趋势的 了解 ， 分析 上下游行业的变动及其趋势对发行人所处行 业的有利影响和不利影响。 （ 3 ）同业竞争与关联交易调查 项目组 通过 取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其 控制的企业的 公司章程、 财务报告及 经营范围 等相关资料 ，并通过询问发行人及 其控股股东或实际控制人、实地走访 上游供应商、下游客户 等方法，调查发行人 控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、与发行人 业务 的可替代性等情况，判断是否构成同 业竞争，并核查发行人控股股东 、 实际控制 人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 通过与发行人 高级管理 人员 访谈 、咨询中介机构、查阅发行人及其控股 股东 或实际控制人的股权结构和组织结构 以及网络查询 等方法，按照《公司法》和企 业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商 登记资料。 通过与发行人 高级管理人员 、财务部门和主要业务部门负责人 访谈 ，查阅账 簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见， 查阅发 行人同非关联方交易数据 等方法，调查发行人关联交易 定价及执行 情况 ，核实 发 行人高管人员及核心 人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方 单位直接或间接委派等情况。 2014 年 6 月，发行人与其股东郑嵩签订了租赁协议，根据该协议，发行人 向郑嵩租赁其位于深圳市福田区车公庙天吉大厦 4D1 、 4D2 总计 1,144.69 平方米 的办公场地，年租金 98.90 万元，租 赁期限两年。项目组访谈了发行人相关人员， 了解了该项关联租赁的必要性；查看了董事会决议，以核查该项关联交易的履行 是否符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定；并比对了相似租赁的价 格，以确定该项关联租赁价格的公允性。 2015 年 6 月 19 日，公司已与郑嵩达成一致解除租赁合同，自 2015 年 7 月 1 日起不再继续租赁车公庙天吉大厦（ F5.8 厂房） 4D1.4D2 的物业。项目组实地走 访了公司 不再续租的位于天吉大厦的办公旧址，和新租赁的位于南山区软件产业 基地 的办公 新址， 经 核查 ，公司相关部门人员已全部搬离天吉大厦的旧址，位于 软件产业基地办公新址已经正常对外营业。项目组访谈了郑嵩本人及公司相关管 理人员，确认上述租赁合同已经解除。 （ 4 ）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、 高级管理 人员 、 其他核心 人员 任职情况，核查董事、监事、 高级管理 人员的任职资格，聘任是否 符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查 上述人员 相互之间是否 存在亲属关系 等关联关系 。 通过 访谈 、网上搜索 、查阅个人履历资料、并依据 相关人员 出具的承诺调查 了解 上述 人员 的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为， 是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。 通过查询有关资料，与 相关 人员、中介机构、发行人员工 访谈 等方法，了解 发行人 上述 人员的履职情况，分析 其 管理能力。 通过 访谈 等方法，了解发行人员工对 上述 人员的评价，发 行人 董事、监事、 高级管理 人员 及其他核心人员 是否团结，是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发 行人经营产生现实或潜在的重大影响。 通过 访谈 、查阅三会资料、发行人说明等方法，了解每名董事、监事 、高级 管理 人员尤其是董事 在发行人工作的情况 ，分析董事、监事或 高级管理 人员是否 有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。 与发行人董事长、高级管理人员就发行人所处行业情况，竞争对手情况，发 行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行 和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治 理结构及内 部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效 实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了解 高级管理 人员 的胜任能力和勤勉尽责情况。 通过查阅相关监管部门文件、三会文件、 高级管理 人员 访谈 、 普通 员工 访谈 等方法，调查发行人为 董事、监事、高级管理 人员 及其他核心人员 制定的薪酬方 案、股权激励方案。 通过与 访谈 、 调阅相关人员 履历表及 专项 调查表、咨询发行人律师、查阅有 关资料等方法，调查 上述 人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析 上述 人员兼 职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注 上述 人员最近一年从 发行人及 其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。 通过查阅有关三会文件、 高级管理人员及员工访谈 等方法，了解报告期 上述 人员的变动情况，包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序 和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法 程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的 人事任免决定的情况等。 通过 访谈、培训 等方法，调查 上述 人员是否已掌握进入证券市场应具备的法 律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其 董事、监事、高级管理 人员 的法 定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 通过 调阅 调查表及出具的声明文件，调查 上述 人员及其近亲属以任何方式直 接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质 押或冻结情况 ； 调查 上述 人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、 持股比例以及有关承诺和协议；核查 上述 人员及其直系亲属是否存在自营或为他 人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是 否存在重大债务负担。 2014 年 6 月，发行人独立董事李连和因个人原因辞任公司董事，发行人新 聘徐冬根为 公司独立董事。 2015 年 7 月， 发行人独立董事 谢维信 因个人原因辞 任公司董事，发行人新 聘 陈永涛 为公司独立董事 。 项目组取得并核查了相应的董 事会及股东大会决议，以确定相关工作是否符合《公司章 程》 及《独立董事工作 制度》所规定的程序；通过与新任独董进行访谈，发放并回收调查表，以及进行 网络搜索的方式，了解新任独董是否符合相关法律法规规定的独董任职资格。 （ 5 ）组织结构和内部控制调查 通过 访谈 ，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理 规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相 关的 专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经 营风险的可接受水平；考察 高级管理 人员是否执行董事会批准的战略和政策，以 及 高级管理 人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确； 考察 高级管理 人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥 作用。 与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施 。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法， 评价发行人的内部控制措施是否有效实施。 调查发行人报告期生产经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反 工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发 行人业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已 消除。 项目组在了解了发行人的生产流程的基础上，观察了生产排污情况，向生 产人员了解生产过程中是否存在三废 流出的情况，调查了公司的环保措施及报告 期内公司在环保方面的投入情况。 对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事 件进行调查，了解事件 发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度 的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果，追踪发 行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 访谈、 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包 括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集 和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保 相关人员 能充分理解和执行发行人政策和 程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的 人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。 收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务 环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业 素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设 置是否贯彻 “ 责任分离、相互制约 ” 原则，是否执行重要会计业务和电算化操作 授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、 合理性及有效性。 了解发行人的内部审计队伍建设情况 ，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会 计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的 情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。 （ 6 ）财务与会计调查 项目组通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发 行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。 通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合 行业发展和 价格 变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假 设是否合理、评估方 法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理。查阅 注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与注册会计师进行沟通，了解发行 人内部控制制度是否完整、合理和有效。 计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等 指标 ， 结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、 表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情 况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。计算发行人各年度资产周转率和应收账 款周转率等 指标 ，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、 销 售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发 行人经营风险和持续经营能力。 通过 查阅相关 业务 合同 、对收入与 注册 会计师一同进行穿行测试 等方法，了 解会计核算中收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确 认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入 的情况。分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人 营业 收入变化 情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。查阅发行人收入的产品 构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符 合 行业和市场同期的变化情况。 对照发行人的 业务 流程， 核查各个业务环节的单据， 分析 业务运行情况和发 行人内控情况 。 计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内 利润率 的变化情况、变化 原因并判断其未来变动趋势， 分析 发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常。 查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业特点、 发行人 销售模式 ，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的 环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析 管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。 查阅经 注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性 损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查 发行人 非经常性损益的来源、取 得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对 发行人财务状况和经营业绩的影响；结合 发行人 业务背景和业务资料，判断 其 重 大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利 润比重，分析由此产生的风险。 通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账， 核查 相关 财务凭证资 料 ，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户， 判断其 真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。 查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资 料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款 计划。 抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景， 合同执行情况，并判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵 经营业绩的情形。重点核查报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用情况 、清理情况 。 对照 发行人 无形资产的有关资料，了解 其 重要无形资产的取得方式、入账依 据、初 始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。 查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行 的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解其他应付款的 具体内容和业务背景；了解对内部人员和关联方的负债。 查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模 特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动 产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债 能力及 风险等。对 报告期内 经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算。 查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是 否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。查阅发行人税收优惠或财 政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税 收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处 理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财 政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。 （ 7 ） 未来 发展 规划 项目组查阅发行人未来三年 的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调 查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工 访谈 等方 法， 分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过对发行人所处 行业 、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行 ；分 析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。 核查发行人对其产品所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关 的假设是否合理。 取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情 况，分析发行人 高级管理 人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东会相关决策 文件，并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发 行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。 （ 8 ） 募集资金运用调查 项目组通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究 报告等方法，搜集行业相关资料并分析相关上市公司的投资情况，了解发行人本 次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额 与发行人生产规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展 目标的 匹配关系；密切关注资本市场价格走势，与发行人详细论证了实际募集资 金金额超过募集资金投资需求的可能性 和使用意向 。 调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系，并分析新增固定资产 折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，公司募集资金投资项目实施 地点由惠州市惠城区变更为深圳市龙岗区，实施主体由惠州雄帝变更为雄帝科 技，投资总额与投资项目均不变。项目 组了解了募投项目地点变更的原因，审阅 了股东大会决议，核查了本次募投地点变更的程序合法性。审查了土地出让合同、 出让金支出凭 证等文件，并实地观察了募投项目实施地点。 （ 9 ）风险因素及其他重要事项调查 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行 业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等 进行 访谈 ，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料， 并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治理、研发、采购、 融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不 利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 通过与发行人高级管理人员、 生产 部门和 销售 部负责人进行访谈，以及查阅 账簿等方法，评估发行人 生产 和销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经 常性收益的能力。 调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周 期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其 对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材 料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况， 评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产 周转能力较差 导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资 产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合 并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保 或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或 保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保 障、产业政策、环境保护、 土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营 业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大 量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况， 评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在由于金融、税收、产业政策、行业管理、环境保护等方 面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾 害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保 、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行 人经营是否产生重大影响。 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规 程，是否已经形成了重大风险防范机制。 核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否 合法、是否存在潜在风险。分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约 等事项对发行人产生或可能产生的影响。 通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、访谈、网上检索 、公安部门出 具的无犯罪证明 等方法，调查发行人及其控股股 东或实际控制人、发行人董事、 监事、高管人员和 其他 核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事 项 、 是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。 通过与董事会秘书、股东或股东单位人员访谈等方法，调查相关人员是否了 解监管部门制定的信息披露制度， 发行人 是否具备认真履行信息披露义务的条 件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了 相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。 调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构 处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签 名人员沟通等方法，了解中介机构及 其经办人员的诚信状况、执业水平。 （三）尽职调查情况问核程序 根据《 创业板 保荐项目尽职调查问核程序指引》 的要求 ，本项目尽职调查需 重点核查事项及核查方式等内容 的 说明 见本报告附件。 （ 四 ）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 1 、保荐代表人工作情况 中信证券指定 葛其明、董文 担任深圳市 雄帝 科技股份有限公司 IPO 项目的 保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。 2 、其他项目人员工作情况 中信证券指定 孙家政 为项目 协办人，肖平 、 王林 和刘洋为其他项目人员，该 等人员 均参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作，按财务、法律和业务分块 负责相关尽职调查和申报材料准备工作。 保荐代表人和其他项目人员主要通过查阅发行人业务相关资料及审计报告、 收集行业分析资料、咨询行业专家、组织中介机构协调会、重大事项协调会，现 场考察，高管及相关人员访谈，走访 发行人客户及供应商、政府机构等方式开展 尽职调查工作 。 2014年5月22日，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保 荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调 查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽 职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人 参加问核程序并签字确认。 对公司2014年度、2015年度及2016年1-6月的生产经营情况，保荐代表 人和项目组履行了补充问核程序，如对于重要的或下半年新增数额较大的客户和 供应商，进行了访谈和函证工作；对于新增的商标和专利等无形资产，进行了政 府走访，并取得权属证明；对于新签订的重要合同及政府补贴文件进行了核查； 并取得了政府相应部分出具的税收、工商、社保、公积金等无违法违规证明。 四、内部 审核主要过程 （一）内部核查部 门审核项目情况 内部核查部门成员： 贾文杰、王逸松、祁家树、陶江、肖丹、付炜毅、冯婧、黄 冀、林淼 现场核查次数： 1 次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目 工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等 进行检查；参观发行人 办公场所、 生产分公司 等 ；和发行人 高级管理人员 进行访谈等 现场核查工作时间： 20 1 3 年 11 月 25 日 至 29 日 ， 现场工作持续 5 天 （二）内核小组审核项目情况 内核小组成员构成： 内核小组成员共10 名，其中：合规部 4 人，资本市场部 1 人，质量控制组 1 人，外 聘律师、会计师 4 人 会议时间： 20 1 4 年 5 月 23 日 内核小组意见： 同意将深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行A 股股 票申请文件上报中国证监会审核 表决结果： 深圳市 雄帝 科技股份有限公司 首次公开发行 A 股 并在创业 板上市 申请通过中信证券内核小组的审核 第二 节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （一）立项评估决策机构成员意见： 立项评估决策机构成员认为 发行人 基本面良好 ，同意立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况： 立项委员会各成员一致同意本项目立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题 及处理情况 （一）公司 内控制度不健全、 会计基础工作较薄弱 1 、 基本情况 经调查 ，发行人存在 内控制度不健全， 会计基础工作较薄弱的问题 。 2 、 研究、分析 情况 2013 年 7 月 ， 项目组协同发行人、发行人律师和申报会计师召开中介机构 协调会，对上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构一致认为发行人的上述情况 不符合证监会对上市公司 治理和 会计基础工作的规范性要求，应当进行整改。因 此项目组向发行人出具了备忘录，建议公司开展规范 治理和加强 财务会计基础工 作的专项活动，切实 提升公司治理和 财务会计核算水平。 3 、 解决情况 发行人 与深圳市 天健信德投资咨询有限公司 （简称“天健信德”） 签订了咨 询业务约定书， 聘请天健信德对发行人上市申报过程中涉及的内部控制问题提供 规划和咨询服务。在天健信德等中介机构的帮助下，发行人完善了内部控制制度， 加强了会计基础工作，提升了财务核算能力。 （ 二 ） 股改时股东个人所得税未缴纳 1 、 基本情况 发行人整体变更设立时，发行人实际控制人及其他自然人股东个人所得税 尚 未 缴纳。 2 、 研究、分析情况 2009 年 4 月 23 日，深圳市人民政府办公厅出具《市政府办公会议纪要》（ 190 号文件），关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人 所得税问题，总 的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳。 雄帝科技对于整体变更设立时应缴纳的个人所得税问题采用的处理方式与 注册地址在深圳的上市公司，例如深圳金信诺高新技术股份有限公司（代码 300252 ）、深圳市方直科技股份有限公司（代码 300235 ）等一致。 故项目组认为：实际控制人及其他自然人股东因转增股产生的个人所得税延 至发行人成功上市后再缴纳的做法不会对本次发行上市构成实质性障碍。 3 、 问题 解决情况 发行人实际控制人及其他自然人股东高晶、谭军、贾力强、郑嵩、杨大炜已 分别出具《承诺函》，承诺 ： （ 1 ） 若税务主管部门追缴雄帝有限净资产折股相关的个人所得税，本人将 以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及 / 或因此产生的所有相关费 用，与发行人无关。 （ 2 ） 如发行人因未及时履行雄帝有限净资产折股相关的个人所得税代扣代 缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相 关费用，而不给公司造成潜在经济损失或对公司经营造成影响。 （ 三 ） 包头一卡通 业务资质 1 、 基本情况 包头市城市一卡通有限公司（简称“ 包头一卡通 ”）是发行人的全资子公司， 包头一卡通 主要从事包头城市一卡通项目的运营。运营模 式为在包头市公共交 通、公共事业缴费、商业小额消费等领域建设 IC 卡 收费系统，发行和运营鹿城 通卡。 2008 年 10 月 31 日，发行人与包头市政府信息化领导小组办公室签订了 《包头市便民服务“一卡通”项目合作框架协议》，确定 包头一卡通 为包头市便 民服务“一卡通”项目（即“鹿城通”）的投资运营企业，期限为 30 年。该项目 主要实施领域包括交通领域、公共事业缴费领域和小额消费领域。目前，公司的 业务集中在公共交通领域。 根据《非金融机构支付服务管理办法》（人行 2010 第 2 号，简称“管理办法”）， 非金融机构提供支付服务（包括货币汇兑 、互联网支付、移动电话支付、固定电 话支付、数字电视支付等网络支付行为，预付卡的发行与受理，银行卡收单，中 国人民银行确定的其他支付服务），应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》， 成为支付机构。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相 从事支付业务。 目前， 包头一卡通 尚未获得《支付业务许可证》。 2 、 研究、分析情况 包头一卡通 的经营范围包含支付服务，根据 《非金融机构支付服务管理办法》 的规定需要获得《支付业务许可证》。 同时，《非金融机构支付服务管理办法实施 细则》（人行 2010 第 17 号）指出，管理办法 所称预付卡不包括：（ 1 ）仅限于发 放社会保障金的预付卡，（ 2 ）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡，（ 3 ）仅限于缴 纳电话费等通信费用的预付卡，（ 4 ）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。 包头一卡通 目前的实际经营业务集中于公共交通预付卡领域，该领域属于管理办 法实施细则中免于申请《支付业务许可证》的四种情况之一。 项目组根据法规分析后认为： 虽然目前 包头一卡通 的业务局限于公共交通领 域的支付业务，根据人 行 2010 第 17 号文 的相关规定可 暂 不申请《支付业务许可 证》 。但未来不排除随着经营的需要， 包头一卡通 将业务范围扩展至其他支付 领 域，故 包头一卡通 应适时启动《支付业务许可证》的申请工作，并在获得支付业 务许可证之前，将 业务限制于公共交通领域。 3 、 解决情况 （ 1 ） 发行人判断， 包头一卡通 符合《非金融机构支付服务管理办法》规定 的申请人应当具备的条件，目前， 包头一卡通 正在整理申请支付业务许可证的材 料， 准备完毕后将向有关部门正式提出申请 。 （ 2 ） 实际控制人 承诺： 包头一卡通在取得支付业务许可证之前，实际业务 仍将集中于公共交通领域，若因不可避免的原因在公共事业缴费和小额消费等需 要《支付业务许可证》的领域发生业务，而出现被有关部门追回相关收入或罚款 的情况，高晶和郑嵩愿意全额承担相关的责任。 （ 四 ） 海外收入占比 较 高 1 、 基本情况 报告期内，公司在立足国内市场的前提下，充分利用产品的性价比优势，积 极拓展海外业务 。 2011 年、 2012 年和 2013 年，公司国外销售金额分别为 587.65 万元、 2,824.13 万元和 5 , 289.26 万元，占全年销售收入的比例分别为 4.98% 、 21.35% 和 3 0.51 % 。 2012 年 5 月，发行人与尼日利亚 ACT 公司签署合同，为该国电子选民证项 目提供卡式安全证照整体解决方案，合同内容包括选民证制作发行设备及相应的 应用方案软件、质检分拣机、数卡机、空白卡和其他耗材等。尼日利亚选民证项 目 2012 年和 2013 年的销售金额分别为 1, 614.18 万元和 4, 331.78 万元，占全年销 售收入的比例分别问 12.17 % 和 24.95 % 。 2 、 研究、分析情况 报告期内，公司国外销售金额及占比均逐年提高， 海外业务将成为未来公司 的业务增长点之一，项目组协同发行人、发行人律师及申报会计师召开了专题会 议，对 上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构一致认为需要对海外业务进行重 点核查。 3 、 解决情况 项目组查阅了发行人与海外主要客户的业务及财务资料，并针对重点项目进 行了专项现场核 查。 2013 年 12 月 19 日至 22 日，项目组实地走访了尼日利亚 ACT 公司和 尼日利亚国家独立选举委员会 制证 中心。实地走访过程中，项目组 与 ACT 公司 相关人员 、制 证 中心生 产主管及雄帝科技现场技术支持人员进行了 访谈，并清查了制 证 中心中雄帝科技提供的设备及相关产品，进一步了解了尼日 利亚全民选举的整体安排及制 证 中心的运行情况。 通过实地走访，项目组发现尼日 利亚项目合作业务真实、制证中心运行正常。 （ 五 ） 研发费用资本化 1 、 基本情况 报告期内，公司根据研发项目所处的阶段，将研究阶段的支出费用化，期末 转入当期损益（管理费用）；对于开发阶段的支出，经公司评审后同时符合相关 条件的，进行资本化。 报告期内，公司研发 支出 资本化对净利润的影响情况如下： 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 研发支出合计 ① 1,645.8 7 1,250.8 6 1,123.76 其中：资本化 ② 156.07 95.28 196.43 费用化 1,489 .79 1,155.59 927.32 净利润 ③ 4,005.62 3,515.08 3,337.70 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 ④ 3,678.34 3,359.00 3,130.88 扣除非经常性损益及开发支出后的净 利润 ⑤ = ④ - ② 3,522.27 3,263.72 2,934.45 研发费用资本化金额占研发支出的比 例⑥ = ② / ① 9.48% 7.62% 17.48% 研发费用资本化金额占净利润的比例 ⑦ = ② / ③ 3.90 % 2.71% 5.89% 2 、 研 究、分析情况 1 ） 开发支出的会计政策 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是 指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 公司开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A. 完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B. 具有完成该无形资产 并使用或出售的意图； C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，应当证明其有用性； D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E. 归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。 2 ） 研究阶段和开发阶段的划分 研究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，包括：意于获取知 识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设 备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、 产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计 、评价和最终选择等。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，包括：生产 前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和 冲模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；新 的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品设计、建造和 测试等。 3 ） 研发费用资本化的具体政策及执行依据 公司拟资本化的研发项目需经过以下几个阶段： 阶段划分 工作流程 证明文件 研究阶段 1 、市场 部门从功能需求、销售市场、销量预测、 风险预测和效益预测等方面进行市场调研，形成市 场调研意见 市场调研意见 2 、开发部门从技术难点、技术指标、人员要求、 开发成本等方面进行可行性预研，形成技术可行性 意见 技术可行性意见 3 、综合市场调研意见和技术可行性意见，项目负 责人撰写立项申请书和项目开发计划 立项申请书、项目开发 计划 4 、立项申请书和项目开发计划经市场副总和技术 副总审核，总经理批准后，提交项目评审委员会 立项申请书会签 开发阶段（产 品化开发阶 段） 5 、项目评审委员会批准立项，成立项目组 项目立 项评审决议 6 、进行产品化开发，形成产品全套设计方案和原 型样机 设计方案确认书 7 、试制形成产品化样机， 产品定型确认书 无形资产 8 、获得外部评审认可 专利申请书、软件登记 证书、软件著作权 根据《企业会计准则第 6 号 — 无形资产》的相关规定，公司在会计核算中设 “ 研发支出 ” 科目，对研发费用进行归集。根据研发项目所处的阶段，公司将研 究阶段的支出归集到 “ 研发支出 —— 费用化支出 ” 科目（不分项目核处），期末 转入当期损益（管理费用）；而对于可以进一步开发的开发阶段的费用支出，经 公司评审后符合条件的，资本化计入 “ 研发支出 —— 资本化支出 ” 科目（按项目）。 3 、 项目组 意见 报告期内，发行人对研发费用进行资本化时，均针对处于开发阶段的项目且 同时满足 A. 市场需求已明确； B. 技术方案已确定和验证； C. 具备了申请专利或获 得软件著作权及软件产品登记的条件； D. 预计能够为企业带来较高经济效益等条 件的情况下进行。公司具备 合理的 资本化 因素。 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度，公司研发费用资本化金额占当年研发支 出总额的比例分别为 17.48% 、 7.62% 和 9. 48 % 。报告期内公司的研发费用资本化 金额占净利润比例低于 6 % ，对公司净 利润的影响较小。 三、 内 部核查部门 关注 的主要 问题 （一）法律问题 1 、 关于历史沿革 （ 1 ）发行人前身雄帝科技成立于 1995 年，由高晶和黄明亮共同出资设立。 2003 年，黄明亮将股权转让予郑嵩。 2005 年 12 月，高晶将雄帝科技 10% 的股权 转让予靳玉茹。 2008 年 12 月，靳玉茹将该 10% 的股权转让予 贾力强 。 请项目组说明上述股权转让的原因，股权转让的定价依据及价款支付情况， 是否存在委托持股、信托持股或代持，有无股权纠纷。 【答】 2003 年，黄明亮将持有的股权转让予郑嵩，转让价以注册资本定价，且双 方就上述股权转让 事宜向深圳市公证处申请办理公证，深圳市公证处就此做出 （ 2003 ）深证内叁字第 6982 号《公证书》，并办理工商变更手续。 2005 年 12 月，高晶将其所持雄帝有限 10% 的股权以人民币 1 元转让给自然 人靳玉茹 （贾力强之妻） ，系由于贾力强对雄帝科技发展作 出了较大 贡献， 2008 年 该等股权 由 靳玉茹 以 1 元价格转给 贾力强 系个人原因。 前续三次股权转让价款已支付完毕，且均已在深圳市公证处办理公证并完成 工商变更手续。除黄明亮由于时间较早未签订股份不存在委托持股、信托持股或 其他安排的承诺外， 贾力强 签订 了 不存在委托持股、信托持股或其 他安排的承诺。 前续股权转让均履行了相应的法律程序， 截至 本 报告 出具日，股权无争议和纠纷。 （ 2 ） 2008 年 12 月，雄帝科技增资，谭军以 1 , 200 万元认缴 282 万元新增注 册资本。 2013 年，谭军将其持有的发行人 2,713,379 股股份以 2 , 442 . 0 4 万 元的价 格转让予谢建龙。 请项目组说明谭军和谢建龙最近五年履历， 2008 年发行人吸引谭军投资入 股的定价依据； 2013 年谭军将部分股份转让予谢建龙的原因和定价依据，是否 存在委托持股、信托持股或代持，有无股权纠纷。 【答】 谭军，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码 37020219680309**** ， 持有公司 6,085,381 股股份，占公司总股本的 15.2135% 。 2005 年至今任青岛悦海 喜来酒店有限公司董事长， 2006 年至今，任青岛葳尔资产管理有限公司董事长。 谢建龙，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码 44010419620623**** ， 持有公司 2,713,379 股股份，占公司总股本的 6.7834 % 。 2004 年至今任深圳杰夫 实业集团有限公司董事长。 2008 年 12 月，雄帝科技增资，由谭军以 1 , 200 万元认缴 282 万元新增注册 资本，本次增资的定价依据：以预测 的 2008 年度雄帝有限的净利润为基础，按 照 5 倍的市盈率倍数计算增资价格。 2013 年谭军将部分股份转让予谢建龙，系正常的商业行为，本次定价为 9 元（未完）  |