[上市]雄帝科技:首次公开发行A股股票并在创业板上市之招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 雄帝LOGO-EMPTECH 深圳市雄帝科技股份有限公司 （深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋C座9层） 首次公开发行A股股票并在创业板上市之 招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有 据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 （ 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 1,334 万股 ，不低于发行后总股本 25% 拟公开发售股份数量 公司拟公开发行股票不超过 1,334 万股 ， 本次发行 股份 全 部为 公开发行 新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 20.43 元 / 股 预计发行日期 2016 年 9 月 19 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,334 万股 保荐人（主承销商） 中信 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 9 月 12 日 公司声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持老股转让后剩余股份的限售安排、股东对所持股份自 愿锁定的承诺如下： （一）本公司控股股东、实际控制人高晶女士和郑嵩先生承诺：自公司股票 在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的公司本次发行上市前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股 份 除外），也不由公司回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 （二）本公司股东谭军、谢建龙、深圳市天高投资有限公司、任本公司董事、 监事、高级管理人员的贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬 奇承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开 发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售 的股份除外）。 （三）任本公司董事、高级管理人员的股东高晶、郑嵩同时承诺： 1 、在本人 及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每 年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的 25% ； 2 、离职后一年内不转让所直接或间接持有的公司的股份； （四）任本公司董事、高级管理人员的股东贾力强同时承诺： 1 、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每 年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的 25% ； 2 、离职后 36 个月 内不转让所直接或间接持有的公司的股份； （五）任本公司董事、监事、高级管理人员的股东谢向宇、杨大炜、姜宁、 李亚新、 彭德芳及闾芬奇同时承诺： 1 、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每 年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的 25% ； 2 、离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司的股份； 3 、在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接或间接持有的股份；若在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或间接 持有的股份； （六）本公司控股股东高晶、郑嵩及本公司股东谭军、谢建龙、深圳市天高 投 资有限公司及任本公司董事、监事、高级管理人员的贾力强、谢向宇、杨大炜、 姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； （七）本公司控股股东高晶、郑嵩及任本公司董事、高级管理人员的股东贾 力强、谢向宇、杨大炜、姜宁同时承诺： 公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次 公开发行股票价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市 至其减持期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权 除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 高晶、郑嵩、贾力强、杨大炜、谢向宇、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇不 因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的 所得归公司所有。 二、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，现公司及控股股东、公司董事、 高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1 、预警条件：公司上市后 3 年内股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一 期经审计每股净资产的 120% 时，在 10 个 工作日内召开投资者见面会，与投资者 就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2 、启动条件 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公 司、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司 股价的义务（以下简称 “ 触发稳定股价义务 ” ）。 （二）稳定公司股价的具体措施 当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全 部措施稳定公司股价： 1 、控股股东或实际控制人增持 （ 1 ）公司 控股股东或实际控制人应在符合法律法规的条件和要求的前提下， 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知 （以下简称 “ 增持通知书 ” ），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方 式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司控股股东或实际控制人应 于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。 （ 2 ）控股股东或实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元且 一年内增持总金额不超过 2,000 万 元。 2 、董事、高级管理人员增持 （ 1 ）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合法律法规 的条件和要求的前提下，于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应向公司 送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方 式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司董事、高级管理人员应于 触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。 （ 2 ）公司董事、高级管理人员承诺，其一年内用于增持公司股份的货币资 金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30% ，最高不超过上年度薪 酬总和。 3 、由公司回购股票 如公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务 后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公 司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回 购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司 股价及公司经营的影响等内容，且还需满足下列条件： （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分 布不符合上市条件； （ 2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过； （ 3 ）公司一年内用于回购的总金额不超过 5,000 万元，且单次用于回购股 份的资金不得低于 1,000 万元； （ 4 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价 超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4 、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做 出的相应承诺。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺 （一）公司承诺 公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股（不含原股东公开发售的股份），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上 述回购实施时 法律法规另有规定的从其规定。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法就上述事项向投资者赔 偿，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 （二）公司控股股东承诺 若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将依法购回已转让的原限售股份，并根据相关法律法规规定的程序实施。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 若公司招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过 错的除外。 （四）保荐机构承诺 本公司已对发行人招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投 资者损失 。 （五）公司律 师承诺 本所为公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者 损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 （六）公司会计师承诺 若因本所为公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失， 但本所能够证明自己没有过错的除外。 （七）资产评估机构承诺 如因本公司制作、出具的上述文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承 担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 四 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东高晶 、 郑嵩 及主要股东贾力强 承诺 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的 关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公 开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下 ，可进行减持： 1 、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长 锁定 期，则顺 延； 2 、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； 3 、本人在减持 公司 股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减持比例不 得高于本人直接或间接持股总量的 2 5% ； 4 、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行 减持，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴公司所有。 （ 二 ）主要股东谭军、谢建龙承诺： 对于本次公开发行前直接、间接持有的公 司股份，本人将严格遵守已做出的 关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公 开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： 1 、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； 2 、本人在减持 公司 股份时，减持价格将不低于发行价； 3 、本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行 减持，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）， 上缴公司所有。 五 、关于未能履行承诺的约束措施 公司 、 公司 控股股东、 公司 董事、监事、高级管理人员出具了关于所持 公司 股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行全部文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投 资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同业竞争及 规范关联交易的承诺 ，公司 关于回购股份的承诺以及 公司 控股股东关于购回股份 的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行 时已做出的公开承诺的，则采取或接受以下 措施： 1 、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2 、给投资者造成损失的，依法赔偿损失； 3 、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4 、如该被违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5 、其他根据届时规定可以采取的措施 。 六 、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2014 年第 二 次临时股东大会决议，公司截至首次公开 发行人 民币 普通股（ A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共 享。 七 、公司发行上市后股利分配政策 （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二） 利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公 司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批 准 。 （三） 利润分配的条件 1 、 现金分红的比例 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章 程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的， 且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年分配利润不低于当年 可供分配利润的15%，且现金分红所占比例不低于本次分配利润的20%。 2 、 发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （四）股利分配的决策程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分 配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预 案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事 表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具 体情况，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、 股利分配政策”。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行 完成 后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的 建设存在周期，项目收益 需要在完工后逐步体现，从而导致公司每股收益和净资 产收益率等指标下降，投资者即期回报将被摊薄。为降低本次发行对公司即期回 报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期 回报： 1 、加强新产品开拓力度，提高公司的市场竞争力 在现有产品应用领域，公司将利用目前坚实的客户基础，通过对客户开展贴 近服务，不断深入了解并引导客户需求，将公司最新的研发成果植入产品方案， 争取占据更大的市场份额；同时，公司也将加强新产品开发力度， 围绕智能证卡 应用产业的各个环节，寻找新的产品方案及业务增长点，如在智能证卡制 作发行 领域，公司将进一步 完善和推广 证卡智能自助设备 这一新品，获得并巩固先发优 势，有效增强公司的市场竞争力，提升公司盈利能力。 2 、 强化整体方案提供能力，进一步提高 服务及运营收入比例 公司 将在巩固现有产品优势的同时，进一步培育 并强化 整体 解决 方案提供能 力， 以满足用户不同阶段的需求，增强客户黏性。如在智能证卡制作发行领域， 公司能为客户提供从投料到成品的一站式产品解决方案，在智能证卡受理终端领 域，能为客户提供从项目的咨询、规划到实施在内的整体解决方案和全方位服务。 在公司提供的整体解决方案中，将 尤其重视系统维护、技术 支持和售后服务等业 务环节，通过进一步提高高毛利率的服务及运营收入比例，来提升公司的盈利能 力。 3 、严格执行现金分红政策，保证公司股东的利益回报 公司 2014 年第二 次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规定 了公司的利润分配政策和调整机制 ， 以及股东的分红回报规划。 同时，该草案 进 一步明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式，明确了现金分红优先于 股利分红；并制定了《公司未来三年分红回报计划》，进一步落实利润分配制度。 公司将依照监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小 股东的利益得到保 护。 4 、积极实施募投项目，加强募集资金管理 本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战略，有 利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集 资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。本次发行 的募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求， 严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法 权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东 大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作 出承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂 钩。 九 、 公司 提醒投资者特别关注如下风险因素： （ 一 ） 毛利率下降的风险 报告期内 ， 公司的 智能证卡制作发行设备平均毛利率 较高 ，具有较强的盈利 能力 。虽然 制作发行 设备存在较高的技术门槛，新进入者完成相应 的 技术 积累、 人才 储备和市场准备 需要较长时间，但 由于该产业 和物联网产业密切相关，未来 市场容量巨大， 如果有更多具有竞争力的对手进入智能证卡制作发行设备这一市 场，竞争的 加剧 有可能导致产品 售价 的 降低， 给公司带来 毛利率下降的风险。 公司 的智能证卡受理应用设备 报告期内 产品毛利率 较高， 但随着手机支付、 银行卡 EMV 迁移、社保金融卡 等新兴应用的兴起，市场容量迅速扩大的同时， 市场竞争会进一步加剧，公司 智能证卡受理应用设备 的毛利 率也 存在逐渐下滑的 风险。 （ 二 ） 主要 客户 依赖 的风险 2013 年、 2014 年 、 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 ， 公司前五大客户的 销售收入 占 营业收入 的比重分别为 6 1 . 21 % 、 66.50% 、 66.61% 及 53.06% 。公司的目标市场和 客户较为集中的主要原因是：智能证卡在中国社会不同领域的应用进程有一定差 异，同时公司主要客户单项采购金额与数量较大，反应到财务数据中的结果就是 一个阶段内某些领域的若干个客户占公司销售比重较高。虽 有上述原因，但如果 下游应用领域发生技术革新而公司不能适应，或主要客户生产经营发生变化或减 少对本公司的采购量，则公司产品的销售将受到影响，给公司的经营带来风险。 ACT 公司是报告期内公司最大的海外客户， 2015 年尼日利亚选民证项目结 束，短期内，公司的国外业务规模会随尼日利亚项目的结束而下降。 （ 三 ） 海外业务拓展风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 ，公司国外销售金额分别为 5,289.26 万元、 12,103.71 万元、 9,409.02 万元及 1,790.72 万元 ，占主营业务收入的比例分 别为 3 0.51% 、 53.02% 、 37.72% 及 17.62% 。 公司已经将产品出口至尼日利亚、 美 国、俄罗斯 、马来西亚 、印度 等国家和地区，并将 进 一步加强对非洲、亚洲和欧 美市场的推广。然而，拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法 律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响，此外，若公司的 海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。 以上为提醒投资者需特别关注的重要事项，投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，请认真阅读本招股说明书“风险因素”章 节的全部内容。 十 、 20 16 年 1 - 9 月业绩预告 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。预计 2016 年 1 - 9 月公司经 营状况良好， 2016 年 1 - 9 月公司 实现 营业收入预计 16,500 万元 至 18,200 万元， 较上年同期增长约 3.90% 至 14.60% ； 2016 年 1 - 9 月 实现 净利润 预计 3,100 万元至 3, 600 万元， 较上年同期增长 12.58% 至 3 0.74 % ； 2016 年 1 - 9 月 实现 扣除非经常 性损益后净利润 3,000 万元至 3, 500 万元 ，较上年同期增长 25.30% 至 46.19 % 。 保荐机构认为，财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材 料采购价 格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成以及其他可能 影 响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 十 一 、 影响 公司 盈利能力连续性和稳定性的主要因素 （一） 公司技术的先进性 本 公司近年来取得了多项研发成果，处于行业领先地位 ，同时，公司重视对 新技术 的应用和 新工艺 的开发，以上因素是 公司赢得市场 的关键 。因此，公司需 要在未来持续加强对研发工作的支持力度， 在现有技术和产品的基础上不断进行 创新升级， 增强现有客户的黏性，对公司重大客户实现持续销售。 （二） 公司人才团队的稳定性 如 前所述，公司 是技术密集型企业， 公司拥有高素质的稳定人才团队既是公 司在过往经营中取得良好业绩的基础，亦是公司未来可持续发展的关键。因此， 公司需要在相当长一段时间内保证公司拥有高素质的 研发 团队， 高 品质 的生产团 队和高 效率的销售团队，以 保障自身的竞争地位，维持市场份额持续、稳定增长， 为公司盈利能力连续性和稳定性提供基础性保障。 （三） 运营管理能力的提升 报告期内，公司收入和人员规模都保持了较快增长， 规模的 增长对公司的管 理能力提出了挑战。未来，能否通过提升内部建设和管理能力以应对不断增加的 员工人数以及运营规模，保持较 高的管理效率和人均产出水平，是公司能否保持 利润持续、稳定增长的重要因素。 （四） 产业政策的支持力度 公司所处的智能证卡设备与应用行业 为国家重点支持、鼓励发展的行业，政 府各部门相继出台 的 一系列支持政策推动 了本 行业 的 发展 ，是公司过去几年持续 发展的政策保障 。未来国家及地方政府 相关 政策的持续性，将会影响 本行业 未来 的发展速度。 保荐机构经过核查，认为本公司具备持续盈利能力。 目 录 本次发行概况 ........................................................................................................................... 2 公司声明 .................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 目 录 .................................................................................................................................... 16 第一节 释义 ......................................................................................................................... 20 一、一般释义 ..................................................................................................................... 20 二、专业术语释义 ............................................................................................................. 21 第二节 概览 ......................................................................................................................... 25 一、公司概况 ..................................................................................................................... 25 二、公司控股股东和实际控制人简介 ............................................................................. 26 三、公司主要财务数据 ..................................................................................................... 26 四、募集资金用途 ............................................................................................................. 28 第三节 本次发行概况 ......................................................................................................... 29 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 29 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 30 三、发行人与中介机构的关系 ......................................................................................... 32 四、本次发行的重要日期 ................................................................................................. 32 第四节 风险因素 ................................................................................................................. 33 一、毛利率下降的风险 ..................................................................................................... 33 二、主要客户依赖的风险 ................................................................................................. 33 三、海外业务拓展风险 ..................................................................................................... 34 四、技术风险 ..................................................................................................................... 34 五、市场竞争风险 ............................................................................................................. 34 六、产品差异化导致的质量风险 ..................................................................................... 35 七、应收账款发生坏账的风险 ......................................................................................... 35 八、人力成本上涨的风险 ................................................................................................. 35 九、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 36 十、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 36 十一、管理风险 ................................................................................................................. 36 十二、实际控制人的控制风险 ......................................................................................... 36 十三、支付业务资质风险 ................................................................................................. 37 十四、人民币汇率变动风险 ............................................................................................. 37 十五、行业认知风险 ......................................................................................................... 38 十六、公司经营季节性波动风险 ..................................................................................... 38 第五节 公司基本情况 ......................................................................................................... 39 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 39 二、公司历史沿革及改制重组情况 ................................................................................. 39 三、公司设立以来的重大资产重组情况 ......................................................................... 41 四、公司股权、组织结构情况 ......................................................................................... 41 五、公司控股、参股公司的基本情况 ............................................................................. 42 六、持有公司5%以上主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................... 45 七、公司的股本情况 ......................................................................................................... 47 八、公司员工情况 ............................................................................................................. 48 九、公司、公司主要股东、实际控制人及作为公司的董事、监事、高级管理人员及其 他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况 以及未能履行承诺的约束措施 ......................................................................................... 49 第六节 业务和技术 ............................................................................................................. 52 一、公司主营业务情况说明 ............................................................................................. 52 二、公司所处行业基本情况 ............................................................................................. 78 三、行业竞争格局 ............................................................................................................. 99 四、与公司业务相关的固定资产与无形资产 ............................................................... 114 五、特许经营权情况 ....................................................................................................... 125 六、公司核心技术和研发体系 ....................................................................................... 126 七、公司境外生产经营及拥有资产情况 ....................................................................... 131 八、公司未来三年发展规划 ........................................................................................... 131 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 138 一、公司独立经营情况 ................................................................................................... 138 二、同业竞争 ................................................................................................................... 139 三、关联方及关联关系 ................................................................................................... 139 四、公司经常性关联交易发生的背景 ........................................................................... 143 五、关联交易对财务状况和经营成果的影响 ............................................................... 143 六、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................... 144 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................................... 145 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ............................................... 145 二、董事、监事的提名和选聘情况 ............................................................................... 147 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况 ................... 148 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及兼职情况 ................... 149 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ....................................... 150 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ........... 151 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与公司签订的协议 .......................................................................................................................................... 151 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ....................................................... 152 九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员 会的建立健全及运行情况 ............................................................................................... 152 十、对内部控制制度的评估 ........................................................................................... 155 十一、公司近三年违法违规行为情况 ........................................................................... 156 十二、公司近三年资金占用和对外担保的情况 ........................................................... 156 十三、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ....................... 156 十四、投资者权益保护情况 ........................................................................................... 157 第九节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 159 一、公司财务报表 ........................................................................................................... 159 二、注册会计师审计意见类型 ....................................................................................... 163 三、公司采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................... 163 四、报告期内执行的主要税收政策 ............................................................................... 169 五、分部信息情况 ........................................................................................................... 171 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................... 171 七、主要财务指标 ........................................................................................................... 171 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 173 九、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 ............................... 174 十、盈利能力分析 ........................................................................................................... 174 十一、财务状况分析 ....................................................................................................... 199 十二、现金流量分析 ....................................................................................................... 221 十三、公司的资本性支出情况 ....................................................................................... 225 十四、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ....................................... 225 十五、股利分配政策 ....................................................................................................... 230 十六、2016年1-9月业绩预告 ....................................................................................... 233 第十节 募集资金运用 ....................................................................................................... 234 一、募集资金投资项目概述 ........................................................................................... 234 二、募集资金投资项目具体情况 ................................................................................... 235 第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 246 一、重要合同 ................................................................................................................... 246 二、对外担保情况 ........................................................................................................... 247 三、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 ........................................................................... 247 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................... 247 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................... 248 第十二节 有关声明 ........................................................................................................... 249 一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................................... 249 二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 251 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 252 四、审计机构声明 ........................................................................................................... 253 五、验资复核机构声明 ................................................................................................... 254 六、评估机构声明 ........................................................................................................... 255 第十三节 附件 ................................................................................................................... 257 一、附件 ........................................................................................................................... 257 二、文件查阅时间 ........................................................................................................... 257 三、文件查阅地址 ........................................................................................................... 257 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 公司 / 本公司 / 雄帝 科技 指 深圳市雄帝科技股份有限公司 雄帝有限 指 深圳市雄帝科技发展有限公司，公司前身 本次发行 指 公司 首次公开发行 A 股 股票 的行为 天高 投资 指 深圳市天高投资有限公司，公司股东 惠州雄帝 指 惠州市雄帝科技有限公司，公司全资子公司 卡特软件 指 深圳市卡特软件工程有限公司，公司全资子公司 包头一卡通 指 包头市城市一卡通有限公司，公司 全资 子公司 南方防伪 指 深圳南方防伪技术研究所，报告期曾为公司全额举办 的非企业单位法人，已于 2013 年 7 月注销 《公司章程》 指 《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《深圳市雄帝科技股份有限公司章程（草案）》，在首 次公开发行 A 股 股票并 在创业板 上市后适用 《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 指 中华人民共 和国证券法及其修订 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳工商局 / 深圳 市场监管局 指 深圳市工商行政管理局。自 2009 年 9 月 9 日起，深 圳工商局整合划入深圳市市场监督管理局 保荐人 / 主承销商 / 中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师 / 天健所 指 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师 / 金杜所 指 北京市金杜律师事务所 公安部 指 中华人民共和国公安部 外交部 指 中华人民共和国 外交 部 ACT 公司 指 尼日利亚 Act Technologies Limited ， 公司 主要客户之 一 金雅拓 指 法国Gemalto S.A.， 公司 主要客户之一 ； 核算收入时， 将 上海雅斯拓智能卡技术有限公司、 GEMALTO DEGITAL SECURITY PRIVATE LIMIT 、 GEMALTO DO BRASIL C T LTDA 等 系统内公司 合并计 算 报 告期 / 近三年 一 期 指 2013 年 、 2014 年 、 2015 年 及 2016 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 二、专业术语释义 IC 指 Integrated Circuit ，集成电路 具有处理 和 \ 或存储功能的电子器件 IC 卡 指 Integrated Circui t （ s ） card ，集成电路卡 内部封装一个或多个集成电路用于执行处理和存储 功能的卡片 CPU 指 Central Processing Unit ，中央微处理器 智能卡 指 具有中央微处理器（ CPU ）的 IC 卡，也称 CPU 卡 智能证卡 指 采用 IC 卡技术的证件、卡片、票券等的统称 智能证卡个人化 指 将具有唯一属性 的特定 数据置入智能证卡的过程； 包括电子唯一数据制作 和 \ 或视读 唯一信息制作。个 人化也称个性化 电子现金 指 基于借记 / 贷记应用上实现的小额支付功能 受理应用终端 指 能够实现与智能证卡数据 交付的受理终端 空白证件 指 未载有任何持证人个人资料和详细个人化信息的身 份证件。一般来说，空白证件是创建个人化身份证 件所用的基本材料 身份证件 指 用来识别其持有人和签发者的证件，其中可载有该 证件设计用途所需的数据输入。也称安全证件 电子安全证件 指 采用 IC 卡技术的身份证件，包括电子护照 （ ePassport ）、电子身份证（ eID ）、电子驾照（ e - Driver License ）、电子选民证（ e - Voter Card ）等，本文中的 安全证件泛指电子 安全证件 和普通安全证件 电子护照 （ ePassport ） 指 一种内置非接触式集成电路芯片的机读护照，该芯 片存储有机读护照资料页的数据，即持证人的生物 特征测定数值和一个用公钥基础设施（ PKI ）密码技 术保护数据的安全对象，并符合 ICAO DOC 9303 号 文件第 1 部分的规范 电子身份证 （ eID ） 指 Electronic Identity ， 采用 IC 卡技术的身份证件 城市通卡 指 城市一卡通系统的卡片载体，根据其覆盖和使用范 围，具体包括公交卡、一卡通卡、市民卡等，如香 港的 “ 八达通 ” 卡、深圳市的 “ 深圳通 ” 卡等 金融 IC 卡 指 以芯片作为介质的 银行卡 ， 又称为 芯片 银行卡 社保 IC 卡 指 以芯片作为介质的 社保卡 ACC 指 AFC Clearing Center ，轨道交通 AFC 系统 清分中心 AFC 指 Automatic Fare Collection ，轨道交通自动售检票系统 COS 指 Card Operating System ，卡内操作系统 EMV 指 Europay 、 MasterCard 和 Visa EMV 标准 指 由国际三大银行卡组织 — Europay （ 欧陆卡，已被万 事达收购）、 MasterCard （万事达卡）和 Visa （维萨） 共同发起制定的银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转移 的技术标准，是基于 IC 卡的金融支付标准，已成为 公认的全球统一标准 EMV 2000 标准 指 国际上 金融 IC 卡借记 / 贷记应用的统一技术标准， 由国际三大银行卡组织联合制定，标准的主要内容 包括借贷记应用交易流程、借记 / 贷记应用规范和安 全认证机制等 EMV 迁移 指 按照 EMV2000 标准，在发卡、业务流程、安全控管、 受理市场、信息转接等多个环节实施推进银行磁条 卡向芯片卡技术的升级，就是把现在使用磁条的银 行卡改换成使用 IC 卡的银行卡 GPRS 指 General Packet Radio Service ，通用分组无线服务技 术，是一种可供 GSM 移动电话用户使用的移动数 据业务 ICAO 指 Internati onal Civil Aviation Organization ，国际民航组 织 ISO 指 International Organization for Standardization ，国际标 准化组织 IEC 指 International Electrotechnical Commission ，国际电工 委员会 M2M 指 Machine to machine ，机器与机器（或者物与物）之 间的通信，属于物联网基础性技术之一 MRTDs 指 Machine Readable Travel Documen ts ，机读旅行证件 ， 由某一国家或机构签发供持证人用于国际旅行的， 且符合 ICAO Doc 9303 号文件中所载规范的官方证 件（如护照、签证、正式身份证件），该证件载有强 制性视读数据和一个以机读格式存储的单独的强制 性数据概要 NFC 指 Near Field Communication ，近距离无线通讯技术 OCR 指 Optical Character Recognition ，光学字符识别 PBOC 标准 指 中国人民银行颁布的金融 IC 卡技术规范《中国金融 集成电路（ IC ）卡规范》 QPBOC 指 在中国 推出的一种快速借记 / 贷记非接触式支付应 用卡，符合 PBOC 规范，以保证通过非接触界面进 行快速交易 RFID 指 Radio Frequency Identification ，无线射频识别，是一 种通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据， 而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接 触的通讯技术。 RFID 有时也指能被无线射频识别的 电子标签 SIM 卡 指 Subscriber Identity Module ，国际移动用户身份识别 模块，简称用户识别卡 RF - SIM 指 Radio Frequency – Subsc riber Identity Module ，可实现 中近距离无线通信的手机 SIM 卡 Type A/B 指 ISO/IEC 14443 标准的简称 Type C 指 符合 ISO18092 的非接触式 IC 卡标准 2FFSIM 卡 指 2nd Form Factor sim 卡的简称，尺寸为 2.5cm*1.5cm UV 喷墨 指 Ultra - Violet Inkjet Printing ， 透过 紫外线 在喷印的同 时快速干燥，可形成高厚度高附着度之油墨层，可 承印材质广泛，印墨成份稳定，加上可及时依需求 印刷，是未来主要发展的喷墨印刷方式之一 PKD 指 公共密钥，所有国家秘钥需在 ICAO 备份，所以国 家与国家通行才使用统一标准的秘钥 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文 作 扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文 。 一、公司概况 （一）公司的设立及股东 公 司系由深圳市雄帝科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2009 年 7 月 27 日，雄帝有限召开临时股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的 议案。 2009 年 7 月 30 日雄帝有限全体股东签署了《发起人协议》，同意雄帝有 限以截至 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 50,936,162.40 元按 1:0.7853 的比例折股 4,000 万股，每股面值 1 元，净资产折股后剩余金额 10,936,162.40 元转入资本公积。 2009 年 8 月 19 日，公司依法在原深圳市工商行政管理局注册 登记，企业法人营业执照号码为 440301103 461301 。 截至本招股说明书签署日， 公司股东共七名，包括高晶、谭军、贾力强、郑 嵩、天高投资、杨大炜、谢建龙。 （二）公司经营范围、主营业务及产品和行业地位 1、公司经营范围 本公司的经营范围为： 计算机软件的开发与信息系统集成 ； 计算机及相关产 品、各类智能证卡产品、智能卡应用设备、智能卡终端及软件的设计、开发、生 产、维护；打印机 维修 、 技术服务； 计算机技术咨询 ； 国内贸易 （不含专营、专 控、专卖商品）； 经营进出口业务 （法律、行政法规 、国务院决定 禁止的项目除 外；限制的项目须取得许可后方可经营） ；对外承包本行业工程 （ 系统建设、生 产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员 ） ( 法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 2、公司主营业务及产品 公司 是智能证卡整体解决方案提供商， 其 核心业务 是 提供以智能证卡为载体 的信息 安全、数据管理及行业 应用解决方案， 为 客户 实现 智能证卡的信息采集、 密钥 管理、制作、验证、发 行、受理 等应用 提供产品和 服务 。 公司 主要产品包括智能证卡制作发行设备、智能证卡 受理应用 设备和其他辅 助设备 及产品 。以上述产品为基础， 公司 还可以为客户提供智能证卡制作发行、 应用等环节 的配套软件、技术支持服务和运营维护服务，从而构建起智能证卡制 作、发行和应用的整体解决方案。 公司 提供的智能证卡整体解决方案广泛应用于 安全证件 、交通运输、电信、金融等领域。 公司 是 国家火炬计划重点高新技术企业，是 联合国 ICAO 机读旅行证件 设备 供应商 ，完成 了国家科技支撑计划《移动电子商务支付关键技术研究》 。 二、公司控股股东和实际控制人简介 高晶女士和郑嵩先生为母子关系，分别持有公司 53.06% 和 7.80% 的股份， 合计持有公司 60.86% 的股份，为公司控股股东暨实际控制人。自股份公司设立 起 至本招股说明书签署日，上 述持股份额未发生变化。 高晶， 女， 1956 年出生， 中国国籍，无境外居留权，大学 ， 毕业于长春邮 电学院 ； 1995 年 至今 ，任雄帝有限 及本公司董事长、 总经理 。 郑嵩， 男， 1985 年出生，中国国籍，无境外居留权， 硕士 ， 毕业于英国曼 彻斯特大学； 2008 年 至今任 雄帝有限 及 本公司董 事 、国际部经理； 2013 年 11 月 起 兼 任本公司副总经理。 三、公司主要财务数据 （一）资产负债表 单位：元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013. 12 .3 1 流动资产合计 350,018,008.24 3 48,876,466.31 289,615,764.42 250,766,070.61 非流动资产合计 42,117,654.63 42,500,728.51 42,276,413.90 17,066,230.50 资产总计 392,135,662.87 391,377,194.82 331,892,178.32 267,832,301.11 流动负债合计 90,560,639.88 108,888,730.38 103,271,652.33 63,121,888.38 非流动负债合计 3,2 95,411.94 3,468,756.62 3,069,138.97 7,699,714.74 负债合计 93,856,051.82 112,357,487.00 106,340,791.30 70,821,603.12 所有者权益合计 298,279,611.05 279,019,707.82 225,551,387.02 197,010,697.99 负债和所有者权 益总计 392,135,662.87 （未完）  |