[发行]来伊份:首次公开发行股票招股意向书
上海来伊份股份有限公司 上海市松江区九亭镇久富路300号 说明: logo2.gif 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 全称横排logo （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 上海来伊份股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 本次公开发行新股的数量： 不超过 6,000 万股，占发行后总股本的比例的 25% 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期 ： 【】年【】月【】日 拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 24,000 万 股 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 签署日期： 2016 年 9 月 1 3 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 一、公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司的承诺 “自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。 除前述锁定期外，本公司的控股股东施永雷在发行人任职董事、监事或高级 管理人员期间，本公司每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的 百分之二十五 ；在上述锁定期届满后本公司的控股股东施永雷在发行人离职的， 自离职之日起半年内本公司不转让所持有的发行人股份；本公司所持股票在上述 锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计 算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘 价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，在上述锁定期满后，可根据企 业需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转 让或其他合法的方式适当转让部分发 行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位。在上述锁定期满后 二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超 过本公司所持发行人股票数量的 5% ，且转让价格不低于以转让日为基准经前复 权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个 交易日通过发行人公告减持意向。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。” 二、公司实际控制人郁瑞芬的承诺 “ 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人持有的 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转 让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期 届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人所持 股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准 经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交 易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或者发行人股票 上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价， 则本人所持公司股票的锁定期自动延长六 个月。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” 三、公司实际控制人施辉的承诺 “ 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格 连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经 前复权计算的发行价格， 或 者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则本人所持公司股票的锁定 期自动延长六个月。 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 ” 四、公司股东上海海锐德投资咨询有限公司和上海德域投资咨询有限公司的 承诺 “ 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。 ” 五、公司股东德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、杭州德同创业投资 合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（ 有限合伙）、常 春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）、深圳市融元创业投资有限责任公司、 上海海德立业投资有限公司和南通临港城建投资有限公司的承诺 “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有 的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。” 重要提示 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、 完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他 专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本 招股意向书 全文，并特别关注下列 风险因素及重大事项。 一、发行前股东自愿锁定股份以及持股意向的承诺 （一）公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司的承诺 “ 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。 除前述锁定期外，本公司的控股股东施永雷在发行人任职董事、监事或高级 管理人员期间，本公司每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的 百分之二十五；在上述锁定期届满后本公司的控股股东施永雷在发行人离职的， 自离职之日起 半年内本公司不转让所持有的发行人股份；本公司所持股票在上述 锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计 算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘 价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，在上述锁定期满后，可根据企 业需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发 行人股票，但并不会因转让发行人股票影响 本公司控股地位。在上述锁定期满后 二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超 过本公司所持发行人股票数量的 5% ，且转让价格不低于以转让日为基准经前复 权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个 交易日通过发行人公告减持意向。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 ” （二）公司实际控制人郁瑞芬的承诺 “ 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转 让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期 届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人所持 股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准 经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交 易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或者发行人股票 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则本人所持公司股票的锁定期自动延长六 个月。 本人保证不会因职务 变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺， 本人愿依法承担相应责任。 ” （三）公司实际控制人施辉的承诺 “ 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格 连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或 者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价， 则本人所持公司股票的锁定 期自动延长六个月。 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 ” （四）公司股东上海海锐德投资咨询有限公司和上海德域投资咨 询有限公司的承诺 “ 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。 ” （五）公司股东德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、杭州 德同创业投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有 限合伙企业（有限合伙）、常春藤（上海）股权投资中心（有限 合伙）、深圳市融元创业投资有限责任公司、上海海德立业投资 有限公司和南通临港城建投资有限公司的承诺 “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的 发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。” 二、本次发行后公司股利分配政策、分红规划及上市前滚 存利润的分配 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草 案）》，公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理回 报并兼顾公司自身的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相 结合的方式 分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。 1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及 可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关 规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方 式分配利润。 2 、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 3 、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% （合并报表），最近三年以现金方式累计分 配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30% 。 4 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 ，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易 所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本 招股意向书 “ 第十四章 股 利分配政策 ” 之 “ 四、本次发行上市后的股利分配政策 ” 。 （二）公司未来三年的利润分配规划和计划 公司制定了《公司未来三年分红回报规划（ 2016 - 2018 年）》，对未来分红的 具体回报规划、分 红的政策和分红计划作出了进一步安排。 关于本公司发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的 政策和分红计划的详细内容，请详见本 招股意向书 “ 第十一章 管理层讨论与分 析 ” 之 “ 七、分红回报规划 ” 。 （三）上市前滚存利润分配方案 根据本公司 2014 年第二次临时股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分 配利润由本次发行后全体新老股东按各自持股比例享有。 三、 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性 的承诺 （一）发行人承诺 “ 上海来伊份股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）承诺 招股意向书 不存在虚 假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司承诺，如 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法公开回 购首次公开发行股票的全部新股。 本公司承诺，如 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （二）控股股东上海爱屋企业管理有限公司承诺 “ 上海爱屋企业管理有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）作为上海来伊份股份有 限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）的控股股东，承诺发 行人 招股意向书 不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司承诺，如发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依 法购回已转让的原限售股份。 本公司承诺，如发行人 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （三）本公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本 招股意向书 及其摘要不存 在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 ” （四）中信建投证券承诺 “本公司已对 招股意向书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。” （五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所及签字注册会计师已阅读 招股意向书 及其摘要，确认 招股意向书 及 其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损 益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在 招股意向书 及其摘要 中引用的审计报告、盈利预 测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核 验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认 招股意向书 不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。” “本机构及签字注册会计师已阅读 招股意向书 及其摘要，确认 招股意向书 及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发 行人在 招股意向书 及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认 招股意向书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。” （六）北京国枫律师事务所承诺 “本所及经办律师已阅读 招股意向书 及其摘要，确认 招股意向书 及其摘要 与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行 人在 招股意向书 及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认 招股意向书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （七）北京中企华资产评估有限责任公司承诺 “本机构及签字注册资产评估师已阅读 招股意向书 及其摘要，确认 招股意 向书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册 资 产评估师对发行人在 招股意向书 及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异 议，确认 招股意向书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。 四 、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员关于稳定股价的承诺 （一）本公司关于稳定股价的承诺 “自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，当出现公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于当日已公告每股净资产，且非在股价稳定措施实施期内 的情况时，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对 本公司有约束力的 规范性文件规定且本公司股权分布符合上市条件的前提下回 购股份的义务（以下简称“本公司回购义务触发条件”）。其中当日已公告每股 净资产为 1 ）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2 ）如最新报告期期 末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增 等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产。股价稳定 措施实施期为股份回购义务触发之日起至其后 6 个月。 本公司董事会办公室负责本公司回购义务触发条件的监测。在本公司回购 义务触发条件满足的当日，本公司应发布公告提示发行人将启动回购股份的措 施 以稳定股价。 本公司董事会应于本公司回购义务触发条件满足之日起 10 个交易日内制定 股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价 格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回购 预案应明确本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内通过证券交易所以集 中竞价方式、要约方式及 / 或其他合法方式回购本公司股份，股份回购价格区间 参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股 份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的 5% ，但 不高于本公司上一年度 归属于本公司股东的净利润的 20% ，结合本公司当时的 股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购议案经董事会、股东大会 审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力 的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份 回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方 案。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于 当日已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施 股份回购计划后，自本公司股票上市之日起三十六个月期间内 ，如本公司回购 义务触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份回购计划。 如本公司未能履行上述股份回购的承诺，则本公司控股股东上海爱屋企业 管理有限公司、实际控制人施永雷、郁瑞芬和施辉以及董事、高级管理人员将 承担增持本公司股份以稳定股价的义务。 本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行本公司 首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺 函。” （二）控股股东上海爱屋企业管理有限公司关于稳定股价的承诺 “上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“本公司”）为上海来伊份股份有 限 公司（以下简称“发行人”）控股股东，本公司承诺如下： 自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净 资产为 1 ）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2 ）如最新报告期期末 财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等 情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则 触发发行人回购股份稳定股价的义务。本公司承诺就发行人股份回购预案以所 拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。 如发 行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因发行人履行 股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人 有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他 原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购 方案实施股份回购时，则触发本公司增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简 称“增持触发条件”）。 发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足 的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20 个交易日低于每股净资 产，且发行人回购股份以 稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本公司采 取措施稳定股价。 本公司承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价：本公司在接到发行人董 事会办公室通知之日起 10 个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通 知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并 由发行人进行公告。本公司将在接董事会办公室通知之日起 6 个月内通过证券 交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持发行人股份，增 持股份数量不低于发行人总股本的 1% ，但不超过发行人总股本的 2% 。在实施 上述增持计划过程中，如发行人股票连续 2 0 个交易日的收盘价均高于当日发行 人已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股 份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件 再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完 成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上 市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法 规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 如本公司未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本公司增持义务触发 当年及其后两个年度 发行人应付本公司现金分红予以扣留直至本公司履行承诺 为止。自增持触发条件开始至本公司履行承诺期间，本公司直接或间接持有的 发行人股份不予转让。 如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。” （三）实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉关于稳定股价的承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股 净资产为 1 ）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2 ）如最新报告期期 末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配 股、转增 等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时， 则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就发行人股份回购预案以本 人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东 大会上投赞成票。 如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履 行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行 人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其 他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回 购方案实施 股份回购时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简 称“增持触发条件”）。 发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足 的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20 个交易日低于每股净资 产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取 措施稳定股价。 本人承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价：本人在接到发行人董事会 办公室通知之日起 10 个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发 行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发 行人进行公 告。本人将在接董事会办公室通知之日起 6 个月内通过证券交易所 以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持发行人股份，增持股份 数量不低于发行人总股本的 0.2% ，但不超过发行人总股本的 4.99% 。在实施上 述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日发行人 已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持 计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得 到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个 月内将不出售所增持的股份，增持后发 行人的股权分布应当符合上市条件，增 持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以 及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年 及其后两个年度发行人应付本人现金分红予以扣留直至本人履行承诺为止。自 增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不 予转让。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次 公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应 责任。” （四）董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股 净资产为 1 ）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2 ）如最新报告期期 末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增 等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时， 则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就发行人股份回购预案以本 人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（ 如有） 在股东大会上投赞成票。 如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履 行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行 人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其 他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回 购方案实施股份回购时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简 称“增持触发条件”）。 发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足 的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20 个交易日 低于每股净资 产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取 措施稳定股价。 本人承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价： 本人在接到发行人董事会办公室通知之日起 10 个交易日内，应就增持发行 人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区 间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。本人将在接董事会办公室通知之 日起 6 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方 式增持发行人股份，用于增持股份的金额不低于发行人高级管理人员上一年度 平均薪酬的 50% 。在实施上述增持 计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计 划。本人中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间 内，如增持触发条件再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本 人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权 分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发 当年 及其后两个年度发行人应付本人现金分红或薪酬予以扣留直至本人履行承诺为 止。自增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人 股份不予转让。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次 公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应 责任。” 五 、 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 爱屋企管 为公司控股股东，其持有发行人股份的持股意向及减持意向如 下： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人在证券交易所上市后 6 个 月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者在证券交易 所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 自上述承诺的股份锁定期届满后两年内， 爱屋企管 减持发行人股份时，每 12 个月内减持股份数量不超过发行人届时已发行股份总数的 10% ，并将遵守以 下条件： （ 1 ）减持价格不低于发行价格，若发行人股票期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，减持价 格将进行除权除息相应调整； （ 2 ）减持发行人股份符合相关规定且不违反 爱屋企管 作出的公开承诺。 （ 3 ）遵守持股 5% 以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。 六 、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）公司经营食品的安全质量风险 本公司致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台，以“健康、美 味、新鲜、优质”为理念，精确把握市场消费潮流，精选国内外各类优质休闲食 品。 截至 201 6 年 6 月 30 日， 公司拥有超过 150 家供应商为公司提供炒货、肉制 品、蜜饯、水产品、糖果 / 果冻、膨化、果蔬、豆制品、糕 点等九大类，超过 900 多种产品。公司主要产品一般均选择 2 - 3 家供应商，在多家供应商提供的产品中 择优采购。 公司以自有品牌开展连锁经营模式，实质上对食品安全质量管控能力和水平 提出了更高的要求，这就必然使公司从流通环节逐步延伸到对上游供应商的生产 等环节的监控，以保证公司不会因供应商的食品问题而导致公司品牌声誉受损。 公司已建立起一套完整的商品及服务质量管理控制体系，对供应商的筛选与 管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，以及依托公司强大的信息管理系统 及技术，实现从商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，以确 保公司供 应的产品做到安全、健康和新鲜。但是本公司商品的质量仍不可避免的受限于农 产品原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全 避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在 不符合国家的食品安全标准，甚至发生重大的食品安全事故，将会面临行政监管 部门的处罚及消费者的关注，对公司品牌形象产生不利影响，并会对公司业绩产 生影响，可能会发生公司营业利润下降的风险，不能完全排除上市当年营业利润 比上年下滑 50% 以上或上市当年即亏损的可能性。 （二）行业其他企业发生重大食品安全事故而引起的经营风险 本公司从事休闲食品连锁经营业务，休闲食品属于快速消费品。食品安全又 是社会高度关注的问题，近年来，我国食品安全事件频发，也不可避免地成为媒 体的聚焦热点。目前我国休闲食品行业尚处于初级发展阶段，存在着大量的小规 模生产企业、销售企业，由于部分厂商生产技术较为落后，食品安全标准和监督 控制程序缺失，食品质量控制薄弱，生产环境较差，滥用食品添加剂等情况时有 发生，无法保证采购、生产、销售过程中各环节的食品安全质量控制，导致可能 会出现不符合国家食品安全标准的事故产生。如果行业内个别生产或销售企业发 生重大 的食品安全事故，或者因个别企业生产环境恶劣、食品质量控制薄弱等， 社会媒体报道所产生的负面影响将会波及整个休闲食品行业，对整个行业形象、 消费者信心造成严重损害，也会对包括本公司在内的整个休闲食品行业的经营产 生重大影响，进而可能发生公司营业利润下降的风险。 （三）门店租金提高、人力成本上升及新开门店选址所带来的经 营风险 公司直营门店绝大部分为租赁经营，近年来随着通货膨胀，各大城市房屋租 赁价格呈持续上涨趋势 。 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 6 月的门店租赁 费总额分别为 28,104.60 万元、 28, 262.35 万元、 29,490.88 万元和 14,990.88 万元， 占同期营业收入的比例分别为 10.22% 、 9.89% 、 9.43% 和 8.80% 。 虽然公司现有 租赁合同租赁期限通常为 3 年，在此期间将锁定租金价格，但本公司在未来仍将 面临营业场所租金提高的风险，可能导致公司利润下降。 近年来，随着城市居民最低工资标准不断提高，社会保障体系不断完善，我 国企业的人力成本快速上升。 截至 2016 年 6 月 30 日 ，公司共有员工 8,593 人， 门店销售人员人数占比较多，人力成本支出较大。 2013 年 、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 6 月 公司人力成本分别为 48,658.08 万元 、 49,122.25 万元 、 53,296.36 万元和 28,547.42 万元 ，分别占公司当年营业收入的 17.70% 、 17. 19 % 、 17.04% 和 16.75% 。 如果未来我国企业的用工成本继续上升，可能对公司的业绩造成较大的 影响，导致公司盈利能力下降。 对于连锁经营企业来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构 成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用 的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营 场地等多种因素 。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现， 而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出和筹办费不能收回等因素而给 公司带来经营损失。 （四）经营业绩主要来源于江浙沪成熟市场以及新区域市场开拓 风险 中国幅员辽阔、东西部经济发展不均衡、南北文化差异大、饮食习惯差异大， 因此休闲食品消费市场特性亦差别较大。 公司的来伊份品牌发源地为上海，公司在江浙沪等成熟区域具有较高的知名 度和市场影响力。 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 6 月，发行人江浙沪地 区主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 91 .27% 、 93.58% 、 94.60% 和 95.25% 。 尽管近年来公司已经逐渐向新区域市场开拓，但是目前依然存在着经营 业绩主要来源于江浙沪成熟市场的风险。 发行人立足江浙沪地区成熟区域，从 2010 年开始逐步向江浙沪以外地区扩 张，快速扩展至安徽、北京、湖北、山东、天津等新区域市场。在新进入的市场 区域，公司尚处于品牌培育和营销网络建设的初期，公司品牌培养有一定的投入 期，新区域消费者对公司品牌的认知和消费需求的释放尚需时日；此外，公司对 当地休闲食品口味差异、消费习惯、经营策略和经营管理等，也需要一个逐步学 习、适应的过 程。在进入新区域市场前期，由于门店租赁、人工成本、门店装修 及固定资产购置等前期投入的成本刚性较大，而公司品牌知名度、规模经济效应 等尚未体现，报告期内公司在新进区域的外地子公司存在较大亏损，公司已采取 多种经营策略对该情况进行调整 ， 如果今后公司在新区域市场开拓情况未达到预 期，产生的亏损将可能导致公司经营业绩下滑。 （五）公司经营业绩季节性波动的风险 本公司所属行业为休闲食品零售行业。休闲食品零售行业具有较强季节性， 一方面，由于天气原因，消费者在第一和第四季度的低温天气对休闲食品有较高 的消费需求，在第二和第三季度 的高温天气对休闲食品有较低的消费需求；另一 方面，元旦、春节、中秋节、国庆节等节假日主要集中在第一和第四季度，通常 为零售行业销售旺季，期间休闲食品零售企业销售额一般较平时有大幅增长；此 外，受休闲食品自身特性而形成的季节性影响，如在夏季蜜饯类休闲食品较受消 费者欢迎，在冬季炒货类休闲食品较受消费者欢迎等。因此，休闲食品零售企业 因产品特性而在销售上存在一定的季节性。季节性影响造成公司在第一和第四季 度收入的占比较高，第二和第三季度收入的占比较低，公司的盈利主要集中在第 一和第四季度，在第二和第三季度有可能发生业绩下滑甚 至当季出现亏损的情 况。 （六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集 资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司 发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次 融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资 者理性投资，并注意投资风险。 七 、 发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与 相关承诺 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次募集资金投资项 目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当 年，除募集资金到位能够改善资产负债结构，降低财务费用之外，在此期间股东 回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。 2016 年预计公司业务经营稳定，不 会发生重大变化。按照本次发行 6,000 万股测算，发行完成后，公司总股本较上 一年度将增加 33.33% ，受股本摊薄影响，与 2015 年度经审计的财务数据相比，预 计公司 2016 年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基 本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。 （二）本次融资的必要性和合理性 1 、本次公开发行股票为公 司提供了进一步发展的资金保证，促进了公司生 产经营和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了通向资本市场的 桥梁。 2 、本次公开发行股票将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，进 一步提升公司的信用等级和公司实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作 用。 3 、本次公开发行股票将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的 人才竞争优势，更进一步提升公司的技术能力。 4 、本次募集资金可以增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，进 一步巩固和加强公司在休闲食品连锁经营的行业地位，增强公司的可持续发展能 力，使 公司的发展战略目标尽快实现，如果仅靠公司自身发展所积累的资金，将 会延缓计划实施的进程。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备 情况 本次募投项目属于业务扩张及服务配套，与公司目前所从事业务完全一致， 公司拥有与项目相关的所需要的人员、技术储备。具体讨论详见本招股书“第十 三节 募集资金运用”章节。 （四）公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原 则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。 1 、加强经营管 理，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2 、加强募投项目管理，确保募投项目投资进度，尽快实现预期收益 公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，制定 《募集资金管理制度》，定期检查募集资金使用情况，严格管理募集资金，保证 募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金 使用效率。 本 次募集资金的成功运用将增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能 力，进一步巩固和加强公司在休闲食品连锁经营的行业地位，增强公司的可持续 发展能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度， 尽快产生效益回报股东。 3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨 慎的决策；确保独立董事能够认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4 、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报 公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证 监会公告〔 2013 〕 43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润 分配的相关条款进行了修订，并制订了未来三年股东回报规划（ 2016 年 - 2018 年）， 进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和 股票股利分配条 件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策 的调整原则，强化了投资者回报机制。 本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、未来三年股东回 报规划（ 2016 年 - 2018 年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对 股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （五）董事和高级管理人员的相关承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）要求，公司 董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （六）控股股东承诺 公司控股股东爱屋企管承诺：“任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地 位，均不会越权干预来伊份经营管理活动，不会侵占来伊份公司利益。” （七）实际控制人承诺 公司实际控制人 施永雷、郁瑞芬和施辉 承诺： “ 任何情形下，本人均不会滥 用实际控制人地位，均不会越权干预 来伊份 经营管理活动，不会侵占 来伊份 公司 利益。 ” 八 、 中信建投证券关于先行赔偿投资者损失的承诺 “中信建投证券股份有 限公司作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“发 行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，特此承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 九 、 审计截止日后公司经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，立信会计师事务所接受本公司 的委托，审计了本公司 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2013 年 度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，并出具了信会师报字 [2016] 第 115826 号标准无保留意见的《审计报 告》。 公司主要财务数据如下： 单位 ：万元 项目 2016 - 6 - 30 2015-12-31 资产合计 174,394.76 187,770.63 负债合计 59,612.21 79,912.69 归属于母公司所有者权益 114,782.54 107,857.95 项目 2016 年 1 - 6 月 2015 年 1 - 6 月 （未经审计） 营业收入 170,424.95 163,383.03 营业利润 10,067.24 10,530.17 利润总额 10,303.57 10,979.36 净利润 6,924.60 7,257.55 归属于母公司所有者的净利润 6,924.60 7,257.55 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,575.11 6,553.97 经营活动产生的现金流量净额 9,611.19 8 ,2 2 5. 32 （二）2016年三季度经营情况预计 财务报告审计截止日至本招股书签署之日，公司经营情况正常。公司采购和 销售经营模式未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；主要核心业务 人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面亦未发生重大不利变化。预 计公司 2016 年 1 - 9 月营业收入变动区间为 234,479.16 万元至 235,238.54 万元， 较 2015 年同期变动幅度在 3.40% 至 3.74% 之间 ， 归属于母公司所有者的净利润变动 区间为 7,450.97 万元至 7,860.95 万元（本次业绩预测未经注册会计师审计） ， 较 2015 年同期变动幅度在 0. 06 % 至 5.57 % 之间 。此外，基于宏观经济情况行业发展状况 及公司自身经营情况，公司预计 2016 年经营环境较为平稳，全年经营业绩不会发 生重大不利变化。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后公司经营情 况”。 目 录 第一章 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 32 第二章 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 37 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 37 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ................................ .............................. 38 三、发行人报告期主要财务数据 ................................ ................................ .......... 39 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ .. 41 五、募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .. 41 第三章 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 43 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 43 二、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ...................... 44 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ................................ .............. 45 四、发行上市的相关重要日期 ................................ ................................ .............. 45 第四章 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 47 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 47 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ .......... 51 三、关联交易的风险 ................................ ................................ .............................. 53 四、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ...................... 53 五、募集资金投向风险 ................................ ................................ .......................... 53 六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ................................ .............. 54 第五章 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 56 一、发行人 概况 ................................ ................................ ................................ ...... 56 二、发行人改制情况 ................................ ................................ .............................. 56 三、发行人历史沿革及重大资产重组情况 ................................ .......................... 59 四、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ...................... 64 五、发行人组织结构 ................................ ................................ .............................. 65 六、发行人控股、参股公司基本情况 ................................ ................................ .. 68 七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的其他企业 ................................ .. 86 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................ 106 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过 200 人的 情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 108 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .... 108 十一、持有 5% 以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ .................... 117 十二、中信建投证券关于先行赔偿投资者损失的承诺 ................................ .... 120 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 .... 120 十四、关于本次发行申请符合申报条件的说明 ................................ ................ 120 第六章 业务和技术 ................................ ................................ ............................... 122 一、主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ............................ 122 二、行业基本情况 ................................ ................................ ................................ 123 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........ 144 四、发行人主要业务的具体情况 ................................ ................................ ........ 149 五、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ 190 六、发行人食品安全质量认证 ................................ ................................ ............ 205 七、房屋租赁情况 ................................ ................................ ................................ 206 八、发行人核心技术及研发情况 ................................ ................................ ........ 210 九、主要产品和服务的质量控制情况 ................................ ................................ 216 十 、环境保护情况 ................................ ................................ ................................ 237 十一、发行人获得的主要荣誉 ................................ ................................ ............ 238 第七章 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 240 一、发行人在资产、人员、财务、机 构和业务等方面的独立性 .................... 240 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 241 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 245 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 249 五、关联加盟商关联交易公允性及避免和减少关联交易的措施 .................... 264 六、关联交易的程序完备性 ................................ ................................ ................ 268 七、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ................................ .................... 270 八、规范关联交易的措施 ................................ ................................ .................... 271 九、独立董事对公司关联交易的意见 ................................ ................................ 272 第八章 董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ... 273 一、董事、监事、高级管理人员简介 ................................ ................................ 273 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况 278 三、董事、监事、高级管理人员 的其他对外投资情况 ................................ .... 280 四、董事、监事、高级管理人员最近一年领取薪酬情况 ................................ 281 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ................................ ........................ 281 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ............................ 284 七、董事、监事、高级管理人员签订的协议、承诺及履行情况 .................... 284 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................ .................... 284 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及其原因 ........................ 284 第九章 公司治理 ................................ ................................ ................................ ... 286 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及专门委员会制 度的建立及运作情况 ................................ ................................ ............................ 286 二、公司报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ........ 322 三、公司资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ .... 324 四、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ........................ 324 五、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ........................ 326 六、投资者权益保护情况 ................................ ................................ .................... 327 第十章 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 328 一、最近三年及一期会计报表 ................................ ................................ ............ 328 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ .................... 338 三、财务报表的编制基础 ................................ ................................ .................... 339 四、合并财务报表的范围及变化情况 ................................ ................................ 339 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................ 341 六、发行人适用的各种税项和税率 ................................ ................................ .... 363 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 364 八、非经常性损益明细表 ................................ ................................ .................... 366 九、主要资产 ................................ ................................ ................................ ........ 367 十、主要债项 ................................ ................................ ................................ ........ 368 十一、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................ 369 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影 响 ................................ ................................ ................................ ............................ 372 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .................... 372 十四、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 373 十五、设立以来的资产评估情况 ................................ ................................ ........ 376 十六、历次验资情况 ................................ ................................ ............................ 376 第十一章 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 377 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ 377 二、盈利 能力分析 ................................ ................................ ................................ 407 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ 459 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ............................ 461 五、重大或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................ ................ 462 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ........................ 462 七、分红回报规划 ................................ ................................ ................................ 464 八、 发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相关承诺 ........ 468 九、审计截止日后公司经营情况 ................................ ................................ ........ 472 第十二章 业务发展目标 ................................ ................................ ....................... 474 一、公司发展战略和发展规划 ................................ ................................ ............ 474 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ................................ 477 三、实施上述计划拟采用的方式、方法和途径 ................................ ................ 478 四、发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ........ 479 第十三章 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 480 一、本次发行募集资金投资项目概述 ................................ ................................ 480 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 ................................ ................ 481 三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 .................... 482 四 、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ 482 五 、募集资金运用对经营 成果和财务状况的影响 ................................ ............ 509 第十四章 股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 511 一、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ 511 二、报告期内股利分配情况 ................................ ................................ ................ 511 三、本次发行完成前滚存利润的分配 ................................ ................................ 512 四、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ 512 五、保荐机构核查意见 ................................ ................................ ........................ 515 第十五章 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 516 一、信息披露制度与投资者服务 ................................ ................................ ........ 516 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ........ 517 三、对外担保有关事项 ................................ ................................ ........................ 522 四 、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................（未完）  |