[公告]南京银行:非公开发行优先股募集说明书
普通股股票简称：南京银行 普通股股票代码：601009 优先股简称： 南银优1 优先股代码： 360019 南京银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 （上会稿） （注册地址：江苏省南京市中山路288号） 联席保荐机构/联席主承销商 说明: C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\360324252\QQ\WinTemp\RichOle\Y]GUVFJ%X6Z7YQ@%@5V@S)D.png 二〇一六年 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次发行的优先股不能上市交易 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海 证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》等相关规定，本次发行的优先股经转让后，相同条款优先股的投资者不 得超过二百人，且为符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资者，方可参 与本次优先股转让。 因此，本次发行的优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能 由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。 二、本次发行优先股的种类及数量 本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次优先股与公司此前发行的 优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，公司优先股股东均优先于普 通股股东分配股息和剩余财产。 本次发行的优先股数量为0.5亿股。 本次优先股的融资规模为50亿元人民币。本次优先股所募集资金将在扣除 发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。 三、本次发行优先股的发行方式、发行对象 本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》 和其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行根据股东 大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确 定发行对象，本次优先股最终确定的投资者为14家。 本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次发行。 四、本次发行优先股的股息分配安排 （一）票面股息率的确定原则 本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息 周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根 据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求 等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率 将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先 股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年 的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一 次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一 经确定不再调整。 在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根 据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 （二）股息发放的条件 根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放 条件为： （1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依 法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下， 可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东 之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公 司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构 成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 （3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。 公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知 优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的 股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普 通股股东分配利润。 （三）股息支付方式 本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期 次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股 股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。 （四）股息累积方式 本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分， 不累积到下一计息年度。 （五）剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 五、本次发行优先股的赎回 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎 回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。 1、赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有 行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的计息 4 日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优 先股被全部赎回或转股之日止。 公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本 工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能 实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规 定的监管资本要求。 3、赎回价格 在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支 付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。 4、有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘 书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中 国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 六、本次发行优先股的强制转股 1、强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先 股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率 恢复到5.125%以上。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同 意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为A股普通 股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：1）中国银 监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。2）相关部门认定若不进行公 共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司 发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中 5 华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披 露义务。 2、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎 回或转股之日止。 3、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告 日(即2016年1月15日)前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即17.63元/ 股。 前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普 通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量。 自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生 送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不 包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债 券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序， 依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进 行调整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0 ×N /（N + n）； A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 ×(N + k）/（N + n）；k = n×A / M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增 股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转 增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价， M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的 公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 6 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权 视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和 普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根 据有关规定予以确定。 由于公司2015年度利润分配方案（每10 股派送现金股利4 元人民币（含 税）；以资本公积向全体股东每10 股转增8 股。）已于2016年6月7日实施完 毕，本次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后的强制转股价格为9.79元 /股。4、强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为 强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“3、强制转 股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进 行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。 当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等 比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。 优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规 定。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股 转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权 登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普 通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 6、强制转股事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘 书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在 7 本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事 宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、 修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。 七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 1、表决权限制 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东 大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有 权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有 一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司 法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复条款 根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度 或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按 约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共 同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股 8 价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普 通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“六、本次发行优先股的强制转股”对初始强制转股价 格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的 计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价 格。 自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生 送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不 包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债 券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序， 依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不 因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“六、本次发行 优先股的强制转股”对强制转股价格的调整机制相一致。 3、表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。 后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章 程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 八、本次发行优先股的会计处理方法 根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及 本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息 作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务 总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的 9 税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转 让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股税务有关事项将按 变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。 本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建 议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生 的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本募集说明书未提及 的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书 “第三节本次发行的优先股”之“六、本次发行优先股与投资者有关的税务事 项”有关内容。 十、本次发行优先股的评级安排及风险 根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司2016年非公开 发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 本次发行优先股的信用等级为AA。若公司未来受宏观经济环境、资本市场状况、 公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用 评级下降的风险。 十一、董事会声明及承诺事项 （一）董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 公司董事会声明，除本次50亿元优先股发行计划外，自本次发行预案公告之 日起，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况 等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。 （二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 10 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求， 公司就本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了 认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下： 1、本次发行完成后，公司即期每股收益的变化趋势 本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司一级资本，进一步夯实公司 资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持 目前的资本经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展有较好的积极作用。 本次非公开发行优先股后,公司即期每股收益可能的变化趋势,分析如下: （1）主要假设和前提条件 ①假设2016年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利 变化。 ②公司2015年全年归属于母公司股东的净利润（指扣除非经常性损益的净利 润，下同）为69.82亿元，假设2016年全年归属于母公司股东的净利润增幅分别 按照0%、5%、10%和15%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测， 仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进 行投资决策。 ③假设2016年，公司普通股股本未发生变化。 ④假设本次非公开发行优先股数量0.5亿股，募集资金总额50亿元，暂未考 虑发行费用。 ⑤假设不考虑本次非公开发行募集资金到账相关收益影响。 ⑥假设本次发行将于2016年上半年完成发行，该时间仅为估计，最终以监管 机构核准本次发行后的实际完成时间为准；根据本次优先股发行方案，每年的付 息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公 司以下测算时，假设本次优先股在2016年初即已存续，并在2016年完成一个计息 11 年度的全额派息，股息为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优 先股股息率）。 ⑦2015年12月，公司已完成49亿元的前次优先股发行，股息率为4.58%，假 设在2016年将完成一个计息年度的全额派息。 （2）本次非公开发行优先股后，公司每股收益的变化 基于上述假设前提，本次非公开发行优先股完成后，对公司2016年每股收益 的影响对比如下： 单位：亿元，除特别注明外 项目 2015年度 /2015年 12月31 日 2016年度/2016年12月31日 假设净利 润增长 0%注1 假设净利 润增长 5%注1 假设净利 润增长 10%注1 假设净利 润增长 15%注1 普通股股本33.6633.66 优先股股本0.490.99 归属于母公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 69.8269.8273.3176.8080.29 归属于母公司普通股股东 扣除非经常性损益后的净 利润注2 69.8265.0868.5772.0675.55 扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的基本每股 收益（元）注3 2.201.932.042.142.24 扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的稀释每股 收益（元）注3 2.201.932.042.142.24 扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的全面摊薄 每股收益注4 2.071.932.042.142.24 注1：净利润增速指公司2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润增速 注2：归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息 注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，公 司2015年6月完成非公开发行，新增人民币普通股3.97亿股，股本增加至33.66亿元 注4：扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益=归属于母公司普通股股 东扣除非经常性损益后的净利润/ 期末普通股总股本，全面摊薄每股收益计算基础为期末普通 股总股本，未考虑普通股股数加权平均影响 12 在不考虑募集资金使用效益的前提下，由于公司优先股股东将优先于普通股 股东获得利润分配，本次非公开发行优先股将减少归属公司普通股股东的净利 润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益，可能将对普通股股东的即期回 报有一定摊薄作用。 2、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 本次非公开优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减 少归属母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收 益，存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司 股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填 补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关 承诺主体承诺事项的履行情况。 3、公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施 考虑到本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司 将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈 利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行 优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权 益。公司拟采取的具体回报填补措施如下： （1）按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性 和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，增强公司综 合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括： 将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资 产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长,2016年公司 利润增长力争实现10%及以上的增速；当内源性资本补充方式无法满足资本需求 时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、二 级资本债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和 保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。 （2）持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本 预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大 资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合 国家政策导向和公司发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债 券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单 位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。 （3）公司将持续从以下措施着手，保持有速度、有质量、有效益的可持续 增长，实现公司发展新跨越，进一步朝着建设中小商业银行中一流的综合金融服 务商坚实迈进：①坚持特色经营定位，进一步巩固品牌影响力,积极推进公司金 融、小微金融、个人业务、金融市场、贸易金融与现金管理、电子银行与互联网 金融等六大业务条线发展。稳步发展公司金融，持续推动传统负债、资产业务发 展；小微金融继续加大与省级科技平台对接，微贷业务聚焦“三农”服务；大零 售板块丰富产品线；继续巩固金融市场优势，进一步提升国债和金融债承销、理 财业务能力；推广票据一站式模式，实现现金管理较快增长；稳步提升网银、手 机银行、自助银行等业务。着力塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商 业模式升级与转型。②积极推动综合经营，增强盈利能力。一方面加强综合化经 营，以客户为中心提供一揽子的金融服务解决方案；另一方面，在政策允许的条 件下，推动混业经营，投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的机构。③加快 跨区发展步伐，增强辐射效应，在深耕当地市场的同时，进一步挖掘其他经济发 达地区的市场潜力，优化业务格局。在实现江苏省内全覆盖的预定目标后，积极 争取监管支持，做好机构发展工作。④坚持底线思维，强化风险管控。抓好资产 质量管控，加强重点领域风险防范，推进新资本办法落地实施，深化内控合规和 案件风险管理，加强流动性风险管理,争取2016年不良贷款率控制在1%以内，同 时核心监管指标确保达标。⑤加强基础能力建设，提升管理能力。将以建设“强 总行”为目标，深入基础管理工作，推动信息科技建设、人力资源管理、大营运 后台、资本管理等重点项目的实施和重点领域的管理提升。 （4）公司重视对投资者的合理投资回报，坚持稳定的普通股股东回报政策， 14 通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的 利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制 定并实施积极的分配方案。公司将考虑现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股 东分红回报的需求，优先采取现金分红的方式进行股利分配。 4、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 十二、最近三年现金分红情况 （一）相关股利分配政策 发行人现行有效的公司章程（2016年1月修订）对利润分配政策的具体规 定如下： “第一百九十六条本行重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的 利润分配政策；本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 1、本行针对普通股股东的利润分配政策 （1）本行利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利。 （2）本行利润分配具体条件和比例：除本行在未来十二个月内计划进行重大 投资或重大现金支出等可能导致本行不符合资本监管要求的特殊情况外，本行在 15 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与 股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的 基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 （3）本行利润分配的期间间隔：本行一般进行年度利润分配，公司董事会也 可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。 （4）本行利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过 程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成 利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。 如出现本条（2）达不到资本监管要求的特殊情况，本行不分红时，须经股东大 会特别决议审议通过。 （5）本行利润分配政策的调整：本行的利润分配政策不得随意变更。如外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应 与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事 会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过。 （6）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 2、本行针对优先股股东的利润分配政策 （1）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及 浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大 会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一 个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。 （2）本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分 派股息。 16 （3）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国 银行业监督管理委员会的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。 （4）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股 股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违 约事件。 （5）本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配。” （二） 最近三年现金分红情况 公司重视为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，现金分红政策的制定与 执行程序合规、透明，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标 准和比例明确和清晰，并经独立董事审议同意。此外，中小股东可依法参加股东 大会并行使表决权，公司提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。 公司利润分配政策的制定与执行充分维护了全体股东的合法权益，全体股东依法 享有公司未分配利润。 公司2013-2016年现金分红情况如下表： 单位：人民币万元 现金分红金额① 合并报表下归属于母公司净利润② ①/② 2016年 134,638 700,058 19.23% 2015年 168,298 560,862 30.01% 2014年 136,571 449,686 30.37% 2013年 120,539 401,260 30.04% 合计 5,600,456 21,118,657 26.52% 注：“现金分红金额”为现金股利分配实际发放年度派发的现金股利，“合并报表下归属于母公司 净利润”均为上一年度的合并报表下归属于母公司净利润。 十三、本次优先股股息支付能力 1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利 润分别为44.97亿元、56.09亿元、70.01亿元和43.62亿元，盈利水平持续平稳提升。 良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。 2、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障 截至2016年6月30日，公司母公司财务报表口径下未分配利润余额为 146.84亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保 障。 3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源 正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因 此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生 的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。 4、公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务 截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券、二级 资本债和同业存单外，公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，公 司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发 行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。 综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。 十四、公司收到中国证监会江苏证监局行政监管措施决定书的相关情 况 2016年4月7日，公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局 行政监管措施决定书的公告》，公司收到江苏证监局《关于对南京银行股份有限 公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决定书》主要 提出公司基金销售业务存在以下问题：一、个别支行基金宣传推介材料存在违规 情形；二、公司未出具年度监察稽核报告；三、两项关于基金销售的管理制度未 报备；四、基金销售业务规范执行不到位。针对以上问题，中国证监会江苏证监 局决定对公司采取出具责令改正的行政监管措施。 公司高度重视《决定书》中提及的各项问题，对相关问题进行了深刻分析和 18 深入调查，认真总结问题原因，组织落实整改，针对《决定书》提出的相关问题 采取了切实、具体的整改措施，并对基金代销业务进一步深入全面自查，开展全 面整改措施。公司将依据《证券投资基金销售管理办法》等相关监管规定，进一 步加强基金代销业务的合规管理工作。 19 目录 释 义 ...................................................................................................................... 22 第一节 本次发行概况 .......................................................................................... 24 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 24 二、本次优先股发行和转让的时间安排 .......................................................... 26 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 26 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 .................................................. 29 第二节 风险因素 .................................................................................................. 31 一、本次优先股的投资风险 .............................................................................. 31 二、公司及原股东面临的与本次发行有关的风险 .......................................... 34 三、与公司经营有关的风险 .............................................................................. 37 第三节 本次发行的优先股 .................................................................................. 51 一、本次发行方案 .............................................................................................. 51 二、本次发行优先股相关会计处理方法 .......................................................... 60 三、公司对本次优先股股息的税务处理 .......................................................... 60 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 .................................. 60 五、本次发行对公司资本监管指标的影响 ...................................................... 61 六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 .............................................. 62 七、公司已发行在外的优先股 .......................................................................... 67 八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 .................................. 67 九、本次发行优先股的担保情况 ...................................................................... 67 第四节 公司基本情况及主要业务 ...................................................................... 68 一、公司概况 ...................................................................................................... 68 二、公司普通股股本及前10大股东持股情况 ................................................ 69 三、主要股东基本情况 ...................................................................................... 70 四、公司组织架构 .............................................................................................. 71 五、公司董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 75 六、公司从事的主要业务及经营情况 .............................................................. 75 第五节 公司的风险管理和内部控制 .................................................................. 99 一、风险管理 ...................................................................................................... 99 二、内部控制 .................................................................................................... 104 第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 110 一、财务会计信息 ............................................................................................ 110 二、管理层讨论与分析 .................................................................................... 122 三、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 161 四、本次优先股股息支付能力 ........................................................................ 163 第七节 募集资金运用 ........................................................................................ 165 第八节 其他重要事项 ........................................................................................ 166 一、对外担保情况 ............................................................................................ 166 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 166 三、董事会声明及承诺事项 ............................................................................ 166 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 169 第十节 备查文件 ................................................................................................ 177 一、备查文件 .................................................................................................... 177 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 177 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本行、南京银行、发行人、 公司 指 南京银行股份有限公司 本次发行/本次优先股发行/ 本次发行优先股 指 南京银行股份有限公司非公开发行0.5亿股优先股、募集 资金50亿元人民币的行为 公司此前发行的优先股/前 次优先股 指 南京银行股份有限公司已于2015年12月完成发行的0.49 亿股优先股 合格投资者 指 指根据中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的，可以购买本次发行优先股的投资者 保荐机构、联席保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司 主承销商、联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司 本募集说明书 指 《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》 南京高科 指 南京高科股份有限公司 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（原“普华永 道中天会计师事务所有限公司”） 江苏金禾 指 江苏金禾律师事务所 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 紫金投资 指 南京紫金投资集团有限责任公司 鑫元基金 指 鑫元基金管理有限公司 鹿城村镇银行 指 昆山鹿城村镇银行股份有限公司 阳羡村镇银行 指 宜兴阳羡村镇银行有限责任公司 鑫沅资管 指 鑫沅资产管理有限公司 南京市国资集团 指 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 章程、公司章程 指 南京银行股份有限公司章程 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币 普通股 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股； 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少数 股东资本可计入部分 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具及 其溢价；少数股东资本可计入部分 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其他 一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其溢 价；超额贷款损失准备 核心一级资本充足率 指 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级资 本与风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本与 风险加权资产之间的比率 资本充足率 指 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风险 加权资产之间的比率 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 报告期/最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月 元 指 人民币元 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 1、本次发行已经发行人2016年1月14日第七届董事会第十三次会议及2016 年2月1日发行人召开的2016年第一次临时股东大会审议通过； 2、2016年3月10日，中国银监会江苏监管局出具《关于南京银行非公开发行 优先股的批复》（苏银监复〔2016〕51号），批准南京银行非公开发行不超过0.5 亿股的优先股，募集资金不超过50亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资 本。 3、2016年7月14日，中国证监会出具《关于核准南京银行股份有限公司非公 开发行优先股的批复》（[2016]1607号），核准南京银行非公开发行不超过5,000 万股优先股。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次优先股与公司此前发行的 优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，公司优先股股东均优先于普 通股股东分配股息和剩余财产。 本次发行的优先股数量为0.5亿股。 （三）募集资金用途 本次优先股的融资规模为50亿元人民币。本次优先股所募集资金将在扣除发 行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。 （四）发行方式、发行对象范围 本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》 和其他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的 金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信 托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实 收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币 五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构 投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董 事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账 户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其 他合格投资者。 所有发行对象均以现金认购。公司根据股东大会授权和中国证监会相关规 定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象，本次优先股最终 确定的投资者为14家。 本次优先股在监管机构核准后按照相关程序一次发行。 （五）票面金额和发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。 （六）票面股息率确定原则 本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即2016年9月5 日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的 股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司 具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确 定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资 产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先 股发行缴款截止日（即2016年9月5日）或基准利率调整日（即发行缴款截止 日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公 司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线 （目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的 25 国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行 缴款截止日（即2016年9月5日）起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时 确定的票面股息率3.90%扣除发行时的基准利率2.53%后确定为1.37%，一经确 定不再调整。 在重定价日（即基准利率调整日、即发行缴款截止日每满五年的当日），将 确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利 率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，则重定 价日基准利率将采用距离该次重定价日最近发行的一期5年期国债发行时的到 期收益率。 （七）承销方式 本次发行优先股由联席主承销商以代销的方式承销。 （八）发行费用概算 本次发行费用为25,000,000元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师 费用、审计师费用及其他费用等。 二、本次优先股发行和转让的时间安排 发行安排日期安排 向投资者发送认购邀请书2016年8月26日 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对 象名单 2016年8月31日 获配对象缴纳申购款截止日2016年9月5日 优先股挂牌转让详见后续公司关于本期优先股转让的公告 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 法定中文名称：南京银行股份有限公司 26 法定代表人：林复 联系人：汤哲新 住所：江苏省南京市中山路288号 电话：025-86775055、025-86775068 传真：025-86775054 （二）联席保荐机构（联席主承销商） 1、名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 保荐代表人：朱凌志、陈石 项目协办人：刘士超 经办人员：周继卫、龙定坤、周济、孙轩 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 联系电话：0755-82499200 传真：0755-82499300 传真：025-844570212 2、名称：南京证券股份有限公司 法定代表人：步国旬 保荐代表人：王刚、高金余 项目协办人：李建勤 经办人员：胡磊、宋文锦、张红、杨秀飞、严广勇 住所：南京市玄武区大钟亭8号 联系电话：025-57710548 传真：025-57710546 （三）发行人律师 名称：江苏金禾律师事务所 住所：南京市中山南路8号苏豪大厦10楼 负责人：乐宏伟 签字律师：夏维剑、顾晓春 联系电话：025-84723732 传真：025-84730252 （四）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 负责人：李丹 签字会计师：胡亮、周章、谭麟林 联系电话：021-23233388 传真：021-23238800 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 负责人：关敬如 签字评级人员：王维、梁晓佩、郑耀宗 住所：青浦区新业路599号1幢968室 联系电话：021-80103529 传真：021-51019030 （六）申请转让的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-68870587 （八）收款银行 开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行 账户名称：华泰联合证券有限责任公司 账号：4000010229200147938 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 截至2016年6月30日，南京证券第一大股东为南京紫金投资集团有限责任公 司，其持有南京证券30.16%的股份，同时，南京紫金投资集团有限责任公司持有 公司12.41%的股份。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司与南京 证券存在须联席保荐的关联关系，公司已根据相关规定聘请华泰联合证券与南京 证券共同履行本次发行的保荐职责。 截至2016年6月30日,华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司持有公 司0.71%的股份。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员不存在重大的直接或间接股权关系或其他重大利害关系。 30 第二节 风险因素 投资者在投资本公司本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息 披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本公司本次优先股时，除本募集 说明书提供的各项信息外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次优先股的投资风险 （一）优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配 为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股 息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年 度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。 此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未 来业务发展所获额外收益的风险。 （二）实际股息率可能低于票面股息率的风险 在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补 亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向 本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前， 股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，公司有权全部或部 分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股 股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以 外，不构成对公司的其他限制。因此投资者可能将面临公司取消本次优先股股息 发放的风险。 若公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化， 可能影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定 的优先股股息的风险。 上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。 （三）优先股股东表决权受限的风险 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东 大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有 权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有 一表决权但公司持有的本次优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相 关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分 立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章以 及公司章程规定的其他情形。 因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。 （四）优先股市场价格波动和交易风险 本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转 让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、公司经营 情况、公司盈利、公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响 而发生波动。 本次优先股采取非公开发行的方式，相同条款优先股经转让或交易后，投资 者不得超过二百人。存在交易不活跃、流动性不充足的风险。 （五）赎回的风险 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎 回条款。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或部 分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回 或转股之日止。 因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被公司根据 未来监管政策、公司业务情况、资本充足情况赎回的风险。 （六）强制转换为普通股的风险 根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件 发生时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本次优先股按照票面总金额全 额或部分转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不 再被恢复为优先股。 由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时 间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，相应二级市场股 价亦可能低于强制转股价格，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降、 转股价格高于届时二级市场股价以及持有期限不确定的风险。 （七）优先股股东的清偿顺序风险 本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括 但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后。本行如因解散、破产 等原因进行清算，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进 行清偿时，本次优先股股东可能面临由于清偿顺序劣后而导致可获分配的清偿财 产减少的风险。 （八）优先股信用评级下降的风险 本行本次发行的优先股进行了信用评级，根据评级结果，公司的主体信用等 级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。若公司未来 受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益 恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。 （九）未来发行证券的相关权利可能优于本次优先股的风险 未来，公司可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于 本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿 顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。 （十）优先股股息率定期调整的风险 本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调 整期内以固定股息率支付股息，前一股息率调整期结束后的重定价日，将确定未 来新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的 基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。上述调整将导致本次优先股股息 率水平的变化，优先股投资者面临因上述股息率调整事项导致的股息收入不确定 性风险。 二、公司及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补 亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向 本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前。 公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复 全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面 临无法参与利润分配的风险。 优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。在支付优先股股息之后，普 通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。 假设本次发行的50亿元优先股在2015年初已经存续且在2015年已宣告发 放一个计息年度的全额股息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股 息率不超过5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）， 则公司2015年度可向普通股股东分配的利润减少不超过2.50亿元，不超过公司 2015年度归属于母公司普通股股东的净利润70.01亿元的3.57%，如果优先股所 产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。 （二）普通股股东权益被摊薄的风险 根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条 款。当优先股股东表决权恢复或强制转股时，公司原有普通股股东在股东大会上 所享有的表决权、每股收益等将会被相应摊薄。 1、优先股股东表决权恢复 根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三个会计年度 34 或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按 约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共 同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确 定。 本次优先股发行总规模为50亿元，以公司第七届董事会第十三次会决议公 告日（即2016年1月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价确 定的初始模拟转股价格17.63元/股测算，优先股股东表决权恢复后，公司享有表 决权的股份将约增加2.84亿股。 2、强制转股 当满足强制转股触发条件时，公司本次发行并仍然存续的优先股将在监管部 门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应 增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指 标产生一定的摊薄作用。 本次优先股发行总规模为50亿元，以公司第七届董事会第十三次会决议公 告日（即2016年1月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价确 定的初始强制转股价格17.63元/股测算，当满足强制转股触发条件时，公司普通 股股本总额将约增加2.84亿股。 （三）普通股股东清偿顺序靠后的风险 根据公司章程，公司财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序 清偿清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本 金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份种类和比例进行分配。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的优先 股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配公司剩余财产。 （四）会计和税务风险 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《国际会计准则32号金融 工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相 关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本募集说明书所涉财务测算均基 35 于该会计核算的基础进行。但如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无 法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。 本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，但公 司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。 （五）本次优先股发行方案不能获得批准的风险 本次优先股发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国银监会江苏 监管局批准，尚需中国证监会核准。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取 得监管部门核准的时间存在不确定性。 （六）资本认定政策发生变化的风险 根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要 求。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行 的优先股不再满足届时相关规定，从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导 致公司资本减少，将影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。 （七）优先股股东权益摊薄的风险 本次优先股发行募集资金在扣除发行费用后将按照相关规定用于补充公司 的其他一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但本次发行完成后，公司的优 先股数量将相应增加。公司已发行的前次优先股股数为0.49亿股，若本次优先 股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发行，以发行上限0.50亿股测算， 则公司的优先股将增至0.99亿股，则原优先股股东将可能面临以下风险： （1）股息减少的风险 本次发行完成后，公司应付的当期优先股股息有所增加。若公司某一年度归 属于母公司的净利润不能覆盖本次发行前本行优先股和本次发行优先股的股息， 将可能减少原优先股股东所获得的股息。 （2）优先股股东权益及表决权摊薄的风险 本次发行将增加公司优先股的数量，原优先股股东的表决权将被摊薄。此外， 当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原优先股股东所持有的转股后普通股持 36 股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。 （3）清偿风险 本次发行的优先股股东与原优先股股东同顺位受偿。如公司因解散、破产等 原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原优先股股东和本 次发行的优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，将使原优 先股股东所获得的清偿有所减少。 三、与公司经营有关的风险 （一）行业风险 1、宏观经济变化对银行业带来的风险 银行的资产质量、经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受经济发展 情况的影响。近年来，受到全球经济下滑及国内经济结构调整等因素的影响，我 国经济增速有所放缓，中国经济已从高速增长阶段进入新常态，2013年中国GDP 增长率为7.7%，2014年GDP增长率为7.4%，2015年GDP增长率为6.9%，2016 年上半年GDP增长率为6.7%。未来如全球经济出现衰退，或者中国经济增速出 现较大幅度下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，可能导致中国银行 业盈利增速放缓、不良贷款水平上升，发行人的资产质量、经营业绩和财务状况 也将受到影响。 2、利率市场化风险 利息净收入是银行业营业收入的最主要组成部分，历史上，国内的利率受到 严格管制，近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，我国监管部门加快了利 率市场化的进程。目前金融机构贷款利率下限、票据贴现利率管制以及商业银行 和农村合作金融机构等存款利率上限已全面放开，由金融机构根据商业原则自主 确定。随着国内利率市场化的推进，商业银行存贷款利差空间可能会缩小，从而 压缩银行的利润空间，加大各银行竞争压力，对发行人的盈利能力及财务状况造 成不利影响。同时，利率市场化推进过程中利率的变动会更加频繁，加大商业银 行利率风险管理的难度。故此，发行人的经营面临未来利率市场化可能导致的相 37 关风险。 3、存款保险制度风险 存款保险制度是一种金融保障制度，是指由符合条件的各类存款性金融机构 集中起来建立一个保险机构，各存款机构作为投保人按一定存款比例向其缴纳保 险费，建立存款保险准备金。当成员机构发生经营危机或面临破产倒闭时，存款 保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付部分或全部存款，从而保护存款 人利益，维护银行信用，稳定金融秩序的一种制度。 存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过 度投机。但与此同时，存款保险制度的建立可能削弱中小商业银行的市场竞争力。 首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的“隐性全额担保”过渡到“有 限赔付”，在发生重大危机时存款人将会面临一定的损失。为了避免损失，储户 可能更愿意将其存款存入资本实力更强、政策扶持力度更大的大型商业银行，中 小银行则可能面临储户流失、存款增长压力增大的风险。其次，存款保险制度对 中小银行经营成本的不利影响更大。一般而言，存款保险制度将实行差别费率， 差别费率幅度可能根据投保金融机构的监管评级、资本充足率等因素制定。相比 于大型银行，中小银行资质相对较弱，将适用更高的保险费率，其经营成本受到 的影响也更大。 存款保险制度于2015年5月1日正式实施后，作为一家城市商业银行，发 行人存款分流、经营成本上升的风险可能有所提升。 4、市场竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善，我国已形成五大国有商业银行、全国性股 份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、 外资商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系。发行人的竞争对手主要包括 五大国有商业银行和全国性股份制商业银行，及经营区域内的其他城市商业银 行。 相比较五大国有商业银行和全国性股份制商业银行，发行人规模较小，经营 区域较窄，主要集中于南京市及周边长三角地区。在日益激烈的竞争环境中，发 38 行人跨区域经营的拓展能力、管理能力和经验均将受到严峻的考验。此外，随着 银行业监管的放松、利率市场化的逐步推进、产品及服务价格的市场化，市场竞 争激烈程度将进一步加剧，可能导致发行人局部市场份额减少、存贷款规模增长 放缓、净息差及净利差收窄、手续费及佣金收入增长缓慢、非利息支出增加等。 而国内资本市场、互联网金融的迅速发展，也为资金供需双方提供了更为丰富的 投融资渠道，对银行传统业务造成冲击。 上述竞争都可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （二）政策风险 1、货币政策风险 货币政策是中国人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。在不同经济 发展时期，中国人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货 币政策，以实现既定的经济调控目标。我国货币政策的变化会对银行存贷款和债 券投资等业务产生直接的影响。随着我国金融改革的深化，货币政策对国民经济 的调控作用越来越明显，从而要求商业银行能够及时预测和应对货币政策的变 化，本行如果未能根据政策的变化趋势及时调整经营策略，将会产生相应的经营 风险。 2、金融监管政策风险 发行人业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。中国银监 会作为银行业主要监管机构，发布了一系列规章制度和指引。同时，有关监管制 度和法律法规未来可能发生改变，发行人可能无法及时调整以充分适应政策变 化。如果发行人未能完全遵守有关法律、法规或政策，可能导致发行人被处罚或 业务活动受到限制，从而对发行人产生不利影响。 3、经营许可政策风险 由于国内目前仍实行银行、证券、保险的分业经营政策，银行的经营范围受 到严格限定。从目前来看，发行人的经营范围涵盖了商业银行的多数法定业务。 但由于发行人成立时间较短，规模较小，其发展仍需要进一步申请新业务品种的 经营许可。如果其他商业银行已经取得新业务品种经营许可，或者未来其他商业 39 银行取得新业务品种的经营许可，而发行人因种种原因未获得该项业务的经营资 格，将有可能使发行人在同行业中的竞争力有所下降。 （三）信用风险 信用风险是指商业银行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交 易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。信用 风险是包括发行人在内的商业银行所面临的最主要风险。发行人信用风险主要来 自贷款组合、投资组合、贸易融资、担保和其他支付承诺等表内及表外业务。 1、贷款业务风险 发放贷款是发行人的主要业务之一，与贷款业务相关的信用风险是发行人面 临的主要信用风险。在贷款业务中，发行人对借款人的信用水平判断不准确、借 款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化、保证人无力履行保证责任或抵押 物不足值等原因，均可能导致发行人无法及时回收贷款本金及利息，从而给发行 人造成损失。 （1）不良贷款风险 贷款是发行人规模最大的资产类型之一，贷款资产质量的优劣对于发行人经 营成果有着重要的影响。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年12月31日和2016年6月30日，发行人五级分类制度下的不良贷款（包括次 级类、可疑类和损失类贷款）余额分别为13.08亿元、16.39亿元、20.82亿元和 26.07亿元，不良贷款率分别为0.89%、0.94%、0.83%和0.87%。 在我国宏观经济有所下行、经济出现结构性调整的外部环境下，发行人采取 了一系列风险控制举措降低贷款的信用风险，在不良贷款风险监控和处置等方面 有了较大的进展，报告期内发行人的不良贷款规模及不良贷款率均处于较低水 平。但若未来我国经济运行情况进一步波动，借款人在经营、财务和流动性方面 遇到困难，或发行人的信用风险不能得到有效控制，可能导致发行人不良贷款额 和不良贷款率存在上升的潜在风险，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不 利影响。 （2）贷款担保相关的风险 40 截至2016年6月30日，发行人发放贷款及垫款总额为3,010.66亿元，按照 担保方式分类，信用贷款为340.88亿元，占贷款和垫款总额的比例为11.32%； 保证贷款为1,490.00亿元，占比49.49%；抵押贷款为882.77亿元，占比29.32%； 质押贷款为297.02亿元，占比9.87%。 发行人信用贷款主要分为个人信用贷款及对公信用贷款。发行人个人信用贷 款以公务员和金融、电信、教育及事业单位等特定行业员工等为主要客户群体， 该类业务的单笔规模较小、业务相对分散，风险总体较为可控。发行人对公信用 贷款主要投向大型国有企业和优质民营企业，该等客户资产及业务规模较大，经 营状况良好，盈利水平稳定，具备较高的资信等级和较强的偿债能力，信用风险 相对较低。发行人已采取一系列风险控制举措降低信用贷款风险，但如果由于该 等类型借款人自身收入情况、经营情况等发生恶化导致还款能力迅速下降或受其 他因素的影响而不能偿还贷款本息，由于该类贷款没有相应的担保，发行人将可 能遭受损失，财务状况和经营状况将受到不利影响。 发行人发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如 期偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，发行人资产 质量、财务状况和经营成果将受到不利影响。 此外，发行人根据授信风险程度会要求部分借款人提供抵质押物作为风险缓 释，抵质押品主要包括有价单证、债券、股权、房产、土地使用权、机器设备、 交通工具等。由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素影响，该等抵 押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致担保物变现困难或抵质押 物价值无法全额覆盖对应不良贷款，进而对发行人的财务状况和经营成果造成不 利影响。 （3）贷款集中度风险 1）区域集中度风险 从地区分布来看，发行人的网点及业务布局主要位于长三角和北京地区。截 至2016年6月30日，发行人投放于江苏省、浙江省、上海市和北京市的贷款占 比分别77.38%、8.13%、8.13%和6.36%。其中，发行人在南京市的贷款和垫款 总额为893.52亿元，占发行人贷款和垫款总额29.68%。 发行人南京地区信贷投放比重较高的主要原因在于：1）发行人业务起步于 南京地区，并在当地长期精耕细作，对南京地区的市场环境和客户基础较为熟悉 了解，能够相对全面地掌握客户信息，及时把控风险；2）南京地区地处我国经 济最发达的长三角地区，是华东区域的中心城市和交通枢纽，企业数量众多，居 民收入水平相对较高，符合发行人自身业务发展定位。 虽然发行人正逐步进行区域结构的优化调整，并采取一系列举措加强风险管 理，但如果南京地区出现重大的经济衰退，企业经营的整体环境出现明显恶化， 可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，发行人的经营情况和财务状况将 受到不利影响。 2）行业集中度风险 除个人贷款之外，截至2016年6月30日，发行人占比超过贷款总额10% 的行业包括租赁和商务服务业、批发和零售业和制造业，合计为50.64%。 发行人在业务经营过程中，采取多种措施不断优化信贷业务的行业结构，以 防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果发行人贷款较为 集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度 下降，将可能影响发行人的资产质量、财务状况和经营成果。 3）客户集中度风险 截至2016年6月30日，发行人单一最大客户贷款余额占总资本净额的比例 为1.72%，符合银监会规定的不高于10%的要求；最大十家客户贷款余额占资本 净额的比例为12.69%，符合银监会规定的不高于50%的要求。 如果目前贷款余额占比较大的客户出现无法正常偿付本息的情况，发行人的 财务状况将受到一定的不利影响。 虽然，发行人已通过开展企业家谱维护、完善集团客户申报流程、加强贷款 审批限额管理等方式降低贷款的集中度风险，但如果未来发行人贷款的客户集中 度有所提高，过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不 42 利变化，将影响发行人的财务状况和经营状况。 （4）特定行业贷款风险 1）房地产行业贷款风险 截至2016年6月30日，发行人房地产业公司贷款和垫款账面余额为139.47 亿元，占发放贷款及垫款总额的5.37%。房地产业公司贷款不良率为0.08%，总 体资产质量较好。 为防范和控制房地产行业风险，公司对房地产行业的客户政策、项目要求、 产品与价格政策、管理要求均做出了明确的规定，采取了将房地产行业纳入风险 限额体系进行管控、严格控制授信审批权限、实行客户名单制管理等诸多风险管 理措施。但是，若未来宏观经济形势波动，经济金融政策等发生不利变动，房地 产市场大幅度调整，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对发行 人房地产相关的贷款的质量和增长产生不利影响，进而对发行人的财务状况和经 营业绩产生不利影响。 2）地方政府融资平台贷款风险 发行人地方政府融资平台贷款所投放的地区主要为经济相对较发达的地区、 地方政府财政实力较强、现金流覆盖程度较高，信用风险相对较低，资产质量较 好。同时，发行人也加大了对地方政府融资平台贷款限额管理和准入门槛的管理 力度。但是，若出现宏观经济增速持续放缓、国家经济产业政策大幅调整等情形， 部分地方政府融资平台主体贷款偿付能力可能受到影响，进而对发行人贷款资产 质量、财务状况和经营业绩等带来不利影响。 3）产能过剩行业企业贷款风险 发行人部分贷款投向钢铁制造、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和风电设 备行业等产能过剩行业。发行人高度重视产能过剩行业的潜在风险，将以国家宏 观调控政策为统领，以市场为导向，结合区域经济的发展特点和态势，在对客户 进行精准分类的基础上，有保有压，有扶有控，一户一策，差异化管理，逐步建 立并完善业务可持续发展、风险可有效控制的良性机制。整体来看，目前发行人 产能过剩行业贷款的不良贷款率较低。但如果国家采取更为严格的产业调整政 43 策，或某些行业的产能过剩问题继续加重，不排除相关企业因成本增加、经营环 境恶化等原因无力还本付息，进而影响发行人在上述行业贷款的质量。 4）小微企业贷款风险 截至2016年6月30日，银行小微企业贷款余额1,055.05亿元，不良贷款余 额7.87亿元，不良率0.75%。针对小微企业的特点，发行人高度关注行业性和区 域性风险，主动开展内控检查，优化非现场预警工作，加强现场检查力度，通过 非现场预警与现场检查联动的方式缓解小微客户授信后管理工作压力，不断完善 授信“三查”和风险监测等机制，提高主动风险管理能力。 但是，若出现宏观经济增速持续放缓，将可能对小微企业的经营、财务和流 动性造成较大不利影响，使得发行人小微企业有关的贷款资产质量下降，进而对 发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。 2、投资业务风险 根据我国的有关法律法规，发行人的投资对象主要为政府债券、政策性金融 债券、企业债券、同业存单、理财产品、资产管理计划及信托计划。截至2016 年6月末，发行人持有各类金融资产投资总额为5,435.16亿元。由于政府债券以 国家信用为保障，信用风险小；发行人持有的政策性金融债券及其他金融机构债 券及同业存单的信用风险也相对较小。除上述两类债券以外，如果债券发行人的 资信状况及偿债能力出现了问题，发行人的债券投资可能要承担一定的偿还风 险。 发行人投资于理财产品、信托及资产管理计划的基础资产主要包括货币基 金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。在基础资产为企业债券、 应收账款、信托贷款、委托债权的投资中，若相关债券或票据发行人、实际融资 主体因经济不景气或自身经营不当等原因在财务和流动性方面出现困难，可能无 法按照约定支付利息或偿还本金，进而导致该等投资无法实现预期收益率，甚至 难以收回本金的情况。若该等产品含保本条款或第三方金融机构回购承诺，则发 行人需承担同业信用风险；在不含保本条款或第三方金融机构回购承诺的情况 下，发行人将承担融资主体相关的信用风险并承担相应的投资损失。 44 3、表外业务风险 发行人的表外业务主要包括信用证、银行承兑汇票业务、保函、贷款承诺、 委托理财业务等。 截至2016年6月30日，发行人开出各类信用证的金额为326.94亿元，银 行承兑汇票741.23亿元，贷款承诺254.54亿元，未使用的信用卡额度37.44亿 元。如果发行人无法就这些承诺和担保从发行人客户处获得足额偿付，发行人垫 付的资金有可能形成不良资产，存在潜在的资产损失风险。 截至2016年6月30日，由发行人发行并管理的未纳入合并范围的理财产品 的总规模为人民币2,767.78亿元。非保本理财业务，虽然发行人不承担刚性兑付 义务，但如果因市场环境、投资策略等因素未能达到客户预期收益率，发行人将 面临声誉受损的风险，并对理财业务的发展产生一定不利影响；此外，发行人纳 入合并范围的保本理财规模虽然较小，但若投资出现亏损，发行人需使用自有资 金按照约定进行补偿。 （四）流动性风险 流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债 务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随 着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产品日趋丰富，产品结构日 趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。发行人流动性风险主要来自存款 人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的 金额与到期日错配等。 截至2016年6月30日，发行人即期偿还、三个月以内、三个月至一年的流 动性缺口分别为1,227.35亿元、611.44亿元和123.02亿元。截至2016年6月30 日发行人存贷比46.76%，流动性比例（以人民币记）53.20%，均满足监管要求， 流动性状况总体良好。 发行人制定了流动性管理政策，确立了全员参与、动态预防、科学量化、审 慎管理的流动性风险管理原则，加强管控力度，不断优化调整流动性管理机制和 手段，有效防范流动性风险。但是由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动 性风险。 （五）市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引 起金融工具的价值变化，进而对商业银行的表内和表外业务可能造成潜在损失的（未完）  |