[公告]南京银行:非公开发行优先股募集说明书概览
普通股股票简称：南京银行 普通股股票代码：601009 优先股股票简称：南银优1 优先股股票代码：360019 本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集 说明书概览及申购从事内幕交易或操纵证券市场。 南京银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览 （上会稿） （注册地址：江苏省南京市中山路288号） 联席保荐机构/联席主承销商 说明: C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\360324252\QQ\WinTemp\RichOle\Y]GUVFJ%X6Z7YQ@%@5V@S)D.png 二〇一六年 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及本概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购 前认真阅读募集说明书全文及本公司的日常信息披露文件。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 4 （一）发行人基本情况......................................................................................... 4 （二）本次发行的有关中介机构......................................................................... 4 （三）发行人的重大事项..................................................................................... 4 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 5 （一）本次发行方案要点..................................................................................... 5 （二）本次发行的重大事项提示....................................................................... 10 （三）本次发行的时间安排............................................................................... 12 （四）本次优先股的会计处理及税项安排....................................................... 13 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ..................................... 17 释 义 在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本行、南京银行、发行人、 公司 指 南京银行股份有限公司 本次发行/本次优先股发行/ 本次发行优先股 指 南京银行股份有限公司非公开发行不超过0.5亿股优先股、 募集资金不超过50亿元人民币的行为 合格投资者 指 指根据中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法 规规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者 保荐机构、联席保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司 主承销商、联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司 本募集说明书 指 《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》 本募集说明书概览/本概览 指 《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概 览》 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 章程、公司章程 指 南京银行股份有限公司章程 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币 普通股 报告期/最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月 元 指 人民币元 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 南京银行股份有限公司 股票简称 南京银行 注册资本 6,058,719,946元 法定代表人 林复 注册地址 江苏省南京市中山路288号 控股股东或实际控制人 无 行业分类 货币金融服务 主要产品及服务 公司业务、个人业务和资金业务 （二）本次发行的有关中介机构 联席保荐机构/主承销商 华泰联合证券有限责任公司 联席保荐机构/主承销商 南京证券股份有限公司 发行人律师 江苏金禾律师事务所 审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（原“普华永道 中天会计师事务所有限公司”） 评级机构 中诚信证券评估有限公司 评估机构（如有） 不适用 （三）发行人的重大事项 未决诉讼、 未决仲裁、 对外担保 等重大事 项 公司对外担保业务是中国人民银行和中国银行业监督管理委员 会批准的常规业务之一。截至2016年6月30日，公司正在履行的、 单笔担保金额在等值人民币100,000,000元以上的保函共25笔，共 计611,393.16万元人民币。截至2016年6月30日， 公司作为原告 起诉尚未判决的诉讼案件有495笔，涉及金额人民币25.9亿元。公 司作为被告被起诉尚未判决的诉讼案件有18笔，涉及金额人民币 1.67亿元。截至2016年6月30日，不存在会对公司财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项。 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计 处理及税项安排 （一）本次发行方案要点 1 面值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量 总数为0.5亿股。 4 发行规模 本次优先股的融资规模为50亿元人民币。 5 是否累积 否。本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股 息的差额部分，不累积到下一计息年度。 6 是否参与 否。本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外， 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 7 是否调息 是。本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每 五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。在重定价日，将 确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价 日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 8 股息支付方 式 本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存 续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发 行缴款截止日。 9 票面股息率 的确定原则 本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即2016 年9月5日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行 时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过 询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将 不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率 为本次优先股发行缴款截止日（即2016年9月5日）或基准利率调整 日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当天） 中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的 中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网 （www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴 款截止日（即2016年9月5日）起每五年调整一次；固定溢价以本次 发行时确定的票面股息率3.90%扣除发行时的基准利率2.53%后确定 为1.37%，一经确定不再调整。 在重定价日（即基准利率调整日、即发行缴款截止日每满五年的 当日），将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为 根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。如果 未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定 价日最近发行的一期5年期国债发行时的到期收益率。 10 股息发放 的条件 （1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下， 公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配 税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股 东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评 级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约 事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。 取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司 的其他限制。 （3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会 授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日 前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如 公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次 日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。 11 转换安排 （1）强制转股的触发条件 1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率 降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情 况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使 公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。 2）当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股 股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全 额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形 的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法 生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持， 公司将无法生存。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优 先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会 审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关 规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （2）强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起 至全部赎回或转股之日止。 （3）强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会 决议公告日(即2016年1月15日)前二十个交易日公司A股普通股股 票交易均价，即17.63元/股。 前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日 公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交 易总量。 自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股 普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、 低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融 资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等 情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进 行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具 体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）； A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为 该次A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告 （指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公 司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股 东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转 股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 由于公司2015年度利润分配方案（每 10 股派送现金股利 4 元 人民币（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。）已于2016 年6月7日实施完毕，本次发行的优先股强制转股价格相应调整，调 整后的强制转股价格为9.79元/股。 （4）强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的 股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制 转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效 的强制转股价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律 法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。 当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换 或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。 优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监 会的有关规定。 （5）强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因 本次优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配， 享有同等权益。 12 回购安排 （1）赎回权的行使主体 本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为 前提。 （2）赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次 优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回 权将被行使的预期。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于 每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行 之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高 质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备 可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的 资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 （3）赎回价格 在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣 告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。 13 评级安排 根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司 2016年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。 14 担保安排 本次发行的优先股无担保安排 15 向原股东配 售的安排 本次发行不安排向原股东优先配售 16 交易或转让 安排 本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的 交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国 证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超 过二百人。 17 表决权恢复 的安排 （1）表决权恢复条款 根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，公司累计三 个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自 股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东 有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定 的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比 例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“11、转换安排”对初始强制转股价格的设 定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数） 的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权 的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届 时有效的模拟转股价格。 自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股 普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、 低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融 资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等 情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进 行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发 普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“11、转换安排” 对强制转股价格的调整机制相一致。 3、表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股 息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权 可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 18 募集资金用 途 经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费 用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率，支持公司 业务持续、健康发展。 19 其他特别条 款的说明 无。 （二）本次发行的重大事项提示 1 交易安排的 风险、交易不 活跃的风险 本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平 台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、 市场利率、公司经营情况、公司盈利、公司发展前景以及供求关系、 投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关 规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交 易所优先股业务试点管理办法》等相关规定，本次发行的优先股经转 让后，相同条款优先股的投资者不得超过二百人，且为符合《优先股 试点管理办法》等规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。因 此，本次发行的优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者 可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。 2 影响股息支 付的因素 （1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下， 公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配 税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股 东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评 级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约 事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。 取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司 的其他限制。 （3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会 授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日 前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如 公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次 日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。 3 设置回购条 款或强制转 换为普通股 条款带来的 风险 （1）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款， 但设置有条件赎回条款。自发行之日起5年后，如果得到中国银监会 的批准，公司有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自 发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临 被公司根据未来监管政策、公司业务情况、资本充足情况赎回的风险。 （2）根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强 制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本 次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股。当本次优先股 转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其 实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用 计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限 不确定的风险。 4 本次发行的 其他重大事 项 （1）本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。 （2）本次优先股采取非公开发行的方式，本次优先股在监管机构 核准后按照相关程序一次发行。 （3）本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相 同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。 （4）本次发行优先股的评级安排及风险 根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司 2016年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。若公司 未来受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况等有关因素 影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。 （5）董事会声明及承诺事项 1）董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 公司董事会郑重声明，除本次50亿元优先股发行计划外，自本预 案公告之日起，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经 营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。 2）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺 本次非公开优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情 况下，将减少归属母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公 司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。 公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增 强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配 政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充 分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报 填补措施如下： ①按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过 内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本 实力，增强公司综合竞争能力； ②持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经 济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风 险资本占用； ③持续采取措施，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长， 实现公司发展新跨越，进一步朝着建设中小商业银行中一流的综合金 融服务商坚实迈进； ④公司重视对投资者的合理投资回报，建立持续、稳定、清晰、 合理、有效的利润分配机制，优先采取现金分红的方式进行股利分配。 公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股摊薄即期 回报采取填补措施的承诺： ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； ②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； ⑤承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）最近三年现金分红情况 公司积极落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》，2013年7月，公司向全体股东 每10股派发现金股利4.06元（含税）；2014年7月，公司向全体股东 每10股派发现金股利4.6元（含税）；2015年9月，公司向全体股东 每10股派发现金股利5元（含税）。2016年6月，公司向全体股东每 10股派送现金股利4元人民币（含税）；以资本公积向全体股东每10 股转增8股。 （三）本次发行的时间安排 发行安排 日期安排 1 向投资者发送认购邀请书 2016年8月26日 2 簿记建档，确定股息率、发行数 量和获配对象名单 2016年8月31日 3 获配对象缴纳申购款截止日 2016年9月5日 4 优先股挂牌转让 详见后续公司关于本期优先股转让的公告 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 1 本次优先股 的会计处理 根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益 工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 2 本次优先股 股息的税务 处理及相关 税项安排 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规 及国家税务总局有关规范性文件的规定。下列有关税务事项分析依据 我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如果 未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易 转让出台专门的税务法规，下列税务分析中所提及的税务事项将按变 更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规 执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资 者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。由 于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于下列未提及的优先股投资 者，按照其相关规定进行税务处理。 （一）优先股交易与转让 1、印花税 根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策 的通知》财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、 全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转 让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证 券（股票）交易印花税。 2、增值税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民 币合格境 外投资者（RQFII）根据《财政部国家税务总局关于全面推 开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，自2016 年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营 改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税 纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。 根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税： 1）个人从事金融商品转让业务； 2）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金） 管理人运用基金买卖股票、债券； 3）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业 务。根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政 策的补充通知》的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境 内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投 资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。 （2）社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政 策的通知》（财税[2016]39号）规定，全国社会保障基金理事会、全 国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基 金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。 （3）其他投资者 根据财税〔2016〕36号规定，其他投资者从事外汇、有价证券、 非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理 财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让， 缴纳增值税，增值税税率为6％。相关税收法律法规对其他投资者从事 有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。 3、所得税 （1）个人、证券投资基金、社会保障基金、QFII及RQFII 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征 收个人所得 税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总 局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税 有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除限售股以外的上 市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》 （财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭 式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、 债券的差价收入，继续免征企业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所 得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，对社保基金理事会、 社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从 证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价 收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息 收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业 所得税不征税收入。 根据《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产 转让所得 暂免征收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79号）的规 定，从2014年11月17日起，对在中国境内未设立机构、场所，或者 在中国境内虽设立机构、场所，但取得的股票等权益性投资资产转让 所得与其所设机构、场所没有实际联系的QFII、RQFII取得来源于中 国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他 投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收 法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规 定。 （二）优先股股息发放 目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行 的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的 所得税税务规定： 1、个人及证券投资基金所得税相关规定 根据财政部《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关 问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，个人从公开发行和转让市 场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征 收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持 股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳 税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50% 计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个 月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至 1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税 负为0。 上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的， 上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公 司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人 资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次 月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报 期内向主管税务机关申报缴纳。 证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计 征个人所得税。 2、企业法人投资者所得税相关规定 根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定， 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居 民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定 根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴 企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII取 得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法 规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红 利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣 代缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排） 待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照 税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。 4、社保基金所得税相关规定 根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所 得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，对社保基金理事会、 社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从 证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、 红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其 他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、 社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定 征收企业所得税。 5、其他投资者所得税相关规定 除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关 规定进行处理。 （三）优先股赎回 优先股赎回环节所涉税收政策尚未明确。若未来财政、税务等相 关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。 （四）优先股转换 优先股转股环节的税务处理尚不明确。 三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 项目 2016年 6月30日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 资产总额（千元） 1,015,248,859 805,020,239 573,150,181 434,057,293 归属于母公司所有者权益（千元） 54,416,537 52,026,524 32,448,913 26,589,991 资产负债率（%） 94.60 93.49 94.28 93.81 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入（千元） 14,976,985 22,830,482 15,991,534 10,478,294 净利润（千元） 4,413,572 7,065,658 5,656,232 4,530,570 归属于母公司所有者的净利润（千元） 4,361,823 7,000,576 5,608,621 4,496,857 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（千元） 4,356,409 6,981,957 5,591,342 4,477,845 基本每股收益（元/股） 0.72 2.21 1.89 1.51 稀释每股收益（元/股） 0.72 2.21 1.89 1.51 加权平均净资产收益率（%） 8.94 17.59 19.00 17.56 经营活动产生的现金流量净额（千元） 106,009,810 81,023,407 111,525,691 66,631,815 现金分红（千元） 1,346,382 1,682,978 1,365,709 1,205,387 注：2016年1-6月加权平均净资产收益率未经年化。 （本页无正文，为《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概 南京银行股份有限公司 年 月 日 中财网
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