[大事件]大杨创世:中国国际金融股份有限公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关..
中国国际金融股份有限公司 关于大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2016年9月 目 录 目 录 ...................................................................................................................................2 释 义 ...................................................................................................................................4 承诺与声明 ..........................................................................................................................10 第一章 本次交易各方情况 ..............................................................................................12 第一节 上市公司基本情况 ............................................................................................12 第二节 本次交易对方与募集配套资金认购对象基本情况 ........................................19 第二章 本次交易标的基本情况 .................................................................................... 115 第一节 拟出售资产基本情况 ...................................................................................... 115 第二节 标的公司基本情况 ..........................................................................................130 第三节 圆通速递业务经营情况 ..................................................................................146 第四节 圆通速递最近三年主要财务指标 ..................................................................175 第三章 本次交易的基本情况 ........................................................................................185 第一节 本次交易的决策与审批程序 ..........................................................................185 第二节 本次交易主要内容 ..........................................................................................186 第三节 本次交易构成关联交易 ..................................................................................190 第四节 本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................190 第五节 本次交易构成借壳上市 ..................................................................................191 第四章 独立财务顾问意见 ............................................................................................192 第一节 主要假设 ..........................................................................................................192 第二节 本次交易合规性分析 ......................................................................................192 第三节 对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................210 第四节 董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ..................................................224 第五节 本次交易对上市公司影响 ..............................................................................225 第六节 本次交易后上市公司的业务发展目标 ..........................................................236 第七节 本次交易是否构成关联交易核查 ..................................................................241 第八节 本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险241 第九节 盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ..........................................................246 第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..........................................................249 第五章 备查文件 ............................................................................................................252 一、备查文件 ................................................................................................................252 二、备查地点 ................................................................................................................252 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义： 一、基本定义 上市公司/大杨创世 指 大连大杨创世股份有限公司 大杨集团 指 大杨集团有限责任公司 圆通速递/标的公司 指 圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司 蛟龙集团 指 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 渭蛟实业 指 上海渭蛟实业有限公司 圆翔投资 指 上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙） 圆欣投资 指 上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙） 圆科投资 指 上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙） 圆越投资 指 上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙） 阿里网络 指 杭州阿里网络工程技术有限公司 阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司 云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 光锐投资 指 上海光锐投资中心（有限合伙） 众付资管 指 上海众付资产管理中心（有限合伙） 圆鼎投资 指 平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙） 沣恒投资 指 平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙） 祺骁投资 指 祺骁（上海）投资中心（有限合伙） 员工持股计划 指 大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划 物流集团 指 上海圆通速递物流（集团）有限公司 圆通物流 指 上海圆通物流有限公司 圆通妈妈 指 上海圆通妈妈商业有限公司 圆通航空 指 杭州圆通货运航空有限公司 圆赞投资 指 上海圆赞投资管理有限公司 IBM（中国） 指 国际商业机器（中国）有限公司 交易对方/发行股份购买资产 交易对方/圆通速递全体股东 指 蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投 资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称 重大资产出售交易对方 指 蛟龙集团、云锋新创的合称 募集配套资金认购对象 指 喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投 资和祺骁投资的合称 交易各方 指 大杨创世与交易对方的合称 业绩补偿义务人 指 蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投 资和圆越投资的合称 大杨创世14家子公司 指 大杨创世持有100%股权的Dayang Trands USA, Inc.、Dayang Trands UK Ltd；大杨创世控股的大连大通服装有限公司、大 连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐尔 特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连经济技术 开发区兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连贸 大时装有限公司、大连大杨创世进出口有限公司；大杨创世 参股的大连市服装研究所有限公司、北京沃华生物科技股份 有限公司、大连友嘉购物有限公司 新设子公司 指 大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重 大资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的 除大杨创世14家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子 公司增资 标的子公司 指 下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。 大杨创世最终将通过转让大杨创世14家子公司股权、新设 子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割 拟出售资产最终承接方 指 李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出售交易对方、 李桂莲同意，拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金 方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三 方 拟出售资产/拟置出资产/置出 资产 指 大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债 拟购买资产/拟置入资产/置入 资产/标的资产 指 圆通速递100%股权 交易标的 指 拟购买资产与拟出售资产的合称 重大资产出售/本次重大资产 出售 指 大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙 集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价 发行股份购买资产/本次发行 股份购买资产 指 大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东 所持有的圆通速递100%股权 本次募集配套资金/非公开发 行募集配套资金/配套融资 指 大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票 募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元 本次重大资产重组/本次重组/ 本次交易 指 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 重组报告书 指 《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《重组协议》 指 上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出 售及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创 世股份有限公司非公开发行股份认购协议》 《股份认购协议补充协议》 指 上市公司与光锐投资、众付资管签订的《大连大杨创世股份 有限公司非公开发行股份认购协议补充协议》 定价基准日 指 上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日 审计基准日/评估基准日 指 2015年12月31日 资产交割日 指 在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先 决条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各 方所协商确定的资产交割的起始日期 损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所 在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 过渡期 指 自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟 出售资产最终承接方名下之日止的期间 报告期/最近三年 指 2013年、2014年和2015年 《上市公司2015年度利润分 配及资本公积金转增股本预 案》 指 上市公司2015年年度股东大会审议通过的《大连大杨创世 股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案》。根据该议案，上市公司拟以2015年12月31日公 司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现 金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。同时以 资本公积金向全体股东每10股转增10股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《邮政法》 指 《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109号令，2014年11月23日起施行） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 致同/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元正/元正资产评估 指 辽宁元正资产评估有限公司 东洲/东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司 本独立财务顾问报告 指 中金公司出具的《关于大连大杨创世股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 《拟出售资产评估报告》 指 辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限 公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目 资产评估报告》（元正评报字[2016]第82号） 《拟购买资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限 公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速 递有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字 [2016]第0135249号） 《拟出售资产审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世 股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA5681号） 《拟购买资产审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限 公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115542号） 《备考审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世 股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字 [2016]第115543号） 《内控报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证 报告》（信会师报字[2016]第110762号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 物流 指 《物流术语》国家标准（GB/T 18354-2006）中定义的物流， 为物品从供应地向接收地的实体流动过程，根据实际需要， 将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、 信息处理等基本功能实施有机结合 快递 指 根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家 标准化管理委员会联合发布并于2012年5月1日正式实施 的中华人民共和国国家标准《快递服务 第1部分：基本术 语》（GB/T 27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限 内快速完成的寄递服务” 寄递 指 《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品 按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收 寄、分拣、运输、投递等环节 快件 指 《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、 印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准 （YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收 寄并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称 路由 指 为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的 运输路径 转运中心 指 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地 快递网络 指 快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等所依托的实体 网路和信息网络的总称 承诺达 指 快递服务组织在限定的时间段内将快件送达用户的快递业 务 代收货款/COD 指 按照寄件方（卖家）与收件方（买家）达成交易协议的要求， 为寄件方提供快捷的物品寄递，并代寄件方向收件方收取货 款，同时按照约定时间将货款返还给寄件方的服务 仓配一体 指 按照存货人的要求，为存货人提供物品的存储、包装、分拣、 配送等，并由存货人支付仓储费的服务 面单 指 用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据 电子面单 指 使用不干胶热敏纸按规定设置的格式打印客户收派信息的 面单 PDA 指 Personal Digital Assistant，手持终端，用于扫描快件条码进 行相关信息处理的一种便携设备 揽收 指 在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务 分拣 指 将快件按寄达地址信息进行分类的过程 封发 指 按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程 物流总费用 指 一定时期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用 支出的总和 企业VI 指 企业视觉识别，包括企业名称、企业标志、企业标准字、标 准色彩、象征图案、组合应用和企业标语口号等 本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致；本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 承诺与声明 一、独立财务顾问承诺 中金公司作为大杨创世本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与大杨创世和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异； 2、本独立财务顾问已对大杨创世和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信大杨创世委托本独立财务顾问出具意见的重组 报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与大杨创世接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 二、独立财务顾问声明 中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务 顾问意见，并在此特作如下声明： 1、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的； 2、 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺 上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任； 3、 本独立财务顾问报告不构成对大杨创世的任何投资建议或意见，对投资者根据 本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 4、 本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的； 5、 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 6、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由大杨 创世董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通 过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对大杨创世 全体股东是否公平、合理发表独立意见； 8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、 审计报告和法律意见书等文件之全文； 9、 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参 考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意， 本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第一章 本次交易各方情况 第一节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 企业名称 大连大杨创世股份有限公司 英文名称 Dalian Dayang Trands Co.,Ltd 股票简称 600233 证券代码 大杨创世 上市交易所 上海证券交易所 成立日期 1992年12月22日 注册资本 33,000万元 法定代表人 李桂莲 注册地址 辽宁省大连市杨树房经济开发小区 通讯地址 辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路23号 邮政编码 116600 董事会秘书 潘丽香 营业执照号 210200000310619 税务登记号码 大国地税字普210282241269799号 组织机构代码 24126979-9 联系电话 0411-87555199 传真 0411-87612800 电子邮箱 panlixiang@dayang.net 经营范围 服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上由下属公司经营）；商业贸 易（不含专项审批）；进出口业务（许可范围内）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、上市公司设立及股份变化情况 （一）设立及上市情况 大杨创世是经大连市股份制改革试点领导小组办公室《关于成立大连大杨服装（集 团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5号）批准，由大连大杨服装集团公 司（后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）发起并采用定向募集方式， 于1992年12月22日设立的股份有限公司，设立时的注册资本为4,300万元，其中企 业法人股本金1,300万元，内部职工股本金3,000万元。 经中国证监会于2000年4月19日下发的《关于核准大连大杨创世股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[2000]44号）、上交所于2000年6月2日下发的《关 于大连大杨创世股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]29 号）的批准，大杨创世向社会公开发行人民币普通股3,500万股，并于2000年6月8 日起在上交所上市交易。该次发行完成后，大杨创世总股本变更为11,000万股，股本 结构为非流通股份持股7,500万股，占总股本比例68.18%，其中法人股6,000万股，占 总股本比例54.54%，内部职工股1,500万股，占总股本比例13.64%；社会公众股3,500 万股，占总股本比例31.82%。 （二）上市后历次股本变动情况 1、2002年资本公积转增股份 2002年5月29日大杨创世召开2002年第十一次股东大会，审议通过了《2001年 度利润分配及资本公积金转增股本方案及利润分配预案的报告》，以2001年年末总股 本11,000万股为基数，实施资本公积金转增股本，比例为每10股转增5股。本次转增 后大杨创世总股本变更为16,500万股，股本结构为非流通股份11,250万股，占总股本 比例68.18%，其中法人股9,000万股，占总股本比例54.54%，内部职工股2,250万股， 占总股本比例13.64%；社会公众股5,250万股，占总股本比例31.82%。 序号 股东 股数（万股） 持股比例 1 大杨集团 9,000.00 54.54% 2 内部职工股 2,250.00 13.64% 3 社会公众股 5,250.00 31.82% 合计 16,500.00 100.00% 2、2003年内部职工股上市流通 2003年4月28日，上市公司内部职工股2,250万股上市流通。内部职工股上市流 通后上市公司总股本为16,500万股，其股权结构为未上市流通股份9,000万股，占总股 本比例54.54%，已上市流通股份7,500万股，占总股本比例45.46%。 序号 股东 股数（万股） 持股比例 1 大杨集团 9,000.00 54.54% 2 上市流通股 7,500.00 45.46% 合计 16,500.00 100.00% 3、2005年股权分置改革 2005年11月2日大杨创世召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《大连大 杨创世股份有限公司股权分置改革方案》，大杨创世的唯一非流通股股东大杨集团为其 持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付3.2股， 非流通股股东共支付2,400万股。本次股权分置改革方案实施后，大杨创世的股份总数 维持不变仍为16,500万股，其中大杨集团持有有限售条件流通股6,600万股，其他社会 公众股东持有无限售条件的流通股9,900万股。 序号 股东 股数（万股） 持股比例 1 大杨集团 6,600.00 40.00% 2 社会公众股东 9,900.00 60.00% 合计 16,500.00 100.00% 4、2016年资本公积转增股本 2016年4月12日大杨创世召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2015年12月31日公司总股本16,500万 股为基数，实施资本公积金转增股本，比例为每10股转增10股。本次转增后大杨创世 总股本变更为33,000万股，其中大杨集团持有13,200万股，其他股东持有19,800万股。 序号 股东 股数（万股） 持股比例 1 大杨集团 13,200.00 40.00% 2 其他股东 19,800.00 60.00% 合计 33,000.00 100.00% （三）上市公司控制权变动情况 自上市以来上市公司的控股权未发生变化，控股股东均为大杨集团，实际控制人均 为李桂莲。 （四）最近三年上市公司重大资产重组情况 上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 三、上市公司主营业务发展情况 上市公司的主营业务为服装制造，专注于生产和营销各类中高档正装产品。上市公 司还加工单上衣、西裤、大衣、夹克、女装、运动装和棉衣等各类产品。旗下拥有高级 男装品牌“创世”、商务装品牌“凯门”和网上直销品牌“YOUSOKU”。 四、上市公司主要财务数据情况 （一）合并资产负债表摘要 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 125,179.45 115,521.43 119,310.65 115,727.98 非流动资产 30,564.66 36,748.39 29,605.29 19,763.86 总资产 155,744.10 152,269.82 148,915.94 135,491.84 流动负债 25,300.35 21,170.67 21,573.36 11,905.26 非流动负债 81.95 108.91 161.71 11.19 负债合计 25,382.29 21,279.59 21,735.08 11,916.45 股东权益合计 130,361.81 130,990.23 127,180.86 123,575.39 归属于母公司股东 权益合计 108,272.95 106,996.06 104,103.07 102,080.53 （二）合并利润表摘要 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 23,192.54 90,778.23 91,855.98 80,848.26 营业利润 2,482.16 9,446.42 9,373.47 10,371.16 利润总额 2,585.70 9,676.62 9,409.11 10,628.63 净利润 1,891.29 7,030.43 6,951.64 7,655.92 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 归属于母公司股东 的净利润 1,275.20 4,514.50 4,823.06 5,415.39 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 1,103.35 1,774.30 1,680.60 3,866.26 （三）合并现金流量表摘要 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现 金流量净额 1,878.82 10,225.33 5,808.78 8,790.37 投资活动产生的现 金流量净额 -956.33 -6,847.83 -6,171.40 -7,366.13 筹资活动产生的现 金流量净额 -24.87 -1,824.03 -1,567.86 -6,500.36 现金及现金等价物 净增加额 845.89 2,392.40 -1,838.35 -5,516.80 上述数字来自上市公司2013年、2014年和2015年的年度审计报告（经致同会计 师审计）及2016年第一季度报告（未经审计）。 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本独立财务顾问报告出具日，大杨创世的控制结构如下： 40.15% 0.15% 49% 李桂莲 大杨集团有限责任公司 大连大杨创世股份有限公司 （二）控股股东概况 大杨集团目前持有大杨创世66,250,000股，占本次交易前大杨创世股本总额的 40.15%，为上市公司控股股东。 1、基本情况 企业名称 大杨集团有限责任公司 法定代表人 李桂莲 成立日期 1992年12月22日 注册资本 18,000万元 住所 辽宁省大连市杨树房经济开发小区 营业期限 长期 营业执照注册号 210200000093366 经营范围 服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易； 进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）； 因特网信息服务业务；项目投资及管理；企业管理服务；受托资产管理； 投资咨询；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可 开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、股权结构 截至本独立财务顾问报告出具日，大杨集团的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 1 李桂莲 8,820 49% 2 大杨集团有限责任公司职工持股会 9,180 51% 合计 18,000 100% （三）实际控制人概况 大杨创世的实际控制人为李桂莲，其具体情况如下： 姓名 李桂莲 国籍 中国 身份证号 210222194603****** 是否取得其他国家或地区居留权 否 六、上市公司合法经营情况 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处 罚的情形。 第二节 本次交易对方与募集配套资金认购对象基本情况 一、本次重组交易对方与募集配套资金认购对象总体情况 本次交易的交易主体包括重大资产出售及发行股份购买资产交易对方以及募集配 套资金认购对象。其中，重大资产出售及发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会 蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集 配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺 骁投资。 二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况 （一）蛟龙集团 1、基本情况 企业名称 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 法定代表人 喻会蛟 注册资本 51,000.00万元 实收资本 51,000.00万元 主要经营场所 上海市青浦区华徐公路3029弄28号 主要办公地 上海市青浦区华徐公路3029弄28号 公司类型 有限责任公司（国内合资） 统一社会信用代码 913100007743036709 经营范围 实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 2005年4月19日 营业期限 自2005年4月19日至2025年4月18日 2、历史沿革 （1）设立 蛟龙集团前身系渭蛟实业，渭蛟实业于2005年4月设立，喻会蛟出资100万元， 占注册资本的50%；张小娟出资100万元，占注册资本的50%。 根据上海永诚会计师事务所有限公司于2005年4月15日出具的永诚会验（2005） 第41068号《验资报告》，截至2005年4月15日止，渭蛟实业收到喻会蛟和张小娟首 次缴纳的注册资本共计200万元，其中喻会蛟缴纳100万元、张小娟缴纳100万元，出 资方式均为货币。 2005年4月19日，上海市工商行政管理局向渭蛟实业核发了《企业法人营业执照》 （注册号：3102292082078）。 渭蛟实业设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 喻会蛟 100.00 100.00 50.00% 2 张小娟 100.00 100.00 50.00% 合计 200.00 200.00 100.00% （2）2010年增资 2010年7月9日，渭蛟实业召开股东会，审议并通过了将注册资本由200万元增 加至6,000万元，实收资本由200万元增加至6,000万元的决议，其中喻会蛟新增出资 额2,960万元，张小娟新增出资额2,840万元。 根据上海永诚会计师事务所有限公司于2010年7月12日出具的永诚会验（2010） 字第41092号《验资报告》，截至2010年7月8日止，渭蛟实业已收到喻会蛟和张小 娟的新增注册资本合计5,800万元，出资方式均为货币，变更后渭蛟实业注册资本6,000 万元，实收资本6,000万元。 2010年7月12日，上海市工商行政管理局青浦分局向渭蛟实业核发了变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。 本次变更完成后，渭蛟实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 喻会蛟 3,060.00 3,060.00 51.00% 2 张小娟 2,940.00 2,940.00 49.00% 合计 6,000.00 6,000.00 100.00% （3）2011年第一次企业名称变更 2010年9月25日，渭蛟实业召开股东会，审议并通过了将公司名称变更为“上海 圆通速递物流（集团）有限公司”的决议。 2011年1月11日，上海市工商行政管理局向物流集团核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：310229001029350）。 （4）2011年第二次企业名称变更 2011年9月15日，物流集团召开股东会，审议并通过了将公司名称变更为“上海 圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司”的决议。 2011年9月29日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：310229001029350）。 （5）2012年增资 2012年2月17日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由6,000万元 增加至16,000万元，实收资本由6,000万元增加至16,000万元的决议。其中喻会蛟新 增出资额5,100万元，张小娟新增出资额4,900万元。 根据上海永诚会计师事务所有限公司于2012年2月24日出具的永诚会验（2012） 字第40168号《验资报告》，截至2012年2月17日止，蛟龙集团已收到喻会蛟和张小 娟的新增注册资本合计10,000万元，出资方式均为货币，变更后蛟龙集团注册资本 16,000万元，实收资本16,000万元。 2012年2月28日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：310229001029350）。 本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 喻会蛟 8,160.00 8,160.00 51.00% 2 张小娟 7,840.00 7,840.00 49.00% 合计 16,000.00 16,000.00 100.00% （6）2012年增资 2012年12月10日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由16,000万 元增加至56,000万元，实收资本由16,000万元增加至56,000万元的决议。其中喻会蛟 新增出资额20,400万元，张小娟新增出资额19,600万元。 根据上海永诚会计师事务所有限公司于2012年12月28日出具的永诚会验（2012） 字第41400号《验资报告》，截至2012年12月28日止，蛟龙集团已收到喻会蛟和张 小娟的新增注册资本合计40,000万元，出资方式均为货币，变更后蛟龙集团注册资本 56,000万元，实收资本56,000万元。 2012年12月31日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法 人营业执照》（注册号：310229001029350）。 本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 喻会蛟 28,560.00 28,560.00 51.00% 2 张小娟 27,440.00 27,440.00 49.00% 合计 56,000.00 56,000.00 100.00% （7）2014年增资 2014年4月16日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由56,000万元 增加至81,000万元的决议，其中喻会蛟新增出资额12,750万元，张小娟新增出资额 12,250万元。 2014年4月24日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《营业执照》 （注册号为310229001029350）。 本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 1 喻会蛟 41,310.00 51.00% 2 张小娟 39,690.00 49.00% 合计 81,000.00 100.00% （8）2015年减少注册资本 2015年3月23日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由81,000万元 减少至51,000万元的决议。其中，喻会蛟减少出资15,300万元，张小娟减少出资14,700 万元。2015年3月24日，蛟龙集团在《文汇报》刊登减资公告。 2015年6月2日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《营业执照》 （注册号为310229001029350）。 本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 1 喻会蛟 26,010.00 51.00% 2 张小娟 24,990.00 49.00% 合计 51,000.00 100.00% 3、产权控制结构图 截至本独立财务报告出具日，蛟龙集团的股权结构如下图所示： 喻会蛟 张小娟 蛟龙集团 51% 49% 4、下属企业情况1 截至2016年3月31日，除直接持有圆通速递63.6993%股权外，蛟龙集团其他 下属企业情况如下： 1该处下属企业指持股50%及以上的企业 序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 行业类别 1 上海杰圆实业有 限公司 13,009.1835 100.00% 持有土地及房产，无其他业 务经营 - 2 上海圆通泰和投 资有限公司 10,000.00 100.00% 投资管理 投资管理 3 上海圆汇网络技 术有限公司 10,000.00 100.00% 支付系统开发，提供第三方 支付 软件和信 息技术开 发业 序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 行业类别 4 桐庐阳明山置业 有限公司 5,000.00 100.00% 酒店开发运营 旅馆业 5 杭州黄金峡谷生 态科技有限公司 1,800.00 100.00% 农业示范，农产品销售及农 业衍生品开发 农业 6 浙江无花果文化 发展有限公司 1,010.00 100.00% 茶叶销售，茶文化推广 零售业 7 上海渭蛟商务信 息咨询有限公司 500.00 100.00% 无实际业务经营 - 8 四川圆和通商务 咨询有限公司 400.00 100.00% 无实际业务经营 - 9 北京燕都商务咨 询有限公司 200.00 100.00% 无实际业务经营 - 10 杭州圆罗投资管 理有限公司 50.00 100.00% 无实际业务经营 - 11 浙江港宇实业有 限公司 5000.00 100.00% 无实际业务经营 - 12 宁波圆通中柏进 出口有限公司 10,000.00 88.00% 电商跨境贸易 外贸业 13 上海圆通新龙电 子商务有限公司 100.00 75.50% 电子商务 商务贸易 14 YTO Holding Group Company Limited 圆通控股（集团） 有限公司 100.00（港币） 间接持股 100.00% 无实际业务经营 - 5、最近三年主要业务发展状况 蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。 6、最近两年及一期主要财务会计数据 蛟龙集团最近两年及一期的主要财务会计数据如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 685,230.11 748,158.21 391,611.53 负债总额 208,858.02 280,769.37 178,338.58 归属于母公司所有者 权益 360,868.05 343,771.57 195,233.88 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入 130,866.37 1,220,717.24 824,440.10 营业利润 14,786.63 97,233.47 89,193.19 归属于母公司所有者 净利润 6,420.38 53,641.63 61,251.41 注：上述数据2014年、2016年一季度未经审计，2015年已经立信会计师审计。 （二）喻会蛟 1、基本情况 姓名 喻会蛟 性别 男 国籍 中国 身份证号 330122196604****** 住所 浙江省桐庐县横村镇**** 通讯地址 上海市青浦区华徐公路3029弄18号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 2013年1月至2015年4月 圆通速递有限公司 执行董事 直接及间接持股共计 43.0489% 2015年4月至今 董事局主席/ 总裁 2015年12月至今 杭州无花果茶坊有限 公司 执行董事 直接持股100% 2016年3月至今 浙江圆康投资管理有 限公司 执行董事 直接持股60% 2013年1月至今 上海圆通蛟龙投资发 展（集团）有限公司 执行董事 直接持股51% 2013年1月至今 海宁市豪士布艺有限 公司 执行董事 直接持股51% 2013年1月至2016年2月 总经理 2015年12月至今 上海圆赞投资管理有 限公司 执行董事 直接持股51% 2015年4月至2015年12月 上海圆欣投资管理合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人 直接持有0.5% 2015年4月至2015年12月 上海圆翔投资管理合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人 直接持有0.5% 2013年1月至今 上海圆通新龙电子商 务有限公司 执行董事 直接及间接持股共计 51% 2013年1月至2016年1月 经理 2013年1月至今 上海杰圆实业有限公 执行董事 间接持股51% 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 2013年1月至2016年1月 司 总经理 2014年9月至今 杭州黄金峡谷生态科 技有限公司 执行董事 间接持股51% 2014年9月至2016年3月 经理 2013年1月至今 北京燕都商务咨询有 限公司 执行董事 间接持股51% 2014年9月至今 上海圆汇网络技术有 限公司 执行董事 间接持股51% 2014年7月至今 上海圆通泰和投资有 限公司 执行董事 间接持股51% 2015年5月至今 桐庐阳明山置业有限 公司 执行董事 间接持股51% 2014年4月至今 浙江无花果文化发展 有限公司 执行董事 间接持股51% 2015年11月至今 宁波圆通中柏进出口 有限公司 执行董事 间接持股51% 2015年12月至今 上海渭蛟商务信息咨 询有限公司 执行董事 间接持股51% 2015年11月至今 四川圆和通商务咨询 有限公司 执行董事 间接持股51% 2013年12月至今 蜂网投资有限公司 董事长/总经 理 间接持股10.2% 2015年12月至今 浙江港宇实业有限公 司 执行董事 间接持股51% 2015年7月至今 YTO Holding Group Company Limited 圆通控股（集团）有 限公司 董事 间接持股51% 注：上表未包含喻会蛟在圆通速递子公司任职的情况 3、控制的主要企业和关联企业的基本情况 截至2016年3月31日，除直接持有圆通速递、直接或间接地持有蛟龙集团及其子公 司的股权外，喻会蛟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下： 序号 单位 注册资本/出资 额（万元） 持股/出资比例 主营业务 所属行业 1 杭州无花果茶 坊有限公司 300.00 100.00% 茶叶销售 零售业 2 浙江圆康投资 管理有限公司 2000.00 60.00% 投资管理 投资管理 3 海宁市豪士布 艺有限公司 100.00 51.00% 床上用品、其他纺织制 成品批发、销售 零售业 4 上海圆赞投资 管理有限公司 10.00 51.00% 投资管理 投资管理 5 上海圆翔投资 管理合伙企业 200.00 直接及间接共 计持有99.755% 员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 - 序号 单位 注册资本/出资 额（万元） 持股/出资比例 主营业务 所属行业 （有限合伙） 际业务经营 6 上海圆科投资 管理合伙企业 （有限合伙） 200.00 直接及间接共 计持有 80.2772% 员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营 - 7 上海圆越投资 管理合伙企业 （有限合伙） 200.00 直接及间接共 计持有74.32% 员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营 - 8 平潭圆汉投资 管理合伙企业 （有限公司） 1,000 直接及间接共 计持有54% 投资管理 投资管理 9 上海圆欣投资 管理合伙企业 （有限合伙） 1,191.9125 直接及间接共 计持有 32.1306% 员工持股平台，除持有 圆通速递股权外，无实 际业务经营 - 10 平潭圆鼎一期 投资合伙企业 （有限合伙） 80,000 直接及间接共 计持有 25.0675% 投资管理 投资管理 11 蜂网投资有限 公司 25,000.00 间接持股 10.20% 实业投资 投资管理 （三）张小娟 1、基本情况 姓名 张小娟 性别 女 国籍 中国 身份证号 330122196910****** 住所 浙江省桐庐县桐君街道**** 通讯地址 上海市青浦区华徐公路3029弄18号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 2013年1月至2015年4月 圆通速递有限公司 监事 直接及间接持股共计 34.7004% 2015年4月至今 董事 2013年1月至2016年1月 宁波市鄞州杰伦信息 咨询有限公司 总经理 直接持股100% 2013年1月至今 执行董事 直接持股100% 2013年1月至今 Dragon Eagle Development Limited 龙鹰发展有限公司 董事 直接持股100% 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 2013年1月至今 YTO Express (H.K) Limited 圆通速递有限公司 董事 直接持股100% 2013年1月至今 上海圆通蛟龙投资发 展（集团）有限公司 监事 直接持股49% 2013年1月至今 海宁市豪士布艺有限 公司 监事 直接持股49% 2015年12月至今 上海圆赞投资管理有 限公司 总经理 直接持股49% 2013年1月至今 上海杰圆实业有限公 司 监事 间接持股49% 2013年1月至今 北京燕都商务咨询有 限公司 经理 间接持股49% 2014年4月至今 浙江无花果文化发展 有限公司 经理 间接持股49% 2015年12月至今 上海圆欣投资管理合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人委派代表 间接持有0.245% 2015年4月至2015年12月 上海圆越投资管理合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人 直接持有0.5% 2015年12月至今 执行事务合伙 人委派代表 间接持有0.245% 2015年4月至2015年12月 上海圆科投资管理合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人 直接持有0.5% 2015年12月至今 执行事务合伙 人委派代表 间接持有0.245% 2015年12月至今 上海圆翔投资管理合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙 人委派代表 间接持有0.245% 注：上表未包含张小娟在圆通速递子公司任职的情况 3、控制的主要企业和关联企业的基本情况 截至2016年3月31日，除直接持有圆通速递股权、直接或间接地持有蛟龙集团及其 子公司的股权外，张小娟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下： 序号 单位 注册资本/出 资额（万元） 持股/出资比例 主营业务 所属行业 1 Dragon Eagle Development Limited 龙鹰发展有限公司 6,000.00（港 币） 100.00% 无实际业务经营 - 2 宁波市鄞州杰伦信息 咨询有限公司 50.00 100.00% 无实际业务经营 - 3 YTO Express (H.K) Limited 圆通速递有限公司 1.00（港币） 100.00% 无实际业务经营 - 4 海宁市豪士布艺有限 公司 100.00 49.00% 床上用品、其他纺 织制成品批发、销 售 零售业 5 上海圆赞投资管理有 限公司 10.00 49.00% 投资管理 投资管理 序号 单位 注册资本/出 资额（万元） 持股/出资比例 主营业务 所属行业 6 蜂网投资有限公司 25,000.00 间接持股 9.80% 实业投资 投资管理 7 上海圆欣投资管理合 伙企业（有限合伙） 1,191.9125 间接持有 0.245% 员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营 - 8 上海圆越投资管理合 伙企业（有限合伙） 200.00 间接持有 0.245% 员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营 - 9 上海圆翔投资管理合 伙企业（有限合伙） 200.00 间接持有 0.245% 员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营 - 10 上海圆科投资管理合 伙企业（有限合伙） 200.00 间接持有 0.245% 员工持股平台，除 持有圆通速递股权 外，无实际业务经 营 - （四）阿里创投 1、基本情况 企业名称 杭州阿里创业投资有限公司 法定代表人 陆兆禧 注册资本 26,000万元 实收资本 26,000万元 住所 杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业） 统一社会信用代码 330108000020281 经营范围 一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）； 为创业企业提供创业管理服务业务 成立日期 2006年10月10日 营业期限 自2006年10月10日至2036年10月9日 2、历史沿革 （1）设立 阿里创投前身系阿里网络，阿里网络设立于2006年10月，浙江阿里巴巴电子商务 有限公司出资4,000万元，占注册资本的80%；浙江淘宝网络有限公司出资1,000万元， 占注册资本的20%。根据2006年9月1日签署的《杭州阿里网络工程技术有限公司章 程》规定，浙江阿里巴巴电子商务有限公司首期出资800万元，于2006年9月30日前 到位，其余部分在2008年9月30日前出资完毕；浙江淘宝网络有限公司首期出资200 万元，于2006年9月30日前到位，其余部分在2008年9月30日前出资完毕。 根据杭州中恒会计师事务所于2006年10月9日出具的中恒验字（2006）第302 号《验资报告》，截至2006年9月30日止，阿里网络已收到浙江阿里巴巴电子商务有 限公司与浙江淘宝网络有限公司本期（第1期）缴纳的实收资本合计人民币1,000万元， 其中浙江阿里巴巴电子商务有限公司缴纳800万元，浙江淘宝网络有限公司缴纳200 万元，出资方式均为货币。 阿里网络设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 浙江阿里巴巴电子商务有限公司 4,000.00 800.00 80.00% 2 浙江淘宝网络有限公司 1,000.00 200.00 20.00% 合计 5,000.00 1,000.00 100.00% （2）2007年股权转让 2007年1月14日，阿里网络召开股东会，审议并通过了浙江阿里巴巴电子商务有 限公司将所持阿里网络60%的股权转让给浙江淘宝网络有限公司；将所持阿里网络20% 的股权转让给杭州伟业电子商务有限公司的决议。 2007年1月14日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司分别与浙江淘宝网络有限公司、 杭州伟业电子商务有限公司签署了《股权转让协议》，协议分别约定，浙江阿里巴巴电 子商务有限公司将所持阿里网络60%的股权转让给浙江淘宝网络有限公司，转让价款为 600万元；将所持阿里网络20%的股权转让给杭州伟业电子商务有限公司，转让价款为 200万元。 本次变更完成后，阿里网络的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例 1 浙江淘宝网络有限公司 4,000.00 800.00 80.00% 2 杭州伟业电子商务有限公司 1,000.00 200.00 20.00% 合计 5,000.00 1,000.00 100.00% （3）2008年公司注册名称变更 根据2008年6月4日签署的《杭州阿里网络工程技术有限公司章程修正案》，公 司名称变更为“杭州阿里创业投资有限公司”。 （4）2008年变更实收注册资本 根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2008年6月13日出具的浙企验字[2008] 第11615号《验资报告》，截至2008年6月13日止，阿里创投已收到浙江淘宝网络有 限公司与杭州伟业电子商务有限公司第2期缴纳的实收资本合计人民币4,000万元，其 中浙江淘宝网络有限公司缴纳3,200万元，杭州伟业电子商务有限公司缴纳800万元， 出资方式均为货币。 （5）2008年股权转让 2008年6月30日，阿里创投召开股东会，审议并通过了浙江淘宝网络有限公司将 所持阿里创投80%的股权转让给马云；杭州伟业电子商务有限公司将所持阿里创投20% 的股权转让给谢世煌的决议。 2008年6月30日，浙江淘宝网络有限公司与马云签署了《股权转让协议》，协议 约定，浙江淘宝网络有限公司将所持阿里创投80%的股权转让给马云，转让价款为4,000 万元；杭州伟业电子商务有限公司与谢世煌签署了《股权转让协议》，协议约定，杭州 伟业电子商务有限公司将所持阿里创投20%的股权转让给谢世煌，转让价款为1,000万（未完）  |