[关联交易]龙洲股份:北京德恒律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 DEHENG logo 2013 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目录 一、 本次重组方案概述 ................................................................................................................. 3 （一）购买标的资产方案 ....................................................................................................... 3 （二）发行股份方案 ............................................................................................................... 4 二、 本次交易各方主体资格 ......................................................................................................... 9 （一） 资产购买方 ................................................................................................................. 9 （二） 交易对方 ................................................................................................................... 29 （三） 配套资金认购方 ....................................................................................................... 34 三、 本次重组的批准与授权 ....................................................................................................... 37 （一） 本次重组已经获得的批准与授权 ........................................................................... 37 （二） 本次重组尚需完成的批准与授权 ........................................................................... 39 四、 本次交易标的资产情况 ....................................................................................................... 39 （一） 目标公司概况 ........................................................................................................... 39 （二） 目标公司股本及其演变 ........................................................................................... 40 （三） 目标公司对外投资情况 ........................................................................................... 45 （四） 目标公司生产经营 ................................................................................................... 62 （五） 目标公司主要资产 ................................................................................................... 72 （六） 目标公司重大债权债务 ........................................................................................... 82 （七） 目标公司纳税情况 ................................................................................................... 83 （八） 目标公司财政补贴情况 ........................................................................................... 86 （九） 目标公司劳动和社保、住房公积金 ....................................................................... 87 （十） 目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ....................................................... 88 五、 本次交易相关的主要协议 ................................................................................................... 90 （一） 《购买资产协议》 ................................................................................................... 90 （二） 《业绩补偿协议》 ................................................................................................. 103 （三） 《股份认购协议》 ................................................................................................. 110 （四） 《补充协议》 ......................................................................................................... 113 六、 本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ..................................................................... 114 七、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................................. 114 （一） 目标公司的主要关联方 ......................................................................................... 114 （二） 关联交易 ................................................................................................................. 117 （三） 同业竞争 ................................................................................................................. 122 八、 本次交易的实质条件 ......................................................................................................... 124 （一） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 ................. 124 （二） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ............. 127 （三） 本次交易符合其他规定 ......................................................................................... 129 九、 本次交易信息披露 ............................................................................................................. 131 十、 本次交易相关人员买卖龙洲股份股票情况 ..................................................................... 132 十一、 与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格 ..................................................... 135 （一）独立财务顾问 ........................................................................................................... 135 （二）审计机构 ................................................................................................................... 135 （三）评估机构 ................................................................................................................... 135 （四）法律顾问 ................................................................................................................... 136 十二、 结论 ................................................................................................................................ 136 释义 除非本法律意见明确另有所指，以下词语在本法律意见中具有如下含义： 公司、上市公司、龙洲股 份 指 福建龙洲运输股份有限公司 标的公司、目标公司、兆 华领先、兆华物流 指 天津兆华领先股份有限公司，原天津兆华物 流有限公司 本所/本所律师/北京德恒 指 北京德恒律师事务所及其经办律师 本次重组、本次交易 指 龙洲股份以发行股份及支付现金方式购买兆 华领先100%股权，同时龙洲股份向3名特定投 资者发行股份募集配套资金 标的资产、交易标的 指 兆华领先100%股权 交发集团 指 龙岩交通发展集团有限公司 交通国投 指 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司 资产管理计划、龙洲股份 员工资管计划 指 长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划 定向资产管理计划，拟由龙洲股份员工持股 计划全额认购 长城国瑞证券 指 长城国瑞证券有限公司 兆华投资 指 北京兆华投资有限公司 兆华创富 指 天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙） 和聚百川 指 西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙） 丝绸南道 指 新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙） 金茂赢联 指 苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 新疆嘉华创富 指 新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙） 北京中物振华 指 北京中物振华贸易有限公司 湖南中物振华 指 湖南中物振华沥青科技有限公司 天津领先正华 指 天津领先正华能源科技发展有限公司 陕西中物振华 指 陕西中物振华沥青科技有限公司 嘉华创富 指 嘉华创富有限公司 山西兆华 指 山西兆华沥青有限公司 金兆路华 指 北京金兆路华电子商务有限公司 重庆新美仑 指 重庆新美仑实业有限公司 SKE 指 SK Energy Road Investment (HK) CO.,Limited 壳牌中国 指 壳牌（中国）有限公司 壳牌天津 指 壳牌（天津）石油化工有限公司 本次购买资产、本次发行 股份购买资产 指 本次发行股份及支付现金购买资产 交易对方 指 1、兆华投资；2、兆华创富；3、和聚百川； 4、丝绸南道；5、金茂赢联 认购对象、配套资金认购 方 指 1、交通国投；2、龙洲股份员工资管计划；3、 新疆嘉华创富 全体交易对象 指 交易对方及认购对象 业绩承诺方 指 1、兆华投资；2、兆华创富 业绩承诺期 指 2016年、2017年、2018年三个完整的会计年 度 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018 年度实现的经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计确认的合并报表范围内 的净利润 实际净利润 指 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前 归属于母公司的净利润孰低 发行股份的定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十八次会议决议公 告日 交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股 权过户完成工商变更登记之日 过渡期、损益归属期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 会计师、天职国际会计师、 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号--上市公司重大资产重组》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《报告书》 指 《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 本法律意见 指 北京德恒律师事务所出具的《关于福建龙洲 运输股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见》 《嘉华创富法律意见》 指 香港李伟斌律师行出具的《关于JIAHUA FORTUNE CO. LIMITED (嘉华创富有限公 司)的香港法律意见书》 《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2016]5288号《审 计报告》 《备考审阅报告》 指 天职国际出具天职业字[2016]13531号《备考 财务报表审阅报告》 审计基准日/评估基准日 指 2016年4月30日 报告期 指 2014、2015年度、2016年1－4月 《评估报告》 指 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0740 号《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津 兆华领先股份有限公司股权项目预估值评估 报告》 《购买资产协议》 指 龙洲股份与交易对方签订的《福建龙洲运输 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》 《业绩补偿协议》 指 龙洲股份与业绩承诺方签订的《发行股份及 支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《补充协议》 指 龙洲股份与交易对方签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 龙洲股份分别与认购对象或认购对象的管理 人签订的《股份认购协议》 预案 指 《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》 会计年度 指 公历1月1日至12月31日 过渡期间 指 评估基准日至交割日期间 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 龙岩市国资委 指 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 龙岩市政府 指 龙岩市人民政府 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 工商局 指 工商行政管理局 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 德恒D01F20160696-01号 致：福建龙洲运输股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙洲运输股份有限公司 （以下简称“龙洲股份”）的委托，担任龙洲股份本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《准则第26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就龙 洲股份本次重组，出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1．本所律师根据本法律意见出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行 法律、法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解 发表法律意见。 2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本所律师在工作过程中，已得到龙洲股份及目标公司的保证：即其已向 本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和 口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处。 4．本所律师仅对本次重组的合法性及对本次重组有重大影响的法律问题发 表法律意见，而不对本次重组的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意 见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和 准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师 依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、龙洲股份及目标公司或者其他有关机构或人员出具的证明 文件作为制作本法律意见的依据。 6．本法律意见仅供龙洲股份为本次重组之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作其他任何目的。 7．本所律师同意将本法律意见作为龙洲股份本次重组的相关文件之一，随 同其他材料一起申报或予以披露。 8．本所律师同意龙洲股份部分或全部在《报告书》及其摘要中引用或按证 监会审核要求引用本法律意见的内容，但龙洲股份作上述引用时，不得因引用上 述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对龙洲股份本次发行《报告书》 及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见如下： 一、本次重组方案概述 根据2016年7月5日龙洲股份第五届董事会第十八次会议、2016年7月5 日龙洲股份第五届监事会七次会议审议通过的本次重组有关议案、2016年9月 13日龙洲股份第五届董事会第二十二次会议、2016年9月13日龙洲股份第五届 监事会九次会议审议通过的本次重组有关议案、龙洲股份与全体交易对象签订的 《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《补充协议》、《股份认购协议》，本 次重组方案的主要内容如下： （一）购买标的资产方案 1．标的资产 标的资产为兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联合法持有 的兆华领先合计100%股权，其中包括兆华投资持有的兆华领先85.08%股权、兆 华创富持有的兆华领先4.92%股权、和聚百川持有的兆华领先6.67%股权，丝绸 南道持有的兆华领先1.67%股权及金茂赢联持有的兆华领先1.67%股权。 2．标的资产交易价格 本次交易的评估基准日为2016年4月30日，以经龙岩市国资委核准的《评 估报告》确定的兆华领先100%股权评估值为作价依据，由交易各方协商确定， 收购价款为124,215.00万元。 3．交易对价的支付方式 龙洲股份拟向交易对方定向发行股份及支付现金购买标的资产，其中对价总 额的50%由龙洲股份以向交易对方发行股份的方式支付，交易对价的50%由龙 洲股份以现金方式向交易对方支付。龙洲股份向交易对方支付股份对价及现金对 价的具体情况如下： 标的资产 出让方 持有标的公司 股权比例 龙洲股份发行股份购买 资产支付对价（万元） 龙洲股份支付现金购买 资产支付对价（万元） 龙洲股份合计支付 对价（万元） 兆华投资 85.08% 55,732.2749 52,432.2716 108,164.5465 兆华创富 4.92% 2,708.5684 2,708.5684 5,417.1368 西藏和聚 6.67% 1,833.3351 5,133.3384 6,966.6735 丝绸南道 1.67% 916.6608 916.6608 1,833.3216 标的资产 出让方 持有标的公司 股权比例 龙洲股份发行股份购买 资产支付对价（万元） 龙洲股份支付现金购买 资产支付对价（万元） 龙洲股份合计支付 对价（万元） 苏州金茂 1.67% 916.6608 916.6608 1,833.3216 合计 100% 62,107.5000 62,107.5000 124,215.0000 （二）发行股份方案 1．龙洲股份本次将通过非公开发行股份及支付现金购买兆华领先100%的股 权并配套募集资金。本次发行的方案由两部分组成： （1）龙洲股份向特定对象兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金 茂赢联非公开发行股份及支付现金购买其合法持有的兆华领先合计100%股权， 交易对价总额的50%由龙洲股份向交易对方发行股份的方式支付，交易对价总额 的50%由龙洲股份采取现金方式支付。 （2）龙洲股份向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开 发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为不超过58,000万元。 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，本次 发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，但募集配套资金成功与否 不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 2．发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 3．发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式进行。 4．发行对象与认购方式 （1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即兆华投资、兆华创富、和 聚百川、丝绸南道、金茂赢联共5家机构，以其合法持有的兆华领先合计50% 的股权认购。 （2）配套募集资金的发行对象和认购方式 本次配套募集资金的发行对象为除交易对方之外的3名符合条件的特定投 资者，即交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富，以现金方式认购龙 洲股份向其发行的股份。 5．发行价格与定价依据 （1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为龙洲股份第五届董事会第 十八次会议决议公告日。龙洲股份本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定 价基准日前60个交易日股票交易均价，即12.08元/股，经双方协商，最终确定 本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股。鉴于上市公司停牌期间实施了 2015年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元，经调整后上 市公司发行股份购买资产的发行价格确定为12.06元/股。 上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准并经中国证监会核准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深 交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （2）配套募集资金的发行价格及定价依据 本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大 资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。 上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准并经中国证监会核准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价 格作相应调整。 6．发行数量 （1）发行股份购买资产的发行数量 根据标的资产经评估后协商确定的价值及本次发行价格，本次拟向交易对方 发行股份的数量合计51,498,753股，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批 准，并经中国证监会核准的数额为准。本次交易向交易对方各方拟发行股份的数 量为下表所示： 序号 交易对方 发行股份（股） 1 兆华投资 46,212,499 2 兆华创富 2,245,910 3 和聚百川 1,520,178 4 丝绸南道 760,083 5 金茂赢联 760,083 合计 51,498,753 注：上述发行股份数量不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响；交易对 方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予 上市公司。 （2）配套募集资金的发行数量 龙洲股份拟募集配套资金总额不超过58,000万元，拟以锁价方式向三名符 合条件的投资者发行股份的数量合计54,820,415股，本次交易配套募集资金拟发 行的数量为下表所示： 序号 认购对象 发行股份（股） 1 交通国投 37,807,183 2 龙洲股份员工资管计划 11,342,155 3 新疆嘉华创富 5,671,077 合计 54,820,415 7．过渡期间兆华领先损益安排 自交割日起，龙洲股份即持有兆华领先100%股权。 龙洲股份将在交割日起的15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的 审计机构对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间， 兆华领先净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的， 则该等净资产增加部分归公司享有；兆华领先净资产减少(包括但不限于因经营 实现亏损导致净资产减少等情形)的，则由兆华领先股东以连带责任方式共同向 公司或兆华领先以现金方式补足，在净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损 导致净资产减少等情形)数额经审计确定后的10个工作日内由兆华领先股东支 付到位。兆华领先股东内部可按各自通过本次交易获得对价占公司支付全部对价 的比例承担补偿责任。 8．目标公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按本次 交易完成后各自持有目标公司股份的比例共同享有。 9．锁定期安排 （1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示： 交易对方 持有标的资产股权比例 支付股票（万股） 是否业绩承诺 兆华投资 85.08% 4,621.2499 是 兆华创富 4.92% 224.5910 是 和聚百川 6.67% 152.0178 否 丝绸南道 1.67% 76.0083 否 金茂赢联 1.67% 76.0083 否 根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易 相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： ① 业绩承诺方兆华投资、兆华创富 鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义 务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因 此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁 定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在 本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关 重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得 股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下： 第一期，兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义 务后，龙洲股份应于其2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有） 后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已 用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押； 第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲 股份应于其2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者 孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减 已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押； 第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，龙洲股份应于2020年1月底 前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并 解除质押。 若兆华领先2016年度和2017年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延 长锁定的约定详见“五、本次交易相关的主要协议\（二）《业绩补偿协议》\4. 业绩担保特别约定”。 交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关 规则以及公司《公司章程》的相关规定。 ② 其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联 根据《重组管理办法》相关规定，在本次发行股份及支付现金购买资产项下 取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让，如其取得 上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36 个月内不得转让。 股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送 红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （2）发行股份募集配套资金 龙洲股份向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份， 自其认购的股票完成股权登记并上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 若中国证监会等监管机构对上述全体交易对象于本次交易项下取得新增股 份的锁定期另有要求，上述全体交易对象将根据相关监管机构的意见及要求进行 相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 10．配套募集资金的用途 本次交易拟募集配套资金不超过58,000.00万元，将在扣除中介机构费用后 全部用于本次交易现金对价的支付。 11．本次发行前龙洲股份的滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后，龙洲股份本次发行前滚存未分配利润由公司新老股 东按照本次发行后的持股比例共享。 12．上市地点 本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。 综上所述，经核查本次重组方案，本所律师认为，龙洲股份本次在日常经营 活动之外购买资产的行为达到了导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大 变化的比例规定，属于重大资产重组，本次交易方案的内容符合《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 二、本次交易各方主体资格 本次交易的主体包括资产购买方“龙洲股份”，资产转让方暨交易对方“兆 华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联”，配套资金认购对象“交 通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富”。 （一）资产购买方 1. 龙洲股份概况 龙洲股份（股票代码：002682），成立于2003年08月29日，目前持有福 建省工商行政管理局于2016年03月03日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91350000753125975Q），营业期限自2003年08月29日至长期,公司类型 为股份有限公司(上市)，住所为福建省龙岩市新罗区南环西路112号，法定代表 人为王跃荣，注册资本26859.3228万人民币，经营范围为县内班车客运、县际 班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际(旅游）包车客运、客运站经营； 出租汽车客运；普通货运；一类汽车维修（仅限分支机构经营）；保险兼业代理： 车险、货运险、意外险；房屋租赁；汽车租赁；对旅游业、广告业、道路运输业、 专业技术服务业、教育业、住宿和餐饮业的投资；汽车、汽车零配件、润滑油、 日用百货、矿产品、工艺品、服装、五金、化工产品（不含危险品及易制毒化学 品）、建材的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2. 龙洲股份历史沿革 （1） 2003年8月，龙洲股份设立及整体变更为股份有限公司概况 龙洲股份系经福建省政府以《关于同意设立福建龙洲运输股份有限公司的批 复》（闽政体股[2003]22号）批准，由交通国投等6家法人单位及王跃荣等21 名自然人共同以货币出资、发起设立的股份有限公司，于2003年8月29日在福 建省工商行政管理局办理注册登记，设立时的股本总额为6500万股。龙岩辰星 有限责任会计师事务所对发起人出资进行审验，出具编号为岩辰所内验字[2003] 第448号的《验资报告》。公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 根据龙洲股份的工商登记资料、设立时的《公司章程》及龙岩辰星有限责任 会计师事务所出具的岩辰所内验字[2003]第448号的《验资报告》，经本所律师 核查，龙洲股份设立时注册资本（股本总额）为6500万元，股权结构为： 序号 发起人 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 1 交通国投 23,076,848 35.5028 2 省汽运总公司 1,538,461 2.3669 序号 发起人 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 3 南平汽运总公司 1,538,461 2.3669 4 宁德汽运 1,300,000 2.0000 5 漳州长运 1,300,000 2.0000 6 莆田汽运 769,230 1.1834 7 林建平 3,375,000 5.1923 8 李立康 3,120,000 4.8000 9 胡剑文 2,630,000 4.0461 10 黄致美 2,630,000 4.0461 11 官小明 2,340,000 3.6000 12 钟志红 2,330,000 3.5846 13 童建民 1,910,000 2.9384 14 张荣 1,800,000 2.7692 15 谢建平 1,675,000 2.5769 16 胡云西 1,595,000 2.4538 17 郭国梁 1,560,000 2.4000 18 刘铁 1,535,000 2.3615 19 沈崇霖 1,505,000 2.3154 20 王跃荣 1,200,000 1.8462 21 吴森德 1,200,000 1.8462 22 郑建芳 1,200,000 1.8462 23 陈富成 870,000 1.3385 24 林东标 870,000 1.3385 25 苏龙州 870,000 1.3385 26 袁合志 870,000 1.3385 27 吴金跃 392,000 0.6031 合计 65,000,000 100 （2） 2005年3月9日股东变更 2004年3月，公司发起人南平汽车运输总公司（以下简称“南平汽运总公 司”）开始整体改制，2005年3月，经福建省政府批准，南平市国投以南平汽 运总公司经营性净资产出资发起设立福建武夷交通运输股份有限公司（以下简称 “武夷运输”），南平汽运总公司所持龙洲股份的股份由武夷运输承继，2005 年3月9日经福建省工商行政管理局核准，公司发起人南平汽运总公司变更为武 夷运输。 本次股东变更后，龙洲股份股权结构为： 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 1 交通国投 23,076,848 35.5028 2 省汽运总公司 1,538,461 2.3669 3 武夷运输 1,538,461 2.3669 4 宁德汽运 1,300,000 2.0000 5 漳州长运 1,300,000 2.0000 6 莆田汽运 769,230 1.1834 7 林建平 3,375,000 5.1923 8 李立康 3,120,000 4.8000 9 胡剑文 2,630,000 4.0461 10 黄致美 2,630,000 4.0461 11 官小明 2,340,000 3.6000 12 钟志红 2,330,000 3.5846 13 童建民 1,910,000 2.9384 14 张荣 1,800,000 2.7692 15 谢建平 1,675,000 2.5769 16 胡云西 1,595,000 2.4538 17 郭国梁 1,560,000 2.4000 18 刘铁 1,535,000 2.3615 19 沈崇霖 1,505,000 2.3154 20 王跃荣 1,200,000 1.8462 21 吴森德 1,200,000 1.8462 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 22 郑建芳 1,200,000 1.8462 23 陈富成 870,000 1.3385 24 林东标 870,000 1.3385 25 苏龙州 870,000 1.3385 26 袁合志 870,000 1.3385 27 吴金跃 392,000 0.6031 合计 65,000,000 100 （3） 2006年10月31日股东变更 2006年9月5日，龙洲股份召开2006年第二次临时股东大会,审议同意显名 股东郭国梁等9人将其所持154.4925万股发起人股份转让给厦门特运，将75股 股份转让至交通国投。2006年10月31日，福建省工商行政管理局对龙洲股份 修订后的《公司章程》予以备案。本次股东变更后，龙洲股份股权结构为： 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 1 交通国投 23,076,923 35.5030 2 厦门特运 1,544,925 2.3768 3 省汽运总公司 1,538,461 2.3669 4 武夷运输 1,538,461 2.3669 5 宁德汽运 1,300,000 2.0000 6 漳州长运 1,300,000 2.0000 7 莆田汽运 769,230 1.1834 8 林建平 3,375,000 5.1923 9 李立康 3,120,000 4.8000 10 黄致美 2,585,000 3.9769 11 胡剑文 2,340,000 3.600 12 钟志红 2,310,000 3.5538 13 官小明 1,950,000 3.0000 14 童建民 1,890,000 2.9076 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 15 郭国梁 1,540,000 2.3692 16 刘铁 1,535,000 2.3615 17 胡云西 1,505,000 2.3154 18 沈崇霖 1,505,000 2.3154 19 张荣 1,490,000 2.2923 20 谢建平 1,315,000 2.0230 21 王跃荣 1,200,000 1.8462 22 吴森德 1,200,000 1.8462 23 郑建芳 1,200,000 1.8462 24 陈富成 870,000 1.3385 25 林东标 870,000 1.3385 26 苏龙州 870,000 1.3385 27 袁合志 870,000 1.3385 28 吴金跃 392,000 0.6031 合计 65,000,000 100 （4） 2008年2月18日股东变更 2008年1月19日，龙洲股份召开2008年第一次临时股东大会，审议同意 显名股东林建平等13人将其所持549.5万股发起人股份转让给罗厦明等8名自 然人。2008年2月18日，福建省工商行政管理局对龙洲股份修订后的《公司章 程》予以备案。本次股东权变更后，龙洲股份股权结构为： 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 1 交通国投 23,076,923 35.5030 2 厦门特运 1,544,925 2.3768 3 省汽运总公司 1,538,461 2.3669 4 武夷运输 1,538,461 2.3669 5 宁德汽运 1,300,000 2.0000 6 漳州长运 1,300,000 2.0000 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 7 莆田汽运 769,230 1.1834 8 李立康 2,735,000 4.2077 9 林建平 2,335,000 3.5923 10 胡剑文 2,080,000 3.2000 11 黄致美 1,995,000 3.0692 12 官小明 1,900,000 2.9231 13 童建民 1,835,000 2.8231 14 钟志红 1,445,000 2.2231 15 张荣 1,315,000 2.0231 16 谢建平 1,275,000 1.9615 17 郭国梁 1,235,000 1.9000 18 王跃荣 1,200,000 1.8462 19 吴森德 1,200,000 1.8462 20 郑建芳 1,200,000 1.8462 21 沈崇霖 1,120,000 1.7231 22 刘旭东 1,020,000 1.5692 23 罗厦明 1,005,000 1.5462 24 刘铁 1,015,000 1.5615 25 苏龙州 870,000 1.3385 26 袁合志 870,000 1.3385 27 陈富成 870,000 1.3385 28 林东标 870,000 1.3385 29 胡云西 680,000 1.0462 30 赖学农 665,000 1.0231 31 吴振龙 620,000 0.9538 32 卢立煌 580,000 0.8923 33 曾耀东 550,000 0.8462 34 赖建社 535,000 0.8231 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 35 张文春 520,000 0.8000 36 吴金跃 392,000 0.6031 合计 65,000,000 100 （5） 2008年5月27日股东变更 2008年4月26日，龙洲股份召开2007年度股东大会，审议同意显名股东 郑建芳等10人将其所持690万股发起人股份转让给张友珍等10名自然人。2008 年5月27日，福建省工商行政管理局对龙洲股份修订后的《公司章程》予以备 案。本次股权变更后，龙洲股份股权结构为： 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 1 交通国投 23,076,923 35.5030 2 厦门特运 1,544,925 2.3768 3 省汽运总公司 1,538,461 2.3669 4 武夷运输 1,538,461 2.3669 5 宁德汽运 1,300,000 2.0000 6 漳州长运 1,300,000 2.0000 7 莆田汽运 769,230 1.1834 8 林建平 2,135,000 3.2846 9 黄致美 1,810,000 2.7846 10 李立康 1,430,000 2.2000 11 张荣 1,315,000 2.0231 12 谢建平 1,275,000 1.9615 13 郭国梁 1,210,000 1.8615 14 王跃荣 1,200,000 1.8462 15 吴森德 1,200,000 1.8462 16 阙灿荣 1,070,000 1.6462 17 童建民 1,065，000 1.6385 18 刘旭东 1,020,000 1.5692 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 19 罗厦明 1,005,000 1.5462 20 刘铁 1,015,000 1.5615 21 沈崇霖 920,000 1.4154 22 陈富成 870,000 1.3385 23 林东标 870,000 1.3385 24 苏龙州 870,000 1.3385 25 袁合志 870,000 1.3385 26 吴文广 785,000 1.2077 27 罗小平 770,000 1.1846 28 程登 760,000 1.1692 29 钟红连 735,000 1.1308 30 钟志红 710,000 1.0923 31 胡剑文 670,000 1.0308 32 赖学农 665,000 1.0231 33 胡云西 655,000 1.0077 34 郑建芳 640,000 0.9846 35 吴振龙 620,000 0.9538 36 郭济新 610,000 0.9385 37 卢立煌 580,000 0.8923 38 李汉全 575,000 0.8846 39 张友珍 560,000 0.8615 40 曾耀东 550.000 0.8462 41 赖建社 535,000 0.8231 42 林宏寅 525,000 0.8077 43 张文春 520,000 0.8000 44 高振科 510，000 0.7846 45 官小明 425,000 0.6385 46 吴金跃 392,000 0.6031 序号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 合计 65,000,000 100 （6） 2010年5月11日股东变更 2010年4月28日，龙洲股份召开2009年度股东大会，审议同意显名股东 黄致美等14人将其所持682万股发起人股份转让给方华中等16名自然人。2010 年5月11日，福建省工商行政管理局对龙洲股份修订后的《公司章程》予以备 案。本次股东变更后，龙洲股份股权结构为： 序 号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 1 交通国投 23,076,923 35.5030 2 厦门特运 1,544,925 2.3768 3 省汽运总公司 1,538,461 2.3669 4 武夷运输 1,538,461 2.3669 5 宁德汽运 1,300,000 2.0000 6 漳州长运 1,300,000 2.0000 7 莆田汽运 769,230 1.1834 8 王跃荣 1,200,000 1.8462 9 吴森德 1,200,000 1.8462 10 阙灿荣 1,070,000 1.6462 11 刘旭东 1,020,000 1.5692 12 罗厦明 1,005,000 1.5462 13 李立康 990,000 1.5231 14 张文春 955,000 1.4692 15 吴文广 950,000 1.4615 16 沈崇霖 900,000 1.3846 17 苏龙州 870,000 1.3385 18 袁合志 870,000 1.3385 19 陈富成 870,000 1.3385 20 林东标 870,000 1.3385 序 号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 21 罗小平 770,000 1.1846 22 程登 760,000 1.1692 23 钟红连 755,000 1.1615 24 郭济新 730,000 1.1231 25 童建民 725,000 1.1154 26 曾耀东 720,000 1.1077 27 林建平 710,000 1.0923 28 谢建平 710,000 1.0923 29 钟志红 690,000 1.0615 30 黄致美 680,000 1.0462 31 邱焕辉 680,000 1.0462 32 赖学农 665,000 1.0231 33 郑建芳 630,000 0.9692 34 吴振龙 620,000 0.9538 35 刘建生 600,000 0.9231 36 卢立煌 580,000 0.8923 37 李汉全 575,000 0.8846 38 胡剑文 570,000 0.8769 39 张友珍 560,000 0.8615 40 赖建社 555,000 0.8538 41 苏重 550,000 0.8462 42 张荣 550,000 0.8462 43 林宏寅 525,000 0.8077 44 高振科 510,000 0.7846 45 屠水林 480,000 0.7385 46 刘铁 475,000 0.7308 47 方华中 450,000 0.6923 48 杨华 440,000 0.6769 序 号 股东 持有股份数（股） 占总股本的比例（%） 49 胡云西 415,000 0.6385 50 郭建中 410,000 0.6308 51 苏金堆 405,000 0.6231 52 吴金跃 392,000 0.6031 53 王火木 325,000 0.5000 54 揭文和 320,000 0.4923 55 林龙魁 300,000 0.4615 56 郭国梁 200,000 0.3077 57 官小明 200,000 0.3077 58 于计建 200,000 0.3077 59 饶益金 200,000 0.3077 60 游必成 200,000 0.3077 61 谢广龙 170,000 0.2615 62 章伟民 160,000 0.2462 合计 65,000,000 100 （7） 2010年9月14日分立、注册资本及股东变更 2010年6月17日，龙洲股份召开2010年度第二次临时股东大会，审议通 过《关于福建龙洲运输股份有限公司分立的议案》，决定以派生分立的方式剥离 全部房地产相关业务，将龙洲股份分立为龙洲股份及新设的福建龙洲投资实业股 份有限公司（以下简称“龙洲实业”），龙洲股份全体股东按其所持龙洲股份股 份比例分别持有存续之龙洲股份及分立新设之龙洲实业的股份，龙洲实业承接龙 洲股份拟剥离的全部房地产相关资产、负债、权益及业务，其余资产、负债、权 益及业务由存续的龙洲股份承继；同意聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公 司（以下简称“沃克森”）作为本次龙洲股份分立之评估机构，以2009年12 月31日为基准日对龙洲股份资产进行整体评估并出具《评估报告》；授权龙洲 股份董事会办理本次分立相关事宜。 2010年6月18日，龙洲股份召开三届一次职代小组组长会议，讨论同意： 龙洲股份为调整业务结构，以分立方式剥离全部房地产相关业务，分立为龙洲股 份及新设的龙洲实业；龙洲股份分立时，按照“人随资产走”原则解决剥离之房 地产业务所涉及的龙洲股份员工剥离问题。 2010年6月23日，龙洲股份在《福建日报》上刊载了《分立公告》。 2010年7月15日，沃克森分别就存续主体及派生主体出具了沃克森评报字 [2010]第0152、0153号《资产评估报告》。 2010年7月29日，龙岩市国资委以01005号、01006号《国有资产评估项 目备案表》对本次分立的相关《资产评估报告》予以备案。 2010年7月29日，龙岩市国资委以龙国资[2010]79号《关于福建龙洲运输 股份有限公司分立有关问题的批复》，同意：龙洲股份为突出主营业务专心从事 公路运输业务经营，通过派生分立方式将房地产业务全部剥离，龙洲股份存续； 同意《福建龙洲运输股份有限公司分立方案》，由龙洲实业承接剥离的房地产相 关资产、负债、权益和业务，龙洲股份承继剩余的资产、负债、权益和业务。分 立后龙洲股份与龙洲实业股权结构相同，龙洲股份净资产为分立实施日净资产扣 除分立资产后剩余金额，注册资本增加至9000万元，其中交通国投出资 31,952,663.00元；龙洲实业净资产为分立实施日分立资产的账面值，注册资本设 为3000万元，其中交通国投出资10,650,888.00元，差额部分形成资本公积；同 意沃克森为龙洲股份本次分立的评估机构，其出具的《资产评估报告》按规定另 行报龙岩市国资委备案；本次分立后，龙洲股份不再从事房地产业务，龙洲实业 专业从事房地产等与龙洲股份不相冲突的业务。 2010年7月31日，龙洲股份召开2010年度第三次临时股东大会，审议通 过《关于福建龙洲运输股份有限公司分立方案的议案》，同意：公司为调整业务 结构，采取派生分立方式，将龙洲股份分立为两家股权结构相同的股份有限公司， 龙洲股份存续，新设的龙洲实业承接龙洲股份剥离的房地产相关资产、负债、权 益及业务（即承接龙岩嘉盛房地产开发有限公司100%股权、武平县龙洲投资发 展有限公司35%股权、龙岩市馨安建设工程有限公司70%股权[加上2010年度龙 洲股份向其追加投资的1400万元]、龙岩市康乐物业管理有限公司90%股权）， 其余资产、负债、权益及业务由存续的龙洲股份承继；同意龙洲股份对2009年 末滚存未分配利润进行追加分配，以分立后的股本5638.1万股为基数向全体股 东每10股送红股3.0152股，共计派发红股1700万股，每10股派发现金股利0.8 元（含税），共计分配现金4,510,480元；同意龙洲股份分立后增加注册资本至 9000万元，即增资3361.9万元，以龙洲股份分立后的资本公积转增1661.9万元 （即每10股转增2.9476元），全体股东以未分配利润转增1700万元（即每10 股转增3.0152元）；修订公司章程。 2010年8月30日，天职国际对龙洲股份出资进行审验，出具天职京核字 [2010]1910号《验资报告》确认：龙洲股份以2009年12月31日为分立基准日 进行派生分立，以2010年8月15日为分立实施日，分立后，存续之龙洲股份净 资产为232,912,590.60元；同时，龙洲股份以资本公积和未分配利润转增注册资 本33,619,000元，龙洲股份已将资本公积1661.9万元及未分配利润1700万元转 增资本，龙洲股份变更后的注册资本、累积股本金额均为9000万元。 此外，为明晰产权，龙洲股份之发起人武夷运输于2010年7月30日召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司所持福建龙洲运输股份有 限公司2.3669%股份以协议转让方式转让给福建省龙岩交通国有资产投资经营 有限公司的议案》，同意将武夷运输持有的1,538,461股龙洲股份股份，根据沃 克森出具的2010第0154号《资产评估报告》，作价11,923,073元，转让给龙洲 股份的控股股东交通国投；同日，交通国投以岩交国投董[2010]5号《董事会会 议决议》，同意以协议方式受让武夷运输持有的1,538,461股发起人股份，受让 价格为11,923,073元。 2010年7月31日，武夷运输与交通国投签署《股份转让协议》，鉴于龙洲 股份正在进行分立，双方约定，交通国投在受让前述股份后，同时享有分立后存 续的龙洲股份和新设的龙洲实业之相应股份。 2010年8月9日，福建省国资委以闽国资函产权[2010]282号《关于福建武 夷交通运输股份有限公司协议转让所持有福建龙洲运输股份有限公司股权的函》 同意：武夷运输将持有的1,538,461股龙洲股份股份，以经其备案的评估价格协 议转让给龙岩市国资委全资企业交通国投，并在评估有效期内办理完成相关变更 登记手续。 （未完）  |