[上市]中恒电气:新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：002364 证券简称：中恒电气 上市地：深圳证券交易所 杭州中恒电气股份有限公司 新增股份变动报告 及上市公告书 保荐机构（主承销商） 全称横排logo 二〇一六年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 朱国锭 赵大春 周庆捷 陈志云 孙丹 张永浩 吴晖 熊兰英 张建华 杭州中恒电气股份有限公司 年 月 日 特别提示 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、公司本次非公开发行股份40,322,580股，发行价格为24.80元/股，募集 资金总额为999,999,984.00元，募集资金净额为985,783,002.87元。 3、本次非公开发行新增股份将于2016年9月20日在深圳证券交易所上市， 各发行对象的认购数量及限售情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 上市流通日 1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 12个月 2017-9-20 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 12个月 2017-9-20 3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 12个月 2017-9-20 4 朱国锭 4,032,258 36个月 2019-9-20 5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 12个月 2017-9-20 6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 12个月 2017-9-20 7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 12个月 2017-9-20 合计 40,322,580 - - 注1：本次非公开发行完成后，公司实际控制人朱国锭所认购的本次发行的股票自上市 之日起36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内 不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转 增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。 注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。 4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 6、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核 准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。 目 录 发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2 特别提示 ......................................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................... 6 第一节 本次发行基本情况............................................................................................................. 7 一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 7 二、本次非公开发行履行的相关程序 ....................................................................................... 8 （一）发行履行的内部决策程序 ............................................................................................... 8 （二）本次发行监管部门核准过程 ........................................................................................... 8 （三）募集资金及验资情况 ....................................................................................................... 8 （四）股份登记和托管情况 ....................................................................................................... 9 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 9 四、本次发行的发行对象及其认购股份情况 ......................................................................... 11 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ......................................................................... 11 （二）发行对象基本情况 ......................................................................................................... 14 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 ..................................................................... 18 （四）发行对象的获配产品情况 ............................................................................................. 18 五、本次发行的相关当事人 ..................................................................................................... 20 第二节 新增股份上市情况........................................................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................................... 22 二、本次发行新增股份上市情况 ............................................................................................. 22 三、本次发行新增股份的限售期安排 ..................................................................................... 22 四、本次发行不会对公司控制权造成影响 ............................................................................. 23 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................................. 24 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ................................................................................. 24 （一）本次发行前公司前10名股东情况 ............................................................................... 24 （二）本次发行后公司前10名股东情况 ............................................................................... 24 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 25 （一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................................................. 25 （二）对公司资产和财务状况的影响 ..................................................................................... 25 （三）对公司业务结构的影响 ................................................................................................. 25 （四）对公司治理和高管人员结构的影响 ............................................................................. 26 （五）公司关联交易和同业竞争变动情况 ............................................................................. 26 （六）公司主要财务指标变动情况 ......................................................................................... 26 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 27 一、公司主要财务数据及指标 ................................................................................................. 27 （一）主要合并财务数据 ......................................................................................................... 27 （二）主要财务指标 ................................................................................................................. 28 二、财务状况分析 ..................................................................................................................... 28 （一）资产结构分析 ................................................................................................................. 28 （二）负债结构分析 ................................................................................................................. 30 （三）偿债能力分析 ................................................................................................................. 30 （四）盈利能力分析 ................................................................................................................. 31 （五）资产周转分析 ................................................................................................................. 32 （五）现金流量分析 ................................................................................................................. 32 第五节 本次募集资金运用........................................................................................................... 33 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 33 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................. 33 （一）能源互联网云平台建设项目 ......................................................................................... 33 （二）能源互联网研究院建设项目 ......................................................................................... 36 （三）补充流动资金 ................................................................................................................. 37 三、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................. 37 第六节 中介机构及对本次发行的意见 ....................................................................................... 39 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................... 39 （一）保荐机构意见 ................................................................................................................. 39 （二）发行人律师意见 ............................................................................................................. 39 二、保荐承销协议主要内容 ..................................................................................................... 40 （一）协议主体 ......................................................................................................................... 40 （二）保荐期间 ......................................................................................................................... 40 （三）承销期 ............................................................................................................................. 41 （四）股款支付 ......................................................................................................................... 41 （五）违约责任与免责担保 ..................................................................................................... 41 （六）争议解决 ......................................................................................................................... 42 （七）协议效力 ......................................................................................................................... 42 三、上市推荐意见 ..................................................................................................................... 42 第七节 有关中介机构声明........................................................................................................... 44 保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................... 45 发行人律师声明......................................................................................................................... 46 会计师事务所声明..................................................................................................................... 47 第八节 备查文件 ........................................................................................................................ 48 一、备查文件 ............................................................................................................................. 48 二、查阅地点 ............................................................................................................................. 48 三、查阅时间 ............................................................................................................................. 48 四、信息披露网址 ..................................................................................................................... 48 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、中恒电气、 公司、本公司、上市 公司 指 杭州中恒电气股份有限公司 中恒投资 指 杭州中恒科技投资有限公司，发行人控股股东 本次发行、本次非公 开发行、本次非公开 发行股票 指 中恒电气本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的 行为 能源互联网 指 运用先进电力电子技术和信息技术融合各类配电网装置，实现 能量和信息流动的新型高效智慧电网结构 云计算 指 一种新兴的共享基础架构的方法，可以将巨大的系统池连接在 一起以提供各种IT服务 高频开关电源 指 输入电压经高频逆变、高频变压和高频整流滤波而输出稳定的 直流电压的电力电子装置 《公司章程》 指 《杭州中恒电气股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 定价基准日 指 审议本次非公开发行股票相关事宜的公司第五届董事会第二 十四次会议决议公告日（即2015年10月16日） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 锦天城律师/发行人 律师 指 上海市锦天城律师事务所 瑞华会计师/发行人 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期/最近三年及 一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数 据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 杭州中恒电气股份有限公司 英文名称 HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co., Ltd. 成立日期 2001年7月11日 上市日期 2010年3月5日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 中恒电气 股票代码 002364 法定代表人 朱国锭 董事会秘书 陈志云 总股本（发行前） 523,242,380股 注册地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号 办公地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号 邮政编码 310053 电话 0571-86699838 传真 0571-86699755 电子信箱 zhengquan@hzzh.com 公司网址 http://www.hzzh.com/ 经营范围 高频开关电源设备，不间断电源设备，逆变器，光纤通信设备， 电力自动化设备，电动汽车充换电设施、低压成套开关设备、计 算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让，新能源汽车充换电站建设与运营服务，数据中 心计算机系统集成工程（含动力及环境控制设备）的设计、施工、 技术咨询、技术服务及技术培训，机房环境控制设备、节能产品、 动力环境监控系统的设计、研发、销售及技术咨询、管理和服务。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2015年10月15日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2015年11月2日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公 司本次非公开发行股票相关议案。 2015年12月14日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》等与本次非公开发行 有关的议案。 2015年12月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》等与本次非公开发 行有关的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行于2016年3月2日获得中国证监会发行审核委员会审 核通过。2016年6月13日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州中恒电 气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 955号），核准公司 非公开发行不超过61,538,461股A股股票。 （三）募集资金及验资情况 经瑞华会计师“瑞华验资[2016]33090029号”《验资报告》验证，截至2016 年8月30日，全体认购投资者已将申购资金合计999,999,984.00元足额划入保 荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。 2016年8月31日，瑞华会计师对本次发行新增注册资本进行了审验，并出 具了“瑞华验资[2016]33090030号”《验资报告》，验证截至2016年8月31日， 发行人募集资金总额为999,999,984.00元，扣除与发行有关的费用14,216,981.13 元，实际募集资金净额为985,783,002.87元，其中股本40,322,580元，资本公积 945,460,422.87元。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2016 年9月20日。 三、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行数量：40,322,580股 本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的 发行数量上限61,538,461股。 5、发行价格：24.80元/股 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日 （2015年10月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.25 元/股。 2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分 配预案》，公司以2015年12月31日总股本523,242,380股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.3元（含税）。公司本次利润分派方案已于2016年5月 3日实施完毕。公司2015年度利润分派方案实施完毕之后，对本次非公开发行 股票的发行底价进行相应调整，本次非公开发行股票发行底价由16.25元/股调整 为16.22元/股。 发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行 了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终 确定本次发行的发行价格为24.80元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 本次申购报价日为2016年8月25日，确认发行价格为24.80元/股，相对于 2016年8月24日（申购报价日前一日）收盘价26.10元/股的折扣率为95.02%， 相对于2016年8月24日（申购报价日前一日）前20个交易日均价25.45元/股 的折扣率为97.45%，相当于发行底价16.22元/股的152.90%。 6、募集资金及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,984.00元，发行费用共计 14,216,981.13元，扣除发行费用的募集资金净额为985,783,002.87元。 7、发行股票的锁定期 公司实际控制人朱国锭所认购的本次发行的股票自上市之日起36 个月内 不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转 让。 8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次非公开发行股票的募集资金总额为999,999,984.00元，扣除发行费用后 的募集资金将投资于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建设项目、 补充流动资金项目。 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方 监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 四、本次发行的发行对象及其认购股份情况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 本次非公开发行按照《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与 中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先的原则确定认购获配对 象及获配股数。公司实际控制人朱国锭未参与本次非公开发行定价的竞价过程， 接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的 股份。 2016年8月25日上午9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证 下，主承销商和发行人共收到33家投资者回复的《杭州中恒电气股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，除大成 基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、天弘基金管理有限公司、兴业 全球基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安大华基金管理有 限公司、诺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管 理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司为证券投资基 金管理公司，无需缴纳保证金，个人投资者黄刚未及时缴纳保证金为无效报价， 其余投资者均按约定及时足额缴纳了申购保证金。具体申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行对 象类别 关联关 系 锁定期 （月） 申购价格 (元/股) 申购金额(万 元) 获配股数 (股） 获配金额（元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 株洲市国有资产投资 控股集团有限公司 其他 - 12 22.00 10,000.00 21.00 20,000.00 20.00 30,000.00 2 浙江新大集团有限公 司 其他 - 12 23.58 11,000.00 22.78 11,500.00 20.98 12,000.00 3 北京京泰阳光投资有 限公司 其他 - 12 21.58 10,000.00 20.68 11,000.00 20.08 12,000.00 4 泰康资产管理有限责 任公司 保险 - 12 20.00 10,000.00 5 浙江浙商证券资产管 理有限公司 其他 - 12 23.40 10,000.00 6 海通证券股份有限公 司 其他 - 12 18.00 10,000.00 7 翁仁源 其他 - 12 23.60 10,000.00 22.60 12,000.00 20.60 15,000.00 8 长城国融投资管理有 限公司 其他 - 12 22.88 20,000.00 9 国投瑞银基金管理有 限公司 基金 - 12 20.88 10,000.00 10 青岛城投金融控股集 团有限公司 其他 - 12 24.78 10,000.00 11 国机资本控股有限公 司 其他 - 12 23.52 10,000.00 20.52 10,100.00 16.25 10,200.00 12 武汉睿德福投资管理 中心（有限合伙） 其他 - 12 22.22 15,000.00 20.88 15,000.00 13 华福证券有限责任公 司 证券 - 12 24.46 20,000.00 14 大成基金管理有限公 司 基金 - 12 22.11 10,000.00 15 东海基金管理有限责 任公司 基金 - 12 20.01 10,000.00 16 天弘基金管 理有限公司 基金 - 12 24.81 14,100.00 5,685,483 140,999,978.40 23.47 14,400.00 20.89 15,900.00 17 兴业全球基金管理有 限公司 基金 - 12 18.02 25,600.00 16.26 35,700.00 18 国华人寿保险股份有 限公司 保险 - 12 21.85 15,000.00 19 第一创业证券股份有 限公司 证券 - 12 22.53 10,000.00 21.23 25,000.00 20.23 35,000.00 20 财通基金管理有限公 司 基金 - 12 24.73 10,000.00 23.22 40,450.00 22.18 50,000.00 21 申万菱信（上海）资产 管理有限公司 其他 - 12 25.58 13,200.00 6,008,065 149,000,012.00 24.80 16,500.00 22.98 22,000.00 22 申万菱信基金管理有 限公司 基金 - 12 24.68 10,300.00 23 民生通惠资产管理有 限公司 其他 - 12 20.68 10,000.00 19.38 12,000.00 18.38 14,000.00 24 深圳福星资本管理有 限公司 其他 - 12 25.67 10,000.00 4,032,258 99,999,998.40 25 浙商汇融投资管理有 限公司 其他 - 12 26.10 10,000.00 4,032,258 99,999,998.40 26 北信瑞丰基金管理有 限公司 基金 - 12 26.10 10,000.00 4,032,258 99,999,998.40 24.80 13,250.00 23.50 16,000.00 27 平安大华基金管理有 限公司 基金 - 12 23.20 11,500.00 22.45 13,500.00 28 诺安基金管理有限公 司 基金 - 12 20.12 22,400.00 18.30 22,950.00 29 安信基金管理有限责 任公司 基金 - 12 25.55 11,000.00 12,500,000 310,000,000.00 25.50 31,000.00 30 泰达宏利基金管理有 限公司 基金 - 12 24.53 11,800.00 23.02 16,000.00 31 金鹰基金管理有限公 司 基金 - 12 22.50 10,500.00 32 华泰柏瑞基金管理有 限公司 基金 - 12 21.13 11,000.00 18.28 21,000.00 小 获配小计 36,290,322 899,999,985.60 计 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 … 小 计 获配小计 三、大股东及关联方认购情况 1 朱国锭 其他 实际控 制人 36 24.80 10,000 4,032,258 99,999,998.40 小 计 获配小计 4,032,258 99,999,998.40 合 计 获配总计 40,322,580 999,999,984.00 四、无效报价报价情况 序 号 发行对象 发行对 象类别 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购金额（万 元） 获配股数 （股） 获配金额（元） 1 黄刚 其他 申购保证金未按时 足额到账 25.80 10,000 0 0 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为24.80元/股。按照价格优先、金额优先的原则，天弘基金管理有限公司、申 万菱信（上海）资产管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、浙商汇融投资 管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司高于最 终定价的申购均获得足额配售，申万菱信（上海）资产管理有限公司获配剩余股 份，公司控股股东朱国锭按约定获配4,032,258股，获配金额为99,999,998.40元。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元） 1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 310,000,000.00 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 149,000,012.00 3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 140,999,978.40 4 朱国锭 4,032,258 99,999,998.40 5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40 6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40 7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40 合计 40,322,580 999,999,984.00 （二）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为40,322,580股，发行对象总数为7名，发行对 象具体情况如下： 1、安信基金管理有限责任公司 成立日期：2011年12月6日 类型：有限责任公司 法定代表人：刘入领 注册资本：35,000万元 住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 认购数量：12,500,000股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 2、申万菱信（上海）资产管理有限公司 成立日期：2014年3月13日 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：过振华 注册资本：2,000万元 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务 认购数量：6,008,065股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 3、天弘基金管理有限公司 成立日期：2004年11月8日 类型：有限责任公司 法定代表人：井贤栋 注册资本：51,430万元 住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务， 中国证监会许可的其他业务 认购数量：5,685,483股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 4、朱国锭 身份证号码：330623196502234319 住址：杭州市滨江区浦沿街道东信大道69号 认购数量：4,032,258股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 36个月内不得转让 5、深圳福星资本管理有限公司 成立日期：2014年11月28日 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张俊 注册资本：10,000万元 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资 认购数量：4,032,258股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 6、浙商汇融投资管理有限公司 成立日期：2015年6月9日 类型：有限责任公司 法定代表人：刘旭松 注册资本：35,300万元 住所：浙江省杭州市上城区白云路22号237室 经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，财 务咨询服务 认购数量：4,032,258股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 7、北信瑞丰基金管理有限公司 成立日期：2014年3月17日 类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 法定代表人：周瑞明 注册资本：17,000万元 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 认购数量：4,032,258股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 1、发行对象与发行人的关联关系 朱国锭为公司董事长、实际控制人，其他发行对象与公司不存在关联关系。 中信建投证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，除朱国锭外，本次 非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认 购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。 2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。 3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的 决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象的获配产品情况 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元） 1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 310,000,000.00 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 149,000,012.00 3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 140,999,978.40 4 朱国锭 4,032,258 99,999,998.40 5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40 6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40 7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 99,999,998.40 合计 40,322,580 999,999,984.00 本次发行最终配售对象的产品认购信息如下： 序号 认购对象 产品名称 1 朱国锭 自有资金 2 天弘基金管理有限公司 天弘博雅定增组合1号资产管理计划 天弘源大-弘安定增5号资产管理计划 天弘方德-弘安定增3号资产管理计划 天弘恒天定增组合1号资产管理计划 天弘中颢-弘安定增1号资产管理计划 天弘金汇-弘安定增1号资产管理计划 3 申万菱信（上海）资产管理 有限公司 申万菱信资产-远策定向增发17号资产管理计划 申万菱信资产-金晟3号定向增发资产管理计划 4 深圳福星资本管理有限公司 自有资金 5 浙商汇融投资管理有限公司 自有资金 6 安信基金管理有限责任公司 安信基金白鹭定增1号资产管理计划 安信基金-华润信托-中恒电气定增1号资产管理计 划 7 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金浙商汇融5号资产管理计划 本次配售对象公司实际控制人朱国锭参与本次非公开发行认购的资金来源 为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。 本次配售对象深圳福星资本管理有限公司和浙商汇融投资管理有限公司均 已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要 求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部 资金均为自有资金。 本次配售对象申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产 -远策定向增发17号资产管理计划等产品参与本次认购，其产品已按照《中华人 民共和国证券投资基金》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等法律法规履行了备案手续。 本次配售对象天弘基金管理有限公司以其管理的天弘博雅定增组合1号资 产管理计划等产品参与本次认购，安信基金管理有限责任公司以其管理的安信基 金白鹭定增1号资产管理计划等产品参与本次认购，北信瑞丰基金管理有限公司 以其管理的北信瑞丰基金浙商汇融5号资产管理计划产品参与本次认购，上述专 户产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。天弘基金管理有限公 司、安信基金管理有限责任公司以及北信瑞丰基金管理有限公司均为经中国证监 会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 五、本次发行的相关当事人 1、发行人：杭州中恒电气股份有限公司 法定代表人： 朱国锭 联系地址： 杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号 电 话： 0571-86699838 传 真： 0571-86699755 联系人： 陈志云 2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 电 话： 021-68801548 传 真： 021-68801551 保荐代表人： 赵小敏、栾晓洁 项目协办人： 王一浩 项目组成员： 孙琦 3、发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人： 吴明德 联系地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电 话： 021-20511000 传 真： 021-20511999 经办律师： 章晓洪、梁瑾 4、审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 联系地址： 杭州市西湖区天目山路181号天际大厦13楼 电 话： 0571-81909086 传 真： 0571-81909081 经办注册会计师： 徐殷鹏、江志强 第二节 新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交 相关登记材料并办理完毕登记托管相关事宜。本次新增股份的上市首日为2016 年9月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股 票交易仍设涨跌幅限制。 二、本次发行新增股份上市情况 股票简称：中恒电气 股票代码：002364 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2016年9月20日 三、本次发行新增股份的限售期安排 本次非公开发行新增股份将于2016年9月20日在深圳证券交易所上市，各 发行对象的认购数量及限售情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期 上市流通日 1 安信基金管理有限责任公司 12,500,000 12个月 2017-9-20 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6,008,065 12个月 2017-9-20 3 天弘基金管理有限公司 5,685,483 12个月 2017-9-20 4 朱国锭 4,032,258 36个月 2019-9-20 5 深圳福星资本管理有限公司 4,032,258 12个月 2017-9-20 6 浙商汇融投资管理有限公司 4,032,258 12个月 2017-9-20 7 北信瑞丰基金管理有限公司 4,032,258 12个月 2017-9-20 合计 40,322,580 - - 注1：本次非公开发行完成后，公司实际控制人朱国锭所认购的本次发行的股票自上市 之日起36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内 不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转 增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。 注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。 四、本次发行不会对公司控制权造成影响 本次非公开发行的发行对象中朱国锭为公司实际控制人、董事长，本次发行 前，朱国锭直接持有公司7.92%的股份，并通过持有中恒投资70%的股权控制公 司38.30%的股份，合计控制公司46.22%的股份。本次发行朱国锭直接认购 4,032,258股，直接持股比例增至8.07%，本次发行完成后，朱国锭合计控制公司 43.63%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年8月31日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 杭州中恒科技投资有限公司 200,389,724 38.30% 2 朱国锭 41,464,992 7.92% 3 周庆捷 21,272,220 4.07% 4 包晓茹 15,000,000 2.87% 5 张永浩 8,805,720 1.68% 6 民生证券股份有限公司 6,545,611 1.25% 7 长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限 公司 5,200,000 0.99% 8 蒋庆云 4,108,000 0.79% 9 蒋巍 4,000,000 0.76% 10 北京中融鼎新投资管理有限公司－鼎金价值1号 稳健型证券投资基金 3,822,461 0.73% 合计 310,608,728 59.36% （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2016年9月6日，本次非公开发行完成后公司前十大股东及其持股情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 杭州中恒科技投资有限公司 200,389,724 35.56% 2 朱国锭 45,497,250 8.07% 3 周庆捷 21,272,220 3.77% 4 包晓茹 15,000,000 2.66% 5 张永浩 8,805,720 1.56% 6 安信基金－招商银行－华润深国投信托－华润信 托·安盈8号集合资金信托计划 8,064,517 1.43% 7 民生证券股份有限公司 6,235,200 1.11% 8 长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司 5,500,000 0.98% 9 申万菱信资产－工商银行－远策定向增发17号资产 管理计划 5,461,877 0.97% 10 安信基金－浦发银行－中广核资本控股有限公司 4,435,483 0.79% 合计 320,661,991 56.90% 二、本次发行对公司的影响 （一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化 项目 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 有限售条件股份 100,488,947 19.21% 40,322,580 140,811,527 24.99% 无限售条件股份 422,753,433 80.79% - 422,753,433 75.01% 股份总数 523,242,380 100.00% 40,322,580 563,564,960 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权 董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。 （二）对公司资产和财务状况的影响 本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相 应增加，公司的资本结构得到优化，资金实力将得到增强，资产负债率将下降， 偿债能力和抗风险能力将进一步增强。 本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力 和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收 益率有一定幅度的下降，但随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐 步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。 本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流 量将得到显著提升。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将主要用于能源互联网云平台建 设项目、能源互联网研究院建设项目，剩余资金将用于补充公司流动资金。随着 募投项目的建成及运营，公司业务结构也将由电力信息化、电力电子产品制造两 大业务板块向能源互联网综合解决方案提供商转型升级。 （四）对公司治理和高管人员结构的影响 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公 司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次 发行而发生重大变化。 本次非公开发行的发行对象中朱国锭为公司实际控制人、董事长，本次发行 前，朱国锭直接持有公司7.92%的股份，并通过持有中恒投资70%的股权控制公 司38.30%的股份，合计控制公司46.22%的股份。本次发行朱国锭直接认购 4,032,258股，直接持股比例增至8.07%，本次发行完成后，朱国锭合计控制公司 43.63%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。 除朱国锭外，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其 持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 （五）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不 会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司实际控制人朱国锭认购本次 非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关 联交易。 （六）公司主要财务指标变动情况 以2015年度和2016年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前 后每股净资产及每股收益如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 2016年1-6月 /2016年6月末 2015年度/2015 年12月末 2016年1-6月 /2016年6月末 2015年度/2015 年12月末 每股净资产（元） 2.42 2.26 4.00 3.85 每股收益（元） 0.19 0.27 0.17 0.25 注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日归属于母公司 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2015年度和2016年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计 1,736,897,087.07 1,636,435,441.42 1,206,316,368.25 985,282,720.21 负债合计 419,042,371.15 398,166,034.70 244,778,422.94 124,381,467.74 股东权益合计 1,317,854,715.92 1,238,269,406.72 961,537,945.31 860,901,252.47 归属于母公司所有者权益合计 1,267,452,268.28 1,183,320,409.58 961,537,945.31 860,901,252.47 少数股东权益 50,402,447.64 54,948,997.14 - - 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 386,419,005.69 841,829,703.51 600,906,468.85 431,885,285.60 营业利润 109,133,405.89 116,019,866.34 132,309,219.35 91,010,874.42 利润总额 112,888,162.41 131,934,596.35 143,316,407.78 102,158,611.24 净利润 95,650,580.61 146,775,713.45 125,709,264.47 88,948,423.40 归属于母公司所有者的净利润 98,197,130.10 143,478,328.20 125,709,264.47 88,948,423.40 综合收益总额 95,650,580.61 146,775,713.45 125,709,264.47 88,948,423.40 基本每股收益（元/股） 0.19 0.27 0.49 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.27 0.49 0.35 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动现金流入小计 369,447,615.16 723,651,933.30 585,870,780.36 420,961,904.25 经营活动现金流出小计 419,267,309.57 705,978,299.41 591,278,108.53 429,186,320.91 经营活动产生的现金流量净额 -49,819,694.41 17,673,633.89 -5,407,328.17 -8,224,416.66 投资活动现金流入小计 88,500.00 42,462,423.08 5,051,413.87 12,918,712.63 投资活动现金流出小计 44,933,445.44 177,697,841.82 79,189,987.40 87,995,761.15 投资活动产生的现金流量净额 -44,844,945.44 -135,235,418.74 -74,138,573.53 -75,077,048.52 筹资活动现金流入小计 94,500,000.00 153,560,000.00 84,875,884.00 13,312,320.00 筹资活动现金流出小计 20,040,331.92 71,348,939.78 58,953,988.20 73,521,761.20 筹资活动产生的现金流量净额 74,459,668.08 82,211,060.22 25,921,895.80 -60,209,441.20 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -20,204,971.77 -35,350,724.63 -53,624,005.90 -143,510,906.38 期末现金及现金等价物余额 122,760,941.79 142,965,913.56 178,316,638.19 231,940,644.09 （二）主要财务指标 项目 2016年1-6月 /2016-06-30 2015年/ 2015-12-31 2014年/ 2014-12-31 2013年/ 2013-12-31 流动比率 2.97 （未完）  |