[董事会]*ST济柴:第七届董事会2016年第八次会议决议公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-059 济南柴油机股份有限公司 第七届董事会2016年第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2016年第八次会议于2016年9月13日召开。本次董事会会议通知 文件已于2016年9月9日分别以专人、电子邮件的形式送达至全体 董事。会议以通讯表决的方式召开，应出席董事5人，实际出席董事 5人，符合《中华人民共和国公司法》和《济南柴油机股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事长 吴根柱先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审 议，通过了如下议案： 一、 审议通过《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》 2016年9月9日，公司董事会收到公司股东中国石油集团济柴 动力总厂（以下简称“济柴总厂”）（目前持有公司172,523,520股股 份，占公司总股本的60%）以书面形式提交的临时提案，即《关于本 次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的方案的议案（调整后）》，结合对本次重大资产置换并发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）进程的预计，提议删除公司第七届董事会2016年第七次会 议审议通过的《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》中相关决议有效期自动 延长至本次交易完成日的内容，其他内容与原《关于本次重大资产置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》一致。 基于上述并经董事会审慎分析，公司董事会决定对原《关于本次 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案》中相关决议有效期做如下调整，并将《关于本 次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的方案的议案（调整后）》替换原《关于本次重大资产置换 并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 的议案》提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决， 由非关联董事表决。 1. 将 “（三）发行股份及支付现金购买资产/12. 决议有效期”调 整为：“公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有 效。” 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2. 将“（四）募集配套资金/9.决议有效期”调整为：“本次配套融 资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。” 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案（调整后）》 2016年9月9日，公司董事会收到公司股东济柴总厂以书面形式 提交的临时提案，即《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案（调整后）》，结合对本次交易进程的预计，提议删 除公司第七届董事会2016年第七次会议审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》中授权（决议） 有效期自动延长至本次交易完成日的内容，其他内容与原《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》一致。 基于上述并经董事会审慎分析，公司董事会对原《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》中授权（决议） 有效期做如下调整，并将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案（调整后）》替换原《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》提交公司2016年第三次 临时股东大会审议。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决， 由非关联董事表决。 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期调整 为：“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。” 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 三、 审议通过《关于中国石油天然气集团公司免于以要约方式 增持公司股份的议案》 截至目前，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”） 通过下属全资企业暨本公司控股股东济柴总厂间接持有公司60%股 份，为公司的实际控制人。 根据公司第七届董事会2016年第七次会议审议通过的《关于本次 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案》所述交易方案，本次交易中，公司拟向中石油 集团发行698,488.55万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过 175,763.18万股。本次交易完成后，在考虑募集资金情况下，中石油 集团将持有公司698,488.55万股股份，占公司本次发行后总股本的 77.35%，为上市公司的控股股东。 据此，中石油集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第 二款第（三）项规定的可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免 申请的条件，可免于以要约方式增持公司股份，直接向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理相关股份登记手续。 本议案涉及关联交易事项，关联董事吴根柱、唐祖华回避表决， 由非关联董事表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 济南柴油机股份有限公司 董事会 二零一六年九月十三日 中财网
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