[公告]*ST济柴:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-057 济南柴油机股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”、“上市公司”或“公司”） 于2016年9月9日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对济南柴油机 股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第58号）（以下简称“问 询函”），石油济柴会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明， 同时按照问询函要求对《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报 告书”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书 中的简称具有相同含义。） （一）关于交易方案 1、重组报告书显示，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”） 以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产无偿划转至其中国石 油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）持有，并以中油资本100% 股权作为本次重组的置入资产。截至报告披露日，无偿划转中石油专属财产保险 股份有限公司（以下简称“专属保险”）40%股份、中意人寿保险有限公司（以 下简称“中意人寿”）50%股权和中意财产保险有限公司（以下简称“中意财 险”）51%股权的事项尚未取得保监会正式批复，置出、置入资产的评估结果尚 需经国务院国资委备案。请你公司补充披露：（1）本次交易涉及的金融企业国有 资产评估备案是否需要取得财政部等主管部门的批准，是否符合《关于金融企业 国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定。（2）上述保险公司股权审批事 项的进展情况、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问 和律师核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部等 主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的 通知》等规定 根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理部门职责分 工的通知》（中央编办函[2003]81号）第二款，金融类企业国有资产转让、划转 处置管理，由财政部负责；涉及国资委监管的国有企业投资在金融类企业的国有 资产转让、划转，由国资委依法履行出资人职责。中油资本及其下属企业均属于 由国务院国资委监管的国有企业中石油集团投资在金融类企业的国有资产，因此 本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案，应依照国资监管法律法规履行相应 程序。 根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及 的资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估 项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产 监督管理机构负责备案。中石油集团属于国务院国资委下属企业，本次重组的经 济行为由国务院国资委审批，置出及置入资产的评估结果应由国务院国资委进行 备案。 《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》第四条关于评估备 案的管理权限问题中明确：“中央直接管理的金融企业需报财政部备案的资产评 估项目包括：中央直接管理的金融企业资产评估项目；其一级子公司、省级分公 司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5000万元人民 币的资产评估项目。”中石油集团不属于中央直接管理的金融企业，因此置出及 置入资产的评估报告无需按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的 通知》报送财政部备案。 （二）上述保险公司股权审批事项的进展情况、预计办毕时间 截至本问询函回复出具日，上述保险公司股权审批事项已经完成。具体如下： 2016年9月6日，中国保监会下发《关于中石油专属财产保险股份有限公 司变更股东的批复》（保监许可[2016]873号），同意中石油集团将其持有的专属 保险2,000,000,000股股份无偿划转给中油资本。股份划转完成后，中油资本持 有专属保险40%的股份。 2016年9月6日，中国保监会下发《关于中意人寿保险有限公司变更股东 及修改章程的批复》（保监许可[2016]875号），同意中石油集团将其持有的中意 人寿50%股权转让给中油资本，并修订《中意人寿保险有限公司章程》。 2016年9月7日，中国保监会下发《关于中意财产保险有限公司变更股东 及修改章程的批复》（保监许可[2016]880号），同意中石油集团将其持有的中意 财险51%股权转让给中油资本，并修订《中意财产保险有限公司章程》。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章 置出资产、置入资产的评 估情况”之“三、中油资本100.00%股权评估情况”之“（六）本次交易涉及的 金融企业国有资产评估备案是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关 问题的通知》等规定”、“第五章 置入资产基本情况”之“六、专属保险的基本 情况”之“（二）历史沿革”、“七、中意财险的基本情况”之“（二）历史沿革”、 “九、中意人寿的基本情况”之“（二）历史沿革”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，（一）根据《中央机构编制委员会 办公室关于金融类企业国有资产管理部门职责分工的通知》（中央编办函 [2003]81号）、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委 产权[2006]274号）等规定，置出资产及置入资产的评估结果需经国务院国资委 进行备案；中石油集团不属于中央直接管理的金融企业，因此置出资产及置入资 产的评估报告无需按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》 报送财政部备案。（二）无偿划转专属保险40%股份、中意人寿50%股权和中意 财险51%股权的事项已取得保监会正式批复，对本次交易不构成障碍。 四、律师核查意见 经核查，金杜律师认为，（1）根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类 企业国有资产管理部门职责分工的通知》（中央编办函[2003]81号）、《关于加强 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定， 置出资产及置入资产的评估结果需经国务院国资委备案；中石油集团不属于中央 直接管理的金融企业，其置出资产及置入资产的评估报告不属于按照《关于金融 企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》需报送财政部备案的范围。（2）中 石油集团无偿划转专属保险40%股份、中意人寿50%股权和中意财险51%股权 所涉股权变更事项已取得保监会的正式批复，对本次交易不构成障碍。 2、根据重组报告书，中石油集团拟将金融资产注入上市公司，仅安排减值 补偿事宜，未安排业绩承诺。请你公司补充披露本次交易未安排业绩承诺是否有 利于保护中小股东权益。独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）未安排业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问 答的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答 的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产 进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完 毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异 情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据本次交易方案，上市公司通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买 中石油集团持有的中油资本100%股权，标的资产的交易价格确定为中企华出具 且经国务院国资委备案的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的 中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2016]第1216-01号）的评估结果，为7,550,898.08万元。中企华在对中油资本 100%股权进行评估时，采用的评估方法为资产基础法。在对中油资本下属公司 进行评估时，具体采用的评估方法及最终结论选取的评估方法如下表所示： 序号 公司名称 评估方法 结论-评估方法 1 中油财务有限责任公司 资产基础法、市场法 市场法 2 昆仑银行股份有限公司 收益法、市场法 市场法 3 中石油专属财产保险股份有限公司 资产基础法、市场法 市场法 4 昆仑保险经纪股份有限公司 资产基础法、市场法 市场法 5 中油资产管理有限公司 资产基础法 资产基础法 5-1 昆仑信托有限责任公司 收益法、市场法 市场法 6 昆仑金融租赁有限责任公司 收益法、市场法 市场法 7 中意人寿保险有限公司 收益法、市场法 市场法 8 中意财产保险有限公司 收益法、市场法 市场法 9 中银国际证券有限责任公司 市场法 市场法 10 中债信用增进投资股份有限公司 报表净资产 报表净资产 因此，本次交易并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期的方法”，故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司 重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。 （二）本次交易实现优质资产注入，能够维护中小投资者利益 受全球经济放缓、原油和煤炭价格持续下跌等因素影响，国内石油动力装备 需求下降，对上市公司生产经营造成较大冲击，内燃机产品业务连年亏损，不利 于上市公司长远发展。上市公司2014年、2015年亏损，并被实施退市风险警示。 通过本次交易将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良 好、盈利能力较强的优质金融资产，打造综合性金融业务公司，实现上市公司主 营业务转型；能够改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，可 以有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。 （三）公司已于重组报告书中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小投资 者进行价值判断 公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，在 重组报告书“重大风险提示”之“三、财务风险”、“第十三章 风险因素”之“三、 财务风险”之“（一）经营业绩下降风险”披露了中油资本的经营业绩下降风险； 在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十三章 风 险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）未进行业绩补偿的风险” 披露了中油资本未进行业绩补偿的风险，供中小投资者进行价值判断，以保护中 小投资者的权益。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“十、 本次交易未安排业绩承诺补偿的考虑”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易未安排业绩承诺符合《上 市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定；本次交易实现优质资产注入， 能够维护中小投资者利益；公司已于重组报告书中提示未进行业绩补偿的风险， 以供中小投资者进行价值判断。 3、重组报告书显示，公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月 内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该 决议有效期自动延长至本次交易完成日。请你公司补充披露上述延长股东大会决 议有效期的方式是否符合证监会相关规定。独立财务顾问和律师核查并发表意 见。 回复： 一、情况说明 根据石油济柴于2016年9月13日召开的石油济柴第七届董事会2016年第八次 会议形成的决议，石油济柴本次交易方案涉及的相关有效期已调整为： （一）本次交易决议的有效期 本次交易决议的有效期为石油济柴股东大会审议通过本次交易相关议案之 日起12个月。 （二）本次配套融资决议的有效期 本次配套融资决议的有效期为石油济柴股东大会审议通过本次配套融资方 案之日起12个月。 （三）股东大会授权董事会决议的有效期 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权自石油济柴股东大 会审议通过之日起12个月内有效。 上述议案尚需石油济柴股东大会批准。 截至本问询函回复出具日，石油济柴就调整后的本次交易相关决议有效期 已经履行现阶段必需的内部决策程序，待后续取得公司股东大会的审议批准后 将正式起算，该等经调整后的决议有效期不违反法律、法规及中国证监会的相 关规定。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易 支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、 决议有效期”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式及募集配套资金安排” 之“（二）募集配套资金安排”之“9、决议有效期”、“重大事项提示”之“八、 本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”之“1、 上市公司履行的决策程序”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，石油济柴就调整后的本次交易相 关决议有效期已经履行现阶段必需的内部决策程序，待后续取得公司股东大会的 审议批准后将正式起算，该等经调整后的决议有效期不违反法律、法规及中国证 监会的相关规定。 四、律师核查意见 经核查，金杜律师认为，石油济柴就调整后的本次交易相关决议有效期已经 履行现阶段必需的内部决策程序，待后续取得公司股东大会的审议批准后将正式 起算，该等经调整后的决议有效期不违反法律、法规及中国证监会的相关规定。 4、重组报告书显示，中石油集团将中油财务有限责任公司（以下简称“中 油财务”）40%股权和专属保险11%股份对应的表决权委托给中油资本行使。请 你公司补充披露安排表决权委托而未划转上述股权的原因，后续有无收购剩余股 份的计划，委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有，中油财务和专属 保险是否符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章纳入合并范围 的条件。独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 2016年9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集 团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理。 （一）安排表决权委托而未划转上述股权的原因 本次交易中，中石油集团将中油财务40%股权、专属保险11%股份对应表 决权委托给中油资本管理，是在同时满足行业主管部门监管精神和上市公司独立 运作要求的前提下，实现中石油集团金融业务整体上市、上市公司专业化经营的 必要安排。 1、对于中油财务，根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》第八条： “申请设立财务公司，母公司董事会应当作出书面承诺，在财务公司出现支付困 难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公 司章程中载明”，根据上述监管要求，中石油集团作为设立中油财务的母公司， 在中油财务出现支付困难的紧急情况时，应按照相关承诺履行资本金支持义务； 考虑到中石油集团履行上述义务的可行性以及根据行业主管部门的监管精神要 求，本次交易相关股权划转后，必须保持中石油集团为中油财务直接第一大股东。 对于专属保险，根据中国保监会《关于自保公司监管有关问题的通知》第一条： “自保公司是指经中国保监会批准，由一家母公司单独出资或母公司与其控股子 公司共同出资，且只为母公司及其控股子公司提供财产保险、短期健康保险和短 期意外伤害保险的保险公司”，根据以上监管要求，中石油集团保留了专属保险 部分股权。 2、本次交易通过置入中油资本100%股权实现中石油集团下属金融业务资产 的整体上市，上市公司成为业务范围涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保 险、保险经纪和证券等业务的全方位综合性金融业务公司。在上述交易背景下， 中石油集团将中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本管理，是为 了体现中石油集团对中油资本金融业务统一管理平台的战略定位，更好地突出中 油资本及交易完成后上市公司的金融主业。上述委托管理安排有利于提高中油财 务和专属保险的管理效率，降低管理成本，扩大业务规模、提升企业整体竞争力； 有利于中油资本发挥金融资产集中管理和融融协同的优势，通过业务互补、资源 共享来实施综合经营，建设共用的金融基础设施，并通过统筹配置金融资源等多 种方式提升整体竞争优势，实现金融资源价值最大化。 （二）后续收购剩余股份的计划 本次交易完成后，上市公司将通过中油资本持有中油财务28%股权，同时受 托管理中石油集团持有的中油财务40%股权，中石油股份持有中油财务32%股 权；本次交易完成后，上市公司将通过中油资本持有专属保险40%股份，同时受 托管理中石油集团持有的专属保险11%股份，中石油股份持有专属保险49%股 份。本次交易完成后，中油财务和专属保险所有股权/股份均通过交易或托管方 式纳入上市范围，分别由上市公司和中石油股份持有，截至本问询函回复出具日， 上市公司尚无进一步收购中油财务、专属保险股权/股份的计划。 （三）委托表决权股份对应的收益权不归上市公司所有 根据《股权委托管理协议》约定，中油资本有权根据《公司法》、中油财务、 专属保险的章程及该协议的有关约定行使中石油集团名下的除所有权、收益权及 处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：投票权、提名权、质询查阅权、股 东（大）会提案权等。因此，委托表决权股份对应的收益权归中石油集团所有。 （四）中油财务、专属保险符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》 第二章纳入合并范围的条件 1、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第七条“合并财务报表 的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大 影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或 劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及 融资活动等。” 根据上述会计准则判断合并的基础是控制，而控制三要素为（来自准则应用 指南）：（1）投资方拥有对被投资方的权力；（2）因参与被投资方的相关活动而 享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2、《股权委托管理协议》相关约定 根据《中国石油天然气集团公司与中国石油集团资本有限责任公司之股权委 托管理协议》的以下约定： （1）根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，中石油集团将所持有中 油财务以及专属保险（“目标公司”）的股权委托中油资本经营管理。 （2）托管股权的委托管理期间自本协议生效之日起，至中石油集团不再持 有目标公司股权之日或双方协商终止本协议之日止（“委托管理期间”）。 （3）中油资本有权根据《公司法》、公司章程及协议约定行使除所有权、收 益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：1）出席目标公司股东（大） 会，就目标公司股东（大）会审议事项行使投票权；2）根据中石油集团的持股 比例行使提名权；3）质询查阅权；4）股东（大）会提案权等。同时，就以下重 大表决事项：1）修订章程；2）增加或者减少注册资本；3）转让或出租或抵押 主要资产；4）变更公司形式；5）经营期非经营目的重大融资行为；以及6）分 立、合并或解散，中油资本应事先告知中石油集团，并按照与其协商一致的结果 行使表决权。 （4）中石油集团委派至目标公司的董事及监事应当由中油资本提名的人士 担任。中油资本在提名目标公司的董事及监事之前应就董事及监事人选与中石油 集团协商。 3、将中油财务、专属保险纳入合并报表范围的分析 （1）中油资本拥有受托股权部分对应的中石油集团对目标公司的实质性权 利包括股东（大）会投票权、提名权、提案权以及董事及监事人士的确定权等， 加上中油资本自己持有的股份对应的权利，除上述六项重大表决事项外，对于目 标公司实质性权利的表决权比例分别达到68%和51%，按照中油财务和专属保 险公司章程的规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项 以外的股东会普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过即可，可以认 为中油资本拥有对目标公司的权力； （2）中油资本通过直接持有中油财务28%和专属保险40%的股份享有可变 回报且投资比例重大； （3）委托方中石油集团无权罢免中油资本的经营管理受托权，中油资本拥 有专业的管理能力，承担重大的可变回报的风险，是以主要责任人的身份对目标 公司行使权力影响其回报的金额。 因此，在签署股权托管协议后，中油资本满足《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》对目标公司控制的定义：通过参与目标公司的相关活动而享有可 变回报，并且有能力运用对目标公司的权力影响其回报金额，可以将目标公司纳 入合并范围。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章 置入资产基本情况”之“一、 中油资本的基本情况”之“（四）下属企业情况”、“第五章 置入资产基本情况” 之“一、中油资本的基本情况”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“3、财 务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”和“第十一章 财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并财务报表 编制基础”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券认为，中石油集团将中油财务40%股权、专属保险 11%股份对应表决权委托给中油资本管理，是在同时满足行业主管部门监管精神 和上市公司独立运作要求的前提下，实现中石油集团金融业务整体上市、上市公 司专业化经营的必要安排；中油财务和专属保险符合《企业会计准则第33号— —合并财务报表》第二章纳入合并范围的条件。 经核查，中金公司认为，石油济柴管理层上述关于纳入合并范围条件的情况 说明与其在审计申报财务报表过程中了解到的信息在所有重大方面一致。 四、会计师核查意见 经核查，普华永道会计师认为，石油济柴管理层上述关于纳入合并范围条件 的情况说明与其在审计申报财务报表过程中了解到的信息在所有重大方面一致。 5、根据重组报告书，本次交易完成后，上市公司将间接持有中银国际15.92% 股权和中债信增16.50%股份，对中银国际及中债信增形成重大影响。请你公司 补充披露收购中银国际和中债信增的少数股权是否符合《关于<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定。独立财 务顾问和律师核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经 营性资产”的相关问答》（以下简称《问答》）有关规定的说明 2016年4月29日，证监会发布《问答》，内容如下： 问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定， “充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为 少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？ 答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应 取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件： （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次 拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并 注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三 项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。 此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及 其他有权机构的相关规定。 上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。” （二）本次交易完成后上市公司将取得标的公司的控股权 本次交易中，标的资产为中油资本100%股权，交易完成后，上市公司将持 有中油资本100%股权，符合“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时， 原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。 本次交易中，中石油集团将其所持中银国际15.92%股权和中债信增16.50% 股份无偿划转至中油资本持有并置入上市公司。中石油集团将其持有的中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本的行为，已获中国证监会上海监管局《关于核准 中银国际证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可 [2016]92号）批复同意。中银国际和中债信增非本次交易的直接标的，两家公司 与中石油集团旗下其他由“一行三会”监管的牌照金融业务一并纳入上市公司石 油济柴，将实现中石油集团下属金融业务资产的整体上市，未来上市公司业务范 围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融 业务，成为全方位综合性金融业务公司，有利于保持上市公司业务的完整性，充 分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈 利能力。 综上，本次上市公司通过置入中油资本100%股权从而间接收购中银国际 15.92%股权和中债信增16.50%股权符合《问答》的相关规定。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章 本次交易的合规性分析” 之“六、本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经 营性资产”的相关问答》有关规定”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易中，标的资产为中油资本 100%股权，交易完成后，上市公司将持有中油资本100%股权；中银国际和中债 信增非本次交易的直接标的，本次上市公司通过置入中油资本100%股权进而间 接收购中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份，有利于实现中石油集团下 属金融业务资产的整体上市，保持上市公司业务的完整性，增强上市公司独立性， 提高上市公司盈利能力。本次交易符合《问答》的相关规定。 四、律师核查意见 经核查，金杜律师认为，本次交易中，标的资产为中油资本100%股权，交 易完成后，上市公司将持有中油资本100%股权；中银国际和中债信增非本次交 易的直接标的，本次上市公司通过置入中油资本100%股权间接取得中银国际 15.92%股权和中债信增16.50%股份，有利于实现中石油集团下属金融业务资产 的整体上市，保持上市公司业务的完整性，增强上市公司独立性，提高上市公司 盈利能力。本次交易符合《问答》的有关规定。 6、本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租 赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务 公司。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划、整合风险以及相应管理控制措施。独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）整合计划 1、业务、资产、人员整合计划 本次交易完成后，上市公司将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保 险、保险经纪和证券等多项金融业务。各金融业务线拟通过有效的战略整合，实 现客户共享、交叉销售，优化资源使用效率，协同发展；拟通过资源在不同子公 司的有效配置，合理分散经营风险；拟通过发挥强势业务板块的“明星效应”， 有效带动其他业务板块的发展，使得整体品牌效应的实现和提升成为可能。上市 公司拟根据发展的需要对业务、资产和人员进行必要的调整，以提高运营效率和 效益，提升金融业务板块的协同效应，为整体经营业绩提升提供保证。 2、财务整合计划 交易完成后中油资本各业务板块将纳入上市公司管理体系，将严格执行上 市公司包括但不限于会计制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、 信息披露制度等相关财务制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料， 防范财务风险，提高资金运营效率。 3、机构整合计划 交易完成后，上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、监 事会以及高级管理人员进行调整，保证上市公司具有科学、规范的公司治理结构， 并按照公司章程和公司的管理制度规范运行。原则上中油资本将保持各业务板块 现有内部组织机构的稳定性，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。 （二）整合风险 本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、 信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，公司将积极推动整合。然而考虑 到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，整合的深入及协同效应的发挥需要 一定的时间，且其过程较为复杂，上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业 务集团公司经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性，并可能出现导致业务 整合失败或协同效应未达预期的风险。 （三）管理控制措施 中油资本已启动重组后上市公司未来发展战略的研究，中油资本将在考虑各 业务板块差异的基础上，对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理团队 和管理模式的调整、资源的协同和共享等进行分析，秉承循序渐进，由浅入深的 原则推动整合，实现上市公司整体价值最大化。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交 易相关的风险”之“（八）人员、组织架构调整风险”、“第十三章 风险因素”之 “一、与本次交易相关的风险”之“（八）人员、组织架构调整风险”、“第十章 管 理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市 公司未来发展前景的影响”等章节中补充披露。 三、财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，上市公司对于本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施已进 行了如实披露，并作出了相关风险提示。 7、重组报告书显示，置出资产员工安置将在石油济柴职工代表大会审议通 过相关员工安置方案后具体执行。请你公司补充披露职工代表大会召开的时间安 排，如置出资产员工安置方案被职工代表大会否决，上市公司有何应对措施。独 立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 本次重组职工安置方案已于2016年9月13日召开职工代表大会审议并通 过。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 置出资产基本情况”之“五、 置出资产员工安置情况”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次重组职工安置方案已经职工代 表大会审议并通过。 8、重组报告书显示，本次拟置出资产人员均由中国石油集团济柴动力总厂 （以下简称“济柴总厂”）承接，请你公司补充论证济柴总厂能否保证公司拟置 出资产人员安置费用支付的风险完全转移，是否具备重组的履约能力，以及出现 履约风险有何应对措施。独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，置出资 产对应员工的安置，应以“人随资产走”为原则，就其所涉及的员工劳动关系、 薪资、社保和福利待遇等事项，石油济柴与济柴总厂将根据《劳动法》、《劳动合 同法》等相关法律、法规的规定和要求予以协商处理，并在石油济柴职工代表大 会审议通过相关员工安置方案后具体执行。 根据《中国石油集团济柴动力总厂审计报告》（中天运[2016]审字第00033 号），截至2015年12月31日，济柴总厂母公司资产总计为336,610.42万元，所 有者权益为214,381.58万元，资产负债率为36.31%，济柴总厂资产规模较大， 资产负债率较低，具备较好的人员安置履约能力。 本次交易中石油济柴置出资产为从事中大功率内燃机等研发制造的经营性 资产，置出至济柴总厂后将继续经营原有相关业务，现有经营模式不发生变化； 另外，自石油济柴上市以来，济柴总厂一直为上市公司控股股东，具备继续控制 并经营相关业务的能力。因此，通过继续正常经营石油济柴置出资产，济柴总厂 将具备必要的履约能力。 本次交易完成后，济柴总厂将继续持有上市公司17,252.35万股股份，按照 截至本问询函回复出具日最近一个交易日收盘价12.91元/股计算，该等股份市值 为222,727.86万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到根本性改善，持续 经营能力和抗风险能力得到增强，济柴总厂持有的上述上市公司股份的内在价值 也将获得大幅提升。济柴总厂持有的该等股份及其相关收益可为济柴总厂履约能 力提供有力保障。 另外，根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》中交易双方的 声明和保证，中石油集团将督促济柴总厂履行该协议项下的所有相关义务。因此， 若济柴总厂无法按照该协议履行相关员工安置义务时，中石油集团将履行相应督 促义务。 综上，济柴总厂能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转 移，具备重组的履约能力，具有明确的履约风险应对措施。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 置出资产基本情况”之“五、 置出资产员工安置情况”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，济柴总厂能够保证公司拟置出资产 人员安置费用支付的风险完全转移，具备重组的履约能力，具有明确的履约风险 应对措施。 9、请你公司补充披露上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工 工资、社保有关的隐形负债的风险。请说明本次交易的置入资产是否涉及离退休 人员和内退人员相关费用问题，如涉及，请说明置入资产中相关费用的处理方式， 是否在预估过程中予以考虑并做相应调整，同时说明是否符合《关于企业重组有 关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。独立财 务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形 负债的风险较低 截至2016年5月31日，中油资本及下属各金融企业不存在较重大的拖欠员 工工资或未按时为员工支付社会保险费（包括医疗、生育、工伤、养老、失业） 的情形。因此，上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐 形负债的风险较低。 （二）本次交易的置入资产不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题 截至2016年5月31日，本次交易置入资产不涉及由企业负担的离退休人员 和内退人员，因此不涉及《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》 （财企[2009]117号）等规定的离退休人员和内退人员的相关费用处理。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章 置入资产基本情况”之“一、 中油资本的基本情况”之“（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安 置情况”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，截至2016年5月31日，中油资本 及下属各金融企业不存在较重大的拖欠员工工资或未按时为员工支付社会保险 费（包括医疗、生育、工伤、养老、失业）的情形，上市公司因本次交易承担置 入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险较低；置入资产不涉及需要企 业负担的离退休人员和内退人员及其相关费用问题。 10、根据重组报告书，中石油集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中表示， 本公司将不再新设立从事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成 实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事 与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务…本公司将择机适时以公允价格将 该等公司或业务转让给上市公司或目标公司、第三方或者停止其与上市公司构成 实质性同业竞争的业务。请承诺方补充披露：（1）除不再通过新设立构成同业竞 争的控股子公司规避同业竞争以外，是否还需避免通过收购、无偿划转等方式获 得构成同业竞争的控股子公司。（2）请明确将该等公司或业务转让给上市公司或 目标公司、第三方或者停止其与上市公司构成实质性同业竞争业务的具体期限。 独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 中石油集团已出具承诺函，除不通过新设立构成同业竞争的控股子公司的方 式避免同业竞争外，还将避免通过收购、无偿划转方式获得构成同业竞争的控股 子公司。如中石油集团设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构 成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超过三 年，将该等控股公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司或者停止其与上市 公司构成实质性同业竞争的业务或将该等业务转让给第三方。具体承诺如下： “1、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明确书面表示不 从事该类金融业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立、收购、无偿划转从事 与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业竞争的控股子 公司；如本公司在上述条件下设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市 公司构成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不 超过三年，本公司将同意（1）在该等控股子公司或其相关业务具备注入上市公 司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同 类资产等），且符合法律法规及证券监管规则的条件下，择机适时以公允价格将 该等控股子公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司；（2）停止该等控股子 公司与上市公司构成实质性同业竞争的相关业务或将该等业务转让给第三方； 2、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成实质性同业 竞争的其他控股子公司调整相应业务，以避免可能出现的同业竞争； 3、本公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务机会，而该 业务机会可能导致与上市公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所 属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司该项业务机会，并（i）经上市公司 决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在 同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司；经上市公司决 议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该 等业务； 4、如本公司所属其他控股子公司存在除本公司以外的其他股东的，本公司 将尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的， 按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股 东协商一致； 5、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力，不利用自身 对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益，恶意损害上市公司以及上市公司其 他股东的权益。 上述承诺自本次重组完成后生效，在本公司作为上市公司实际控制人且直接 或间接控制所属其他控股子公司期间持续有效。” 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组 相关方作出的重要承诺”、“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争” 之“（三）关于避免同业竞争的措施”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，中石油集团已出具承诺函，除不通 过新设立构成同业竞争的控股子公司的方式避免同业竞争外，还将避免通过收 购、无偿划转方式获得构成同业竞争的控股子公司。如中石油集团设立、收购、 无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务，自取 得该等控股子公司的控股权之日起不超过三年，将该等控股公司或其相关业务转 让给上市公司或目标公司或者停止其与上市公司构成实质性同业竞争的业务或 将该等业务转让给第三方。 （二）关于配套融资 11、重组报告书显示，部分募集配套资金用于对昆仑金融租赁有限责任公司 （以下简称“昆仑金融租赁”）和昆仑信托有限责任公司增资，上述增资尚需相 关行业主管部门批准。请你公司补充披露应履行的审批程序是否为本次交易的前 置程序，是否存在无法取得相应批准或备案的风险，如存在，补充披露对本次交 易和上市公司的影响及相关风险应对措施。独立财务顾问和律师核查并发表意 见。 一、情况说明 （一）应履行的审批程序为本次交易的前置程序 本次交易的部分募集配套资金拟用于对昆仑金融租赁和昆仑信托增资，截至 本问询函回复出具日，尚需获得相关行业主管部门批准本次交易方案中募集配套 资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资，上述审批程序构成本次交易的前置程 序。就相关审批事项，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易 决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准和核准”和“第一章 本 次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需 获得的批准和核准”披露了相关核准程序构成本次交易的前置条件。 （二）相关审批存在无法取得相应批准或备案的风险 截至本问询函回复出具日，相关方正在就募集配套资金用于向昆仑金融租赁 和昆仑信托增资与有权部门进行沟通，积极推进报批事项，但是，本次交易仍然 存在不能按时取得或无法取得上述批准或备案的风险。就此事项，公司已在重组 报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易 的审批风险”和“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一） 本次交易的审批风险”对于无法取得上述批准的相关风险进行了风险提示。 （三）对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施 本次重组以石油济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市 条件为前提，上述募集资金使用相关的行业主管部门审批程序构成本次交易的前 置程序，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在 不确定性，如不能按时取得或无法取得行业主管部门对于本次交易方案中募集配 套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准，则本次交易中涉及募集资金 投资项目的部分可能无法实施。 截至本问询函回复出具日，上市公司正在会同有关各方积极推动与行业主管 部门的沟通工作，尽快取得行业主管部门对于本次交易方案中募集配套资金用于 向昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。就此事项，公司已在重组报告书“重大 风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险” 和“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易 的审批风险”对于无法取得上述批准对于本次交易的影响进行了风险提示。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交 易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”和“第十三章 风险因素”之“一、 与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，行业主管部门批准本次交易方案中 募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资构成本次交易的前置程序，存 在无法取得相应批准或备案的风险，上市公司已对相关批准或备案风险、对本次 交易和上市公司的影响及相关风险应对措施进行了披露。 四、律师核查意见 经核查，金杜律师认为，行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用 于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资构成本次交易的前置程序，存在无法取得相应 批准或备案的风险，上市公司已对相关批准或备案风险、对于本次交易和上市公 司的影响及相关风险应对措施进行了披露。 12、重组报告书显示，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产丰 华股票专项养老金产品”认购配套融资股份，中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”）以其设立的定向资产管理计划参与认购；中信证券尚未完成资管 计划备案。请你公司补充披露：（1）专项养老金产品和资管计划最终受益人披露 的穿透标准。（2）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情 形，是否使用杠杆，如是，杠杆率是否满足《证券期货经营机构私募资产管理业 务运作管理暂行规定》的要求。（3）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完 成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）专项养老金产品和资管计划最终受益人披露的穿透标准 对于本次交易中涉及的专项养老金产品和资管计划，上市公司按照专项养老 金产品的委托人和资管计划的最终委托人进行穿透，其中，专项养老金产品穿透 至企业年金计划；资管计划按照产权关系层层追溯至股份有限公司、自然人、国 资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府或政府部门，并将其认定为最终受 益人。 （二）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形， 是否使用杠杆，如是，杠杆率是否满足《证券期货经营机构私募资产管理业务 运作管理暂行规定》的要求 对于本次交易涉及的资管计划，根据中信证券出具的《关于认购资金来源的 承诺函》，其出资资金系自有资金（或自筹资金），资金来源合法，不存在直接或 间接来自于石油济柴及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对 象的情形，参与本次认购取得的股份不存在代其他机构或个人持有的情况，最终 出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于银 行理财产品或资金池的情形。 （三）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对 本次发行的影响 截至目前，中信证券已向中国证券投资基金业协会提交其所设立资管计划的 备案申请，预计在石油济柴召开股东大会审议本次重组方案前可完成资管计划的 备案工作。根据中信证券与石油济柴签署的《股份认购协议》，中信证券保证中 信证券及中信证券鸿道济海1号定向资产管理计划、中信证券定增优选58号定 向资产管理计划、中信证券华融公望定向资产管理计划、中信证券中国长城资产 定向资产管理计划、中信证券中安资本1号定向资产管理计划、中信证券中安资 本2号定向资产管理计划、中信证券中安资本3号定向资产管理计划将根据石油 济柴要求的时间，按照相关规定完成登记备案手续。《股份认购协议》约定，如 果中信证券未能按照协议规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何 虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，并应赔偿因其违约而对石油济柴造成 的一切损失。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、 募集配套资金认购方其他事项说明”之“（六）募集配套资金认购方穿透标准情 况、（七）募集配套资金认购方资金来源情况、（八）募集配套资金认购方涉及资 管计划备案情况”等章节中补充披露。 三、财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，（1）对于本次交易中涉及的专项养 老金产品和资管计划，上市公司按照专项养老金产品的委托人和资管计划的最终 委托人进行穿透。其中，专项养老金产品穿透至企业年金计划；资管计划按照产 权关系层层追溯至股份有限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会 团体、政府或政府部门，并将其认定为最终受益人。（2）对于本次交易中涉及的 资管计划，其出资资金系自有资金（或自筹资金），资金来源合法，不存在直接 或间接来自于石油济柴及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行 对象的情形，参与本次认购取得的股份不存在代其他机构或个人持有的情况，最 终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于 银行理财产品或资金池的情形。（3）截至目前，中信证券已向中国证券投资基金 业协会提交其所设立资管计划的备案申请，其预计在石油济柴召开股东大会审议 本次重组方案前完成资管计划的备案工作；同时中信证券保证中信证券及其设立 的资管计划将根据石油济柴要求的时间按照相关规定完成登记备案手续。 四、律师核查意见 经核查，金杜律师认为：（1）对于本次交易中涉及的专项养老金产品和资管 计划，上市公司按照专项养老金产品的委托人和资管计划的最终委托人进行穿 透。其中，专项养老金产品穿透至企业年金计划；资管计划按照产权关系层层追 溯至股份有限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府或 政府部门，并将其认定为最终受益人。（2）对于本次交易中涉及的资管计划，其 出资资金系自有资金（或自筹资金），资金来源合法，不存在直接或间接来自于 石油济柴及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形， 参与本次认购取得的股份不存在代其他机构或个人持有的情况，最终出资不存在 任何杠杆融资结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于银行理财产品 或资金池的情形。（3）截至专项核查意见出具日，中信证券已向中国证券投资基 金业协会提交其所设立资管计划的备案申请，其预计在石油济柴召开股东大会审 议本次重组方案前完成资管计划的备案工作；同时，中信证券保证中信证券及其 设立的资管计划将根据石油济柴要求的时间按照相关规定完成登记备案手续。 13、重组报告书显示，中油资本拟使用募集资金向昆仑银行股份有限公司（以 下简称“昆仑银行”）增资58.48亿元，用于昆仑银行扩大公司金融业务、个人 金融业务、金融市场业务和国际业务规模，以及购置所需的固定资产；2016年 昆仑银行向股东分配利润59.93亿元。请你公司补充披露募集资金分配至上述业 务的具体金额，结合贷款、投资、国际业务的现实情况、发展规划、现金分红情 况，进一步补充披露配套融资补充资本金的测算依据和合理性。独立财务顾问核 查并发表意见。 回复： 一、情况说明 近年来，昆仑银行经营状况良好，业务快速发展。昆仑银行公司金融业务、 个人金融业务、金融市场业务及国际业务的发展均需要资本金支持。通过此次增 资将有利于昆仑银行扩大各项业务规模，加快各项业务发展，优化产业结构。结 合具体业务情况，测算依据及合理性如下： 1、公司金融业务 过去五年，昆仑银行公司金融业务贯彻“高起点、快发展、可持续”的发展理 念，贯彻实施“产融结合”发展战略，取得了跨越式发展，主要规划指标增速领 先同业，经营管理水平大幅提升。未来五年，昆仑银行将以央企和省级大中型能 源企业为重要客户群，继续深化产融结合业务，有效发展社会业务，持续优化业 务结构，并加大网点铺设力度。同时昆仑银行将借助互联网金融，研究标准化、 批量化、电子化、便捷化的产业链贸易融资业务；推进中间业务、投行业务、表 外业务协调发展。昆仑银行将努力实现2020年末，对公贷款规模超过1,000亿 元。本次募投增资能够助力昆仑银行加快机构网点铺设，满足对公司金融业务未 来规划的资本需求，对其公司金融业务的现状起到助推作用。 2、个人金融业务 过去五年，昆仑银行零售业务的发展基础不断夯实，经营管理能力快速提升， 发展实力显著增强；主要业务保持高增长，个人客户规模不断发展壮大；服务和 创新能力有效提升，市场认知度有了很大提高。未来五年，昆仑银行将以能源企 业员工及家属为核心客户群，以能源产业链融资单位个人客户为重要客户群，同 时积极拓展社会个人客户群体，形成以储蓄业务为基础，形成财富管理、个人信 贷、银行卡“一体两翼”的业务发展模式，同时搭建国际卡、信用卡产品架构； 研究零售业务在油气销售网络终端的拓展；适时开办个人外汇业务。昆仑银行将 努力实现2020年末个人贷款规模超过100亿元。本次募投增资有助于昆仑银行 未来深挖个人金融业务，保持目前良好的发展势头。 3、金融市场业务 过去五年，昆仑银行金融市场业务取得了跨越式发展，进一步明确了业务整 体发展规划，建立了债券、资金、同业、票据、理财五大业务条线，建设了一支 专业的人才队伍，管理资产规模从十几亿元稳步增长至超过1,000亿元，业务品 种不断丰富，投资渠道日益拓展，收益结构持续优化，交易量排名稳居全国前 60名，在银行间市场的影响力不断提升。未来五年，昆仑银行将进行交易型转 型，坚持创新驱动，深化业务融合，做大交易流量，加强流动性风险管控，通过 提升跨地域、跨业务、跨市场的经营能力保障金融市场业务盈利持续增强。本次 募投增资有助于昆仑银行未来扩张资产管理规模，全面加强与核心客户的合作， 优化资产组合。 4、国际业务 近年来，昆仑银行国际业务实现了高速发展及较好的盈利规模。客户方面， 国际业务的客户数由2010年底的14家，快速增长至2015年底的3,000余家。 经过多年发展及客户积累，昆仑银行已在中伊国际结算市场中树立了优良的品牌 形象。未来五年，昆仑银行将巩固伊朗市场，突破俄罗斯市场，并在中亚国家市 场大力开发业务，配合中国能源企业，不断寻求开展能源较为丰富的国家和地区 的业务机会。本次募投增资有助于昆仑银行打造国际业务品牌形象，开拓新市场， 做大国际业务规模，丰富重点产品组合，发展包括单证、保函、贸易融资等在内 的产品组合。 5、其他资产 发展上述业务之外，昆仑银行计划使用募集配套资金中部分资金用于购置固 定资产，主要包括信息科技类投资、分支机构及网络建设投资、总行办公环境建 设投资等。 报告期内，昆仑银行积极探索个人金融、公司金融、金融市场及国际业务发 展机会，整体业绩增速良好，“产融结合”发展战略不断深化，实现了独具特色 的发展道路，展示了较强的发展潜力。业务发展也带来了资本消耗的持续增加， 昆仑银行受到资本金不足的限制，在业务规模、网点铺设等方面还存在一些竞争 劣势。同时，根据昆仑银行2016年第一次临时股东大会决议，昆仑银行将向股 东分配利润人民币59.93亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本 金的需求。因此，本次募投增资昆仑银行的具体金额是综合了其业务发展的现状 及未来发展的规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 发行股份情况”之“三、 本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（四）募集配套资金的必要性、 资金需求测算、资金计划进度和预期收益分析”之“1、对昆仑银行补充资本金 的分析”之“（2）资本金需求的测算依据与测算过程”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，报告期内，昆仑银行的公司金融、 个人金融、金融市场和国际市场业务取得了较快的发展；在相关业务领域及客户 基础上进行了较长期的积累，已具备进一步扩大各项业务的条件；昆仑银行本次 配套融资补充资本金充分考虑了上述业务的发展现状与未来的发展规划，并同时 考虑到了2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑银行对 募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因 此，本次募集配套资金中约58.48亿元拟用于向昆仑银行增资具有合理性。 14、重组报告书显示，中油资本拟使用募集资金向昆仑金融租赁增资11.77 亿元，用于公司开展飞机租赁业务和股东业务。请你公司补充披露股东业务的具 体内涵，拟拓展的基础设施和轨道交通租赁业务、高端机械设备等高端租赁业务 是否与股东密切相关，过去两年又一期关联交易对营业收入和利润总额的贡献比 重。独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）补充披露股东业务的具体内涵，拟拓展的基础设施和轨道交通租赁 业务、高端机械设备等高端租赁业务是否与股东密切相关 股东业务指昆仑金融租赁从事的与其股东所处产业链上下游相关的租赁业 务。目前昆仑金融租赁开展股东业务主要为以直接租赁和售后回租模式。租赁物 类别中设备类占较大比例，船舶类及不动产类占一定比例。 昆仑金融租赁拟凭借自身的业务能力及品牌形象，积极参与政府基础设施建 设项目，承接其中的基础设施和轨道交通租赁业务；此类业务与股东无相关关系。 高端设备类业务主要为与石油产业链相关的开采、勘探、精炼等设备的租赁业务； 此类业务与中石油集团及其下属企业不密切相关。 （二）过去两年又一期昆仑金融租赁的关联交易明细及对营业收入和利润 总额的贡献比重 报告期内，昆仑金融租赁的关联交易主要来源于为中石油集团及其下属企业 提供的租赁业务。具体情况如下表： 单位：百万元 项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度 全部业 务金额 关联 业务 金额 关联 方占 比 全部业 务金额 关联业 务金额 关联 方占 比 全部业 务金额 关联业 务金额 关联 方占 比 主营 业务 收入 980.07 166.65 17.0% 2,951.43 477.37 16.2% 3,453.36 742.11 21.5% 利息 收入 10.97 - 0.0% 10.59 0.26 2.5% 87.54 - 0.0% 手续 费及 佣金 收入 102.70 - 0.0% 198.09 - 0.0% 142.74 - 0.0% 利息 支出 -575.43 -17.65 3.1% -1,744.81 -231.72 13.3% -2,139.41 -541.21 25.3% 2014年度、2015年度和2016年1-5月，昆仑金融租赁关联业务占主营业务 收入占比分别为21.5%、16.2%和17.0%；占比较低。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 发行股份情况”之“三、 本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（四）募集配套资金的必要性、 资金需求测算、资金计划进度和预期收益分析”之“2、对昆仑金融租赁补充资 本金的分析”之“（2）资本金需求的测算依据与测算过程”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，报告期内，昆仑金融租赁的关联交 易占比较小且呈下降趋势。此次募集资金增资昆仑金融租赁的用途与昆仑金融租 赁的股东不存在密切关系。 15、重组报告书显示，2016年昆仑金融租赁向股东分配利润9.61亿元；此 次对昆仑金融租赁注入的资金将直接用于开拓飞机船舶租赁业务、基础设施和轨 道交通租赁业务、高端机械设备等高端租赁业务。请你公司补充披露募集资金用 于上述业务的具体金额，并结合标的公司的行业地位、发展规划、现金分红情况 等因素，补充披露配套融资补充资本金的测算依据和合理性。独立财务顾问核查 并发表意见。 回复： 一、情况说明 近年来，昆仑金融租赁经营状况良好，租赁业务规模及盈利能力保持总体稳 定。自2015年以来，昆仑金融租赁积极把握市场机遇，主动寻求业务转型，明 确将飞机租赁等市场较好、需求较旺盛的高端租赁业务作为未来发展的重心，目 前已成功中标多家航空公司商业飞机租赁业务。通过此次增资将有利于昆仑金融 租赁扩大高端租赁业务规模，加速业务转型发展，优化业务结构。结合具体业务 情况，测算依据及合理性如下： 近年来，我国融资租赁行业发展迅速，行业扩容不断加速，融资租赁市场竞 争程度加剧。2013年至2015年昆仑金融租赁的市场综合排名和市场份额均保持 在行业前十。目前，昆仑金融租赁的竞争对手主要为银行系金融租赁公司，银行 系金融租赁公司凭借股东方广阔的营销网络和良好的市场机制以及股东雄厚的 资金实力支持，在市场开发中有较为明显优势。昆仑金融租赁为保持业务规模的 持续发展、高端租赁业务市场份额的稳定增长，需要抓住行业发展的契机，抢占 业务转型的先机。此次募投增资能够有效地充实昆仑金融租赁的资本规模，助力 其形成更强的行业竞争力，优化业务结构。 未来五年，昆仑金融租赁将努力实现如下总体战略目标：到2020年末，实 现租赁资产规模超过800亿元，利润总额及净资产收益率稳定保持于行业第一梯 队，形成能源、交通运输、公用事业三大支柱业务板块，并且在飞机租赁等高端 租赁市场占据一定市场份额，优化业务结构。按照昆仑金融租赁未来五年项目预 计投放计划，未来五年共有约1,000亿资金需求，主要通过股东存款、集团公司 委托贷款、财务公司借款、同业拆借、外部商业银行借款等基础融资渠道满足主 要需求，综合考虑资本需求及资本结构规划，最终确定了本次股权融资募集资金 的方案。此次增资将能够有效实现昆仑金融租赁未来五年的资本金需求，同时促 进其融资渠道的多元化。 报告期内，昆仑金融租赁把握传统租赁业务发展机会，整体业绩保持稳定， “产融结合”发展战略不断深化，塑造了良好的品牌形象，在能源和制造领域打 造了较强的竞争优势，展示了较强的发展潜力。随着融资租赁行业的发展，行业 整体尤其是高端租赁业务市场的竞争不断加剧，昆仑金融租赁受到资本金不足的 限制，在营销网点铺设、高端租赁物布局等方面还存在一些竞争劣势。同时，根 据昆仑金融租赁2016年第一次股东会决议，昆仑金融租赁将向股东分配利润人 民币9.61亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本金的需求。因 此，本次募投增资昆仑金融租赁的具体金额是综合了其业务发展的现状、行业竞 争的特点及未来发展的规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章 发行股份情况”之“三、 本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（四）募集配套资金的必要性、 资金需求测算、资金计划进度和预期收益分析”之“2、对昆仑金融租赁补充资 本金的分析”之“（2）资本金需求的测算依据与测算过程”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，报告期内，昆仑金融租赁的租赁业 务规模及盈利能力保持总体稳定，在优势业务领域及相关产业链客户基础上进行 了充分积累；昆仑金融租赁本次配套融资补充资本金充分考虑了其业务的发展现 状与未来的发展规划，且本次募集资金拟发展业务具备可行性；同时考虑到了 2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑金融租赁对募集 资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因此， 本次募集配套资金中约11.77亿元拟用于向昆仑金融增资具有合理性。 （三）关于交易标的 16、重组报告书显示，截至2016年5月31日，上市公司存在三起争议金额 在1,000万元以上的重大未了结诉讼，四起正在履行的担保。请你公司结合涉案 借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露上 市公司是否已足额计提资产减值准备。独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）未结诉讼的进展情况 1、原告石油济柴诉被告山西宝莱电力开发有限公司及其晋城分公司（以下 简称“山西宝莱”）承包合同纠纷进展及担保情况 2010年8月8日，申请人石油济柴与被申请人山西宝莱签订《王坡瓦斯发 电站项目EPC总承包合同》，约定石油济柴以设计、采购、施工总承包的方式建 设山西省晋城市泽州县王坡瓦斯发电站项目，合同价款总价款1,550万元。因山 西宝莱未按照约定履行付款义务，2014年12月11日，石油济柴向太原仲裁委 员会申请仲裁。截至本问询函回复出具日，双方已达成和解协议，石油济柴已收 到回款30万元，并已联系太原仲裁委员会准备办理相应调解手续。 石油济柴作为申请人向太原仲裁委员会提出财产保全申请，太原仲裁委员会 将申请提交太原市小店区人民法院，请求该法院冻结被申请人山西宝莱、山西宝 莱晋城分公司银行存款1,735.5232万元或相同价值的不动产及其他财产，并以石 油济柴所有的土地使用权提供担保。2014年12月17日，太原市小店区人民法 院裁定，对长清国用2011第0700015土地予以查封。 2、原告石油济柴诉被告晋城市润宏新能源发电股份有限公司（以下简称“润 宏新能源”）买卖合同纠纷进展及担保情况 2011年4月29日，山东济柴绿色能源动力装备有限公司（后被石油济柴吸 收合并，以下简称“绿色能源公司”）与润宏新能源签订《工业品买卖合同》，约 定润宏新能源向绿色能源公司采购瓦斯发电机组一台，合同价款为4,240万元。 因润宏新能源未按照约定履行付款义务，2014年4月24日，石油济柴向山西省 晋城市中级人民法院提起诉讼。 截至本问询函回复出具日，双方已就本案的和解达成了初步意向，但由于本 案争议金额较大且双方沟通中存在一定误解，因此双方最终达成一致意见尚需一 段时间。 石油济柴作为原告向山西省晋城市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻 结被告润宏新能源在银行的存款3,800万元或查封、扣押、冻结被告同等价值的 其他财产，并以石油济柴所有的土地使用权提供担保。2014年5月4日，山西 省晋城市中级人民法院裁定，对长清国用2009第0700091土地予以查封。 3、原告石油济柴诉被告山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司（以下简 称“一缘煤业”）买卖合同纠纷进展及担保情况 2010年10月1日，绿色能源公司与一缘煤业签订《山西潞安集团和顺一缘 煤业有限责任公司瓦斯发电站工程发电设备和辅助设备采购及安装项目合同 书》，约定一缘煤业向绿色能源公司采购瓦斯发电机组、电站计算机管理系统等 设施设备，总价款为2,950万元。因一缘煤业未按照约定履行付款义务，2014 年6月16日，石油济柴向山西省晋中市中级人民法院提起诉讼。 双方在法院主持下达成调解协议。但一缘煤业在支付300万元首期款项后， 后续款项1,068万元至今未付。 2014年10月，石油济柴向晋中中院提起强制执行申请。晋中中院已将一缘 煤业全部银行账户予以查封，扣划一缘煤业款项约35万元左右。 石油济柴已与晋中中院沟通，如一缘煤业不能正常恢复生产、或者恢复生产 后仍无力或者拒绝还款，石油济柴将申请对一缘煤业评估拍卖有效资产方式实现 债权清收。 石油济柴作为申请人向山西省晋中市人民法院提出财产保全申请，要求冻结 山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司银行存款1,453万元或查封、扣押其相 应价值的财产，并以石油济柴所有的土地作为担保。2014年6月25日，山西省 晋城市中级人民裁定，对长清国用2009第0700091土地予以查封。 4、原告石油济柴诉被告四川安之源贸易有限责任公司（以下简称“安之源”） 买卖合同纠纷进展及担保情况 石油济柴已在与安之源买卖合同纠纷案中胜诉，该案正在强制执行过程中。 石油济柴作为申请人向成都市武侯区人民法院提出财产保全申请，请求该法院对 被申请人四川安之源贸易有限责任公司所有的财产在125万元限额范围内予以 保全，并由石油济柴提供公司名下财产为申请保全提供财产担保。 2015年1月13日，成都市武侯区人民法院裁定，对长清国用2011第0700015 土地予以查封。 （二）未结诉讼资产减值准备计提情况 石油济柴将1,000万元及以上金额的应收账款作为单项金额重大的应收账 款，1,000万元以下金额的应收账款作为单项金额不重大的应收账款，应收账款 坏账准备的计提方法均采取个别认定法。2016年5月末，三起重大诉讼案件已 计提减值准备余额合计1,797.35万元，其中：应收山西宝莱账款计提减值准备余 额354.00万元，坏账准备计提比例38.06%；应收润宏新能源账款计提减值准备 余额1,134.00万元，坏账准备计提比例35%；应收一缘煤业账款计提减值准备余 额309.35万元，坏账准备计提比例30%。上市公司均根据诉讼的具体情况以及 可回收情况预期按照个别认定法对上述事项足额计提资产减值准备，计提资产减 值准备充分。 上述事项的计提资产减值准备比例及充分性已经中天运会计师审验。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 置出资产基本情况”之“四、 置出资产涉及的权利负担及涉诉情况”之“（三）置出资产重大未决诉讼情况” 等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，针对重大未决诉讼案件，上市公司 已足额计提资产减值准备。 四、律师核查意见 经核查，金杜律师认为，上述诉讼及财产保全担保不会对上市公司产生重大 不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 17、重组报告书显示，截至2016年5月31日，上市公司有51处房产未取 得房屋所有权证，因济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债后，因房屋产权问题 发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石油济柴承担，济柴总厂不承担任 何法律责任。请你公司补充披露是否开始办理房屋所有权证，目前是否存在因房 屋产权问题发生的纠纷诉讼等，是否能够合理预计房屋产权瑕疵对上市公司造成 的损失，如是，请说明预计金额及相关会计处理，如否，请说明原因，上述约定 是否损害上市公司中小股东利益。独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 截至本问询函回复出具日，上市公司已经开始着手办理房屋所有权证，目前 不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。上述房产均为上市公司正常使用中的 厂房，由于历史原因，未办理房产证，预计由于房屋产权问题发生纠纷、诉讼的 可能性较低。 截至本问询函回复出具日，办理完善上述无证房产权属证明所需费用无法准 确预计。基于：（1）上述存在产权问题的房产均为上市公司正常使用中的厂房， 系石油济柴投资建设，未来发生权属纠纷的可能性较小；（2）从金额的可计量性 看，未来办理完善相关权属证明所需费用尚难以可靠地计量。因此，上市公司管 理层未对上述办证费用进行会计处理，在财务报告附注中进行提示。 本次重组涉及的上市公司置出资产最终交易价格为中企华出具且经国务院 国资委备案的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机 股份有限公司净资产价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1216-02号）的评估 结果，为46,213.94万元。置出资产采用市场法评估结果作为评估结论。由于办 理完善上述无证房产权属证明所需费用无法准确预计，评估过程中未特别考虑办 理完善房产权属所需费用对评估值的影响，在评估报告中对房产权属问题进行了 特别说明。鉴于评估结果中并未扣除办理完善房产权属所需费用（即评估结果反 映的是无权属问题置出资产的价值），因此，济柴总厂承接石油济柴全部资产及 负债后，石油济柴房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石 油济柴承担的交易安排合理，交易约定不会损害上市公司中小股东利益。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 置出资产基本情况”之“三、 置出资产的主要资产、负债情况”之“（二）非股权资产情况”之“1、涉及的房 屋建筑物产权情况”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，上市公司已经开始着手办理房屋 所有权证，目前不存在因房屋产权问题发生的纠纷诉讼。由于办理完善上述无证 房产权属证明所需费用金额目前无法准确预计，上市公司管理层未进行相应会计 处理。同时，鉴于评估结果中并未扣除办理完善房产权属所需费用（即评估结果 反映的是无权属问题置出资产的价值），济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债 后，因石油济柴置出资产中的房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的 事项均由石油济柴承担的交易安排合理，交易约定不会损害上市公司中小股东利 益。 四、会计师核查意见 经核查，中天运会计师认为，石油济柴已经开始着手办理房屋所有权证，上 述资产均由石油济柴投资建设，目前不存在因产权问题发生的纠纷诉讼。从金额 的可计量性看，未来办理完善相关权属证明所需费用尚难以可靠地计量。 五、律师核查意见 经核查，上市公司已经开始着手办理房屋所有权证，目前不存在因房屋产权 问题发生的纠纷诉讼等。金杜律师认为，济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债 后，因石油济柴置出资产中的房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的 事项均由石油济柴承担的交易约定不会损害上市公司中小股东利益。 18、重组报告书显示，上市公司应在交割日之前就置出资产中的债务转让取 得相关债权人的同意，对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，由上市公 司在该等债务到期时，按照相关合同约定对相关债权人进行偿还。中石油集团将 督促济柴总厂对上市公司所偿还的金额进行全额补偿。请你公司补充披露：（1） 本次交易涉及的置出资产的债务总额及取得债权人同意函的进展情况，取得债权 人同意函的最后期限。（2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不 同意债务转移的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。（3） 对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，明确济柴总厂的补偿方式、期限 和履约保障，是否附有偿还义务。（4）资产交割日之后，上市公司先行代为偿还 债务是否造成关联方非经营性资金占用，上述约定是否对债务转移形成障碍，进 而对本次重组构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）本次交易涉及的置出资产的债务总额及取得债权人同意函的进展情 况，取得债权人同意函的最后期限 截至2016年5月31日，本次交易涉及的置出资产债务总额为161,157.75 万元，其中，主要债务为短期借款80,000.00万元、应付账款47,513.17万元、其 他应付款11,321.12万元。截至本问询函回复出具日，尚未取得债权人关于债务 转移的回函，取得债权人关于债务转移的回函的最后期限为置出资产的交割日。 （二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移 的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕 截至本问询函回复出具日，尚未取得债权人关于债务转移的回函，亦无债权 人明确表示不同意债务转移。置出资产主要债务中，短期借款80,000.00万元为 中油财务对石油济柴发放的短期贷款，经过石油济柴与中油财务的初步沟通，预 计能够在交割日前取得中油财务关于同意债务转移的回函。此外，石油济柴对济 柴总厂的应付账款11,021.66万元和其他应付款9,407.65万元，预计能够在上市 公司2016年第三次临时股东大会前取得济柴总厂关于同意债务转移的回函。 （三）对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，明确济柴总厂的补 偿方式、期限和履约保障，是否附有偿还义务 对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂已经出具了《关于 上市公司债权债务处理的承诺函》，承诺： “根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的 转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂 指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂或本厂指定的第三方 负责处理，由本厂或本厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债 务；如相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则石油济柴 将在债务到期日5个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处 理，在本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债 权人清偿。” 因此，对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂有偿还义务。 本次交易完成后，济柴总厂将继续持有上市公司17,252.35万股股份，按照截至 本问询函回复出具日最近一个交易日收盘价12.91元/股计算，该等股份市值为 222,727.86万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到根本性改善，持续经 营能力和抗风险能力得到增强，济柴总厂持有的上述上市公司股份的内在价值也 将获得大幅提升。济柴总厂持有的该等股份及其相关收益可为济柴总厂履约能力 提供有力保障。 （四）资产交割日之后，上市公司先行代为偿还债务是否造成关联方非经 营性资金占用，上述约定是否对债务转移形成障碍，进而对本次重组构成实质 性障碍 根据济柴总厂出具的《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，不存在上市 公司先行代为偿还债务的问题，不会造成关联方非经营性资金占用，上述约定对 债务转移不会形成障碍，也不会对本次重组构成实质性障碍。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章 置出资产基本情况”之“三、 置出资产的主要资产、负债情况”之“（三）债权转移保障措施”、“第八章 本次 交易主要合同”之“一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》主要 内容”之“（五）债权债务处理和员工安置”之“2、置出资产”以及“第九章 本 次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定” 之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易涉及的取得置出资产债权 人同意函最后期限为置出资产的交割日，上市公司目前尚未取得债权人关于债务 转移的回函，亦无债权人明确表示不同意债务转移。济柴总厂对置出资产的债权 有偿还义务及履约能力。不存在上市公司先行代为偿还债务的问题，不会造成关 联方非经营性资金占用，上述约定对债务转移不会形成障碍，也不会对本次重组 构成实质性障碍。 四、律师核查意见 经核查，本次交易涉及的取得置出资产债权人同意函的最后期限为置出资产 的交割日，上市公司目前尚未取得债权人关于债务转移的回函，但亦无债权人明 确表示不同意债务转移。金杜律师认为，根据济柴总厂所出承诺函，济柴总厂在 置出资产交割后对其中的债务承担偿还义务，上市公司无需先行代为偿还，不会 导致关联方非经营性资金占用，上述约定不会对债务转移形成障碍，也不会对本 次重组构成实质性障碍。 19、重组报告书显示，中油资本是控股型公司，业务覆盖财务公司、银行、 金融租赁、信托、保险、证券等多项金融牌照，其持有的下属公司股权均系2016 年5月31日中石油集团无偿划转取得。请你公司补充披露中油资本是否建立与 业务和发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否建立了金融控股公司的 信息披露相关制度。独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 中油资本建立与业务和发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度的情况 如下： 根据证券法第六条，“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分 业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。目前，我国的金融 平台公司以分业经营和分业监管为主要业态。中油资本下属各金融企业在财务公 司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了与 业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。就中油资本而言，本 次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度 完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹 协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经 验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件（2014年修订）》，以及金融细分行业信息披露指引，中 油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域， 均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度。就中油资本而言，本次交易前， 各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次 交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业 务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关 信息披露制度。 重组报告书中亦披露，“考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性， 上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理 架构存在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和风险”、“上市公司主营业务 对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等均发生了根本变化， 各项业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项 金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险”。为进一步应对金融平台公 司监管对各业务板块在风险防范制度和内控制度、以及信息披露相关制度上的可 能提出的更高要求，拟在重组报告书中进一步就风险提示进行如下补充： “本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、 信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面均需进行整合。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融 业务牌照的大型控股公司，考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上 市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制 度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相 关风险。” 中油资本根据目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险 经纪、证券等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度、内控制度以及 信息披露相关制度。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交 易相关的风险”之“（八）人员、组织架构调整风险”、“第十三章 风险因素”之 “一、与本次交易相关的风险”之“（八）人员、组织架构调整风险”等章节中 补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，截至目前标的公司各企业运行情况 良好，均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制度、内控制度和信息 披露制度。中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务 板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风 险防范制度、内控制度和信息披露制度。中油资本正在进一步完善相关制度，其 相关风险也已对投资者作出重要提示。 20、重组报告书显示，截至2016年5月31日，中油资本及其控股公司共有 争议金额1,000万元以上的重大未决诉讼案件16起、重大未决仲裁1起，其中 昆仑金融租赁的涉诉金额高达3.46亿元。请你公司补充披露交易标的是否足额 计提资产减值准备或预计负债，上述诉讼对交易标的的经营能力和财务状况是否 会造成重大影响，对评估结果是否产生重大影响。独立财务顾问、会计师、律师 核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 截至2016年5月31日，中油资本及其下属公司共有争议金额在1,000万元 以上的重大未决诉讼案件17起、重大未决仲裁1起。其中16起重大未决诉讼案 件中油资本下属公司为原告，争议金额为17.40亿元，诉讼性质主要为银行贷款、 应收款项的追偿。 针对诉讼对应的资产，管理层均进行单项评估，并根据诉讼的具体情况以及 预期可回收情况，按照不良类资产计提减值准备，其中昆仑金融租赁3.46亿诉 讼对应的应收款项已计提90%减值准备，管理层认为减值准备金额充足。同时， 上述诉讼产生的减值主要来自贷款和应收款项，中油资本下属公司计提单项减值 的同时计提组合拨备，中油资本下属公司拨备率充足，上述重大未决诉讼案件不 会对交易标的的持续经营能力和财务状况造成重大影响。 上述诉讼案件中，仅有1起未决诉讼中油资产为被告，争议金额为2,000万 元。2014年末，中油资产已对该笔款项足额确认预计负债，该预计负债已于2016 年财务报告期间支付。该笔重大未决诉讼案件不会对中油资产的持续经营能力和 财务状况造成重大影响，对评估结果的影响已在评估值中（2016年5月31日） 体现。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章 置入资产基本情况”之“三、 昆仑银行的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“8、合规经营及重大 诉讼、仲裁情况”、“第五章 置入资产基本情况”之“四、昆仑金融租赁的基本 情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、 “第五章 置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑 信托的基本情况”之“6、交易标的合法合规性”之“（8）合规经营及重大诉讼、 仲裁情况”等章节中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券、中金公司认为，涉及未结诉讼的中油资本及其下属 公司均已足额计提资产减值准备或预计负债，上述诉讼不会对中油资本及其下属 公司的经营能力和财务状况造成重大影响，不会对评估结果产生重大影响。 四、会计师核查意见 经核查，普华永道会计师认为，中油资本及其下属公司管理层上述与会计处 理相关的情况说明与普华永道会计师在审计申报财务报表过程中了解到的信息 在所有重大方面一致。 五、律师核查意见 经核查，金杜律师认为，上述诉讼不会对中油资本及其主要下属公司的经营 能力和财务状况产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 21、重组报告书显示，报告期内，中油资本本部、中意财险、中意人寿各存 在一起行政处罚，昆仑银行存在三起行政处罚。请你公司补充披露相关处罚是否 构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍。独立财务顾问及律师核查并 发表意见。 回复： 一、情况说明 根据《行政处罚决定书》（京统执罚决字（2015）第0153号），2015年10 月23日，中油资本（原金亚光）因提供不真实的统计资料的行为被北京市统计 局依据《统计法》第41条的规定处于警告并予以5,000元的罚款。 根据《行政处罚决定书》（黑保监罚字[2015]23号），2015年9月2日，中 意财险大庆分公司因将不在保险期间的事故通过修改出险时间予以理赔的行为（未完）  |