[关联交易]中钨高新:海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-138 1 海通证券股份有限公司 关于 中钨高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 ： 签署日期：二零一六年九月 特别声明与承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受中钨高新材料股 份有限公司（以下简称“中钨高新”、“上市公司”）的委托，担任中钨高新发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交 易”）的独立财务顾问，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出 独立、客观和公正的评价，以供中钨高新全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由中钨高新、中国五矿及 其特定关联方等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报 告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整 性负责。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中钨高新董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对中钨高新的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中钨高新的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒中钨高新全体股东及其他投资者务请认真 阅读中钨高新董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报 告等有关资料。 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对 本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合 法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 目录 特别声明与承诺 ........................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 74 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 82 第一节 本次交易的背景 ........................................................................................................... 82 第二节 本次交易的目的 ........................................................................................................... 84 第三节 本次交易的必要性 ....................................................................................................... 85 第四节 本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 90 第五节 本次交易具体方案 ....................................................................................................... 91 第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 107 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 110 第一节 基本情况 ..................................................................................................................... 110 第二节 历史沿革 ..................................................................................................................... 110 第三节 上市公司控制权变动情况 ......................................................................................... 113 第四节 控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 115 第五节 主营业务情况和主要财务数据 ................................................................................. 116 第六节 最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 118 第七节 上市公司不存在违法违规的情况 ............................................................................. 120 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 121 第一节 发行股份购买资产的交易对方情况 ......................................................................... 121 第二节 募集配套资金发行对象 ............................................................................................. 135 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 136 第一节 标的资产基本情况 ..................................................................................................... 136 第二节 交易标的业务相关的主要资产情况 ......................................................................... 274 第五章 发行股份及募集配套资金情况 ................................................................. 316 第一节 发行股份情况 ............................................................................................................. 316 第二节 募集配套资金情况 ..................................................................................................... 316 第三节 募集配套资金的用途 ................................................................................................. 316 第四节 募集配套资金的必要性 ............................................................................................. 325 第五节 募投项目的可行性 ..................................................................................................... 331 第六节 募集资金管理和使用的内部控制制度及募集配套资金失败的补救措施 .............. 332 第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 334 第一节 资产评估结果 ............................................................................................................. 334 第二节 上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ......................................... 533 第三节 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性和评估定价的公允性发表的意见 ............................................................................... 541 第四节 收益法中预测净利润增长的合理性分析 ................................................................. 542 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 547 第一节 发行股份购买资产之协议及其补充协议 ................................................................. 547 第二节 盈利预测补偿协议及其补充协议 ............................................................................. 551 第三节 关于“本次重组实施完毕日”约定的合理性分析 ................................................. 559 第四节 盈利预测补偿安排的合理性分析 ............................................................................. 560 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 568 第一节 基本假设 ..................................................................................................................... 568 第二节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 568 第三节 本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 588 第四节 本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................. 590 第五节 本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ............................. 595 第六节 本次交易对上市公司持续发展能力、公司治理机制的影响 ................................. 601 第七节 本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................. 604 第八节 本次交易构成关联交易、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的 影响 ......................................................................................................................................... 606 第九节 交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾 问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。 ........................................... 608 第十节 关于本次重组前上市公司业绩下滑的核查意见 ..................................................... 616 第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 621 第十二节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................. 622 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 本报告、独立财务顾 问报告 指 《海通证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 发行人、本公司、公 司、上市公司、中钨 高新 指 中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657 本次重大资产重组、 本次重组、本次交易 指 中钨高新向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色 资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹 园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公 司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HP TEC集团 100%股权等资产；同时，拟向不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次拟购买资产交易价格100% 标的公司 指 柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司、 HPTEC集团 拟购买资产、拟注入 资产、交易标的、标 的资产、标的股权 指 柿竹园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗 仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HPTEC 集团100%股权 交易对方 指 湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润 利拓 中国五矿、五矿集团 指 中国五矿集团公司 湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司 湖南有色股份 指 湖南有色金属股份有限公司 湖南有色控股 指 湖南有色金属控股集团有限公司 湖南有色投资 指 湖南有色金属投资有限公司 湖南有色资管 指 湖南有色资产经营管理有限公司 五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司 五矿有色股份 指 五矿有色金属股份有限公司 禾润利拓 指 上海禾润利拓矿业投资有限公司 柿竹园公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 钻石钨公司 指 郴州钻石钨制品有限责任公司 铋业公司 指 湖南铋业有限责任公司 新田岭公司 指 湖南有色新田岭钨业有限公司 瑶岗仙公司 指 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 资兴和谐 指 资兴和谐共进投资有限公司 南硬公司 指 南昌硬质合金有限责任公司 HPTEC集团、HPTec 指 HPTec GmbH HPTEC韩国公司 指 HPTec Korea Co.,Ltd. 华伟纳公司 指 华伟纳精密工具（昆山）有限公司 株硬公司 指 株洲硬质合金集团有限公司 自硬公司 指 自贡硬质合金有限责任公司 深圳金洲 指 深圳市金洲精工科技股份有限公司 香炉山公司 指 江西修水香炉山钨业有限公司 远景钨业 指 衡阳远景钨业有限责任公司 湘东钨业 指 湖南有色集团湘东钨业有限公司 山特维克 指 Sandvik Group，瑞典著名金属切削工具生产商 肯纳金属 指 Kennametal Inc.，美国著名硬质合金公司 伊斯卡 指 ISCAR，以色列著名金属切削刀具生产商 三菱综合材料 指 日本三菱综合材料株式会社，日本金属切削刀具生产 商 KEMMER 指 MPK KEMMER有限公司，德国著名硬质合金刀具生 产商 Krupp公司 指 德国蒂森克虏伯公司（ThyssenKrupp） 佑能 指 台湾佑能工具股份有限公司，台湾硬质合金刀具生产 商 TOP 指 TOP SEIKO，日本硬质合金刀具生产商 硬质合金 指 由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金 工艺制成的一种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度 和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能 APT、仲钨酸铵 指 一种化学物质，主要是白色结晶，有片状或针状二种， 用于制造氧化钨。还用作制造偏钨酸铵及其他钨化合 物，用于石油化工行业作添加剂 偏钨酸铵 指 主要用于制造各种石油化工催化剂及其它钨化合物 蓝钨、蓝色氧化钨 指 钨的一种氧化物，深蓝色粉末，用于生产硬质合金及 其他钨制品 黄钨、黄色氧化钨 指 钨的一种氧化物，黄色晶体状粉末，用于生产硬质合 金及其他钨制品 PCB 指 Published Circuit Board，印刷电路板 MCT 指 Micro cutting tool，精密切割刀具 RTP 指 Rapid Thermal Process，快速热处理技术 ZL捕收剂 指 钨矿浮选工艺辅料 《发行股份购买资 产之协议》 及其补 充协议 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限 公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金 属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司发 行股份购买资产之协议》；《发行股份购买资产协议之 补充协议》 《盈利预测补偿协 议》及其补充协议 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限 公司、湖南有色资产经营管理有限公司之盈利预测补 偿协议》、《中钨高新材料股份有限公司与上海禾润利 拓矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》、《盈利预 测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充 协议二》 《托管协议》 指 本公司与湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色 金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司签署的 《股权托管协议》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南省安监局 指 湖南省安全生产监督管理局 湖南省安委会 指 湖南省安全生产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 海通证券、独立财务 顾问 指 海通证券股份有限公司 嘉润律师、法律顾问 指 北京嘉润律师事务所 天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估机 构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 上市公司审计报告 指 天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司审计报 告》（天职业字[2016]12676号） 柿竹园公司审计报 告 指 天职国际出具的《湖南柿竹园有色金属有限责任公司 审计报告》（天职业字[2016]12605号） 新田岭公司审计报 告 指 天职国际出具的《湖南有色新田岭钨业有限公司审计 报告》（天职业字[2016]14963号） 瑶岗仙公司审计报 告 指 天职国际出具的《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司审计 报告》（天职业字[2016]12675号） 南硬公司审计报告 指 天职国际出具的《南昌硬质合金有限责任公司审计报 告》（天职业字[2016]12611号） HPTEC集团审计报 告 指 天职国际出具的《HPTec GmbH审计报告》（天职业 字[2016]12683号） 拟购买资产模拟汇 总审计报告 指 天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司拟发行 股份购买资产之审计报告》（天职业字[2016]14974号） 上市公司备考审计 报告 指 天职国际出具的《中钨高新材料股份有限公司审计报 告》（天职业字[2016]14976号） 柿竹园公司评估报 告 指 中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1125-01 号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南 柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值评 估报告》 新田岭公司评估报 告 指 中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1125-02 号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南 有色新田岭钨业有限公司股东全部权益价值评估报 告》 瑶岗仙公司评估报 告 指 中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1125-03 号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南 瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报 告》 南硬公司评估报告 指 中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1125-04 号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌 硬质合金有限责任公司股东全部权益价值评估报告》 HPTEC集团评估报 告 指 中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1125-05 号《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH股东全部权益价值评估报告》 评估基准日 指 2015年12月31日 审计基准日 指 2015年12月31日 报告期、最近两年一 期 指 2014年、2015年、2016年1-4月 最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-4月 过渡期 指 自评估基准日至交易交割日止的期间 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管 理办法》、《重组管理 办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《适用意见第12 号》 指 《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 t/d、T/D 指 吨/天 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案情况 本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本 次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 1、发行股份类型 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行对象及认购方式 发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有 色资管、禾润利拓。 上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司 及HPTEC集团的股权认购本公司向其定向发行的股份。各发行对象及对应的标 的资产如下： 序 号 交易对方 交易标的 交易价格（万元） 1 湖南有色有限 新田岭公司100%股权 45,140.99 柿竹园公司97.36%股权 200,540.76 2 禾润利拓 柿竹园公司2.64%股权 5,437.83 3 五矿有色股份 南硬公司71.22%股权 12,240.15 HPTEC集团100%股权 13,209.64 4 湖南有色资管 瑶岗仙公司50.02%股权 22,564.62 合计 299,133.99 3、标的资产的定价原则和交易价格 本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出 具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据， 标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。 本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年12月31日，标的资产评估 值为299,133.99万元。经交易各方协商一致确定，本次交易的标的资产价格为 299,133.99万元。 4、发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据 （1）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会2016年第一次临 时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示： 项目 定价基准日前 20个交易日 定价基准日前60 个交易日 定价基准日前 120个交易日 公司股票交易均价（元/股） 15.2688 21.1358 20.2606 公司股票交易均价之90%（元/股） 13.7419 19.0222 18.2345 （2）本次发行股份市场参考价的选择依据 本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考 价，确定为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。 （3）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性 第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第 四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 第二、2015以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市 场影响产生明显波动。公司于2015年8月6日停牌前各月度交易均价如下表所 示： 月份 公司股票交易均价（元/股） 公司股票交易均价之90%（元/股） 1 17.0034 15.3030 月份 公司股票交易均价（元/股） 公司股票交易均价之90%（元/股） 2 15.3594 13.8235 3 17.9181 16.1263 4 20.2038 18.1834 5 22.0628 19.8565 6 25.3525 22.8172 7 15.5426 13.9883 8 15.5807 14.0226 上表可见，公司股价于2015年4月至6月显著上涨，而公司于2015年4 月30日公布了第一季度报告，公司2015年第一季度净利润为-1.29亿元，公司 股价2015年4月至6月的上涨并非业绩推动的结果。因此，选取前20日均价， 较前60日均价和前120日均价更能准确反映上市公司的股票价值，降低股价波 动对公司股票发行定价带来的影响，保障交易的公平性。最终，经交易各方约定， 选取基准日前20日股票均价为本次发行股份的市场参考价。 第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充 分保护上市公司及中小股东的利益。股票发行定价原则已经公司第八届董事会 2016年第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市 公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。 5、发行股份购买资产的股票发行价格调整机制 （1）本次交易设置发行价格调整方案的理由 因控股股东筹划重大事项，上市公司股票自2015年8月6日开始停牌。停 牌后，A股市场行情出现了较大波动，自本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年8月5日收盘至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即2016年2月1 日收盘，沪深300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059）等均出现了大 幅度的下跌，其中沪深300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、深证成 指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最高累计 跌幅达到30.67%。为了保证本次交易的顺利实施，应对A股市场和有色金属行 业整体估值下跌及中钨高新自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响， 根据《重组管理办法》相关规定，中钨高新于本次交易引入发行价格调整方案。 （2）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标 的资产交易价格不进行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详 细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 （3）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》 规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定 提交股东大会审议”。 （4）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前” 实施。 （5）触发条件 ①触发条件 可调价期间内，AMAC有色指数（H30059）在任一交易日前的连续20个交 易日中至少有10个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015年8月5日收盘点数（即2,496.18点）跌幅超过10%； 或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续20个交 易日中至少有10个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一 交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）跌幅超过20%。 根据中国证监会行业分类标准，中钨高新主营业务属于“制造业-有色金属 冶炼和压延加工业”，因此，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》的标准 与方法编制的“AMAC有色金属指数”（H30059）能够反映上市公司所处行业的 行情走势和波动因素；同时，价格调整机制触发条件设定的AMAC有色金属指 数、中钨高新股票价格变动幅度较大。因此，调价触发条件符合《重组办法》中 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合 《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触 发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。 ②“连续20个交易日”包括可调价期间首日之前的交易日 考虑到公司股票复牌后，公司股票价格将逐渐随着二级市场整体、有色金属 行业及上市公司自身估值水平而趋于合理，因此，价格调整机制中“连续20个 交易日”包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“触发条 件”获得满足的首个交易日需在上述“可调价期间”之内。 ③在满足触发条件的首个交易日前的除权除息影响 在满足触发条件的首个交易日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的首个 交易日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）的跌幅时，将根据除权除息情况对本次 交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日收盘股价（16.01元/股）进行相 应的调整。 （6）发行价格调整机制 可调价期间内，满足“（5）触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买 资产的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格 调整为审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日中钨高新股票交易均价 的90%。 公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相 比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对 发行价格进行一次调整”。 （7）发行股份数量调整 标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调 整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 6、发行股份购买资产的股份发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数如下所示： 序号 交易对方 交易标的 发行股数（股） 1 湖南有色有限 新田岭公司100%股权 32,829,811 柿竹园公司97.36%股权 145,847,822 2 禾润利拓 柿竹园公司2.64%股权 3,954,789 3 五矿有色股份 南硬公司71.22%股权 8,901,930 HPTEC集团100%股权 9,607,011 4 湖南有色资管 瑶岗仙公司50.02%股权 16,410,631 合计 217,551,994 中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发 行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核 准的结果为准。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调 整。 7、标的资产的期间损益安排 根据本公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产之协议》约定： “甲方：中钨高新材料股份有限公司 乙方：湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色 金属股份有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司 …… 自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期 间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由乙方按照 各自持有的标的资产股权比例承担并向甲方进行现金补偿。各标的资产在损益归 属期间之后的损益及风险由甲方享有或承担。 损益归属期间，若标的资产向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资 产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。 交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的 资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与甲方将在 审计报告出具后十五个工作日内结算。” 8、锁定期安排 湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的上市公司股份， 自重组实施完毕日起36个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让。 五矿有色股份在本次交易中取得的上市公司股份，自重组实施完毕日起36 个月内不得转让。 本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于认购的上市公司股份的股份发行价格，湖南 有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的上市公司股份的限售 期在原有限售期的基础上自动延长6个月。 9、标的资产盈利补偿 （1）湖南有色有限、湖南有色资管的盈利补偿条款 根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）及《盈利预测补偿协议之 补充协议》约定，置入资产过户至中钨高新名下之日，为本次重组实施完毕日。 双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明 的湖南有色有限和湖南有色资管置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重 组实施完毕当年至2019年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项 下的利润预测数的确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。 湖南有色有限、湖南有色资管承诺：如本次重组于2016年度实施完毕，置 入资产的2016年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润总计为36,451.50万元；如本次重组于2017年度实施完毕，置入资产的2017 年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 66,608.89万元。 中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露湖南有色有限、湖南有色资管 置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实 际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预 测数，则湖南有色有限、湖南有色资管将按本协议约定的股份补偿计算公式以其 在本次交易中认购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，湖南有色有限、湖南有 色资管补偿股份数量的上限为湖南有色有限、湖南有色资管在本次交易中认购中 钨高新股份的股份数。 （2）禾润利拓的盈利补偿条款 根据《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）及《盈利预测补偿协议之 补充协议》约定，置入资产过户至中钨高新名下之日，为本次重组实施完毕日。 双方同意，根据具有证券业务资格的中企华评估出具的资产评估报告中载明 的禾润利拓置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至 2019年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下的利润预测数的 确定基础，最终利润预测数由双方协商一致确定。 禾润利拓承诺：如本次重组于2016年度实施完毕，置入资产的2016年至 2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 16,236.74万元；如本次重组于2017年度实施完毕，置入资产的2017年至2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为34,911.23万 元。 中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露禾润利拓置入资产所对应的 目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺 利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预 测数，则禾润利拓将按本协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的 中钨高新股份对中钨高新进行补偿，禾润利拓补偿股份数量的上限为禾润利拓在 本次交易中认购中钨高新股份的股份数。 （3）盈利补偿金额 根据柿竹园公司评估报告、新田岭公司评估报告和瑶岗仙公司评估报告 2016年至2019年柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司的预测净利润如下： 单位：万元 标的公司 股比 交易对方 预测净利润 2016年 2017年 2018年 2019年 柿竹园公司 97.36% 湖南有色有限 -18,674.49 753.35 9,593.31 24,564.58 2.64% 禾润利拓 新田岭公司 100.00% 湖南有色有限 -7,266.87 -1,329.91 2,041.71 8,932.29 瑶岗仙公司 50.02% 湖南有色资管 -4,216.03 5,596.03 6,008.62 10,448.91 合计 -30,157.39 5,019.47 17,643.63 43,945.79 湖南有色有限、湖南有色资管参与本次交易的标的资产为柿竹园公司97.36% 股权、新田岭公司100%股权和瑶岗仙公司50.02%股权。如上表所示，柿竹园公 司、新田岭公司和瑶岗仙公司2016年至2019年合计预测净利润为36,451.50万 元，2017年至2019年合计预测净利润为66,608.89万元。 据此，湖南有色有限、湖南有色资管承诺如本次重组于2016年度实施完毕， 置入资产的2016年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润总计为36,451.50万元；如本次重组于2017年度实施完毕，置入资产的 2017年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计 为66,608.89万元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。 禾润利拓参与本次交易的标的资产为柿竹园公司2.64%股权。如上表所示， 柿竹园公司2016年至2019年合计预测净利润为16,236.74万元，2017年至2019 年合计预测净利润为34,911.23万元。 据此，禾润利拓承诺如本次重组于2016年度实施完毕，置入资产的2016 年至2019年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 16,236.74万元；如本次重组于2017年度实施完毕，置入资产的2017年至2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为34,911.23万 元。盈利补偿义务以本次交易获得的上市公司股份为上限。 （4）盈利补偿的计算及实施 ①湖南有色有限与湖南有色资管盈利补偿的计算及实施 补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于累计承 诺净利润，则湖南有色有限与湖南有色资管应按以下公式进行股份补偿： A.湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数 湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所对 应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实 际利润数）］÷补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×湖南有 色有限与湖南有色资管以其置入资产所取得的认购股份总数。 B.湖南有色有限与湖南有色资管应承担补偿责任的主体 业绩补偿责任触发后，以“（1）湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份 总数”为股份补偿上限，湖南有色有限与湖南有色资管应承担的补偿责任分别为 如下： 如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿 竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润 数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）<0, 则由湖南有色资管承担湖南有色有 限与湖南有色资管应补偿责任； 如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿 竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润 数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）>0,则由湖南有色有限承担湖南有色有 限与湖南有色资管应补偿责任； 如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内柿 竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙公司实际利润 数–补偿年限内瑶岗仙公司承诺利润数）<0, 湖南有色有限与湖南有色资管按以 下公式分别承担股份补偿责任： 湖南有色有限应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计承 诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年限 内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股 份总数； 湖南有色资管应补偿股份数=湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数 –湖南有色有限应补偿股份数。 C.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事 项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。 ②禾润利拓盈利补偿的计算及实施 补偿年限届满后，若注入的标的资产所对应的目标公司实际净利润低于承诺 净利润，则禾润利拓应按以下公式进行股份补偿： A.禾润利拓应补偿股份数=［（补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公 司累计承诺利润数–补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计实际 利润数）］÷补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数× 禾润利拓以其置入资产所取得的认购股份总数。 B.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事 项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。 （5）期末减值测试 利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事 务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审 核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方 法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末 标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此 发表意见。若标的资产期末减值额/标的资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数 /认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人另需补偿的股份数 量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。 《盈利预测补偿协议》详细内容请参见“第七章 本次交易主要合同/第二节 盈利预测补偿协议及其补充协议”。 （二）募集配套资金 为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司 拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金206,934.21万元。 1、发行股份类型 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、募集配套资金的发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发行 对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象 将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，根据发行对象申报报价的情 况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资 账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有 资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。 3、募集配套资金的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会2016 年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为13.75元/股，不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构） 协商确定。 股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。 4、募集配套资金的发行底价调整机制 （1）募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于 该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行 股份购买资产部分的发行价格。 （2）募集配套资金发行底价调整机制的合规性 ①募集配套资金定价方式适用非公开发行股票的现行规定 根据《重组管理办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中 国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证 监会上市部2015年9月18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发 行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价， 视为两次发行。 因此，发行股份购买资产的发行价格调整机制主要适用《重组管理办法》第 四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四条第（一）项规定；募集配 套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整 机制适用《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会 上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市 部2015年9月18日）等相关规定。 ②募集配套资金发行底价的定价基准日 募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为审议调整发行底 价事项的董事会决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条 “定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决 议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。 ③募集配套资金发行底价调整的情形 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该 调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票 的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新 确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期 已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的 事项”的规定。 ④募集配套资金发行底价调整机制 根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价不低于审议该调 价之董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管 理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。 综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定；不存 在违反《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款和《26号准则》第五十四 条第（一）项规定的情形。 （3）本次募集配套资金的发行底价设置调整机制的理由 自本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月5日以来，国内资本市场 经历了较大幅度的波动，截至本次交易首次董事会决议公告日前一交易日即 2016年2月1日收盘，沪深300指数、深证成指、AMAC有色指数（H30059） 等均出现了大幅度的下跌，其中沪深300指数（000300）最高累计跌幅达到26.20%、 深证成指（399001）最高累计跌幅达到27.48%，AMAC有色指数（H30059）最 高累计跌幅达到30.67%。 考虑到资本市场环境、有色金属行业和上市公司自身估值的变化，为降低上 市公司股票价格大幅波动对募集配套资金的不利影响，保障本次重组募集配套资 金的顺利实施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。 （4）募集配套资金发行底价调整机制不构成对本次重组方案的重大调整 根据《重组管理办法》中第二十八条规定，以及《中国证监会上市部关于上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9 月18日）的有关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的、标的资产交 易价格及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。 本次重组募集配套资金调整机制的调整对象为上市公司非公开发行股份的 发行底价，不涉及交易对象、交易标的、标的资产交易价格的调整且不涉及新增 募集配套资金，因此，经合法审议程序后，根据本募集配套资金发行底价调整方 案对募集配套资金发行底价进行调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所 述的重组方案重大调整。 募集配套资金发行底价调整方案已明确，发行底价调整方案经上市公司股东 大会审议通过后，将根据市场情况由上市公司董事会审议实施发行底价调整事宜。 5、非公开发行股份募集配套资金的发行数量 本次募集配套资金总额为206,934.21万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的100%，募集配套资金的发行股份数量不超过15,049.76万股，该发行数量根据 募集配套资金总额除以发行底价13.75元/股计算得到，最终发行数量将根据最终 发行价格确定。 本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调 整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量 将随发行价格的调整作相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于以下项目，以提高本 次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00 2 新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00 3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 4 南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术 改造项目 23,000.00 14,300.00 5 中介机构费用 4,134.21 4,134.21 合计 335,826.21 206,934.21 为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借 款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集 资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满 足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。 7、募集配套资金的股份锁定期 本次交易募集配套资金发行对象认购的上市公司非公开发行的股份，自中登 公司将该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会 及深交所的有关规定执行。 因上市公司在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。上述锁定期安排，符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。 8、募集配套资金选取询价方式的原因 本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资 者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力， 有助于促进发行定价的公允性，有利于保护上市公司中小股东利益。 （三）本次重大资产重组其他事项 1、股票上市地点 本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所 上市交易。 2、决议有效期限 本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。如本 次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准，则决议有效期自动延续至中国证监 会核准之日起12 个月内有效。 3、滚存未分配利润安排 发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易 完成后的新老股东共享。 二、本次重组构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方包括湖南有色有限、五矿有色股份和湖南 有色资管，该等公司均为上市公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市 规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相 关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股 东将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的评估值为299,133.99万元，占上市公司2015年12月 31日经审计的合并财务会计报告期末净资产额345,994.85万元的比例达到50% 以上，且超过5,000.00万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重 大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重 组委员会审核。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、公司最近一次控制权变动情况 公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五 矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖 南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股 权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控 股。本次股权划转于2010年7月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的 股权，五矿有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股 的间接控股股东，而湖南有色控股为公司间接控股股东，从而本次划转导致公司 实际控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。 该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司 股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）的批准及国 务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的 批复》（国资产权[2010]316号）的同意。 2、前次重大资产重组构成借壳上市 2013年9月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于 核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》文件，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资 产并募集配套资金事宜（以下简称“前次重大资产重组”），即公司向湖南有色股 份发行304,560,033股人民币普通股（A股）作为支付对价收购其持有的株硬公 司100%股权、自硬公司80%股权，并同步募集配套资金。2013年9月22日， 湖南有色股份将其所持株硬公司100%股权过户给中钨高新，并完成相关工商登 记变更手续。2013年9月24日，湖南有色股份将其所持自硬公司80%股权过户 给中钨高新，并完成相关工商登记变更手续。 根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，前次重大资产重组已经构成借 壳上市。截至本报告签署之日，前次重大资产重组已经履行完毕全部所需审批程 序并已实施完毕。 3、本次重大资产重组不构成借壳上市 公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际 控制人一直为中国五矿；本次交易完成后，按照标的资产交易作价、募集配套资 金数量、上市公司股份发行价格初步测算，湖南有色有限及其一致行动人预计合 计持有上市公司的股份比例为59.87% ，中国五矿仍为公司实际控制人。因此， 本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。 三、发行股份及募集配套资金情况 （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买湖南有色有限、五矿有色股份、 湖南有色资管、禾润利拓等持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬 公司及HPTEC集团的股权。各发行对象及其对应的标的资产如下： 序 号 交易对方 交易标的 交易价格（万元） 1 湖南有色有限 新田岭公司100%股权 45,140.99 柿竹园公司97.36%股权 200,540.76 2 禾润利拓 柿竹园公司2.64%股权 5,437.83 3 五矿有色股份 南硬公司71.22%股权 12,240.15 HPTEC集团100%股权 13,209.64 4 湖南有色资管 瑶岗仙公司50.02%股权 22,564.62 合计 299,133.99 本次发行股份购买资产的价格为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交 易日股票交易均价的90%。 （二）募集配套资金 公司本次拟向不超过10名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过 206,934.21万元，募集资金金额不超过本次拟注入上市公司的标的资产交易价格 的100%。本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费后用于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00 2 新田岭钨矿4500T/D采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00 3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00 4 南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术 改造项目 23,000.00 14,300.00 5 中介机构费用 4,134.21 4,134.21 合计 335,826.21 206,934.21 为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借 款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集 资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满 足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。 四、交易标的评估情况 本次交易中，评估机构对标的公司采用了资产基础法和收益法进行整体评估， 并作为最终的评估结论。 根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1125-01号、中企华评报字 （2016）第1125-02号、中企华评报字（2016）第1125-03号、中企华评报字（2016） 第1125-04号和中企华评报字（2016）第1125-05号资产评估报告，截至评估基 准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元 标的公 司 100%股权 评估值 母公司账 面净资产 评估增值额 评估增 值率 （%） 注入上市公司 股权比例（%） 注入上市公 司股权估值 柿竹园 公司 205,978.59 151,095.85 54,882.74 36.23 100.00 205,978.59 新田岭 公司 45,140.99 30,756.22 14,384.77 46.77 100.00 45,140.99 瑶岗仙 公司 45,111.19 27,595.28 17,515.91 63.47 50.02 22,564.62 南硬公 司 17,186.40 5,167.23 12,019.17 232.60 71.22 12,240.15 HPTEC 集团 13,209.64 7,877.68 5,331.96 67.68 100.00 13,209.64 合计 326,626.81 222,492.26 104,134.55 46.80 299,133.99 交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定标的资产的最终作价为 299,133.99万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为62,865.47万股，公司控股股东湖南有色有限 直接持有本公司60.94%的股份。本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套 资金的发行价格均为13.75元/股，交易标的交易价格为299,133.99万元，配套融 资206,934.21万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 36,804.96万股，总股本达到99,670.43万股。本次发行股份购买资产并募集配套 资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下： 序 号 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产完 成后 募集配套资金完成后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数（万 股） 持股比 例（%） 1 湖南有色 有限 38,308.40 60.94 56,176.16 66.39 56,176.16 56.36 2 五矿有色 股份 - - 1,850.89 2.19 1,850.89 1.86 序 号 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产完 成后 募集配套资金完成后 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股数（万 股） 持股比 例（%） 3 湖南有色 资管 - - 1,641.06 1.94 1,641.06 1.65 控股股东及其 一致行动人小 计 38,308.40 60.94 59,668.12 70.51 59,668.12 59.87 4 禾润利拓 - - 395.48 0.47 395.48 0.40 5 募集配套 资金投资 者 - - - - 15,049.76 15.10 6 其他股东 24,557.07 39.06 24,557.07 29.02 24,557.07 24.64 合计 62,865.47 100.00 84,620.67 100.00 99,670.43 100.00 本次交易完成后，公司股本为99,670.43万股，同时社会公众股持股比例高 于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，湖南有色有限及 一致行动人持股数量变更为59,668.12万股，持股比例变更为59.87%，仍为上市 公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务指标影响 本次交易前后，上市公司2015年度、2016年1-4月主要财务数据如下表所 示： 财务指标 本次交易前 本次交易后（备 考合并） 本次交易前 本次交易后（备 考合并） 2016年4月30日 2015年12月31日 总资产（万元） 702,742.91 1,379,347.88 683,001.54 1,343,198.35 总负债（万元） 357,550.84 873,823.68 337,006.68 820,617.80 归属于母公司股东 的每股净资产（元） 4.68 4.42 4.7 4.57 资产负债率（%） 50.88 63.35 49.34 61.09 财务指标 2016年1-4月 2015年度 营业收入（万元） 166,435.07 215,283.51 585,739.65 847,526.69 归属于母公司股东 的净利润（万元） -1,100.52 -12,359.54 -51,590.75 -145,829.00 基本每股收益（元/ 股） -0.02 -0.12 -0.82 -1.46 全面摊薄净资产收 益率（%） -0.09 -2.87 -15.26 -31.56 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） -0.41 -3.04 -16.45 -29.65 注：备考总资产及备考净资产未考虑配套募集资金的现金影响。 由于2015年下半年至今钨产品价格始终低迷，故导致本次拟注入上市公司 的标的资产业绩不佳，从而导致备考合并后上市公司财务数据呈现下滑趋势。 随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和钨行业 集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复苏，我 国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高端硬质 合金的需求持续增长，都将带动钨产品需求量的增长，也将带动钨产品市场价格 恢复上涨趋势。从而在中长期提升上市公司竞争力。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易决策过程 1、2016年1月29日，上市公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议 通过本次重组预案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份购买资产框 架协议》； 2、2016年7月27日，上市公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议 通过本次重组正式方案及相关议案；并与全体交易对方签订了《发行股份购买资 产之协议》； 3、湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓已履行了决策（未完）  |