[上市]跨境通:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
证券简称：跨境通 证券代码：002640 跨境通宝电子商务股份有限公司 Global Top E-Commerce Co., Ltd. （山西省太原市建设南路632号） 跨境通宝logo-01 非公开发行股票 之 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 横式组合-全称 二〇一六年九月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： _____________ _____________ _____________ 杨建新 徐佳东 游木润 _____________ _____________ _____________ 安小红 高翔 欧阳建国 _____________ _____________ _____________ 容和平 赵利新 裴亮 跨境通宝电子商务股份有限公司 年 月 日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数140,301,161股，发行价格 14.81元/股，本公司已于2016年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于2016 年9月20日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年9月 20日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................ 1 特别提示 .................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 .............................................................................. 6 第二节 本次发行基本情况 ...................................................................... 7 一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................ 7 二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................ 9 三、本次非公开发行对象的基本情况 .............................................................. 11 四、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................... 15 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................ 16 一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ........................................ 16 二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 17 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................ 20 一、财务会计信息 .............................................................................................. 20 二、管理层分析与讨论 ...................................................................................... 22 第五节 本次募集资金使用情况调查 .................................................... 34 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 34 二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ..................................... 34 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 46 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .................................................. 46 第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................................... 48 一、关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................................... 48 二、保荐协议内容 .............................................................................................. 49 第七节 新增股份的数量和上市时间 .................................................... 61 第八节 有关中介机构声明 .................................................................... 62 第九节 备查文件 .................................................................................... 67 一、备查文件 ...................................................................................................... 67 二、查询地点 ...................................................................................................... 67 三、查询时间 ...................................................................................................... 67 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司、公司、股份公司、 发行人、跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司 环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司 保荐机构、主承销商、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构、中喜会计师事 务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师事务所 指 国浩律师（北京）事务所 股东大会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司股东大会 董事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司监事会 定价基准日 指 公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2015 年10月8日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 前海帕拓逊 指 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 广州百伦 指 广州百伦贸易有限公司 通拓科技 指 深圳市通拓科技有限公司 跨境翼 指 深圳市跨境翼电子商务股份有限公司 易极云商 指 苏州易极云商网络科技有限公司 元、万元、亿元、万亿元 指 人民币元、万元、亿元、万亿元 最近三年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 公司基本情况 公司名称 跨境通宝电子商务股份有限公司 英文名称 Global Top E-Commerce Co., Ltd. 法定代表人 杨建新 注册地址 山西省太原市建设南路632号 办公地址 山西省太原市建设南路632号盛饰大厦 邮政编码 030006 企业类型 其他股份有限公司（上市） 股票代码 002640 股票简称 跨境通 实际控制人 杨建新、樊梅花夫妇 注册资本 128,880.921万元（本次发行前） 互联网网址 http://www.byky.com 电子信箱 gx@byky.com 电话 0351-7212033 传真 0351-7212031 经营范围 电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的 管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材 料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建 材。服装加工、生产。自有房屋租赁，物业管理。企业管理咨询， （须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码 911400007460463205 成立日期 2003年3月7日 上市日期 2011年12月8日 上市交易所 深圳证券交易所 第二节 本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第二届董事会第二十七次会议 2015年10月7日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本 次非公开发行A股股票的相关议案，并于2015年10月8日进行了公告。 2、2015年第三次临时股东大会 2015年10月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行A股股票的相关议案，并于2015年10月24日进行了公告。 3、第三届董事会第十次会议 2016年7月14日，根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授 权，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金的 总额及用途等相关事项进行了调整，并于2016年7月15日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2016年2月1日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，于2016年2月18日封卷，并于2016年8月10日收到中国证监会《关于核 准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816 号）。 （三）募集资金验资情况 2016年8月18日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所审验，并出具了“天健验[2016]7-97号”《跨境通宝电子商务 股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年8月18日12时止， 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支 行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申 购保证金共计人民币贰亿壹仟壹佰壹拾万元整（￥211,100,000.00）。 2016年8月24日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天 健会计师事务所审验，并出具了“天健验[2016]7-98号”《跨境通宝电子商务股 份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年8月24日15时止，参 与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行 开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购 款共计人民币贰拾亿零柒仟柒佰捌拾陆万零壹佰玖拾肆元肆角壹分 （￥2,077,860,194.41）。 2016年8月26日，中喜会计师事务所对公司非公开发行股票的新增注册资 本及股本情况进行审验，并出具了“中喜验字(2016)第0358号”《验资报告》。 截至2016年8月25日止，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普 通股（A股）140,301,161股，每股面值人民币1.00元，发行价格为14.81元/股， 募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元。实 际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 1,972,773.50元合计人民币2,044,840,335.87元，其中新增股本人民币 140,301,161.00元，新增资本公积-股本溢价为人民币1,904,539,174.87元。截至 2016年8月25日止，公司已收到新增注册资本（股本）合计人民币140,301,161.00 元（壹亿肆仟零叁拾万壹仟壹佰陆拾壹元整），各股东均以货币出资。 （四）股份登记情况 本公司已于2016年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。 二、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为140,301,161股。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会 议决议公告日（2015年10月8日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的90%，即20.92元/股。 公司于2016年4月20日召开第三届董事会第六次会议，并于2016年5月 12日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配预案的 议案》：以总股本644,404,605股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.53元 （含税），同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股。2016 年6月2日，上述权益分派方案实施完毕，公司股本总额变更为1,288,809,210 元，本次发行底价调整为10.44元/股，即发行价格不低于10.44元/股。 发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优 先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价 格优先、申购金额优先的原则协商确定为14.81元/股，符合股东大会决议及中国 证监会相关规定。 （五）限售期 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。 交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （六）募集资金总量及净额 本次发行总募集资金量为人民币2,077,860,194.41元，扣除发行费用后的募 集资金净额为2,042,867,562.37元。 （七）发行费用总额 本次发行费用总计为34,992,632.04元，其中包括承销保荐费、审计验资费、 律师费及其他费用等。 （八）发行价格与发行底价、申购报价日前20个交易日均价的比率 发行价格与发行底价的比率为141.86%。 发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比率为91.50%（申购报价日为 2016年8月18日）。 （九）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有 关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序号 发行对象名称 获配价格 (元/股) 获配金额 （元） 获配股数 （股） 锁定期限 （月） 1 深圳市前海梧桐广证定增投 资基金企业（有限合伙） 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 2 韦慧陆 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 3 吴斌 14.81 339,999,997.41 22,957,461 12 4 华福证券有限责任公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 5 银河资本资产管理有限公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 6 财通基金管理有限公司 14.81 228,999,995.25 15,462,525 12 7 深圳天风天成资产管理有限 公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 8 富国基金管理有限公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 9 博时基金管理有限公司 14.81 209,999,994.48 14,179,608 12 10 北信瑞丰基金管理有限公司 14.81 38,860,240.39 2,623,919 12 合 计 2,077,860,194.41 140,301,161 （二）发行对象基本情况 1、深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙） 性质：有限合伙 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 认缴出资额：42,446.90万元人民币 执行合伙人：深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目）；股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券投资 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业 务）；创业投资。 2、韦慧陆 住所：北京市朝阳区北苑路178号**** 3、吴斌 住所：广东省江门市蓬江区农林西路**** 4、华福证券有限责任公司 性质：有限责任公司 住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层 法定代表人：黄金琳 注册资本：330,000万元人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2017年9月25 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、银河资本资产管理有限公司 性质：有限责任公司 住所：上海市虹口区四平路421弄107号P360室 法定代表人：陈勇 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业 投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、财通基金管理有限公司 性质：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、深圳天风天成资产管理有限公司 性质：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：张振 注册资本：5,500万元人民币 经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、 保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。 8、富国基金管理有限公司 性质：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17 楼 法定代表人：薛爱东 注册资本：18,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 9、博时基金管理有限公司 性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 注册资本：25,000万元人民币 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 10、北信瑞丰基金管理有限公司 性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人：周瑞明 注册资本：17,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） （三）发行对象与公司关联关系 本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未 来交易安排的说明 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存 在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：吕绍昱、蒋继鹏 项目协办人：李锐 项目组成员：王楚媚、王嘉宇、陈禹达 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）律师事务所：国浩律师（北京）事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 负责人：王卫东 经办律师：张鼎映、邓新娟 电话：010-65890699 传真：010-65176800 （三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 负责人：张增刚 经办注册会计师：齐俊娟、吴建玲 电话：010-67085873 传真：010-67084147 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 截至2016年8月31日，公司前十大股东如下： 序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杨建新 283,360,500 21.99 2 徐佳东 264,470,320 20.52 3 樊梅花 166,639,500 12.93 4 李鹏臻 60,885,514 4.72 5 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企 业（有限合伙） 33,566,430 2.60 6 招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合 型证券投资基金 31,132,699 2.42 7 新余睿景企业管理服务有限公司 25,980,000 2.02 8 深圳市创新投资集团有限公司 23,183,507 1.80 9 信达澳银基金－上海银行－定增19号资产管 理计划 20,979,018 1.63 10 深圳市红土信息创业投资有限公司 17,013,447 1.32 （二）本次发行后的公司前10名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年9月2日出具的《证 券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公开发 行股份股权登记后的前10名股东情况如下： 序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杨建新 283,360,500 19.83 2 徐佳东 264,470,320 18.51 3 樊梅花 166,639,500 11.66 4 李鹏臻 60,885,514 4.26 5 招商银行股份有限公司－富国低碳 环保混合型证券投资基金 38,492,590 2.69 6 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投 资基金企业（有限合伙） 33,566,430 2.35 7 新余睿景企业管理服务有限公司 25,980,000 1.82 8 深圳市创新投资集团有限公司 23,183,507 1.62 9 吴斌 22,957,461 1.61 10 信达澳银基金－上海银行－定增19 号资产管理计划 20,979,018 1.47 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为1,288,809,210股；本次发行股票完成后，发行 人总股本为1,429,110,371股。发行后，公司实际控制人杨建新、樊梅花直接持 有公司股份450,000,000股，持股比例合计为31.49%，同时杨建新通过新余睿景 企业管理服务有限公司控制上市公司1.82%的股份，占公司总股本的比例合计 33.31%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相 应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进 一步增强，抗风险能力进一步提高。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金主要用于与公司现有主营业务紧密相关的项目。募集资金 投资项目的实施将增加公司的行业竞争力，多元化公司业务模式，并进一步完善 公司跨境电商综合生态圈的战略布局。因此，公司的业务结构和收入结构将得到 进一步优化。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结 构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳 定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计140,301,161股，发行后公司股本为1,429,110,371股。以 2015年度和2016年1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股 净资产及每股收益如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 2016年1-6月 /2016年6月30日 2015年度/2015 年12月31日 2016年1-6月 /2016年6月30日 2015年度/2015 年12月31日 每股净资产（元/ 股） 1.76 3.17 3.02 2.86 每股收益（元/股） 0.1229 0.1307 0.1108 0.1178 注：发行前2015年12月31日每股收益按照2016年6月14日公司实施2015年度利润 分配方案后的除权除息结果做追溯调整；发行前2015年12月31日每股净资产不做调整； 发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日归属于母公司股东权益 加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和 2016年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 （八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资本结 构将得到优化。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比 率及速动比例将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。 本次非公开发行募集资金投资项目运营后，公司市场竞争力将得到提升，随 着项目效益的逐步释放，公司整体盈利能力将得到进一步增强。 本次非公开发行当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入 使用的过程中，公司投资、经营活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的 陆续实施和效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状 况将进一步优化。 （九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开 发行而发生变动。 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 中喜会计师事务所对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进 行了审计，分别出具了“中喜审字〔2014〕第0528号”、“中喜审字〔2015〕第 0475号”和“中喜审字〔2016〕第1040号”标准无保留意见审计报告。2016 年1-6月公司财务数据未经审计。 （一）发行人主要财务数据 单位：元 项目 2016年1-6月/ 2016年6月30日 2015年度/末 2014年度/末 2013年度/末 资产负债表 总资产 4,205,504,518.40 3,122,138,945.12 2,204,676,511.85 977,697,069.89 总负债 1,933,674,315.46 1,079,029,617.78 372,971,791.74 276,711,268.41 归属于母公司所有 者的权益 2,196,028,276.72 2,043,750,321.98 1,830,326,565.99 694,815,908.14 利润表 营业收入 3,438,952,853.88 3,960,813,223.69 841,820,689.86 446,354,615.89 营业利润 218,672,554.21 203,947,884.15 45,339,298.65 42,270,281.84 利润总额 219,060,055.84 205,032,711.56 48,255,890.98 42,581,756.88 归属于母公司所有 者的净利润 158,343,492.42 168,386,725.94 33,450,804.05 31,490,685.69 现金流量表 经营活动产生的现 金流量净额 -401,463,063.41 -12,943,859.57 -13,129,312.82 -48,373,206.73 投资活动产生的现 金流量净额 -245,320,179.95 -171,624,538.10 -20,189,288.47 -32,744,031.48 筹资活动产生的现 金流量净额 391,956,622.76 391,291,386.01 121,907,944.72 -4,544,188.85 现金及现金等价物 净增加额 -252,248,370.55 207,508,773.96 88,597,936.06 -85,661,427.06 （二）发行人主要财务指标 1、基本财务指标 主要指标 2016年1-6月/ 2016年6月30日 2015年度/末 2014年度/末 2013年度/末 资产负债率 45.98% 34.56% 16.92% 28.30% 流动比率 1.44 1.78 3.13 2.89 速动比率 0.62 0.77 1.93 1.84 每股净资产（元） 1.76 3.17 2.88 1.75 息税折旧摊销前利润（万元） 23,654.09 23,419.34 7,556.08 6,903.07 应收账款周转率（次/年） 23.19 12.35 2.56 1.82 存货周转率（次/年） 2.90 3.19 1.84 1.90 应付账款周转率（次/年） 6.11 6.76 6.47 15.84 利息保障倍数（倍） 25.38 15.78 6.60 5.16 每股经营活动净现金流量（元） -0.31 -0.02 -0.02 -0.12 每股现金净流量（元） -0.20 0.32 0.14 -0.21 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股 收益 稀释每股 收益 2016年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 7.46% 0.1229 0.1229 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 7.44% 0.1226 0.1226 2015年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.81% 0.2613 0.2613 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 8.76% 0.2599 0.2599 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.18% 0.0790 0.0790 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3.89% 0.0736 0.0736 2013年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.62% 0.0787 0.0787 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 4.57% 0.0779 0.0779 （三）非经常性损益明细表 单位：元 项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） -115,394.04 -525,252.76 -39,627.03 -2,733.20 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外） 496,874.98 1,608,906.33 3,038,420.00 400,000.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 6,020.69 1,173.84 -82,200.64 -85,791.76 小 计 387,501.63 1,084,827.41 2,916,592.33 311,475.04 减：所得税影响额 67,674.90 282,823.73 638,401.21 -21,913.32 少数股东权益影响额（税 后） - -80,953.86 - 678.26 归属于母公司所有者的非经常 性损益净额 319,826.73 882,957.54 2,278,191.12 332,710.10 二、管理层分析与讨论 （一）资产负债分析 1、资产构成分析 报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示： 单位：万元 资产 2016年6月30日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动资产 271,466.37 64.55% 190,755.41 61.10% 非流动资产 149,084.09 35.45% 121,458.48 38.90% 资产合计 420,550.45 100.00% 312,213.89 100.00% 资产 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动资产 114,765.08 52.06% 79,396.54 81.21% 非流动资产 105,702.57 47.94% 18,373.16 18.79% 资产合计 220,467.65 100.00% 97,769.71 100.00% 截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月30日，公司总资产分 别为97,769.71万元、220,467.65万元、312,213.89万元及420,550.45万元。2014 年公司期末资产总额较期初有较大增长，主要是由于公司2014年完成对环球易 购的收购，合并范围发生变化所致。报告期各期期末，流动资产占比分别为 81.21%、52.06%、61.10%和64.55%，2014年末流动资产占比下降的主要原因系 2014年收购环球易购产生商誉86,626.03万元。剔除商誉的影响，公司2014年 末流动资产占比为85.75%，与2013年末基本保持一致，符合公司战略转型升级、 业务运营轻资产化的特点。 2、负债分析 报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动负债 188,761.21 97.62% 107,416.35 99.55% 非流动负债 4,606.22 2.38% 486.61 0.45% 负债合计 193,367.43 100.00% 107,902.96 100.00% 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动负债 36,704.14 98.41% 27,511.13 99.42% 非流动负债 593.04 1.59% 160.00 0.58% 负债合计 37,297.18 100.00% 27,671.13 100.00% 2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额分别比期初增长 34.79%、189.31%和79.20%，整体保持持续增长的趋势。2014年末、2015年末 和2016年6月末，公司负债总额较期初均有非常大的增长，主要是由于公司2014 年完成对环球易购的收购，合并范围发生变化，以及2015年和2016年1-6月向 银行和股东借入短期借款所致。 从负债结构方面来看，报告期内，公司流动负债占比相对较高，报告期内， 公司负债构成中流动负债的比例均占至97%以上。 3、偿债能力分析 财务指标 2016年1-6月/ 2016年6月30日 2015年度/末 2014年度/末 2013年度/末 资产负债率 45.98% 34.56% 16.92% 28.30% 流动比率 1.44 1.78 3.13 2.89 速动比率 0.62 0.77 1.93 1.84 利息保障倍数 25.38 15.78 6.60 5.16 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司合并口径资产负 债率分别为28.30%、16.92%、34.56%和45.98%。 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，流动比率分别为2.89、 3.13、1.78和1.44，速动比率分别为1.84、1.93、0.77和0.62；流动比率和速动 比率逐年有所下降，主要系2014年公司收购环球易购之后，财务结构有所变化， 应付账款金额较收购前大幅度增长所致，公司在最近两年适当使用短期借款改善 流动性问题，也进一步拉低了流动比率和速动比率。 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，利息保障倍数分别为 5.16、6.60、15.78和25.38。公司2014年10月对环球易购完成收购后，盈利能 力大幅度增强，2015年营业利润同比增长349.83%，因此利息保障倍数在2015 年大幅度攀升，偿债能力相对较强。 4、资产周转能力分析 报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表： 财务指标 2016年1-6月 /2016年6月30日 2015年度/2015 年12月31日 2014年度/2014 年12月31日 2013年度/2013 年12月31日 应收账款周转率（次/年） 23.19（年化） 12.35 2.56 1.82 存货周转率（次/年） 2.90（年化） 3.19 1.84 1.90 公司应收账款全部为应收裤装批发零售业务的加盟商货款。2014年公司收 购了环球易购，标志着公司正式转型跨境电商业务，2015年业绩实现较大幅度 增长，故应收账款周转率大幅上升。报告期内，公司转型跨境电商业务，随着公 司加强存货管理，存货周转率逐年提高。 （二）盈利能力分析 1、营业收入分析 最近三年及一期公司营业收入的构成及变化情况如下表所示： 单位：万元 业务类别 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务： 裤装批发零 售销售收入 5,855.64 1.70% 20,932.33 5.28% 39,975.42 47.49% 42,787.13 95.86% 电子商务销 售收入 337,520.32 98.15% 372,881.11 94.15% 42,866.68 50.92% 193.75 0.43% 主营业务收入 合计 343,375.96 99.85% 393,813.44 99.43% 82,842.10 98.41% 42,980.88 96.29% 其他业务收入 合计 519.32 0.15% 2,267.88 0.57% 1,339.97 1.59% 1,654.58 3.71% 营业收入合计 343,895.29 100.00% 396,081.32 100.00% 84,182.07 100.00% 44,635.46 100.00% 报告期内，公司营业收入呈增长态势，2013年、2014年、2015年和2016 年1-6月，公司营业收入分别达44,635.46万元、84,182.07万元、396,081.32万 元和343,895.29万元，其中主营业务收入分别达42,980.88万元、82,842.10万元、 393,813.44万元和343,375.96万元，分别占各期营业收入的96.29%、98.41%、 99.43%和99.85%。2014年度和2015年主营业务收入增长迅速，主要系由公司 转型后聚焦的跨境电商业务高速发展带动。随着2014年10月完成对环球易购的 收购，电子商务板块的营业收入呈爆发式增长，2014年、2015年其销售比重分 别为50.92%和94.15%，并带动公司整体收入规模不断攀升。公司其他业务收入 主要是公司对加盟商的品牌使用费收入和货架销售收入等，其占营业收入比重相 对较低。 裤装批发零售所处的服装业务2013年、2014年、2015年和2016年1-6月 收入分别为42,787.13万元、39,975.42万元、20,932.33万元和5,855.64万元，分 别占各期营业收入的95.86%、47.49%、5.28%和1.70%。裤装批发零售业务作为 公司的传统业务从2014年以来在营业收入结构中的占比呈下降趋势，系公司战 略转型的结果。 最近三年及一期各业务板块销售收入增长情况如下表所示： 项目 2016年度（年化） 2015年度 2014年度 裤装批发零售销售收入增长率 -44.05% -47.72% -6.57% 电子商务销售收入增长率 81.03% 769.94% 22,024.83% 其他业务收入增长率 74.39% 69.25% -19.01% 综合收入增长率 -54.20% 370.51% 88.60% （1）裤装批发零售销售收入变动分析 公司裤装批发零售业务主营百圆品牌的男女裤装，定位于二三四线城市的 25-55岁中等收入人群。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，实 现营业收入42,787.13万元、39,975.42万元、20,932.33万元和5,855.64万元，逐 年呈下降趋势，主要原因是：（1）随着行业成熟度的提高，终端零售市场的区 域竞争不断加剧；（2）电子商务的发展导致服装行业的实体店销售疲软；（3） 公司逐渐对盈利性较弱的加盟店与直营店进行进一步整合，主动规避库存风险与 市场风险。 未来，公司将持续对裤装销售业务线的组织结构进行整合，优化员工岗位； 并对终端门店进行分类管理，优化部分分店的盈利能力；在供应商管理方面，将 结合实际需求及供应商供货能力作出统筹安排，控制产品质量的同时进一步缩短 供货周期。 （2）电子商务销售收入变动分析 公司电子商务销售业务主要通过公司所拥有的Sammydress、Everbuying、 Gearbest等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，向海外销售以服装服饰、 3C消费类电子产品为主的多种商品。2014年度和2015年度，公司电子商务业 务销售收入为42,866.68万元和372,914.04万元，增幅较大，主要原因如下： 一是公司于2014年10月完成对环球易购的收购，2014年度公司的电子商 务销售收入仅反应环球易购11-12月跨境出口电商业务销售收入，故2015年较 2014年度增长幅度大。 二是根据国家统计局和商务部的调查结果，2014年我国电子商务及相关新 兴业态迅猛发展，全社会电子商务交易额达16.39万亿元，同比增长59.4%，其 中网上零售额达2.79万亿元，同比增长49.7%；限额以上单位网上零售额达0.44 万亿元，同比增长56.2%。根据艾瑞咨询的统计，2009至2014年期间，我国跨 境出口电商呈迅猛发展态势，2014年交易额达3.5万亿元，同比增长26.8%，未 来三年仍将保持25%左右的年均复合增长率，并在2017年整体交易额突破6万 亿元，步入稳步增长期。 三是公司跨境电子商务销售的产品涵盖服装、鞋、包及配饰、电子产品、家 居用品、户外用品。报告期内公司不断致力于为国际消费者提供多样化的产品， 截至2016年6月30日公司合作的优质供应商达2,000余家，在线产品SKU数 量超过26.5万个，并持续增长。公司跨境电商平台的在线产品品类的持续丰富 有助于更广泛覆盖消费者需求，有效带动销售收入的增长。 四是凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利 用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监 控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，有效提高流 量销售转化率，实现销售收入的快速增长。 2、毛利与毛利率 报告期内，公司分业务的毛利情况如下： 单位：万元 业务 2016年1-6月 2015年度 金额 比例 金额 比例 裤装批发零售销售业务 2,370.32 1.37% 9,489.08 4.31% 电子商务销售业务 170,501.89 98.40% 209,568.21 95.16% 其他 404.91 0.23% 1,179.51 0.54% 合计 173,277.13 100.00% 220,236.79 100.00% 业务 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 裤装批发零售销售业务 18,334.78 41.47% 19,500.02 94.27% 电子商务销售业务 25,098.51 56.77% 35.81 0.17% 业务 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 其他 777.70 1.76% 1,149.03 5.55% 合计 44,210.99 100.00% 20,684.87 100.00% 报告期内，公司电子商务销售业务对毛利总额的贡献呈上升趋势，2016年 1-6月对公司整体毛利的贡献率为98.40%，而裤装批发零售销售业务对公司整体 毛利的贡献值呈下降趋势，由2013年度的19,500.02万元下降至2016年1-6月 的2,370.32万元，占比从94.27%下降到1.37%。公司2014年完成对环球易购的 收购以后，为了进一步加强公司在电子商务领域的发展，公司加大了对跨境电商 业务的支持力度，进一步拓展跨境电商销售的产品品类，加强对跨境电商产业企 业的投资力度，带动电子商务销售收入整体呈爆发式增长趋势；而受宏观经济及 互联网销售模式的影响，公司裤装的实体店销售疲软，销售规模有所下滑，导致 裤装批发零售销售业务毛利占比逐年下降。 报告期内，公司主要业务毛利率明细如下表所示： 单位：% 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 裤装批发零售销售业务毛利率 40.48 45.33 45.87 45.57 电子商务销售业务毛利率 50.52 56.20 58.55 18.48 其他业务毛利率 77.97 52.01 58.04 69.45 综合毛利率 50.39 55.60 52.52 46.34 （1）裤装批发零售销售业务分析 报告期内，在国内线下零售行业增速放缓的大背景下，为了应对外部经济环 境冲击，公司针对性地制定了一系列经营政策：一方面积极推动产品结构的升级， 不断提高高价位产品的销售比重，保证了在产品销量降低的同时销售收入并未同 比例降低；另一方面，公司在成本控制上深度挖掘潜力，积极调整产品结构，提 高高价位产品的销售比例，推动了公司业务毛利率水平的提高。在前述经营政策 的指导下，公司裤装批发零售销售业务毛利率水平稳中有升。 （2）电子商务销售业务分析 伴随对环球易购收购的完成，公司跨境电子商务出口零售业务的快速增长， 2014年度和2015年，公司电子商务销售业务毛利率分别为58.55%和56.20%， 保持在较高的水平。主要原因如下：一是得益于高效的供应链整合能力，依托珠 三角地区发达的服装、电子制造业，公司通过直接从产品厂商采购和在庞大的供 应商基数中优选合作伙伴，缩短供应链环节，拥有良好的成本控制和产品周转能 力，获得较高的产品毛利溢价；二是精准的产品和市场定位，公司跨境电商出口 业务的主要产品定位于高性价比的时尚服装服饰和3C消费类电子产品，通过自 建电商平台以海外市场的定价标准直接销售予海外客户，从而获得较高毛利。 （三）期间费用分析 报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 金额 占比 金额 占比 销售费用 142,226.61 41.36% 189,216.55 47.77% 管理费用 8,002.83 2.33% 11,452.22 2.89% 财务费用 169.40 0.05% -373.41 -0.09% 合计 150,398.84 43.73% 200,295.36 50.57% 项目 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 销售费用 31,587.98 37.52% 8,914.50 19.97% 管理费用 6,212.51 7.38% 5,850.60 13.11% 财务费用 1,025.54 1.22% 591.38 1.32% 合计 38,826.03 46.12% 15,356.47 34.40% 1、销售费用 报告期内，公司销售费用分别为8,914.50万元、31,587.98万元、189,216.55 万元和142,226.61万元，占当期营业收入的比例分别为19.97%、37.52%、47.77% 和41.36%。公司销售费用主要明细项目如下表所示： 单位：万元 项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 工资、社保及 福利费等 7,400.72 7,926.84 83.07% 4,330.03 26.07% 3,434.50 仓储、物流、 运杂费 48,697.23 71,652.58 529.90% 11,375.24 609.86% 1,602.47 广告、宣传、 促销费 52,932.82 78,302.15 696.78% 9,827.36 1,003.24% 890.77 房租 146.49 969.69 -50.17% 1,946.13 9.35% 1,779.69 装修费 9.02 297.44 -46.59% 556.88 19.70% 465.24 平台使用费 32,892.87 28,560.59 917.73% 2,806.30 3,070.19% 88.52 网站维护费 - 1,099.38 - - - - 其他 147.46 407.87 -45.33% 746.04 14.20% 653.30 合计 142,226.61 189,216.55 499.01% 31,587.98 254.34% 8,914.50 报告期内，公司的销售费用呈现逐年增加的趋势，其中：2014年度和2015 年度的销售费用分别同比增加254.34%和499.01%，主要原因为：（1）2014年 度公司完成对环球易购的收购，自2014年11月起将其纳入财务报表合并范围。 环球易购作为跨境电商，其财务报表结构与母公司存在较大差异，将其纳入合并 范围对利润表结构影响较大；（2）随着电子商务销售业务的不断拓展，公司对 跨境出口电商平台的广告宣传费用投入不断加大，对商品的仓储及物流费用投入 不断增加，导致相关销售费用有所增加；（3）公司跨境电商部分业务依托ebay、 Amazon等国际知名电子商务平台开展，其平台使用费较往年大幅升高。 2、管理费用 报告期内，公司管理费用分别为5,850.60万元、6,212.51万元、11,452.22 万元和8,002.83万元，占营业收入的比例分别为13.11%、7.38%、2.89%和2.33%。 公司管理费用主要明细项目如下表所示： 单位：万元 项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 工资、社保及福利费等 3,062.23 3,721.69 54.04% 2,416.08 -11.29% 2,723.53 会议费、差旅费 132.99 343.75 -67.39% 1,054.29 -11.59% 1,192.49 项 目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 业务招待费 8.91 21.93 -76.80% 94.54 12.05% 84.37 办公费 384.29 614.87 243.55% 178.98 -31.10% 259.76 折旧费、摊销费 625.53 807.93 70.79% 473.04 -12.01% 537.60 税金 67.91 314.41 22.36% 256.95 6.34% 241.63 信息化建设 26.58 24.94 -68.61% 79.44 28.85% 61.65 水电暖及日常维修费 88.62 213.09 -28.98% 300.06 41.17% 212.55 培训费、审计费 113.28 810.04 52.06% 532.70 82.94% 291.20 股权激励费用 1,669.32 3,228.10 - - - - 其他 1,823.18 1,351.47 63.53% 826.43 236.18% 245.83 合计 8,002.83 11,452.22 84.34% 6,212.51 6.19% 5,850.60 报告期内，公司的管理费用呈现逐年增加的趋势，其中2015年度的销售费 用同比增加84.34%，主要原因为2015年公司对核心员工进行了两次股权激励， 根据企业会计准则的相关要求确认了3,228.10万元的股权激励费用。 3、财务费用 报告期内，公司财务费用分别为591.38万元、1,025.54万元、-373.41万元 和169.40万元，占营业收入的比例分别为1.32%、1.22%、-0.09%和0.05%。公 司财务费用主要明细项目如下表所示： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 利息支出 898.52 1,387.61 861.61 1,022.62 减：利息收入 30.63 149.35 -259.28 -614.19 金融机构手续费 495.62 291.84 61.00 43.75 汇兑损益 -1,194.11 -1,914.01 64.64 - 其他 - 10.50 297.56 139.19 合计 169.40 -373.41 1,025.54 591.38 2014年度较2013年度公司的财务费用净额增长434.16万元，增幅达73.42%， 主要原因是公司于2014年使用部分现金收购环球易购，利息收入减少所致。 （四）现金流量分析 公司最近三年及一期现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -40,146.31 -1,294.39 -1,312.93 -4,837.32 投资活动产生的现金流量净额 -24,532.02 -17,162.45 -2,018.93 -3,274.40 筹资活动产生的现金流量净额 39,195.66 39,129.14 12,190.79 -454.42 汇率变动对现金的影响 257.83 78.58 0.86 - 现金及现金等价物净增加额 -25,224.84 20,750.88 8,859.79 -8,566.14 1、经营活动产生的现金流量 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，经营活动产生的现金流（未完）  |