[公告]新 希 望:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（二）
华泰联合证券有限责任公司 关于 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 补充独立财务顾问报告（二） 独立财务顾问 说明: HTUS 签署日期：二〇一六年九月 声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受新希望六和股 份有限公司（以下简称“新希望”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》[161715]号的要求发表意见，不构成任何投资建议，对投资者根 据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。 中国证券监督管理委员会： 2016年8月12日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》[161715]号（以下简称“《反馈意见》”），就新希望六和股份有限公司 提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提 出了反馈要求。 本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任 公司按《反馈意见》的要求对反馈意见认真进行了逐项落实，并就相关问题进行 补充说明、修订了相关文件，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审 核。 如无特殊说明，本补充独立财务顾问报告涉及的简称与《华泰联合证券有限 责任公司关于<新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产>之独立 财务顾问报告》中释义一致。 目 录 声 明 .................................................................. 2 问题一：申请材料显示，本香农业收益法评估结果低于市场法评估结果，本次交易选取 市场法评估结果作为定价依据。申请材料同时显示，本次交易对方未就本香农业未来期 间业绩进行承诺。请你公司：1)结合同行业可比案例评估方法选取情况、收益法与市场 法评估结果的差异等，补充披露本次交易中本香农业选取市场法评估结果作为定价依据 的原因及合理性。 2)补充披露本次交易对方未就本香农业未来期间业绩做出承诺的原 因及合理性，是否与本香农业经营风险相匹配，是否有利于保护上市公司及中小股东权 益。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 9 问题二：申请材料显示，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交易作价 全部转让给燕君芳，股权转让价款的35%部分由燕君芳获得本次交易新希望支付的现 金向卓锋投资支付，剩余65%价款由燕君芳在本次交易获得的新希望股票锁定期满之 日起一年内减持新希望股票向卓锋投资支付。同时，燕君芳通过本次交易所获股份的锁 定期为12个月。请你公司：1)补充披露上述股权转让法定程序的履行情况。 2)结合上 述股权转让，补充披露燕君芳通过本次交易所获上市公司股份的锁定期安排是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 3)补充披露2016年5月18 曰卓锋投资与燕君芳签署的《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》中就股权转让 尾款支付时间的具体安排，如短于燕君芳股份锁定期的，是否对该股权转让协议的有效 性及标的资产权属产生影响，是否存在潜在法律纠纷。 请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 .......................................................... 13 问题三：申请材料显示，本次交易完成后，燕君芳持有本香农业30%的股权。请你公 司补充披露：1)未购买剩余股权的原因及合理性。 2)上市公司与燕君芳对标的资产控 制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。 3)本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控 制措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 17 问题四：申请材料显示，本香农业历史上曾变更出资方式。请你公司补充披露：1)本香 农业变更出资方式的背景及相关审议程序的履行情况。 2)变更出资方式前后原出资土 地所有权的权属状况、使用情况及对标的公司未来生产经营的影响。 请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 25 问题五：申请材料显示，疫病是本香农业发展中面临的主要风险，同时，一旦出现食品 安全危机，可能直接影响到食品生产企业产品的市场需求。请你公司：1)结合报告期内 标的资产及其所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露疫情及食 品安全风险。 2)补充披露应对疫情及保障食品安全的具体措施。 请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 ........................................................ 28 问题六：申请材料显示，本香农业合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计 25,624.78平方米未办理房产权证；本香农业及其下属公司延川永香、本香派思东因在 租赁土地上自建房屋，有建筑面积总计23,836.57平方米尚未办理房产权证。请你公司 补充披露：1)尚未取得相应权证的资产对应的面积、评估价值、分类比例。 2)相应权 证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的 具体影响等。 3)相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理 权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露对上市公司未来生产经营的影 响及相应采取的解决措施。 4)如本香农业存在使用集体土地的情形，进一步说明是否 有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使 用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ................................ 44 问题七：申请材料显示，本香农业多处房产、农业设施、土地使用权已设置抵押权。请 你公司补充披露:1)上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易 及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。 2)是否存在在资产交割前解除抵 押的计划，如不存在，就资产抵押事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定 性作特别风险提示。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 49 问题八：申请材料显示，本香农业及其下属公司动物防疫条件合格证、粮食收购许可证、 食品流通许可证、食品经营许可证等多项业务资质将在2016年、2017年到期。请你公 司补充披露，本次重组本香农业及其下属子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重 大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ................................................................. 52 问题九：申请材料显示，陕西金融持有延安本源1,000万元的优先股，并于2016年2 月15曰签署补充协议，约定《优先股投资协议》中优先股权投入1,000万元资金为政 府“产业引导和结构调整专项资金”，系允许延安本源有偿使用，未计入延安本源的注册 资本。请你公司补充披露：1)《优先股投资协议》及其补充协议签署的法定程序的履行 情况。 2)《优先股投资协议》中关于强制派息、表决权行使等事项的具体约定，前述 约定是否符合《公司法》等有关法律法规的规定。 3)补充协议签署后1000万元优先股 的性质，如为负债，是否构成减资，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合《公 司法》及公司章程的规定；如为权益，进一步说明对公司治理的影响。 4)上述优先股 相关会计处理及其合理性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 58 问题十：申请材料显示，本香农业持有咸阳永香51%股权，PIC持有咸阳永香49%股 权，但PIC和本香农业对咸阳永香的经营均具有否决权，任何一方无法实际控制，因 此本香农业将其作为长期股权投资入账，以权益法进行核算。请你公司补充披露：1) 本香农业对咸阳永香不构成实际控制的依据。 2)本香农业和PIC就咸阳永香董事会、 高管等的具体安排，以及上述安排对咸阳永香公司治理及经营的影响。 请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 62 问题十一：申请材料显示：1)本香农业2016年新增猪肉制品线上销售渠道。2)本香农 业不同种类猪只成本变动幅度不一致。3)本香农业报告期毛利率逐年提高，且生猪产品、 屠宰及食品行业毛利率显著高于同行业可比公司水平。4)本香农业客户集中度较高且多 为自然人客户。请你公司：1)补充披露本香农业线上销售金额及占比。 2)量化分析并 补充披露本香农业报告期不同种类猪成本变动幅度不一致的原因。 3)结合核心竞争优 势、猪只成本构成情况、定价依据等，量化分析并补充披露本香农业毛利率逐年提高并 显著高于同行业公司的原因及合理性。 4)补充披露报告期本香农业日常经营是否存在 现金结算、如存在，说明具体情况及相关内控措施，包括但不限于本香农业报告期向自 然人客户和供应商销售及采购的金额及占比，销售收入及成本的确认依据，货款结算的 内部控制措施及其有效性等。 5)补充披露本香农业与主要客户建立业务联系的背景、 途径、对主要客户是否具有议价能力、是否具有拓展新客户的计划及可行、对主要客户 是否存在重大依赖等。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 65 问题十二：请独立财务顾问和会计师：1)补充披露本香农业报告期业绩的核查情况，包 括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、成本真实性、 毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、客户及供应商 与本香农业是否存在关联关系、现金结算金额、占比及其真实性、收入与银行流水的匹 配性、与客户和供应商结算的内控措施及有效性、线上销售相关的内控措施及有效性等， 并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。2) 提交关于标的公司业绩真实性的核查底稿。 .................................. 74 问题十三：申请材料显示，本香农业市场法评估增值率为238.98%。市场法评估选取市 净率作为价值比率，选取大北农、唐人神、温氏股份三家公司相关并购案例作为可比案 例，选取评估基准日等6项比较因素进行比对分析。请你公司：1)结合增值率及同行业 可比案例情况，补充披露本香农业市场法评估增值的合理性。 2)结合同行业可比案例 情况，补充披露本香农业市场法评估可比案例及相关参数选取的合理性。 请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 88 问题十四：申请材料显示，本香农业按照15.8元/kg对未来收入进行预测，预测毛利率 高于2014年和2015年水平。截至2016年5月末，本香农业在建工程预算数为48,500 万元，工程尚未完工。请你公司：1)结合行业周期及产品价格变化情况、本香农业未来 预期产品销售价格合理性、历史业绩情况等，补充披露本香农业收益法评估中预测营业 收入、毛利率的合理性，及预测毛利率高于报告期水平的合理性。 2)结合在建工程背 景、工期计划及资金来源，现有产能利用率等，补充披露本香农业收益法评估中资本性 支出的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 92 问题十五：请你公司：1)补充披露本香农业报告期前五大应收账款和其他应收款对象名 称、金额、占比、账龄分析、水平合理性及期后回款情况。 2)结合其他应收款，补充 披露本香农业是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 3)结合 存货数量变化情况，补充披露本香农业报告期存货水平的合理性。 4)结合同行业可比 公司情况，补充披露本香农业生产性生物资产的会计处理依据及合理性，包括但不限于 原始入账价值确认、使用寿命确定、折旧年限和方法的确定、预计净残值的确定、与消 耗性生物资产如何区分等。 5)本次交易前后上市公司关联交易变化情况。 6)本次交易 形成商誉的确认依据及其合理性。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。 .................................................................. 101 问题十六：申请材料显示，本香农业拥有8家全资子公司，3家控股子公司及1家合营 公司。申请材料同时显示，上述子公司及合营公司中，部分业绩较差，部分尚未开展实 质经营。请你公司补充披露：1)上述子公司及合营公司设立的背景、原因及未来发展规 划。 2)本香农业对上述子公司及合营公司的管理方式、管理制度及相关内控措施的有 效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................. 115 问题十七：申请材料显示，本香农业主导陕西省区域市场，但2015年陕西省市场占有 率约为1%左右。请你公司结合行业情况、市场占有率情况等，补充披露本香农业主导 陕西省区域市场相关表述的依据及披露的准确性。 请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 .................................................................. 118 问题一：申请材料显示，本香农业收益法评估结果低于市场法评估结果，本次 交易选取市场法评估结果作为定价依据。申请材料同时显示，本次交易对方未 就本香农业未来期间业绩进行承诺。请你公司：1)结合同行业可比案例评估方法 选取情况、收益法与市场法评估结果的差异等，补充披露本次交易中本香农业 选取市场法评估结果作为定价依据的原因及合理性。 2)补充披露本次交易对方 未就本香农业未来期间业绩做出承诺的原因及合理性，是否与本香农业经营风 险相匹配，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。 请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因及合理性 （一）本次交易选取市场法评估具有合理性 根据现行的资产评估准则，企业价值评估适用的评估方法有资产基础法、收 益法和市场法三种。根据中发国际出具的中发评报字[2016]第053号《资产评估 报告》，本次选择了收益法和市场法作为两种基本评估方法，其中收益法下，本 香农业100%股权于评估基准日经评估的净资产价值为74,300.00万元，评估增值 48,133.11万元，增值率183.95%；市场法下，本香农业100%股权于评估基准日 经评估的净资产价值为88,700.00万元，评估增值62,533.11万元，增值率 238.98%，收益法和市场法评估结果相差14,400.00万元。两种评估方法的评估结 果有所差异，引起差异的原因是：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的， 反映了企业各项资产的综合获利能力，该方法以企业预期收益及经营风险能否准 确预计为评估前提；市场法是以与评估基准日接近、行业内类似并购案例作为可 比案例，并结合可比案例与本香农业的特点进行相关修正得出评估值的方法，该 方法以可比案例的相关数据能否公开并准确获取为评估前提。由于本香农业所在 行业的周期性特征，收益法评估难以对企业预期收益及经营风险进行准确预计， 而市场法的各项参数能够直接、客观地取得，因此市场法评估较收益法评估更为 合理。具体原因如下： 1、本次交易定价基准日为2015年12月31日，生猪价格处于上行阶段，虽 然我国生猪价格历史年度存在多个完整的市场波动周期，但是每一次市场波动轨 迹、特点等均不同，因此采用收益法评估的重要参数“生猪价格”将无法精准预 计，因此导致收益法评估结果的不确定性较大。 2、国内A股并购市场上可以查到多个完成交易的行业并购案例，其并购价 格均已由并购双方共同认可，价格具有公允性。 3、国内A股并购市场上有以市场法评估结果定价的先例。广东温氏食品集 团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司项目的定价 方法是市场法评估结果且以市净率为参数进行确定的。 （二）市场法评估结果具有合理性 根据评估行业多年的调研，在周期性比较强的行业中，市盈率以及其他与收 入相关的指标随行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，一般变动较小， 在企业股权转让中有较高参考价值。 本次采用市场法评估时选取的可比实例的市净率如下： 上市公司名称 项目名称 披露日期 净资产基准日 股东全部权益交 易定价（万元） PB 大北农 大北农对广东德兴增资 2015年12月 2015年10月31日 57,040.00 3.62 唐人神 唐人神收购醴陵市黄鹤生 态农业发展有限公司股权 2015年11月 2015年9月30日 3,003.00 2.92 温氏股份 广东温氏食品集团股份有 限公司换股吸收合并广东 大华农动物保健品股份有 限公司 2015年4月 2014年12月31日 5,200,000.00 3.57 平均值 3.37 中位数 3.57 上述可比案例的市净率平均值为3.37，中位数为3.57，本次交易标的资产的 市净率为3.39倍，略高于可比案例的市净率平均值，略低于可比案例的市净率 中位数，不存在重大差异，因此本次交易选用市场法评估结果作为本次交易的定 价依据具有合理性。 二、交易对方未就本香农业未来期间业绩做出承诺的原因及合理性 （一）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主 协商是否采取业绩补偿情形 根据《重组管理办法》第三十五条第三款：上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不 适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否 采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望集团，实 际控制人仍为刘永好，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第 三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主 协商是否采取业绩补偿。 （二）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易 对方不做业绩承诺具有合理性 养殖业务是上市公司的重要业务之一。本次交易前，上市公司的养殖业务主 要分布于河北省、四川省、西藏自治区。由于生猪养殖行业已步入上升周期，考 虑到猪场建设周期较长、种源和繁育需要时间等行业特点，并购已有生猪养殖企 业为现阶段区域扩张的有效手段。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控 股子公司，并按照上市公司的经营策略、管理模式、区域布局等开展后续经营， 发挥上市公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等；上市公司养殖业务 将以陕西省为起点，对西北地区进行全面布局，上市公司在西北地区市场影响力 将得到显著提高。本次交易是上市公司布局西北地区的重要突破，是上市公司执 行既定战略的重要布局，赋予标的公司独立经营权从而要求交易对方承诺业绩不 符合上市公司的战略诉求。 因此，考虑到并购后的经营策略及本香农业对上市公司战略布局的重要意 义，本次交易中上市公司未要求交易对方就本香农业未来期间业绩做出承诺，具 有合理性。 三、本次交易未做业绩承诺与本香农业的经营风险相匹配，符合行业特点， 且能够保证交易对方与上市公司利益保持一致 作为主营业务为生猪养殖的农牧企业，本香农业生产经营过程中面临的主要 风险为生猪价格波动风险和疫情风险：我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特 征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、 下降、低谷、再上升的波动。从1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统 计报表至今，生猪价格经历了5个谷底，4个完整周期；疫病是农牧企业发展中 面临的主要风险，疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失，另外 疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。 由于生猪价格的周期性和全国及周边爆发大规模疫病风险的不可控性，本香 农业的经营业绩可能存在一定的波动。考虑到前述风险的不可控性，本次交易对 方不做业绩承诺与本香农业的经营风险具有匹配性。 本次交易完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司。上市公司通过与 本香农业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协 同效应和防范本香农业未来经营风险。 为保证标的资产管理层与上市公司利益保持一致，本次交易对方虽未做业绩 承诺，但燕君芳保留了对标的公司30%股权，燕君芳作为本香农业的核心股东和 董事长，其丰富的生猪养殖行业经验对本香农业的快速发展至关重要，通过保留 燕君芳的30%股权的方式，更好地将燕君芳与本香农业长期利益保持一致。 因此，该等安排有利于本香农业长期经营发展，与本香农业的经营风险相匹 配，有利于保护上市公司及中小股东权益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采取市场法作为定价依据具有合 理性；本次交易完成后标的公司将按照上市公司的经营策略、管理模式、地域 布局等开展经营，因此本次交易对方未就本香农业未来期间业绩做出承诺具有 合理性，未约定业绩承诺亦与本香农业经营风险匹配；本次交易对方虽未做业 绩承诺，但保留了本香农业创始人燕君芳30%股权，更好地将燕君芳与本香农 业长期利益绑定一致，该安排有利于本香农业长期经营发展，有利于保护上市 公司及中小股东权益。 问题二：申请材料显示，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交 易作价全部转让给燕君芳，股权转让价款的35%部分由燕君芳获得本次交易新 希望支付的现金向卓锋投资支付，剩余65%价款由燕君芳在本次交易获得的新 希望股票锁定期满之日起一年内减持新希望股票向卓锋投资支付。同时，燕君 芳通过本次交易所获股份的锁定期为12个月。请你公司：1)补充披露上述股权 转让法定程序的履行情况。 2)结合上述股权转让，补充披露燕君芳通过本次交 易所获上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条的规定。 3)补充披露2016年5月18曰卓锋投资与燕君芳签署的《杨 凌本香农业产业有限公司股权转让协议》中就股权转让尾款支付时间的具体安 排，如短于燕君芳股份锁定期的，是否对该股权转让协议的有效性及标的资产 权属产生影响，是否存在潜在法律纠纷。 请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 答复： 一、卓锋投资股权转让法定程序的履行情况 卓锋投资向燕君芳转让其所持有本香农业12.83%股权所履行的法定程序如 下： （一）卓锋投资所履行的法定程序 2016年5月18日，卓锋投资执行事务合伙人乌鲁木齐卓锋股权投资管理合 伙企业（有限合伙）作出决定，同意卓锋投资以11,287.41万元的价格向燕君芳 转让其持有的本香农业12.83%的股权；同意股权转让价款按如下方式分两笔支 付：1、本次股权转让价款的35%部分（即3,950.5935万元），在燕君芳通过本 次交易获得新希望支付的现金股权转让价款之日起10个工作日内一次性支付入 卓锋投资指定的账户；2、本次股权转让价款剩余65%部分（即7,336.8165万元）， 在燕君芳通过本次交易获得的新希望股票锁定期期满之日起1年内减持新希望 股票后，将相应款项支付入卓锋投资指定的账户；同意就股权转让事项签署相关 协议。 （二）本香农业所履行的法定程序 2016年5月19日，本香农业召开股东会作出决议，同意卓锋投资将其持有 的本香农业12.83%的股权转让给燕君芳，并修改公司章程相应条款。 就上述股权转让，卓锋投资与燕君芳于2016年5月18日签署了《杨凌本香 农业产业有限公司股权转让协议》，对本次股权转让相关事项进行了约定。次日， 本香农业就本次股权转让相关事项在杨凌示范区工商行政管理局办理工商变更 登记。 基于上述情况，本次股权转让系卓锋投资和燕君芳双方真实意思表示，履行 了相应的法定程序，已经工商行政管理机关进行工商变更登记，本次股权转让真 实、合法、有效。 二、燕君芳通过本次交易所获上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十六条的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属 于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月。” 本次交易对方燕君芳系以其持有的本香农业的股权认购新希望发行的股份， 属于特定对象以资产认购取得上市公司股份，其获得的新希望的股份应根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之规定进行锁定。 1、本次交易之前，刘永好实际控制新希望约54.26%股权，为上市公司的实 际控制人，且刘永好与燕君芳不存在关联关系。基于此，本次交易对方燕君芳不 是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不属于《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十六条规定应锁定36个月的第（一）种情形； 2、本次交易完成后，刘永好实际控制上市公司约53.67%的股权，仍是上市 公司的实际控制人，且刘永好与燕君芳不存在关联关系。基于此，本次交易对方 燕君芳无法通过本次交易获得上市公司的实际控制权，不属于《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十六条规定应锁定36个月的第（二）种情形； 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，燕君芳持有本香农业12,132万元出 资额，其中9,432万元出资额系燕君芳持股期限超过12个月的存量股权（其中 本次向新希望转让5,817万元出资额），另外2,700万元出资额系2016年5月自 卓锋投资处受让取得；截至卓锋投资本次股权转让日，卓锋投资持有本香农业股 权超过12个月。同时，燕君芳已书面承诺，其向新希望转让本香农业5,817万 元出资额时，将从其持股期限超过12个月的存量股权中转出。基于此，燕君芳 用于本次交易的本香农业股权的持有期限已超过12个月，不属于《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十六条规定应锁定36个月的第（三）种情形。 基于上述情况，燕君芳承诺就本次交易获得的新希望股份自该等股份登记至 其名下之日起12个月内不得上市交易或转让符合《重组管理办法》第46条规定。 三、卓锋投资与燕君芳本次股权转让尾款支付时间的具体安排不会对股权 转让协议的有效性及标的资产权属产生影响，不存在潜在法律纠纷 卓锋投资作为甲方与作为乙方的燕君芳于2016年5月18日签署的《杨凌本 香农业产业有限公司股权转让协议》中就股权转让尾款支付时间约定如下：“对 于目标股权剩余的65%部分（简称“剩余股权”，约占本香农业注册资本的8.34%， 对应本香农业出资额1,755万元），对应的股权转让价款为人民币7,336.8165万 元。乙方将在新希望股票锁定期期满之日起一年内减持新希望股票，乙方在获得 减持股票价款之日起10个工作日内一次性支付甲方指定账户。” 基于上述情况，燕君芳向卓锋投资支付股权转让价款尾款的时间系燕君芳通 过本次交易获得的新希望股票锁定期满之日起1年内，燕君芳向卓锋投资支付股 权转让价款尾款的时间不会短于燕君芳所持新希望股份的锁定期。且卓锋投资及 燕君芳已书面确认，卓锋投资向燕君芳转让的本香农业12.83%的股权已完成交 割，双方就该等股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。 综上所述，燕君芳向卓锋投资支付股权转让价款尾款的时间系在燕君芳所持 新希望股份锁定期满之后，不会短于燕君芳所持新希望股份锁定期，且《杨凌本 香农业产业有限公司股权转让协议》已于签署时（即2016年5月18日）生效， 股权转让已办理完成工商变更登记，转让股权（即本香农业12.83%）已完成交 割，该等股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。 经核查，本独立财务顾问认为：卓锋投资与燕君芳之前的股权转让系双方 真实意思表示，履行了相应的法定程序，已经工商行政管理机关进行工商变更 登记，本次股权转让真实、合法、有效；燕君芳承诺就本次交易获得的新希望 股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让符合《重组 管理办法》第46条规定；燕君芳向卓锋投资支付股权转让价款尾款的时间系在 燕君芳所持新希望股份锁定期满之后，不会短于燕君芳所持新希望股份锁定期， 且《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》已于签署时（即2016年5月18 日）生效，股权转让已办理完成工商变更登记，转让股权（即本香农业12.83%） 已完成交割，该等股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。 问题三：申请材料显示，本次交易完成后，燕君芳持有本香农业30%的股权。 请你公司补充披露：1)未购买剩余股权的原因及合理性。 2)上市公司与燕君芳 对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治 理结构的影响。 3)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 答复： 一、未购买剩余股权的原因及合理性 （一）保留燕君芳部分股权，使燕君芳与上市公司利益高度一致，有利于 本香农业长期发展 本香农业创始人、董事长燕君芳自1998年起从事农牧行业，2001年设立本 香农业。本香农业经多年的发展与积累，形成了自繁自养自宰自制自运自销的经 营模式。燕君芳作为本香农业的核心股东和董事长，其丰富的生猪养殖行业经验 对本香农业的快速发展至关重要。所以，上市公司拟通过保留燕君芳的30%股权 的方式，更好地将燕君芳与本香农业长期利益绑定一致。该安排有利于本香农业 长期经营发展，更好地保护上市公司及中小股东的利益。 （二）上市公司及燕君芳本人均有意愿保留燕君芳少数股权 我国猪肉消费市场前景看好，本香农业自繁自养自宰自制自运自销的经营模 式具有市场竞争力，同时燕君芳亦高度认可本次交易完成后新希望可为本香农业 发展所带来的助力，亦希望保留部分股权与本香农业共同发展。燕君芳在当地具 有良好的口碑及资源，当地各部门、上市公司、供应商、客户、员工亦高度认可 燕君芳的经营管理能力，认为燕君芳作为股东及管理团队核心，能够更有利于本 香农业取得政策支持、资源对接及商务合作等，因此从本香农业的利益出发，上 市公司及燕君芳均有意愿使燕君芳保留少数股权。 （三）对燕君芳剩余30%股权已作出明确安排 本次交易完成后，新希望将持有本香农业70%的股权，燕君芳持有本香农业 30%的股权。对于燕君芳仍持有的30%股权，上市公司和燕君芳约定如下： （1）本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君芳不得转让 其持有的本香农业剩余部分或全部股权； （2）本次交易完成期满3年至5年期间，燕君芳可以对外转让其持有的本 香农业剩余部分或全部股权，如新希望在燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股 权之日起30日内不在同等条件下行使优先购买权的，燕君芳可以将该等股权卖 给第三方且新希望相应放弃优先购买权； （3）本次交易完成期满5年之日起3个月内，燕君芳可以选择是否将其持 有的本香农业剩余全部股权出售给新希望（仅限现金收购方式），若燕君芳选择 出售的，则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香农业的公 允价格与燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权（若 本香农业公允价格低于本次交易的作价，则上市公司实际控制人刘永好控制的南 方希望实业将对上市公司以公允价格收购剩余30%股权价格与本次交易作价间 的差额补偿予燕君芳），如新希望可接受的股权购买价格无法满足交易对方的要 求，则燕君芳可以寻找其他受让方，燕君芳在向第三方转让时，新希望在同等条 件下享有优先购买权，若新希望于燕君芳通知其向第三方转让之日起30日内不 行使优先购买权的，视为同意燕君芳向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃 优先购买权。若双方达成的股权购买价格一致，则非经新希望书面同意，燕君芳 持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择 部分出售的，新希望有权拒绝购买。 （4）交易双方未对本次交易完成期满5年之日起3个月之后的股权做相应 安排。 综上所述，基于更好地将燕君芳与本香农业长期利益绑定一致，以及燕君芳 对本香农业较强的持股意愿，本次交易保留了燕君芳30%股权。同时，针对燕君 芳剩余30%股权，上市公司和燕君芳已作出明确安排，上市公司具有购买剩余 30%股权的选择权和优先购买权，具有合理性。 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，燕君芳上述30%股权中，有12.75% 股权已办理质押，具体情况如下： 2015年11月26日，燕君芳将其持有的本香农业1,000万元的出资额（占本 香农业出资额比例为4.75%）质押给陕西杨凌农村商业银行股份有限公司并办理 了股权出质设立登记，为本香农业的3,500万元银行借款提供质押担保，担保的 主债权期限为3年。 2016年6月24日，燕君芳将其持有的本香农业1,684万元出资额（占本香 农业总出资额比例为8.00%）质押给山东新希望六和集团有限公司并办理了股权 出质设立登记，为其通过希望金融平台合计借款3,580万元提供质押担保，担保 的主债权期限为6个月。 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，燕君芳持有本香农业12,132万元 出资额，除上述已设置质押的2,684万元出资额外，尚有9,448万元出资额未设 置质押，燕君芳已承诺，其向新希望转让本香农业5,817万元出资额时，将从其 未设置质押的股权中转出。 因此，前述合计2,684万元（占本香农业总出资额比例为12.75%）已经办理 股权质押设立登记的出资额，属于燕君芳未参与本次交易的30%股权。除前述股 权质押外，燕君芳剩余未参与本次交易的股权不存在权利受限的情况。 二、上市公司与燕君芳达成的标的公司控制权及公司治理等安排 （一）对本香农业控制权安排 1、对标的公司股东会控制权的安排 本次交易完成后，本香农业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 新希望 14,735 70 2 燕君芳 6,315 30 合计 21,050 100 根据本香农业公司章程约定，本香农业股东会会议由股东按照出资比例行使 表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表 决权过半数通过，特别决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。 综上所述，本次交易完成后，新希望持有本香农业70%股权，所持表决权超 过本香农业全体股东所持表决权的三分之二，在本香农业召开股东会时，可以对 本香农业股东会形成实际控制。 2、对标的公司董事会控制权的安排 根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 股权交割日后且在燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业设董事会，由3人组 成，其中2人由新希望委派并经股东会选举产生，另外1位董事由燕君芳担任， 每届董事任期三年。 根据本香农业公司章程约定，本香农业董事会决议须经出席会议的董事过半 数同意通过。 基于上述情况，本次交易完成后，本香农业董事会董事3人，上市公司可以 控制其中过半数董事（即2名），在本香农业召开董事会时，可以对本香农业董 事会形成实际控制。 综上所述，本次交易完成后，上市公司可以对本香农业的股东会、董事会形 成实际控制，因此，上市公司可以实际控制本香农业。 （二）对本香农业公司治理安排 根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 股权交割日后，本香农业公司治理结构安排如下： 1、股权交割日后且在燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业设董事会， 由3人组成，其中2人由新希望委派并经股东会选举产生，另外1位董事由燕君 芳担任，每届董事任期三年。股权交割日后，本香农业第一届董事会董事长由燕 君芳担任，自第二届董事会开始，董事长由董事会过半数选举产生。 2、股权交割日后且在燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业不设监事会， 设1名监事，由燕君芳推荐并经股东会选举产生。 3、股权交割日后，本香农业总经理由董事会过半数选举产生。 4、股权交割日后且在燕君芳持有本香农业股权期间，新希望将向本香农业 派驻财务负责人，并根据届时相关法律法规及公司章程的规定履行相应的聘任程 序，相关方必须配合，该财务负责人同时向新希望和本香农业董事会、本香农业 总经理汇报工作。 5、股权交割日后，燕君芳同意在本香农业（包括本协议签署时本香农业控 股子公司）担任董事长或董事的期限将不低于36个月。 （三）上述安排对上市公司独立性及法人治理结构的影响 本次交易中，上市公司与燕君芳达成的对本香农业控制权和公司治理结构的 安排能够使上市公司充分有效的控制和管理本香农业。本次交易完成后，燕君芳、 高展河等本香农业高级管理人员并不担任上市公司及其控股股东董事、监事和高 级管理人员，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构。上市公司仍将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，仍将继续保持治 理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。 三、整合计划、整合风险及相应管理控制措施 （一）整合计划 1、业务整合 上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工 三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节， 亦属于上市公司未来重点发展的业务领域。本次交易是上市公司布局西北地区的 重要突破，是上市公司执行既定战略的重要布局。本次交易完成后，上市公司养 殖业务将以陕西省为起点，对西北地区进行全面布局，并按照上市公司的经营策 略、管理模式、区域布局等开展后续经营，发挥上市公司的经营规模优势、养殖 技术优势和品牌优势等。 本次交易完成后，本香农业将被纳入上市公司的统一管理体系中，上市公司 将凭借资金、资源、管理、技术等优势为本香农业业务开拓和维系提供有力的支 持。主要体现为：在生猪养殖方面，新希望将在保持本香农业相对独立运营的基 础上，利用成熟的管理经验以及领先的生猪养殖技术，提升本香农业的养殖水平， 降低养殖成本，进一步提升盈利能力。在饲料和屠宰及肉制品加工方面，新希望 将发挥自身在该领域的优势，统一管理本香农业的生产，提高生产效率，降低综 合成本。同时新希望支持“本香”品牌建设与发展，在食品与消费端支持本香农 业发力，拓展终端新品市场提升“本香”品牌力。 2、资产整合 上市公司本次收购资产为本香农业70%股权。本次交易完成后，本香农业仍 将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对 外投资、对外担保等事项须按照标的公司《公司章程》的规定，履行股东决策程 序，并报请上市公司批准。上市公司将遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。 3、财务整合 本次交易完成后，上市公司将向本香农业指派财务负责人，把自身规范、成 熟的财务管理体系引入本香农业的日常财务工作中，并根据本香农业自身经营特 点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将进一步统 筹本香农业的资金使用和外部融资，降低运营风险和财务风险。 作为上市公司的控股子公司，本香农业在财务规范、管理制度方面与上市公 司统一标准，按照上市公司要求及时向上市公司报送财务报表和提供会计资料， 上市公司按照内部审计的规定对本香农业实施审计监督。同时，根据业务发展的 需要，上市公司也将适时加强对本香农业的资金支持，支持整体业务规模的扩张。 4、人员整合 上市公司充分认可本香农业的技术团队和管理团队，除向本香农业派驻2名 董事、1名总经理（由本香农业董事会过半数选举产生）和1名财务负责人外， 拟在本次交易完成后充分保持本香农业原有团队的稳定性，根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》，燕君芳在本香农业担任董事长或董事的期限将不低于 36个月。同时为本香农业维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公 司将保持本香农业原有的技术团队及管理模式，并为本香农业的业务开拓提供足 够的支持。本次交易完成后，上市公司将对本香农业的员工进行企业文化交流和 以上市公司规范运作为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工 文化认同感和规范运营意识。 上市公司支持本香农业根据需要实施适合自身的员工管理模式，同时将逐步 把本香农业员工管理纳入整个上市公司的员工管理体系中，以最终实现本香农业 的员工招聘、离职、调派、培训等在上市公司的统一安排下执行。 5、机构整合 本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于控股 子公司的管理要求并结合本香农业的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进 行适当的完善，使本香农业在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门 对上市公司的要求。本香农业日常运作、经营将严格按照《公司法》、《证券法》、 上市公司对子公司管理的相关制度、本香农业公司章程及监管机构的规定执行。 （二）整合风险及相应管理控制措施 本次交易完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司具 备一定的并购整合能力，但是由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理 方式、经营特点和企业文化，未来上市公司和本香农业在管理团队、业务发展和 企业文化等方面仍然面临整合风险。若本次交易完成后，上市公司和本香农业无 法顺利完成整合，将可能对双方的正常业务发展产生不利影响。 鉴于此，为防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司拟采取以下管理控 制措施： 1、高度重视并购整合，由上市公司投资发展部牵头成立专门的整合团队， 包括上市公司及本香农业高级管理人员、各职能部门负责人及专业领域专家等。 整合工作团队统筹规划企业整合，在整合过程中根据情况进行因地制宜的修正， 力争把整合的负面影响控制在最小范围。 2、上市公司将本香农业的业务管理、财务管理以及对核心人员的管理纳入 其统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督。本香农业的财务负 责人由上市公司指派，保障上市公司对本香农业日常经营的知情权，提高经营管 理水平和防范财务风险的能力。 3、加强企业文化建设，对并购双方的企业文化进行有效地分析，吸取各个 文化中具有积极意义的文化。同时，运用有效的手段区分每个文化之间的差异性， 进一步对本香农业员工进行新企业文化的培训，从而实现企业文化的融合。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未购买本香农业全部股权系因为 保留企业核心创始人股东部分股权，有利于本香农业长期发展；燕君芳看好本 香农业未来前景有较强的持股意愿，上市公司考虑到燕君芳作为少数股东符合 各方的利益，亦有意愿保留燕君芳少数股权，上述安排具有合理性；上市公司 与燕君芳达成的对本香农业控制权和公司治理结构的安排能够使上市公司充分 有效的控制和管理本香农业，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构；上 市公司已制定了完整的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，同 时，对可能发生的整合风险，上市公司制定了相应的管控措施，有利于上市公 司持续健康发展。 问题四：申请材料显示，本香农业历史上曾变更出资方式。请你公司补充披露： 1)本香农业变更出资方式的背景及相关审议程序的履行情况。 2)变更出资方式 前后原出资土地所有权的权属状况、使用情况及对标的公司未来生产经营的影 响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本香农业变更出资方式的背景及相关审议程序的履行情况 （一）本香农业变更出资方式的背景 燕君芳、高展河于2013年10月以现金方式补足了2002年及2003年的实物 出资义务，具体原因如下： 1、燕君芳、高展河、丁素芳于2002年用于出资的452万元实物系猪舍及附 属设施，燕君芳、高展河、丁素芬无法提供取得该等猪舍及附属设施的相关资料， 无法核实用于出资的实物是否为燕君芳、高展河、丁素芬所有，为规范该等瑕疵， 出资股东（包括以受让方式取得瑕疵股权的股东）以现金方式履行和完成了本次 实物出资义务，本香农业的股权比例和注册资本维持不变。 2、燕君芳、高展河、丁素芳于2003年用于出资的1,053万元实物系国有土 地使用权，系以本香农业的名义取得，亦登记于本香农业名下，且土地使用价款 也以本香农业名义支付，燕君芳、高展河、丁素芬无法提供取得该等土地使用权 的相关资料，无法核实用于出资的土地使用权是否为燕君芳、高展河、丁素芬实 际出资取得，为规范该等瑕疵，出资股东（包括以受让方式取得瑕疵股权的股东） 以现金方式履行和完成本次实物出资义务，本香农业的股权比例和注册资本维持 不变。 （二）本香农业变更出资方式相关审议程序的履行情况 2013年10月21日，本香农业召开2013年第三次临时股东会，同意股东燕 君芳以现金出资1,008.96万元、股东高展河以现金出资496.04万元，补足股东 燕君芳、高展河、丁素芳于2002年3月存在出资瑕疵的452万元出资以及股东 燕君芳、高展河、丁素芳于2003年7月存在出资瑕疵的1,053万元出资；同意 不因本次出资缴纳事宜增加公司注册资本，也不调整各股东的股权比例；同意修 改公司章程相应条款并办理工商变更登记。 2013年10月22日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（中兴华验字（2013）第2108005号），验证：截至2013年10月21日， 本香农业已收到燕君芳、高展河缴纳的货币资金1,505万元补足原实物资产和土 地使用权出资。 2013年10月24日，本香农业就上述现金补足出资事项在杨凌示范区工商 行政管理局办理了工商登记。 基于上述情况，本香农业本次以现金方式补足出资履行了相应的法律程序， 已经工商行政管理机关进行工商登记，合法、有效。 二、变更出资方式前后原出资土地所有权的权属状况、使用情况及对标的 公司未来生产经营的影响 （一）变更出资方式前后原出资土地使用权的权属状况 燕君芳、高展河及丁素芳用于出资的土地使用权系登记于本香农业名下的杨 国用（2003）字第6104010304074号土地使用权，由于本香农业多次变更名称， 该等土地使用权证历次办理名称变更登记之后目前的编号为“杨管国用（2015） 第44号”，基于此，变更出资方式前后原出资土地使用权均登记于本香农业名 下。 燕君芳、高展河出具确认函，明确“我等于2013年10月以现金方式补足 2002年、2003年对本香农业的实物出资义务之后，我等原用于出资的实物仍属 于本香农业所有”。 基于此，变更出资方式前后原出资土地使用权均登记于本香农业名下，截至 本独立财务顾问报告出具之日，该等土地使用权属本香农业所有。 （二）原出资土地使用权的使用情况及对标的公司未来生产经营的影响 截至本独立财务顾问报告出具之日，原出资土地使用权上建筑房屋及用途如 下： 序 号 所有权人 房产证证号/设施权证号 建筑面 积（㎡） 用途 坐落 1 本香农业 杨房权证杨凌区字第 S20151117号 191.70 维修车间 杨凌示范区工业 园区常青路北段 2 本香农业 杨房权证杨凌区字第 S20151118号 587.86 锅炉房及血处理 杨凌示范区工业 园区常青路北段 3 本香农业 杨房权证杨凌区字第 S20151119号 6385.78 屠宰车间、分割 车间、冷库、化 验室及办公室 杨凌示范区工业 园区常青路北段 4 本香农业 杨房权证杨凌区字第 S20151120号 547.20 库房 杨凌示范区工业 园区常青路北段 5 本香农业 杨房权证杨凌区字第 S20151121号 746.70 深加工车间 杨凌示范区工业 园区常青路北段 6 本香农业 杨房权证杨凌区字第 S20151122号 277.73 门房、厕所 杨凌示范区工业 园区常青路北段 7 本香农业 杨房权证杨凌区字第 S20151123号 446.20 配电室 杨凌示范区工业 园区常青路北段 综上所述，变更出资方式前后原出资土地使用权均登记于本香农业名下，截 至本独立财务顾问报告出具之日，该等土地使用权属本香农业所有，燕君芳、高 展河以现金方式补足实物出资不影响本香农业对原出资土地使用权所享有的权 属，亦不影响本香农业对该等土地使用权的使用，燕君芳、高展河以现金方式补 足出资不会对本香农业未来生产经营产生任何不利影响，亦不会构成本次交易的 实质性法律障碍。 经核查，本独立财务顾问认为：本香农业本次以现金方式补足出资履行了 相应的法律程序，已经工商行政管理机关进行工商登记，合法、有效；变更出 资方式前后原出资土地使用权均登记于本香农业名下，截至本补充独立财务顾 问报告出具之日，该等土地使用权属本香农业所有，燕君芳、高展河以现金方 式补足出资不影响本香农业对原出资土地使用权所享有的权属，亦不影响本香 农业对该等土地使用权的使用，燕君芳、高展河以现金方式补足出资不会对本 香农业未来生产经营产生任何不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障 碍。 问题五：申请材料显示，疫病是本香农业发展中面临的主要风险，同时，一旦 出现食品安全危机，可能直接影响到食品生产企业产品的市场需求。请你公司： 1)结合报告期内标的资产及其所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进 一步补充披露疫情及食品安全风险。 2)补充披露应对疫情及保障食品安全的具 体措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、疫情风险和食品安全风险 （一）疫情风险 疫病是农牧企业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中纳入监管的疫病主 要有猪瘟、高致病性猪蓝耳病、猪繁殖与呼吸综合症（经典猪蓝耳病）、猪囊虫 病、炭疽、猪丹毒、猪肺疫和布鲁氏菌病等。疫病的发生将导致大量生猪死亡， 给标的公司造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期 内猪肉需求减少，价格下降。 2015年国内疫情总体情况较为稳定，除了局地散发的疫情外，没有爆发特 大疫情。根据农业部每月发布的生猪疫情统计，报告期内，陕西省各疫病发病数 情况如下： 单位：头 疫情种类 2014年 2015年 2016年1-5月 猪瘟 15 0 0 猪繁殖与呼吸综合症 （经典猪蓝耳病） 23 9 2 猪丹毒 154 168 23 猪肺疫 109 101 31 布鲁氏菌病 0 5 0 合计 301 283 56 报告期内，陕西省未发生大规模重大动物疫情，小范围的疫病主要为猪丹毒 和猪肺疫，生猪疫病发病数较少，疫情控制较好。 本香农业建立了较为严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密 集的城镇地区距离较远。报告期内，本香农业未发生过前述重大动物疫情。 如未来本香农业周边地区或自身疫病发生频繁，或者本香农业疫病防控体系 执行不力，将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏 损的风险。 （二）食品安全风险 近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大 冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着2004年国家颁布了 《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及2011 年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立 法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，对食品安全越来越重视，要求 越来越高。 报告期内，陕西省发生多起食品安全事故，其中2014年9月1日，陕西省 省食品药品监督管理局召开食品安全风险大排查专项行动查处典型案件通报会， 对8个涉及食品安全的重点案件向社会进行了通报；2015年6月23日，陕西省 食品药品监督管理局又集中公布了10起重大食品安全违法案件。同时，陕西省 省食品药品监督管理局对多起食品安全案件进行了立案并移交公安机关，对食品 安全违法违规行为零容忍，依法严查重处违法违规行为。2015年11月4日，《陕 西省人民政府办公厅关于印发省食品安全事件应急预案的通知》（陕政办函 [2015]250号），从应急体系及责任、检测预警、应急响应和应急保障等方面做 出明确。该预案的发布实施，将建立健全应对食品安全事件的运行机制，有效预 防、积极应对、及时控制食品安全事件，高效组织应急处置工作，最大限度减少 食品安全事件的社会危害，保障公众身体健康与生命安全，维护正常的社会经济 秩序。 食品安全事关民众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的重要因 素，对食品企业来讲，产品品质和食品安全更是生死攸关的大事。本香农业自成 立开始就将产品质量安全放在经营的首要原则，其自繁自养自宰自制自运自销的 一体化、规模化经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大 部分环节置于可控范围，通过引进先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪 饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，本香农业 未发生重大食品安全问题。 未来如果本香农业质量控制体系的某个环节出现疏忽，就可能引发食品安全 问题，直接影响到标的公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其 他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程 度上也可能导致消费者对本香农业相关产品产生恐慌和需求量下降，从而在一段 时间内会连带影响本香农业的经营业绩。 二、疫情应对措施和食品安全保障措施 （一）疫情应对措施 在生猪疫病防控方面，本香农业坚持以“预防为主、防治结合、防重于治” 为疫病防控原则，从场址选择、场区布局、舍内环境控制、疫病预警体系、疫病 处理流程等多个方面，建立了完善有效的疫病控制系统。 1、科学的猪场选址和场区布局 为减少接触外部传染源，本香农业各养殖场选择天然隔离条件好的地点，远 离人群、公路、火车、其它有猪的地方。同时，结合生猪健康环境需要，适当选 择地势高、干燥、通风条件好的地方。 本香农业将养殖场内部划分为生活区、办公区、生产区，各区间执行严格分 开运行的管理制度；生产区内又按照不同饲养类型划分为隔离舍、后备舍、妊娠 舍、分娩舍和保育舍；各栋猪舍间保持安全合理的隔离带，从而形成场内与场外、 生活区与生产区、办公区与生产区、各栋猪舍之间的隔离保障，并通过对应的消 毒、防疫设施及制度，严控人员、车辆、物品等流动，防范外部疫病的侵入。 2、先进的猪舍设计和舍内环境控制 本香农业采纳了国外最新的养猪模式：即分点式、按周生产。分点式可以大 大降低疫病的风险，降低母猪场与育肥场的疾病垂直传播，极大提高生产效益及 圈舍的利用率。同时，在借鉴国内外先进养殖经验的基础上，本香农业从猪场设 计及环境控制入手，落实了一整套防重于治的理念。根据现代养猪生产的实践结 合中国养猪的现状，本香农业自主研发设计了空气过滤、墙体隔热保温的可调控 猪舍，采用墙体隔热保温、空气过滤、并按照不同阶段、不同季节、不同饲养密 度下需要的通风量进行了通风系统设置，可以做到供给猪清洁卫生的新鲜空气， 并按照要求设定舍内温度，可以最大限度的满足猪的最适需要，因而采用这样的 猪舍可以明显降低猪的发病率及死亡率。 3、健全的疫病预警体系 为加强各猪场对生猪疫病的主动防御能力，本香农业建立了健全的疫病预警 体系。 （1）体系构建图 生猪养殖 体系各板 块生物安 全评估体 系 周边流行 病动态预 警及跟踪 各分场内 生物安全 体系 各项疾病 预控方案 制定与改 进 流行病学 分析与跟 踪 本香农业预警体系 ① 生猪养殖体系各板块生物安全评估体系 该体系涵盖：饲料运输车、转猪车（场内、场间、场外）、生产资料（饲料、 疫苗、兽药）、场内外各猪群流转平台（转猪台、赶猪通道）、场内生产区环境 （舍外水帘一侧、污水池、尸体处理间、场区动物）、场内消毒区域（熏蒸间、 消毒间）等处。通过细菌学及分子生物学检测方法评估上述区域日常管理中清洗 消毒环节是否到位，从根本上隔离病原微生物。 ② 周边流行病动态预警及跟踪 建立并跟踪养殖场周边流行病动态预警体系可以有效防止通过空气、飞鸟、 小动物等传播的疾病对生猪养殖的威胁。猪场周边的威胁主要来自：其它各养殖 场（包括家禽、牛羊及周边集团内分场等）、猪场周边的散养户、屠宰场、粪污 处理厂、肉食品加工厂等。通过调查、跟踪取样检测、疾病分析等手段了解猪场 周边疫病情况，通过分析提前做好场内相对应的疾病防控方案。各个猪场需要建 立自己的周边流行病动态预警体系，本香农业在各个分场的基础上建立整个大区 域的流行病动态预警体系。 ③ 各场内生物安全体系 当周边环境的流行病动态预警传达过来后，第一时间采取积极应对措施，加 强各个环节的把控，增强场内各个区域的生物安全措施。 ④ 各项疾病预控方案制定与改进 通过临床生产，总结并归纳常见流行病学的防控与治疗方案；并根据各项疾 病的流行病学分析与跟踪档案，及时改进方案。 ⑤ 流行病学分析与跟踪 疾病的流行病学分析与跟踪包括疾病发生的原因、传播规律、治疗方案、猪 群转归情况、死亡率、发病率、流产率、死胎率、木乃伊胎率、7日发情率、返 情率等。通过这些情况的调查跟踪及数据的记录分析，总结相关疾病的流行病学 规律，达到有针对性的改善场内生物安全措施及预防治疗措施。 （2）预警体系的运转流程 ① 各分场小预警防控体系 A.严格执行各猪场根据本场内的实际情况制定的生物安全流程； B.根据本场实际，学习、优化技术部门提供的各种常见疾病预警及防控措施； C.根据“周边流行病动态预警及跟踪建立”的说明，建立本场周边环境的预警 体系，并进行优化。 ② 集团的大预警体系 A.场外相关车辆的生物安全评估； B.生产资料（饲料、疫苗、兽药等）质量评估体系，建立相关检测档案数据 库，链接到相关各部门； C.各种疾病的流行病学分析与跟踪记录建档，整合大数据库，链接到各场； D.各分场内的生物安全体系的考核评估与改进； E.整合各个分场周边流行病动态预警及跟踪体系，扩大并连接分享整个动态 预警体系，进一步扩大和同步各个分场的预警体系。 4、有效的疫情处理流程 本香农业制定了有效的疫情处理流程，具体包括：疫情上报、疫情控制及跟 踪记录、疫病的流行病学分析与跟踪建档。 （1）疫情上报 ① 发生疫情后第一时间上报疫控中心、养猪技术主管、养猪业务中心，由 疫控中心安排剖检采样，进行相关检测，并务必于收样后48h内得出检测结果； ② 根据临床症状及检测结果及时调整治疗防控方案； ③ 由疫控中心将疫情情况上报养猪事业部运营中心，养猪事业部运营中心 根据情况决定是否上报畜牧局等相关部门。 （2）疫情控制及跟踪记录 ① 疫控中心接到分场上报的疫情后，及时安排采样剖检工作。样品采集后 送往疫控中心进行检测； ② 根据剖检及临床症状做出临时应对的防控方案，待检测报告出来后结合 检测报告调整防治方案； ③ 场内积极进行防控的同时，认真做好记录，包括每天新增病例数、康复 病例数、死亡数、流产数等生产数据； ④ 疾病得到控制后，场内技术经理积极查找本次疫情暴发的原因、疾病传 播的情况等。搜查这些的目的是积累疾病的相关资料，为了更好的防控该疾病； ⑤ 疾病转归后，由技术场长出具一份疾病发生、发展、转归的报告。报告 内容着重于疾病的暴发原因，表现临床症状后每天新增及康复的数据。 （3）疫病的流行病学分析与跟踪建档 ① 由疫控中心出具本次疾病的流行病学分析报告； ② 报告提交养猪事业部技术主管、养猪事业部运营中心； ③ 由疫控中心通过本次疾病的流行病学分析，优化并改进相关疾病的预警 及防控措施； ④ 将本次疾病的流行病学分析报告及数据图片资料建立档案并保存。 5、制定了主要疫病的具体预警和防控措施 针对常见的主要流行性疫病，本香农业制定了如下具体的预警措施和防控措 施主要有： 疫病名称 主要症状 预警措施 防控措施 猪瘟 感染发病猪表现典型的腹 泻、便秘交替出现，高热（保 育猪可达40℃以上，成年猪 在39.5℃以上）。剖检可见 肝肾有坏死出血点，全身淋 巴结充血坏死。猪瘟造成的 死亡率很高 （1）猪场周边50公里范围内其它猪场的猪瘟 动态信息的调查； （2）猪场周边50公里范围内屠宰加工厂、肉 食品加工厂收猪情况跟踪； （3）场内猪群定期进行CSF抗体、抗原监测， 确保猪群抗体的； （4）场内外、场之间的直接或间接交流一定做 好清洗消毒工作。 （5）定期评估场间运输车辆的清洗消毒情况。 （1）各个分场认真执行猪瘟免疫程序；每年对现执行的免疫程序进行跟踪评估，根据实际 检测结果进行相应的调整； （2）每月对场内不同群体的猪瘟疫苗免疫情况进行抗体跟踪评估，评估即时的猪瘟抗体情 况； （3）场内做好相关生物安全措施； （4）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登 记，并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区； （4）对于疑似猪瘟感染猪只及时做无害化处理，防止疫情恶化； （5）对于发现有猪瘟病情的群体及时处理，不做任何治疗，防止疾病扩散。 口蹄疫 病猪表现为肢蹄部水泡，腿 瘸，口舌部水泡不食，乳头 部水泡无乳；哺乳仔猪会因 心肌炎死亡，本病发病率高， 死亡率低，且死亡猪只多为 饿死 （1）猪场周边50公里范围内其它养殖场的口 蹄疫疾病动态调查； （2）猪场周边10公里范围内屠宰加工和肉食 品加工企业生产情况调查，着重关注购进的生 猪是否具有口蹄疫症状； （3）关注国内流行的口蹄疫毒株情况； （4）场内猪群定期进行口蹄疫抗体监测，确保 群体的抗体水平合格（70%中和抗体为1:45）； （5）场内外、分场之间的直接或间接交流一定 做好清洗消毒工作。 （1）确保场内猪群口蹄疫疫苗的有效使用，定期监测评估； （2）严格把控后备猪引进与进群，确保进群的后备猪无口蹄疫症状； （3）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登 记，并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区； （4）一经发现有可疑或野毒阳性猪只必须复检可疑及其周边栏位猪只，淘汰野毒阳性猪只； （5）疫情发生后，及时无害化处理发病猪，防止病情扩大与恶化； （6）疫情发生后，场内车流及人员通道用生石灰做好消毒工作。 蓝耳病 高热与呼吸道症状，在母猪 群还表现生产指标的大幅下 降，甚至造成高死亡率。蓝 耳病造成的死亡往往因继发 感染引起，PRRS病毒破坏宿 （1）猪场周边50公里范围内其它猪场的蓝耳 病动态及免疫毒株信息的调查； （2）猪场周边10公里范围内的交通要道调查， 尤其注重通往屠宰加工的要道； （3）场内猪群定期进行PRRS抗体、抗原监测， 蓝耳阴性繁殖场： （1）加强蓝耳病的预警工作，提高应变能力； （2）定期对场内不同群体进行跟踪监测，确保蓝耳双阴； （3）优化并保持合理的猪群胎龄结构，及时淘汰生产性能低、健康状况差的猪只； （4）加强后备猪的引进管理，对新进后备猪一定要确保蓝耳双阴后才可进群； 主机体免疫系统，引起其它 病原微生物感染，造成猪只 死亡 确保阴性场双阴，阳性场稳定无变异； （4）场内外、场之间的直接或间接交流一定做 好清洗消毒工作； （5）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格 执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登记， 并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区。 （5）认真执行场内制定的生物安全措施。 蓝耳阴性育肥场： （1）加强蓝耳病的预警工作，提高应变能力； （2）定期对场内不同群体进行跟踪监测，确保蓝耳双阴； （3）认真执行场内制定的生物安全措施； （4）根据引进断奶仔猪的母猪场情况，及时对保育猪做相应保健用药，提高保育猪免疫力。 （5）猪群向蓝耳阳性场转群时确保为单向流转，且运输车辆不可进入双方各场，更不能运输 病死猪及其它场内的蓝耳阳性猪； （6）猪群转群时选择天气晴朗时最佳，不可在雨雪天气转运猪群，增强车辆的带毒机会。 蓝耳阳性繁殖场： （1）场内不得更换蓝耳疫苗毒株； （2）加强蓝耳病的预警工作，提高应变能力，尤其关注周边各场蓝耳变异情况； （3）定期对场内不同猪群进行跟踪监测，确保蓝耳抗体S/P平均值不得高于1.2，单个猪只 S/P值不得高于1.8； （4）后备猪引进必须为蓝耳双阴，隔离驯化期间使用场内免疫的疫苗毒株进行驯化。并对后 备猪的驯化效果进行跟踪，确保驯化后的后备猪蓝耳抗体S/P平均值不得高于1.6，单个猪只 S/P值不得高于2.4； （5）优化并保持合理的猪群胎龄结构，及时淘汰生产性能低、健康状况差的猪只； （6）认真执行场内制定的生物安全措施； （7）场内某个群体出现蓝耳波动后，及时封闭隔离，做好人员隔离，加强防控措施及生物安 全防控措施，防止疫情扩散； （8）对整个群体进行药物保健，增强猪群整体抵抗力，减少因继发感染造成的伤亡； （9）蓝耳出现波动后，加强监测的频率和范围，增加母猪的淘汰率，及时淘汰生产性能低、 健康状况差的猪只； （10）跟踪并记录整个病情发生及转归的档案，总结防控经验。 蓝耳阳性育肥场： （1）场内不得随意更换蓝耳疫苗毒株。 （2）加强蓝耳病的预警工作，提高应变能力，尤其关注周边各场蓝耳变异情况。 （3）定期对场内不同猪群进行跟踪监测，蓝耳抗体S/P平均值警戒线为不高于2.0，单个猪只 S/P值不得高于3.0； （4）场内不同群体的S/P平均值应该平稳，出现大起大落情况视为蓝耳不稳定状态。 （5）认真执行场内制定的生物安全措施。 （6）场内某个群体出现蓝耳波动后，加强防控措施及生物安全防控措施，防止疫情扩散。 （7）通过生产数据对比，找到较易出现波动的原因和日龄，提前做好相关保健及防控措施。 （8）对蓝耳抗体波动群体进行药物保健，增强猪群整体抵抗力，减少因继发感染造成的伤亡。 （9）在蓝耳抗体波动前一周对目标猪群进行药物保健。 跟踪并记录整个病情发生及转归的档案，总结防控经验。 伪狂犬病 感染后终生带毒、不定期排 毒是伪狂犬病的最大特点； 其主要影响母猪场繁殖性 能，公猪精液质量，产房哺 乳仔及部分保育猪猪神经症 状，出现神经症状后死亡率 可达100%；对保育育肥猪主 要引起感染猪厌食、发烧、 呼吸道症状，死亡率低 （1）猪场周边50公里范围内其它猪场的伪狂 犬疾病动态调查； （2）猪场周边10公里范围内屠宰加工和肉食 品加工企业生产情况调查，着重关注废弃物的 处理地周边是否有较多狗、鼠、猫等尸体； （3）关注场区周边及场内较多老鼠、猫、狗的 尸体； （4）场内猪群定期进行伪狂犬野毒抗体监测， 确保阴性； （5）场内外、分场之间的直接或间接交流一定 做好清洗消毒工作。 繁殖场： （1）确保场内猪群伪狂犬疫苗的有效使用，定期评估； （2）把关公猪精液，确保无带毒； （3）严格把控后备猪引进与进群，确保进群的后备猪野毒均为阴性； （4）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登 记，并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区； （5）一经发现有可疑或野毒阳性猪只必须复检可疑及其周边栏位猪只，淘汰野毒阳性猪只； （6）疫情发生后，进行全群逐头检测，淘汰可疑和野毒阳性猪只，半月后进行复检，继续 淘汰可疑和野毒阳性猪只，同时加强后备猪的引进数量和监测控制，才可短时间内彻底净化 野毒。 育肥场： （1）确保场内猪群伪狂犬疫苗的有效使用，定期评估； （2）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登 记，并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区； （3）每个单元或群体发现野毒阳性后，加强群体的生物安全管控；做到全进全出，并尽可 能长时间的空舍； （4）对已检测到的野毒阳性圈舍或单元，认真执行清洗消毒工作，清洗干净后，待水分干 燥后，配制浓度不低于3%NaOH溶液进行消毒。对猪只频繁接触的料槽等部位更要认真消毒 处理； （5）一旦育肥场出现野毒阳性猪，与其有交流的其它猪场（尤其是繁殖场）必须采取严格 的生物安全管理制度，杜绝车辆接触阳性猪只。繁殖场人员不得进入该场后再返回； （6）对于发病猪只，及时无害化处理掉表现为神经症状的猪只； （7）对于发病猪只未表现神经症状的猪只，及时隔离到独立单元或圈舍。治疗时从退烧、 缓解呼吸道症状入手即可，注意供给充足的饮水。 圆环 母猪群表现为繁殖障碍及生 产性能降低，初生仔猪表现 为先天震颤，保育猪表现为 多系统衰竭综合症，育肥猪 多表现为皮炎和肾功能衰 竭、腹泻、消瘦等症状 （1）猪场周边50公里范围内其它猪场的圆环 疾病动态调查； （2）猪场周边10公里范围内屠宰加工和肉食 品加工企业生产情况调查； （3）场内外、分场之间的直接或间接交流一定 做好清洗消毒工作。 繁殖场： （1）确保场内猪群圆环疫苗的有效使用，通过生产性能指标对免疫效果进行评估； （2）把关公猪精液，确保无带毒； （3）严格把控后备猪引进与进群，确保引进群的后备猪场内圆环情况； （4）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登 记，并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区； （5）疫情发生后，进行全群普免圆环疫苗； （6）及时淘汰生产性能差的母猪，淘汰木乃伊胎及死胎率较高的母猪。 育肥场： （1）确保场内猪群圆环疫苗的有效评估； （2）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登 记，并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区； （3）一旦育肥场出现疑似圆环病情，与其有交流的其它猪场（尤其是繁殖场）必须采取严 格的生物安全管理制度，杜绝车辆接触发病猪只； （4）对于发病猪只，及时进行针对症状的治疗，但是杜绝使用磺胺类药物，避免增强肾脏 负担，造成中毒死亡。 猪流感 典型的流感症状，发病猪只 厌食、高烧、卧地不起、并 表现有呼吸道症状 （1）猪场周边50公里范围内其它养殖场的流 感疾病动态调查，及时做好防控措施； （2）密切关注场区内的气温变化，出现天气骤 变的情况及时做好防控保暖措施； （3）关注场内员工流感情况，如有发生感冒， 建议其请假离场，康复后再返回； （4）场内外、分场之间的直接或间接交流一定 做好清洗消毒工作；杜绝流感人员进入场区。 （1）尤其冬天寒冷季节，严格把控外来人员，如有感冒等症状，严禁入场； （2）做好场区卫生管理工作，包括员工宿舍等区域； （3）定期打扫场区的饲料残渣，防止鸟类长时间停留取食； （4）冬季时经常检查舍内防鸟护栏的完整度，以及门窗是否紧闭，防止鸟类进入猪舍； （5）关注舍内的温度变化，防止出现气温骤变的情况； （6）出现流感疫情后，及时隔离发病猪，对发病猪群进行注射治疗，用药选择退烧、抗生 素等防止继发感染； （7）流感的死亡率很低，一般全群用药后7-10天即可康复。 流行性腹 泻 急性爆发后容易在场内持续 存在，病猪表现为水样腹泻， 伴随腥臭味，7日龄以内的哺 乳仔猪死亡率高。病变损伤 局限于小肠 （1）猪场周边50公里范围内其它猪场的流行 性腹泻的动态调查； （2）关注场区周边及场内的老鼠，做好灭鼠工 作； （3）繁殖场内冬季时着重关注仔猪的腹泻情 况，及时剖检疑似猪只，及时通报疫情； （4）场内外、分场之间的直接或间接交流一定 做好清洗消毒工作。 繁殖场： （1）冬季时做好场内母猪群PED灭活疫苗的有效使用； （2）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登 记，并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区； （3）一经发现有疑似发病的哺乳仔猪，及时处死，收集病料。切记处死发病猪越快越好， 处死地点距离猪舍越远越好； （4）一经发现有疑似发病的妊娠母猪，及时加强生物安全防控措施，防止病原进入到产房。 （5）疫情发生后，收集腹泻小猪的小肠，并制作返饲病料，病料需要检测排除PRRS、gE、 CSF、PCV2。进行两次全群返饲（间隔1周）； （6）全群返饲后及时用病料制作灭活苗，并对妊娠母猪在产前至少免疫2次。 育肥场： （1）临床实践证明，市场在售的PED疫苗对流行毒株无作用，育肥场不必进行免疫； （2）确诊发生疫病后，对发病猪及时隔离，做好补液工作； （3）做好分场之间转猪车的消毒工作，防止病原扩散到繁殖场。 急性胃肠 急性爆发后容易在场内持续 （1）猪场周边50公里范围内其它猪场的急性 繁殖场： 炎 存在，病猪表现为水样腹泻， 伴随腥臭味，各日龄的哺乳 仔猪死亡率高，也可造成成 年母猪的死亡。病变损伤在 胃和小肠 胃肠炎的动态调查； （2）关注场区周边及场内的老鼠，做好灭鼠工 作； （3）繁殖场内冬季时着重关注仔猪的腹泻情 况，及时剖检疑似猪只，及时通报疫情； （4）场内外、分场之间的直接或间接交流一定 做好清洗消毒工作。 （1）冬季时做好场内母猪群TGE疫苗的有效使用； （2）外来车辆不允许进场，装卸猪时需要严格执行场内消毒措施；外来人员进场前需要登 记，并经臭氧消毒、隔离一天后才可进入到生产区； （3）一经发现有疑似发病的哺乳仔猪，及时处死，收集病料。切记处死发病猪越快越好， 处死地点距离猪舍越远越好； （4）一经发现有疑似发病的妊娠母猪，及时处理发病母猪，并加强生物安全防控措施，防 止病原扩散，进入产房； （5）疫情发生后，收集腹泻小猪的小肠，并制作返饲病料，病料需要检测排除PRRS、gE、 CSF、PCV2。进行两次全群返饲（间隔1周）。 育肥场： （1）市场在售的TGE疫苗对流行毒株具有保护作用，育肥场可适当进行免疫； （2）确诊发生疫病后，对发病猪及时隔离，做好补液工作； （3）做好分场之间转猪车的消毒工作，防止病原扩散到繁殖场。 细菌性腹 泻 猪痢疾病：保育猪出现黏液 性出血性结肠炎； 沙门氏菌病：发病后期会出 现败血症，腹泻复发，病情 时轻时重； 大肠杆菌：环境温度对该病 的发生影响大，产房温度低 于25℃时易暴发； 增生性肠炎：慢性的、亚临 床、急性的出血性增生性肠 炎已经成为现代养猪业重要 的肠道疾病 （1）了解各个猪场腹泻病多发时间，发病猪群 和发病情况，并掌握规律； （2）进行猪群转群的时，对不健康的猪只要进 行隔离，避免病原在猪群中传播。避免引进带 菌猪； （3）场内外、场之间的直接或间接交流一定做 好清洗消毒工作。 （1）采集发病猪群的样品做药敏实验，根据结果选择合适的抗生素进行治疗； （2）对于发病的猪只，要进行隔离，减少病原菌在猪群中的传播机会； （3）发病严重的猪群，可分离病原菌，做自家苗进行疾病的控制。 链球菌病 感染链球菌血清型种类不 同，会表现不同的临床症状。 常见有脑膜炎、关节炎和跛 行。不同年龄阶段的猪只感 染也会表现不同的症状，这 在一定程度上增加了临床鉴 定和疾病防控的难度 （1）了解各个猪场腹泻病多发时间，发病猪群 和发病情况，并掌握规律； （2）进行猪群转群的时，对不健康的猪只要进 行隔离，避免病原在猪群中传播，避免引进带 菌猪； （3）场内外、场之间的直接或间接交流一定做 好清洗消毒工作。 （1）增强日常管理，避免猪只之间太过拥挤，保持舍内良好通风，避免舍内温度大幅变化； （2）及时发现链球菌脑膜炎早期症状。早期猪舍青霉素和地塞米松进行治疗； （3）大面积猪群发生疾病的时候，可以通过饮水和饲料给药，以免疾病传播。 副猪嗜血 杆菌病 多发性浆膜炎和关节炎，一 般情况，副猪嗜血杆菌在与 其他病毒或细菌协同作用下 才更容易引起疾病。在畜群 中副猪嗜血杆菌并发PRRSV 感染更容易发生全身感染 （1）了解各个猪场腹泻病多发时间，发病猪群 和发病情况，并掌握规律； （2）进行猪群转群的时，对不健康的猪只要进 行隔离，避免病原在猪群中传播。避免引进带 菌猪； （3）场内外、场之间的直接或间接交流一定做 好清洗消毒工作。 （1）临床症状出现，应对整个猪群进行注射大剂量的抗生素治疗，而不是只对表现出症状 的猪进行抗生素治疗。口服阿莫西林效果比较好； （2）母源抗体和天然免疫是控制疾病过程的关键性因素。可注射疫苗进行疾病的预防。 乙型脑炎 病 危害最严重的猪群是母猪。 主要的特征是以流产与生产 异常为特征的生殖障碍。同 窝仔猪有死胎，木乃伊胎， 脑积水和皮下水肿的虚弱仔 猪。也可引起公猪不育，精 液也可以排毒 （1）对蚊子多发季节，出现流产的猪进行乙型 脑炎病毒的分离鉴定，以更好的掌握不同猪场 乙型脑炎发病的时间。并掌握规律； （2）根据猪场乙型脑炎发病季节规律，对母猪 制定乙型脑炎疫苗免疫时间； （3） 重视场内灭蚊工作，定期进行严格灭蚊 工作。 （1）乙型脑炎病毒通过阻止猪接触感染的蚊子而得到控制，在猪场一般很难做到。但要做 灭蚊工作； （2）疫苗控制：在蚊子季节到来之前的危险期，公猪、母猪接种乙型脑炎疫苗。 猪细小病 毒病 主要引起母猪繁殖障碍性疾 病，表现为胎盘和胎儿的感 染死亡，母体通常不表现任 何临床症状 （1）注意繁殖群细小的跟胎免疫； （2）如发现有妊娠母猪流产，及时处理死胎， 防止母猪吃掉，造成疾病扩散。 对于由细小病毒引起的繁殖障碍尚无法治疗。后备母猪配种前接种猪细小疫苗或自然感染。 对血清学阴性的母猪和公猪进行免疫接种，一般接种灭活苗。 （二）食品安全保障措施 本香农业自成立开始就将产品质量安全放在经营的首要原则，全产业链、全 程质量控制的出发点及目标就是为了实现对最终产品质量的安全保障。通过对饲 料从原料到成品各环节的质量控制实现饲料安全保障，通过科学合理的猪场选址 及养猪工艺设计、饲养管理方案及猪群健康水平预警机制等来实现养猪环节的生 猪质量安全。通过对生猪运输过程、静养、屠宰加工过程、冷藏排酸、运输销售 等环节的科学管理来实现对猪肉质量安全的保障。具体措施如下： 1、饲料环节的质量安全措施 本香农业饲料生产环节，严格执行企业原料采购标准，产品加工工艺标准及 化验室管理制度。严格遵守国家饲料卫生标准（GB13078-2001）、GB10648饲 料标签等标准要求，严格执行NY5032无公害食品畜禽饲料和饲料添加剂使用准 则、农业部168公告、农业部176号公告、农业部1224号公告等国家法律法规 的要求。保证在此过程中，每个环节都按照饲料标准规范要求进行操作。所执行 的作业文件目录包括：小料配制作业规范、小料投料与复核作业规范、大宗原料 投料作业规范、中控作业规范、制粒作业规范、产品仓储管理制度、原料仓储管 理制度、设备维护保养管理制度、安全防火管理制度、生产部工作管理制度、配 方管理制度、标签管理制度、司炉工作业规范、易制毒化学品管理制度、留样观 察制度、化验室管理制度、现场质量巡查制度、企业员工培训计划、不合格品处 理制度、产品质量跟踪与客户投诉程序、记录管理制度。 2、养殖环节的质量安全保障措施 通过猪场选址、新型工艺及流程的设计，优质饲料的使用，猪群健康的管理 及长期疫病监测预警，兽药疫苗的规范使用等措施来保证养殖环节生猪的健康及 肉质安全。生猪饲养过程中，本香农业制定了《猪场通用管理手册》，严格执行 对隔离舍、后备舍、妊娠舍、分娩舍和保育舍的日常管理的要求，并严格按照国 家有关标准安全使用种饲料、疫苗、兽药等投入品。相关的主要国家标准及法律 法规包括：无公害食品生猪饲养管理准则（NY/T5033-2001）、无公害食品生猪 饲养兽药使用准则（NY5030-2001）、无公害食品生猪饲养兽医防疫准则 （NY5031-2001）、无公害食品生猪饲养饲料使用准则（NY5032-2001）、农业 部193号公告，国务院第404号令等标准及法律法规。同时，本香农业对各投入 品均建立生产档案，记录其名称、来源、用法、用量、使用日期、疫病防治情况 等生产过程，并建立了有效的疫情上报制度。 3、屠宰加工与销售环节质量安全保障措施 本香农业用于屠宰和加工的生猪全部来源于自有养殖基地，从生猪的来源上 保障了食品的安全。同时，本香农业食品加工及销售板块通过了ISO9001国际 质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证，能严格按照体系管理有 关要求开展相关工作，定期开展内审、管理评审等工作，并能把质量管理体系的 核心要求落到实处，通过每一环节的工作质量来最终确保产品质量。能把质量管 理体系的精髓应用到日常工作中持续改进。本香农业在屠宰加工环节首先制定了 《屠宰加工中心生产工艺流程及操作标准》和《食品生产工艺及流程》，实现了 屠宰和食品加工环节的标准化生产，做到实时监控，保障屠宰及猪肉制品加工环 节的食品安全。本香农业对屠宰加工到销售环节的质量控制，采取宰前检验、在（未完）  |