[公告]巴安水务:国泰君安证券股份有限公司关于公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于上海巴安水务股份有限公司 以募集资金置换已预先投入的自筹资金 的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，本保荐机构对巴安水务以募集 资金置换已预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，发表意见如下： 一、巴安水务非公开发行募集资金情况 2016年7月4日，中国证监会出具《关于核准上海巴安水务股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1505号），核准巴安水务非公开发行不 超过9,600万股新股。 巴安水务以非公开发行股票的方式向不超过五名特定对象发行了人民币普 通股股票（A股）。2016年9月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 众会字（2016）第5843号《验资报告》。根据该报告，截至2016年9月8日，巴 安水务本次非公开发行股票募集的股款为人民币1,199,999,983.84元，国泰君安 证券股份有限公司已于2016年9月8日将扣除相关承销保荐费后的余款人民币 1,181,399,984.05元汇入巴安水务募集资金专户。 2016年9月9日，巴安水务与国泰君安及招商银行股份有限公司上海分行签 订了《上海巴安水务股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。 巴安水务在招商银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行开设了募集资金专项账 户（账号：021900329810307）。 巴安水务本次募集资金的使用计划如下： 单位：万元 项目 项目投资总额 拟投入募集资金额 六盘水市水城河综合治理二期工程 145,842.50 100,000 偿还银行贷款 - 20,000 合计 - 120,000 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投 资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应 募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足 上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。 二、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的基本情况 为保障募投项目的顺利进行，巴安水务于本次发行完成前已使用自筹资金预 先支付六盘水市水城河综合治理二期工程的相关款项，现拟用募集资金置换上述 预先投入的自筹资金。截至2016年9月13日，公司自筹资金对六盘水市水城河综 合治理二期工程的实际投入为262,966,429.98元，具体情况如下： 单位：元 项目明细 土建 配套设施 合计 项目前期费用（征地拆迁） - - - 第一标段 78,749,246.12 9,751,626.40 88,500,872.52 第二标段 69,050,753.88 8,550,648.89 77,601,402.77 第三标段 36,030,000.00 7,773,317.18 43,803,317.18 第四标段 36,030,000.00 7,773,317.18 43,803,317.18 第五标段 3,000,000.00 6,257,520.33 9,257,520.33 合计 222,860,000.00 40,106,429.98 262,966,429.98 2016年9月13日，巴安水务第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用本次募集 资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。 2016年9月13日，巴安水务第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司根据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定和公司《募集资金使用 管理办法》的相关条款，用本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资 金投资项目的自筹资金。 巴安水务独立董事对上述以募集资金置换已预先投入的自筹资金事项进行 了核查，并发表了明确同意的独立意见。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了众会字（2016）第5844 号《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认 为：“我们认为巴安公司管理层编制的上述专项说明符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。” 三、保荐机构的核查意见 1、本次募集资金使用的置换行为已由巴安水务第三届董事会第七次会议和 第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见， 并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程 序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定。 综上所述，国泰君安对巴安水务本次以募集资金置换已预先投入募投项目的 自筹资金无异议。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司 以募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见》之签署页） 项目主办人： 王仁双 黄 浩 国泰君安证券股份有限公司 2016年9月13日 中财网
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