[大事件]大杨创世:瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交..
瑞银证券有限责任公司 关于大连大杨创世股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易涉及拟购买资产过户之核查意见 独立财务顾问 UBSScol 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 二零一六年九月 声 明 瑞银证券有限责任公司接受大杨创世的委托，担任大杨创世本次重组的独立 财务顾问，就该事项向大杨创世全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、 法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的， 以供中国证监会、上交所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对大杨创世的 任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做 出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读大杨创世董 事会发布的关于本次交易的公告。 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问核查意见 指 《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及拟购买资产过户之核查意见》 重组报告书 指 《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 上市公司/大杨创世 指 大连大杨创世股份有限公司 大杨集团 指 大杨集团有限责任公司 圆通速递/标的公司 指 圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司 蛟龙集团 指 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 渭蛟实业 指 上海渭蛟实业有限公司 圆翔投资 指 上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙） 圆欣投资 指 上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙） 圆科投资 指 上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙） 圆越投资 指 上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙） 阿里网络 指 杭州阿里网络工程技术有限公司 阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司 云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 光锐投资 指 上海光锐投资中心（有限合伙） 众付资管 指 上海众付资产管理中心（有限合伙） 圆鼎投资 指 平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙） 沣恒投资 指 平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙） 祺骁投资 指 祺骁（上海）投资中心（有限合伙） 员工持股计划 指 大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划 圆赞投资 指 上海圆赞投资管理有限公司 交易对方/发行股份购买资 产交易对方/圆通速递全体 股东 指 蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、 圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称 重大资产出售交易对方 指 蛟龙集团、云锋新创的合称 募集配套资金认购对象 指 喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资 和祺骁投资的合称 交易各方 指 大杨创世与交易对方的合称 业绩补偿义务人 指 蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资 和圆越投资的合称 大杨创世14家子公司 指 大杨创世持有100%股权的Dayang Trands USA, Inc.、Dayang Trands UK Ltd；大杨创世控股的大连大通服装有限公司、大连 东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐尔特服 装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连经济技术开发区 兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连贸大时装有 限公司、大连大杨创世进出口有限公司；大杨创世参股的大连 市服装研究所有限公司、北京沃华生物科技股份有限公司、大 连友嘉购物有限公司 新设子公司 指 大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重大 资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的除大 杨创世14家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增 资 标的子公司 指 下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。 大杨创世最终将通过转让大杨创世14家子公司股权、新设子 公司股权的方式完成对拟出售资产的交割 拟出售资产最终承接方 指 李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出售交易对方、李 桂莲同意，拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式 购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方 拟出售资产/拟置出资产/ 置出资产 指 大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债 拟购买资产/拟置入资产/ 置入资产/标的资产 指 圆通速递100%股权 交易标的 指 拟购买资产与拟出售资产的合称 重大资产出售/本次重大资 产出售 指 大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集 团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价 发行股份购买资产/本次发 行股份购买资产 指 大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所 持有的圆通速递100%股权 本次募集配套资金/非公开 发行募集配套资金/配套融 资 指 大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集 配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 指 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 本报告书/重组报告书 指 《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《重组协议》 指 上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出售 及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世 股份有限公司非公开发行股份认购协议》 《股份认购协议补充协 议》 指 上市公司与光锐投资、众付资管签订的《大连大杨创世股份有 限公司非公开发行股份认购协议补充协议》 定价基准日 指 上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日 审计基准日/评估基准日 指 2015年12月31日 资产交割日 指 在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决 条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所 协商确定的资产交割的起始日期 损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在 月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 过渡期 指 自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟出 售资产最终承接方名下之日止的期间 报告期/最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月 《上市公司2015年度利润 分配及资本公积金转增股 本预案》 指 上市公司2015年年度股东大会审议通过的《大连大杨创世股 份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案》。根据该预案，上市公司拟以2015年12月31日公司总 股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。同时以资本公积 金向全体股东每10股转增10股。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《邮政法》 指 《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第127号令，2016年9月8日起施行） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海证券登记分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司及瑞银证券有限责任公司 金杜/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 致同/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元正/元正资产评估 指 辽宁元正资产评估有限公司 东洲/东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《拟出售资产评估报告》 指 辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公 司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产 评估报告》（元正评报字[2016]第82号） 《拟购买资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公 司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016] 第0135249号） 《拟出售资产审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股 份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA5681号） 《拟购买资产审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公 司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第115542号） 《备考审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股 份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016] 第115543号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案 本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为 前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两 项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资 金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 1、重大资产出售 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创， 蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。 根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出 售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司2015年年度股东大会审议 通过的《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以 2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现 金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售 交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，本 次交易拟出售资产的交易作价为123,400.00万元，其中蛟龙集团支付113,528.00 万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现 金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。 2、发行股份购买资产 上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。 根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购 买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确 定，本次交易拟购买资产的交易作价为1,750,000.00万元。 本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为 定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.52元/股，不 低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。 根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《上市公司2015年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以2015年12月31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计 分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发 行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。 根据《重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定上市 公司就本次发行股份购买资产向圆通速递全体股东合计发行的新增股份数量为 2,266,839,378股。 本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司 2015年年度股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产 的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上市公司2015年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股 份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。 3、募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募 集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资 产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运 中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建 设项目建设。 本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价 基准日，经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《上市公司2015年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以2015年12月31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计 分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募 集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。 上市公司就本次募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行的股份数 量不超过224,390,243股。 本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量已经上市公司2015年年度股 东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至 发行日期间，上市公司如有《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发 行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。 本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金 周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相 关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集 资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足 部分由上市公司以其他自筹方式解决。 （二）标的资产的估值 本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资 产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟 出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结 果。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为124,882.06万元，增值额49,218.52 万元，增值率65.05%。根据上市公司2015年年度股东大会决议，上市公司以2015 年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红 利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易 对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述现金股利分配，拟出售 资产的交易价格为123,400.00万元。 本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买 资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估， 最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产 的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。 经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。 （三）股份发行情况 本次交易所涉及的发行股份情况包括向蛟龙集团等9名交易对方发行股份 购买资产以及向喻会蛟等7名特定对象发行股份募集配套资金两部分。 1、 发行股份购买资产情况 a) 发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 b) 发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、 云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 c) 发行股份的价格及定价原则 本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经 协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日 前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价 ＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易 日上市公司股票交易总量。 根据有关规定，当发生派发现金股利、送股或转增股本时，股价按下述公式 进行调整： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 其中：P0为初始发行价格，D为每股现金股利，n为送股率，P1为调整后 发行价格。 根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《上市公司2015年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以截至2015年12月31日的总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计 分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发 行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为7.72元/股，不 低于定价基准日前120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。 上述发行价格已经上市公司2015年年度股东大会审议通过并经中国证监会 核准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上 市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公 积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所 的相关规定作相应调整。 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。根据《上市公 司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整后，相关价格如下表所 示。 定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股） 基准日前20个交易日 11.38 10.25 基准日前60个交易日 9.90 8.92 基准日前120个交易日 8.57 7.72 本次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格以不低于定价基准 日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定，即7.72元/股。市 场参考价的选择依据为： （i）根据《重组管理办法》第45条的规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本 次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格为7.72元/股，不低于定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合重大资产重组有关法 律法规的规定。 （ii）受资本市场的影响，上市公司董事会决议公告日前20个交易日和60 个交易日期间，公司股价出现较大幅度上升，而在停牌期间，上证综合指数又出 现了大幅下跌，选择较长时间的股票均价更具有客观性、合理性。经交易各方充 分协商，一致同意以上市公司董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易 均价作为本次发行股份购买资产发行价格的市场参考价。 d) 股份发行数量 本次交易中拟购买资产交易作价为1,750,000.00万元。按照发行价格7.72 元/股计算，上市公司拟就本次发行股份购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378股，具体的发行股份数量分配如下： 发行对象 发行数量/股 蛟龙集团 1,443,961,053 阿里创投 272,020,725 云锋新创 181,347,150 喻会蛟 109,547,645 张小娟 78,615,657 圆翔投资 45,336,787 圆欣投资 45,336,787 圆科投资 45,336,787 圆越投资 45,336,787 合计 2,266,839,378 上述发行数量已经上市公司2015年年度股东大会审议通过并经中国证监会 核准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上 市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公 积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所 的相关规定作相应调整。 e) 股份锁定期安排 本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资 及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股 份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国 证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买 资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购 的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未 能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行 股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定 期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4） 如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增 持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相 应的法律责任。 本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产 中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转 让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速 递股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通 速递股东之日，（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结 算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成 后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发 行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买 资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购 买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相 符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实 施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。 2、 本次交易的募集配套资金情况 a) 发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 b) 发行股份的价格及定价原则 本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经 协商，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 ＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。 根据有关规定，当发生派发现金股利、送股或转增股本时，股价按下述公式 进行调整： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+n） 其中：P0为初始发行价格，D为每股现金股利，n为送股率，P1为调整后 发行价格。 根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《上市公司2015年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以截至2015年12月31日的总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计 分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募 集配套资金的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为10.25元/股，不低于 定价基准日前20个交易日大杨创世股票交易均价的90%。 上述发行价格已经上市公司2015年年度股东大会审议通过并经中国证监会 核准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上 市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公 积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所 的相关规定作相应调整。 c) 发行股份数量 本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、 沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金 总额不超过230,000.00万元。按照发行价格10.25元/股计算，上市公司拟就募集 配套资金向募集配套资金认购对象共计发行224,390,243股，具体的发行股份数 量如下： 发行对象 发行数量/股 喻会蛟 23,902,438 张小娟 19,512,195 阿里创投 40,975,610 光锐投资 37,560,976 圆鼎投资 39,024,390 沣恒投资 58,536,585 祺骁投资 4,878,049 合计 224,390,243 上述发行数量已经上市公司2015年年度股东大会审议通过并经中国证监会 核准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上 市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公 积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所 的相关规定作相应调整。 d) 股份锁定期安排 本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投 资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：“（1）其认购本次非公开发行股份自本次 非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于 本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（3）如违反上述承诺，本人/本公 司/本企业将承担相应的法律责任。” 二、本次交易履行的审批程序 （一）大杨创世履行的决策程序 2016年2月25日，大杨创世召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职 工安置方案。 2016年3月21日，大杨创世召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认 购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。 2016年4月12日，大杨创世召开了2015年年度股东大会，审议通过了本 次交易重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式 增持上市公司股份。 2016年9月13日，大杨创世召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过 了董事会换届选举、变更公司经营范围、变更公司名称及证券简称及通过新的《公 司章程》等议案，相关事项需提交股东大会表决通过。 （二）交易对方履行的决策程序 截至本报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过 了本次交易相关议案。 截至本报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已 审议通过了本次交易相关议案。 （三）本次交易已经中国证监会核准 2016年9月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股 份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]2093号)，本次交易已经中 国证监会核准。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法 规的要求。 三、本次交易的资产过户情况 根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年9月14日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91310118631743767Y），截至本独立财务顾问核查意见出 具日，圆通速递已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，圆通速递 成为大杨创世控股全资子公司。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产圆通速递100%股权已经完成相应 的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。 四、后续事项 （一）新增股份登记手续 目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次 重大资产重组涉及的发行股份购买资产新增股份及募集配套资金新增股份的股 份变动事宜向上海证券登记分公司申请办理股份登记手续；此外，上市公司还需 召开股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实 收资本等事宜的变更登记手续。 截至目前，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障 碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 （二）拟出售资产交割过户手续 本次交易拟出售资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移 手续及员工安置手续。 截至目前，该等事宜正在办理中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍， 对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。 （三）募集配套资金 中国证监会已核准向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣 恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票224,390,243股，用于募集 本次重大资产重组的配套资金。 募集配套资金在发行股份购买资产、重大资产出售两项交易实施的基础上实 施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的 实施。 （四）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍， 本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。 五、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：大杨创世本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已 办理完毕。上市公司尚需向上海证券登记分公司办理本次交易涉及新增股份的登 记事宜；向上交所申请办理本次交易涉及新增股份上市事宜；履行本次重大资产 重组涉及的换届选举、变更经营范围、章程修改等事项相关的股东大会等内部决 议程序，及向工商行政管理机关办理相关变更登记/备案手续；相关后续事项的 办理不存在实质性的风险和障碍。 （本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户 之核查意见》之签章页） 项目主办人：______________ ______________ 刘媛秋 许宁 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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