[发行]汇顶科技:首次公开发行股票招股意向书附录
3-1-1 关于深圳市汇顶科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-1-2 关于深圳市汇顶科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”、“发行人”或“公司”） 拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发 行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次 公开发行 A 股股票并上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于上市公司涉 及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）等法律法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保 荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳市汇顶科技股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）的含义相同） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 黄钦：于 2004 年取得保荐代表人资格，曾经担任丽江玉龙旅游股份有限公 司 A 股 IPO 项目、日照港股份有限公司分离交易可转债项目、长沙中联重工科 技发展股份有限公司 A 股非公开发行项目、中远航运股份有限公司 A 股配股项 目、隆鑫通用动力股份有限公司 A 股 IPO 项目、天水众兴菌业科技股份有限公 3-1-3 司首次公开发行股票项目、江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 章志皓：于 2012 年取得保荐代表人资格，曾经担任威海华东数控股份有限 公司 A 股非公开发行项目、云南云天化股份有限公司 A 股非公开发行项目的保 荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：周玉，于 2008 年取得证券从业资格，于 2013 年通过保荐代表 人胜任能力考试，曾经参与/执行中国农业银行股份有限公司首次公开发行、上 海汽车集团股份有限公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券、招商局 能源运输股份有限公司首次公开发行等项目。 项目组其他成员：赵言、陈曦、邱晔、杨智博。 （四）发行人基本情况 公司名称： 深圳市汇顶科技股份有限公司 注册地址： 深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层 设立时间： 2002年 5 月 31 日 联系方式： 0755-33338828 经营范围： 电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术 成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设 备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理 的商品按国家有关规定办理） 本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市 （五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系 3-1-4 1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本 机构下属子公司股份的情况； 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人股份、在发行人任职等情况； 4、中金公司目前的第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中 央汇金”或“上级股东单位”），中央汇金直接持有中金公司 28.45%的股权，同 时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、 中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.04%的股权。中央汇金为中国投资 有限责任公司的全资子公司；中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进 行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和 履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性 经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供 的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人 控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况； 5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 本次证券发行的内部审核程序如下： 1、内部审核程序 根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文 件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作 小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。 本机构内核程序如下： （1）项目组提出内核申请 3-1-5 项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组 提出内核申请。 （2）递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材 料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发 行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。 （3）一般性审查 内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规 性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。 （4）专业性审查 内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不 仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计 师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核 工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立 判断。 （5）出具内核备忘录 内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审 查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。 （6）内核领导小组审议 内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果 持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核 工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。 （7）出具内核意见 内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查 同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。 3-1-6 （8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查 项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份， 并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要 时可提交内核领导小组讨论后再行上报。 2、内核意见 经按内部审核程序对深圳市汇顶科技股份有限公司本次证券发行的申请文 件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下： “深圳市汇顶科技股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、 规范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。” 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为深圳市汇顶科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 3-1-7 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为深圳市汇顶科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的 保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《若干意见》等法律法规和中国证监 会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律 师及发行人审计师经过充分沟通后，认为深圳市汇顶科技股份有限公司具备首次 公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐深圳市汇顶科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 1、2013 年 8 月 25 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关 于公司首次公开发行股票并上市的预案》、《关于公司募集资金使用的可行性分析 的预案》、《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的预案》、《关于提请股 东大会授权公司董事会全权办理与发行上市有关事项的议案》、《关于根据中小企 业板相关规定制订公司首次公开发行股票并在上市后适用的需由股东大会通过 的公司治理制度的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请 发行人于 2013 年 9 月 16 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议。 2013 年 9 月 16 日召开的发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过了与 3-1-8 本次发行上市有关议案，包括《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关 于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方 案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理与发行上市有关事项的议案》、《关于 同意发行上市相关议案有效期的议案》、《关于根据中小企业板相关规定制订公司 首次公开发行股票并在上市后适用的需由股东大会通过的公司治理制度的议案》 等。 2、根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，2014 年 1 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公 司首次公开发行股票并上市的预案》、《关于增加公司募集资金投资项目的预案》、 《关于提请股东大会同意本次发行上市相关议案有效期的议案》等与本次发行上 市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2014 年 2 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议。 2014 年 2 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了与本次发 行上市有关议案，包括《关于修改公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于 增加公司募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行上市相关议案有效期的议 案》和《关于修改公司现行以及上市后适用的需由股东大会通过的公司治理制度 的议案》等。 3、2014 年 3 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并在中小企业板上市涉及相关决议终止或变更的 议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市的预案》、《关于公司发行上市前滚存 未分配利润分配方案的预案》，并决定将上述议案提请发行人于 2014 年 4 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议。 2014 年 4 月 12 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 与本次发行上市有关议案，包括《关于公司首次公开发行股票并在中小企业板上 市涉及相关决议终止或变更的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市的预 案》、《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的预案》。 4、2014 年 4 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改公司募集资 3-1-9 金投资项目的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行 人于 2014 年 5 月 5 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议。 2014 年 5 月 5 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了与 本次发行上市有关议案，包括《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议 案》、《关于修改公司募集资金投资项目的议案》等。 根据上述股东大会决议： （1）发行人本次公开发行股票的方案 1）股票种类：人民币普通股（A 股） 2）股票面值：每股人民币 1.00 元 3）发行数量：公司本次发行包括公开发行新股和公开发售老股，公开发 行新股数量和公开发售老股数量合计不超过 7,865 万股。本次发行新股数量不超 过 5,500 万股，具体发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用 和发行价格确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额（扣除对应的新 股发行费用后）超过公司本次募投项目所需募集资金总额，公司将相应减少新股 发行的数量，同时由公司股东张帆、朱星火、杨奇志按照本次发行前各自持股数 量占各自持股数量之和的比例向投资者公开发售股份合计不超过 2,365 万股，且 不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，确保公司 发行新股数量与公开发售老股数量之和不低于本次发行后总股本的 25%。公司和 公开发售老股的股东按照新股发行和老股公开发售数量的比例分摊保荐承销费， 老股公开发售股份所得资金不归公司所有。 4）发行对象：符合资格的网下投资者和在上交所开户的合格投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 5）定价方式：授权董事会与承销商协商确定定价方式，具体发行价格由 发行人与承销的证券公司协商确定 6）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定 价发行相结合的方式 7）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承 销 3-1-10 8）发行上市时间：中国证监会核准后，授权董事会视资本市场等情况自 主选择 9）拟上市地：上海证券交易所 （2）募集资金使用 发行人本次发行上市所募集资金将继续投资于如下项目：小尺寸用触摸屏控 制芯片技术升级项目、中尺寸用触摸屏控制芯片技术升级项目、大尺寸用触摸屏 控制芯片技术升级项目、On-cell 触摸屏控制芯片开发项目、主动式电容触控笔 电容芯片技术升级项目、电容式近场通信微控制器开发及产业化项目、指纹识别 芯片和模组开发及产业化项目研发中心建设项目。 在不改变上述拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对 上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。如本次新股发行募集 资金净额（扣除对应的新股发行费用后）不能满足募投项目所需资金总额的，不 足部分由公司自筹解决；若超过募投项目所需资金总额的，将按首次公开发行股 票并上市发行方案所述，减少新股发行数量并公开发售部分符合规定的老股，确 保实际募集资金量不超过募投项目所需资金总额。为把握市场机遇，使项目更快 建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际 情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定 并经履行相关法定程序后予以置换。 5、2015 年 8 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，并决定将上述议案提 请发行人于 2015 年 8 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议。 2015 年 8 月 31 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》。 根据股东大会决议，公司本次公开发行的全部为新股，不涉及公开发售老股， 发行的新股数量不超过 10,000 万股。 6、2016 年 8 月 8 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于确定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票发行数量的议案》、《关于调 整公司募集资金投资项目的议案》，根据决议，公司本次公开发行新股数量为 3-1-11 4,500 万股，调整后的募集资金投资项目包括小尺寸用触摸屏控制芯片技术升级 项目、中尺寸用触摸屏控制芯片技术升级项目、大尺寸用触摸屏控制芯片技术升 级项目、主动式电容触控笔电容芯片技术升级项目和指纹识别芯片和模组开发及 产业化项目。 本机构认为，发行人本次证券发行已获得发行人董事会、股东大会的批准， 发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行 履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的相关 规定和发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定； 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规 定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第 （四）部分。 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格、规 范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 1、发行人的主体资格符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 3-1-12 尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、 营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资 报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股 权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业 执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文 件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、 审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 经核查发行人全部工商档案资料，汇顶科技系依据《公司法》等法律法规由 汇顶有限整体变更设立的股份有限公司。汇顶有限为于 2002 年 5 月 31 日在深圳 市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。 2012 年 7 月 31 日，汇顶有限召开董事会，同意根据大华出具的《审计报告》 （大华审字[2012]4787 号），以汇顶有限截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产 186,674,305.32 元按 2.48899：1 的折股比例折为股份公司的股本 7,500 万股，每 股面值 1 元，剩余 111,674,305.32 元计入股份公司的资本公积，汇顶有限全体股 东以在公司注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资，认购股份公司的全部 股份。2012 年 9 月 20 日，公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301103095560），正式变更设立为股份有限公司。发行 人目前的注册资本为 40,000 万元。 经核查发行人设立的有关文件，保荐机构认为，发行人为依法设立、有效存 续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需 要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。 截至本发行保荐书出具之日，发行人持续经营时间已满三年，符合《首发管 理办法》第九条之规定。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十 条之规定。 3-1-13 发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 发行人董事、高级管理人员没有发生对公司经营管理和本次发行并上市构成 重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之 规定。 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上分析，保荐机构认为，发行人的主体资格符合发行条件。 2、发行人的规范运行符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和 相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制 度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并 走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、 资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会 计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计 人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）建立健全公司治理结构 发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设立股东大会、董事会和监 事会，选举了独立董事，聘任董事会秘书，并设置了董事会办公室。公司股东大 会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、公司章程规定的内容行 使职权并履行义务。 发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员 会 4 个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门 3-1-14 会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事会委托 或授权的相关事项。 独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由 7 名董事组成，其中有 3 名独立董事，并有 1 名会计专业人士，符合中国证监会关于上市公司独立董事 应达到董事会人数的三分之一以上的要求。独立董事的任职条件符合《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的要求。 发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，符合《公司法》关 于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。 制定了有关公司治理的具体制度。发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法 律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，分别制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制 度》、《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》及各 董事会专门委员会的工作规则等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、 董事会各专门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为公 司法人治理结构的规范化运行提供制度保证。 （2）公司规范运行情况 根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议 进行的核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会和董事会，会议的召开程序 及表决方式均符合《公司法》及公司章程的有关规定，并保存有关会议文件；对 董事、监事及其他高级管理人员的任免、关联交易和募集资金用途等事项均能按 照规定程序召开。 综上分析，保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首 发管理办法》第十四条之规定。 （3）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导 保荐机构受聘作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构，对发 3-1-15 行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事和高级 管理人员。另外，持有发行人 5%以上股份的股东的法定代表人及其主要高级管 理人员也参加了辅导培训。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象 在整个辅导过程中积极配合，准时参加了与辅导工作相关的会议，原定的各项辅 导内容均按计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。 经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （4）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规 章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定，不存在以下情形： 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 7）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； 8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 3-1-16 （5）发行人内控制度 发行人遵循中国证监会和财政部的有关规定，并针对自身特点、结合业务发 展情况和运营管理经验，制定了完整的内部控制制度，使发行人的公司治理和管 理有章可循，保证发行人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵 盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和 有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加 以改进。 大华对发行人内部控制制度进行了审核，根据其出具的《内部控制鉴证报 告》，认为发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与结果，且在所有重大方面是 有效的，符合《首发管理办法》第十七、第二十二条之规定。 （6）发行人对外担保情况 发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本保荐书出具 之日，发行人及控股子公司不存在对发行人及控股子公司以外公司的担保情况。 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形。 发行人的对外担保情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。 （7）发行人的资金管理 经保荐机构核查，发行人拥有严格的资金管理制度。截至本保荐书出具之日， 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 （8）发行人的其他规范运行情况 经核查并根据发行人的书面确认，发行人不存在以下情形： 1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 3-1-17 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 符合《首发管理办法》第十八条之规定。 综上分析，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。 3、发行人的财务与会计符合发行条件 针对发行人的财务与会计，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于 进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会 公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）及《关于首次公开发行股票并上市公 司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等 规定的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经 审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告 期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同 期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；分析发行人经营的总体情况， 将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准 确、完整地反映其经营情况；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、 对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或 财政补贴资料，并走访了银行、税务、工商等部门；就发行人财务会计问题，本 3-1-18 机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和 业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人资产质量 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率分别为 28.53%、15.72%、11.22%、9.01%， 资产负债结构较为合理。 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度，发行人归属于母公司所 有者的净利润分别为 7,012.92 万元、37,835.31 万元、38,357.55 万元、25,663.69 万元，净利率分别为 18.21%、33.77%、44.93%、37.43%，盈利能力较强。 2016 年 1-3 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为-5,667.89 万元、22,847.27 万元、33,465.85 万元、25,165.32 万元，除 2016 年 1-3 月受季度影响外，发行人近三年未出现远低于当期净利润 的情况。 保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续且较强 的盈利能力，现金流量正常，财务状况良好，报告期内收入、盈利真实、准确， 不存在粉饰业绩或财务造假等情形，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的财务报表及执行的会计政策 大华审计了发行人截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表、合并利润表、合并股东权益变 动表和合并现金流量表；以及截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的母公司资产负债表、母公司利润表、母公 司股东权益变动表和母公司现金流量表；以及相关的财务报表附注；并出具了标 3-1-19 准无保留意见审计报告。 保荐机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选 用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十三 条、二十四条之规定。 （3）关联交易情况 公司与关联方之间发生的关联交易均履行了相应的审议程序，公司与关联方 之间的资金往来符合规范性要求。发行人在招股说明书中披露了公司章程关于关 联交易决策权力和程序的规定，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合 法及交易价格是否公允的意见。 保荐机构经核查后认为，发行人已完整披露了关联方关系和关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二十五条之规定。 （4）发行人的财务指标 1）2015 年度、2014 年度、2013 年度，发行人经审计的扣除非经常性损益 前后较低的归属于母公司所有者净利润分别为 37,585.63 万元、37,637.65 万元、 25,663.69 万元，2013-2015 年度均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 2）2015 年度、2014 年度、2013 年度，发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为 22,847.27 万元、33,465.85 万元、25,165.32 万元，2013-2015 年度累计 超过人民币 5,000 万元。 3）截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 40,000 万元，超过人民币 3,000 万元。 4）截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例为 0.67%，不高于 20%。 3-1-20 5）截至 2016 年 3 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 综上分析，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 （5）发行人的税务 1）适用的主要税种和税率 报告期内，发行人主要适用的税种、税率情况如下： 税种 具体税率情况 营业税 按应税收入的 5%计缴 增值税 按销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地 区适用应税劳务收入）的 3%或 17%计缴；公司全资子公司汇 芯科技在 2013 年 9 月前为增值税小规模纳税人，采用简易征 收办法，征收率为 3%；根据深国税福认正[2013]2658 号规定， 从 2013 年 9 月 1 日起按增值税一般纳税人的规定征管；公司 全资子公司金慧通为增值税小规模纳税人，采用简易征收办 法，征收率为 3% 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴 企业所得税 母公司 2013-2015 年度和 2016 年 1-3 月按应纳税所得额的 15%计缴；汇芯科技按应纳税所得额的 25%计缴；汇顶香港 按应纳税所得额的 16.5%计缴；汇顶美国按应纳税所得额的 15%-35%计缴；易易非凡按应纳税所得额的 16.5%计缴；金 慧通按按应纳税所得额的 25%计缴；汇顶香港和易易非凡执 行香港利得税税率；汇顶美国执行美国超额累进税率 报告期内，发行人及其控股子公司依法按时足额申报纳税，符合法律、法规 规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在因违反税收征管法律、法规而被处 罚的情形。发行人及其控股子公司所在地税务部门已开具相关证明，或取得相关 法律意见书。 2）享有的税收优惠政策 经保荐机构核查及发行人及其控股子公司出具的书面文件，发行人及其子公 司报告期内享受的税收优惠如下： ①企业所得税税收优惠 根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局 2012 年 9 月 12 日联合颁发的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根 3-1-21 据 2013 年 4 月 10 日深国税福减免备案[2013]130 号、131 号和 132 号《税收减 免登记备案告知书》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日执行高新 技术企业所得税税收优惠，2012 年至 2014 年企业所得税税率为 15%。根据深圳 市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2015 年 11 月 2 日联合颁发的高新技术企业证书，认定有效期为三年；发行人 2015 年 至 2017 年企业所得税税率为 15%。 ②享受增值税税收优惠政策 2007 年发行人取得深圳市福田区国家税务局核发的《广东省出口企业退税 登记证》，自营出口自产货物，增值税实行免、抵、退税管理办法。 2011 年 10 月 13 日由财政部和国家税务总局发布《关于软件产品增值税政 策的通知》（财税[2011]100 号）：从 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内发行人自行开发的软件产品销售增值税实际税负超过 3%的部分实 行即征即退税收政策。 综上，保荐机构人认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》 第二十七条之规定。 （6）发行人的偿债风险 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率分别为 28.53%、15.72%、11.22%、9.01%， 母公司口径的资产负债率分别为 27.65%、13.61%、11.48%、8.71%，资产负债结 构较为合理，偿债能力较强。 截至本保荐书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对外担保情况，不存 在尚未了结的或可预见的且对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前 景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 综上，保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 3-1-22 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （7）发行人的申报文件 经核查，发行人申报文件中不存在下列情形： 1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 2）滥用会计政策或会计估计； 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 发行人的上述情况符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 （8）发行人的持续经营能力 1）发行人自成立之日起一直从事智能人机交互技术的研究与开发，主营 业务、经营模式和服务的品种结构在报告期内未发生重大变化，未来仍将保持稳 定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 2）目前， 在电容屏触控芯片领域，按 2015 年电容屏触控芯片产品的出 货量统计，发行人是中国电容屏触控芯片市场前五大厂商中唯一一家国内企业， 赛迪顾问的统计数据显示，2015 年发行人电容屏触控芯片产品的出货量约占中 国市场销售量的 28.3%，市场排名第二；在固定电话芯片领域，发行人产品销售 量名列行业前列，为全球固定电话芯片主要供应商之一。在指纹识别芯片领域， 发行人为全球第一家发布 IFS 技术（Invisible Fingerprint Sensor，隐藏于触控面 板下面的指纹识别技术）和样片的厂商。 3）发行人通过直销、经销两种方式进行产品销售，不存在销售比例超过 销售总额 50%的单一客户或经销商。发行人最近一年的营业收入（或净利润）对 关联方和存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。 4）发行人不存在净利润主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益的 情况。 5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产和技术的获得或者使 用不存在重大不利变化的风险。 6）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利 3-1-23 影响的情形。 保荐机构认为，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条 之规定。 综上分析，保荐机构认为，发行人的财务与会计符合发行条件。 4、对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意 见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要 求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理 人员做出了关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于股价稳定措施的 承诺等承诺，也制定了未能履行承诺时的约束措施。 经核查，上述公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时有 效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 5、发行人股东私募投资基金备案问题 （1）私募基金监管的相关规定 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法》第二条的规定：私募投资基金，系指以非公开方式向合格 投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法》第三条、第六条、第十一条的规定：私募基金管理人应当向中国 证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续；私募基金管理人不得向合格投资 者之外的单位和个人募集资金，并应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内进 行私募基金备案。 根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定：私募 基金管理人登记的法律意见书需对申请机构是否按规定具有开展私募基金管理 3-1-24 业务所需的从业人员（即，高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否 符合中国基金业协会的要求）、风险管理制度和内部控制制度（即，是否已经根 据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的运营风险控制等制度） 等企业运营基本设施和条件等逐项发表结论性意见。 （2）发行人法人股东的实际情况 基于上述规定： 一方面，发行人的法人股东的经营范围和主营业务均非私募基金管理业务； 相关公司的对外投资系由其股东依据内部决策制度规定自主决策，不存在满足运 营私募基金管理业务的高管岗位设置、具备相应资质的高管人员聘任及风险管理 和内控制度的建立等，不属于私募基金管理人。 另一方面，汇发国际作为台湾上市公司联发科的下属公司，其资金来源于母 公司内部自有资金；汇持科技、汇信科技作为发行人的员工持股平台，其资金来 源于员工股东的自有资金；惠邦投资的资金来源于杜正琪和鲜继庚夫妻的自有资 金，相关法人股东均不存在通过公开或非公开方式，向合格投资者或合格投资者 之外的单位和个人募集资金的行为，亦不存在将资产交由私募基金管理人以进行 投资活动为目的进行管理的行为，不属于私募基金。 经核查，发行人股东惠邦投资曾于 2015 年 2 月和 2015 年 3 月分别完成私募 基金管理人登记和基金备案，但根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，其并不属于私募资金管理人和私 募基金的范畴，且根据 2016 年发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若 干事项的公告》，目前其并不满足私募基金管理人登记的条件。因此，惠邦投资 上述登记、备案系由于其当时对私募基金法规理解偏差所致，其并不属于私募基 金管理人和私募基金。 综上核查，保荐机构认为，发行人的法人股东均不属于私募基金管理人和私 募基金。 6、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》有关事项的核查意见 3-1-25 发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》的要求，召开第二届董事会第四次会议和 2016 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析的议案》、《关于填 补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。公司全体董事、高级管理人员出具承 诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动 用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司控股股东、实际 控制人张帆除出具上述承诺外，还特别承诺：将不会越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 保荐机构经核查认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回 报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 7、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的落实情况 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的 要求：1、核查了发行人经营模式是否发生重大变化；2、核查了发行人成本是否 发生重大变化；3、核查了发行人收入是否发生重大变化；4、核查了发行人主要 客户及供应商的构成是否发生重大变化；5、核查了发行人税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。经核查，除发行人收入、成本 随着指纹识别产品的爆发式增长而大幅增长外，公司经营模式、主要客户及供应 商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事 项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定，符合《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信 息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求。 （五）本次证券发行符合《若干意见》规定的发行条件 3-1-26 1、经核查，发行人近三年主要从事智能人机交互技术的研究与开发，主要 向市场提供面向手机、平板电脑等智能终端的电容屏触控芯片和指纹识别芯片， 发行人本次发行上市符合外商投资产业政策，符合《若干意见》第二条第（一） 款之规定。 2、经核查，发行人年检符合《若干意见》第二条第（二）款第 1 项之规定。 3、经核查，发行人的经营范围为：“电子产品软硬件的技术开发及转让自行 开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出 口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项 规定管理的商品按国家有关规定办理）”，该经营范围符合《外商投资产业指导 目录》的要求，符合《若干意见》第二条第（二）款第 2 项之规定。 4、经核查，本次发行前发行人现有股份总额 40,000 万股，其中外资股 9,496.60 万股，占股份总数的 23.7415%。根据本次发行方案，本次发行后，外资 股所占的比例仍将超过 10%。因此，本次发行后发行人外资股占总股本的比例不 低于 10%，符合《若干意见》第二条第（二）款第 3 项之规定。 综上分析，保荐机构认为，发行人本次发行符合《若干意见》规定的外商投 资股份有限公司股票发行上市条件。 （六）发行人存在的主要风险 1、行业波动风险 集成电路设计行业隶属于半导体产业，伴随全球半导体产业从产能不足、产 能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也存在周期性波动。如果未来 宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游消费类电子产品等市场对芯片需求减少， 或者国家针对集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路设计行 业增长势头将逐渐放缓，使包括发行人在内的集成电路设计企业面临一定的行业 波动风险。 2、市场竞争及利润空间缩小的风险 集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。国际方面，Synaptics、 3-1-27 Cypress、Atmel 等公司拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影 响力，与之相比，发行人在整体实力和品牌知名度方面还存在差距；国内方面， 本土竞争对手日渐加入，其技术水平也不断成熟，未来芯片产品可能出现一定程 度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手 机、平板电脑出货量增速的放缓，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现 下降趋势，可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，发行人主要产品电容触 控芯片平均单价分别为 4.95 元/颗、4.04 元/颗、3.60 元/颗和 3.29 元/颗，产品价 格呈持续下降趋势。未来随着市场竞争进一步加剧和下游企业毛利率下滑，公司 将面临电容触控芯片产品价格下降，导致盈利能力下滑和利润空间缩小的风险。 3、技术创新风险 集成电路设计行业技术升级换代较快，特别是在智能人机交互领域，近年来 先后出现了指纹识别、Force Touch 等多项创新技术，以及指纹识别和触控屏合 二为一等技术发展趋势。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或 发行人技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市 场发展机会，对发行人产生不利影响。 4、知识产权诉讼的风险 2015 年 4 月，新突思在美国国际贸易委员会发起对公司（包括公司及其子 公司汇顶美国）和 BLU Products 公司（以下简称“BLU”）的 337 调查并在美 国加州北地区法院发起对发行人和 BLU 的地方法院专利诉讼。新突思认为公司 的电容触控芯片产品 GT915 芯片、GT910 芯片（以下简称“涉案芯片”）以及 BLU 使用发行人涉案芯片的产品已进口至美国，并侵犯了其四项美国专利（以 下简称“涉案专利”）。 就上述案件，公司及其聘请的美国法律顾问博钦律师事务所（系美国排名第 一梯队的律师事务所，以下简称“美国律师”）均认为，新突思的四项涉案专利 均无效，公司没有侵犯涉案专利的知识产权，除积极应诉外，公司于 2015 年 8 月和 2016 年 2 月分别向美国专利商标局专利审判与上诉委员会对新突思的四项 3-1-28 涉案专利提出专利无效行政诉讼（以下简称“美国专利无效行政诉讼”），并于 2015 年 9 月对新突思一项涉案专利的中国同族专利向中国专利复审委员会提起 无效请求（以下简称“中国专利无效请求”）。 上述应对措施已取得积极的效果，在新突思提议和解的背景下，公司与新突 思自 2015 年 8 月开始了多次和解谈判，最终于 2016 年 3 月 26 日签署了即时生 效的《SETTLEMENT AGREEMENT》。 但公司未来仍可能面临其他行业竞争对手提起的知识产权诉讼，如应对不当 或判决不利可能对公司的经营业绩、财务状况和未来国内外的销售产生不利影 响。 5、公司业绩无法保持高速增长的风险 报告期内，伴随下游市场需求的快速增长，公司适时推出性能优异的电容屏 触控芯片，触控芯片的市场占有率逐步提升，经营业绩呈高速增长态势，营业收 入从 2013 年度的 68,562.09 万元增长至 2015 年度的 111,960.13 万元；净利润从 2013 年度的 25,663.69 万元增长至 2015 年度的 37,807.77 万元。未来，随着公司 业务规模的不断扩大，营业收入和净利润继续维持高速增长的难度较大，公司将 面临经营业绩无法保持高速增长的风险。 6、原材料供应及外协加工风险 发行人作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，而生产环节 主要采取 Fabless 运营模式。公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封装、烧 录、测试等生产环节主要通过外协厂商完成。若晶圆市场价格、外协加工费价格 大幅上涨，或由于晶圆供货短缺，外协厂商产能不足、生产管理水平欠佳等原因 影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。因此， 公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的风险。 7、核心技术泄密风险 通过不断创新及自主研发，公司已在电容触控芯片、指纹识别芯片和固定电 话芯片领域积累了多项核心技术，这些核心技术是公司产品竞争优势的有力保 障。未来如果因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致公司核心 3-1-29 技术泄露，将对公司造成重大不利影响。 8、人力资源不足风险 集成电路设计行业属于智力密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之 一。截至 2016 年 3 月 31 日，公司人员已达到 716 人，其中研发人员达到 598 人。然而，从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，公司仍需要不断吸引优 秀人才的加盟，尤其是募集资金投资项目开始实施后，公司对优秀人才的需求将 愈加迫切，而国内集成电路设计专业优秀人才相对国际总体较为匮乏，因而专业 人才数量可能难以满足公司发展的需求。同时，公司若发生人才流失，将进一步 加剧人力资源不足的风险。 9、高速成长带来的管理风险 近几年公司业务规模实现快速增长， 2013 年度、2014 年度、2015 年度， 公司的主营业务收入分别为 68,562.09 万元、85,369.36 万元、111,575.99 万元， 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末的总资产分别为 64,989.39 万 元、100,518.84 万元、139,292.23 万元和 160,048.04 万元。与此同时，公司人员 数量也从 2002 年成立时的 30 余人增加至 2016 年 3 月末的 716 人。收入、资产 和人员规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未 能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对公司生 产经营造成不利影响。 10、净资产收益率下降的风险 2013 年度、2014 年度、2015 年度，发行人加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后）分别为 66.95%、50.27%、35.28%。本次募集资金到位后，公司 净资产将有大幅度的增长，但募集资金投资项目的实施以及最终经济效益的产生 尚需一定时间，预计将导致公司发行当年净资产收益率大幅下滑，因此存在净资 产收益率下降的风险。 11、税收优惠政策变动风险 发行人分别于 2009 年 6 月 27 日、2012 年 9 月 12 日、2015 年 11 月 2 日被 认定为高新技术企业，自 2009 年 1 月 1 日起享受高新技术企业所得税税收优惠， 3-1-30 即 2009 年至 2017 年按照 15%企业所得税税率计算缴纳企业所得税。此外，根据 《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》、《关于 软件产品增值税政策的通知》等规定，公司销售自行开发生产的软件产品享受增 值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司享受税收优惠占当 期净利润的比例分别为 12.49%、15.86%、18.41%和 21.76%，税收优惠占当期净 利润的比例较为稳定。如果上述税收优惠政策发生变动，或者发行人不再具备享 受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利的风 险。 12、汇兑损失风险 发行人有部分产品出口，并且以外币进行结算。2013 年度、2014 年度和 2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司境外销售收入分别为 27,916.80 万元、34,942.52 万元、 36,454.24 万和 8,175.78 万元，分别占当期主营业务收入的 40.72%、40.93%、 32.67%和 21.29%，同期产生汇兑损失 257.85 万元、-18.16 万元、-777.38 万元和 -136.77 万元，汇率因素对发行人业绩影响较小。但是，随着人民币汇率形成机 制改革的不断推进，人民币汇率弹性将进一步增强，如果人民币大幅升值，在公 司营业规模不断扩大的情况下，公司可能产生较大的汇兑损失，从而对发行人业 绩的稳定性带来不利影响。 13、募集资金投资项目市场前景风险 公司本次募集资金投资项目分别针对触控芯片产品线、电容式近场通信产品 线、指纹识别产品线及其他新品研发，如果未来市场的发展方向偏离公司的预期， 则上述募集资金投资项目研发的新产品和新技术将面临一定的市场风险。 14、募集资金投资项目的管理和组织实施风险 多个募集资金投资项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要 求，公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加， 公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏 或不到位都会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。 3-1-31 （七）对发行人发展前景的简要评价 发行人以“创新技术、丰富生活”为使命，旨在通过自主研发进一步提高公 司产品的竞争力和知名度，最终实现“成为世界一流的芯片及软件技术设计公司” 的企业愿景，为员工创造更大的职业发展平台，为客户创造更大价值，为股东提 供持续增长的回报。 具体来说，发行人在技术上将深化电容检测技术的研究并扩大这项技术的市 场应用范围。目前，发行人在国内的智能手机和平板电脑的触控芯片及指纹识别 芯片市场上获得较高的市场占有率；未来除了进一步加大研发投入，持续进行技 术创新，采用更先进的工艺，提升现有产品的性能外，还将开发应用于笔记本电 脑和桌面一体机的触控芯片产品，同时开发基于电容检测技术的近场通信芯片， 扩大公司技术和产品的应用范围。在市场上，发行人将充分发挥自身具备的技术 优势、产品优势以及服务优势，不仅要巩固并加强与国内智能手机、平板电脑品 牌生产厂商的合作，还需要大力开拓包括笔记本电脑和桌面一体机在内的国际品 牌市场，并开始拓展电容式近场通信、指纹识别等新技术的市场应用。为此，发 行人需要不断加强品牌建设，增强公司的市场影响力。在服务上，发行人将基于 多年来的服务基础和经验，继续加强对客户项目管理和技术支持的力度，并通过 向客户提供更高效率的开发工具，测试工具和量产品质检测工具等技术手段，提 高客户项目开发效率，缩短客户项目时间。 发行人以上业务发展计划是与所在行业市场格局和未来发展趋势相匹配的， 依托发行人目前在行业内的业务积累以及产品和市场方面的竞争地位，以发行人 现有人才、技术、业务等资源基础为依据而作出的战略规划，是发行人现有业务 的全面拓展和提升，符合发行人的总体发展战略。 本次证券发行的顺利进行将有助于发行人发展规划和发展目标的实施，募集 资金投向拟用于提高发行人现有业务水平和产业规模，提升发行人的核心竞争 力，从而进一步巩固发行人在行业内的竞争地位，拓展其品牌影响力。 综上分析，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。 3-1-32 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市汇顶科技股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页） 3-2-1 关于深圳市汇顶科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 发行保荐工作报告 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-2-2 关于深圳市汇顶科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”、“发行人”）拟申 请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国 国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票 并上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其 保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准 确性和完整性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市汇顶科技 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义） 一、本次证券发行项目的运作流程 （一）本机构项目审核流程 本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查 部门审核、内核小组审核三个阶段。 1、项目立项审核 （1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目 初步尽职调查报告； 3-2-3 （2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见； （3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目 开始执行。 2、内部核查部门审核 （1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量 控制； （2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问 题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执 行情况和主要问题解决情况进行现场核查； （3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告 内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内 核会议的建议； （4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日 常沟通，并跟踪重要问题的进展。 3、内核小组审核 本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负 责进行决策的内核领导小组两个层次。 （1）项目组提出内核申请 项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组 提出内核申请。 （2）递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材 料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发 行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。 （3）一般性审查 3-2-4 内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规 性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。 （4）专业性审查 内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不 仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计 师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核 工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立 判断。 （5）出具内核备忘录 内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审 查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。 （6）内核领导小组审议 内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果 持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核 工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。 （7）出具内核意见 内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查 同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。 （8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查 项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份， 并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要 时可提交内核领导小组讨论后再行上报。 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、项目组经过前期尽职调查后，于 2013 年 7 月 17 日向本机构投资银行部 3-2-5 申请立项，并提交了包括立项申请报告、发行人初步尽职调查报告等文件在内的 立项申请材料。 2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业 专家和产品组负责人在内的 8 名立项评估成员对立项申请进行评估，于 7 月 22 日召开立项会议并同意本次证券发行项目立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目组构成及进场工作的时间 本次证券发行项目现由两名保荐代表人、一名项目协办人和四名其他成员组 成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2013 年 6 月开始与发行人接触， 并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2013 年 7 月下旬正式进场 工作。 2、尽职调查的主要过程 （1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府 批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计 报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变 动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要 股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照 或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向 发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东、实际 控制人和主要股东的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实 地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重 点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和 无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人主要的应收应付款项产生的 原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核 3-2-6 查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会 决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行 人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的 要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会 议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董 事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具 的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、 担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意 见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内 部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报 告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）及《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）等规定的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计 的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核 查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标 和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；分析发行 人经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信 息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况；查阅了报告期内重大购销合同、 股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税 资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、工商等部门；就发行 人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多 次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 3-2-7 分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和 业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 （5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》 的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项 目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文 件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投 资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行 业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对 募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。 （6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行 有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、 利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会 议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定 了分红规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职 调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决 策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定， 发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《深圳市汇顶科技股份有限 公司未来三年股东分红回报规划》、《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红 回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 （7）保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求：1、核查了发行人经营模式是否发生重大变化；2、核查了发行人成 本是否发生重大变化；3、核查了发行人收入是否发生重大变化；4、核查了发行 人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；5、核查了发行人税收政策以及 其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。经核查，除发行人收入、 成本随着指纹识别产品的爆发式增长而大幅增长外，公司经营模式、主要客户及 3-2-8 供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重 大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定，符合《关于首次公开 发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求。 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，本机构委派的保荐代表人黄钦和章志皓于 2013 年 6 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人员进行访谈、参加 发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次 证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日 志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了 总体协调和全面负责的作用。 （2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，项目协办人周玉协助保荐代表人全程参与项 目尽职调查工作，主要包括核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组 成员赵言负责配合保荐代表人与发行人、中介机构针对重大问题进行交流沟通以 及法律尽职调查工作；项目组成员陈曦具体负责业务相关尽职调查工作；项目组 成员邱晔、杨智博具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上 述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工 作。 项目组成员的主要分工如下表所述： 序号 尽职调查工作 协助保荐代表人开展尽职调查工作的项目组成员 1 发行人基本情况调查 周玉、赵言 2 业务与技术调查 周玉、赵言、陈曦 3 同业竞争与关联交易调查 周玉、赵言 4 高管人员调查 周玉、赵言 5 组织结构与内部控制调查 周玉、赵言 6 财务与会计调查 周玉、邱晔、杨智博 3-2-9 序号 尽职调查工作 协助保荐代表人开展尽职调查工作的项目组成员 7 业务发展目标调查 周玉、陈曦 8 募集资金运用调查 周玉、赵言、陈曦 9 风险因素及其他重要事项调查 周玉、陈曦、邱晔、杨智博 （四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审 核和动态质量控制，内部核查部门指定资深内核人员作为项目内核联系人，保持 与项目组的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要 问题的发现和解决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机构就 重要问题召开的专题会议讨论。 自 2013 年 7 月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开 2 次内核会 议和 1 次问核会议，向项目组了解项目执行情况，并就尽职调查中发现的问题和 解决方案，对项目组进行质量指导。 内部核查部门已对本项目进行了问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，眷写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人参加问核，并在问核表上签字确认；具体问核表请参见附件。 （五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。 内核领导小组由 5 名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工 作小组由 3 名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。 项目组于 2013 年 9 月 5 日向内核小组提出内核申请，并将主要发行申请文 件送达内核人员。内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进 行了一般性审查，对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查，并向项目 组出具相关内核意见。 根据内核小组的核查情况，内核领导小组于 2013 年 9 月 17 日召开内核会议， 经充分讨论后，全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见。 在中国证监会审核期间，项目历次财务数据更新材料在上报中国证监会前均 3-2-10 通过了内核工作小组的审核。 二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 保荐机构投资银行部收到立项申请后，安排了包括投资银行部部门负责人、 内核负责人、行业专家、产品组负责人和资本市场部负责人在内的立项评估成员 对立项申请进行了立项审查。经立项评估成员审查讨论后，认为有较好的发展前 景，各立项评估成员 2013 年 7 月 22 日均同意本次证券发行项目立项。 （二）尽职调查及问核时发现的主要问题及解决情况 项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题并对其进研究、分 析及处理，并最终得到解决： 问题 1、发行人与联发科同业竞争问题 问题解决情况： 发行人主要股东汇发国际的实际控制人联发科主要从事手机主控芯片及无 线通讯芯片组的研发、设计。联发科 2016 年 5 月 25 日出具的《承诺函》及中银 律师事务所（台北）2016 年 5 月 31 日出具的《联发科技股份有限公司间接在大 陆地区投资深圳市汇顶科技股份有限公司之法律意见书》均确认，除晨星台湾外， 联发科及其纳入合并报表范围内的子公司与发行人从事的基于固定电话芯片技 术、电容触控芯片技术和指纹识别芯片技术产生的相同或相类似产品的经营业务 不存在同业竞争情况。 联发科于 2012 年 6 月 25 日至 2012 年 8 月 13 日以公开收购方式，取得晨星 半导体已发行普通股股数的 48%，并与晨星半导体签署合并契约及其补充协议， 约定在获得相关审批部门核准同意后，合并案生效，即由联发科作为存续公司， 通过增资发行新股吸收合并晨星半导体并将其下市。 根据台湾圆方法律事务所于 2014 年 2 月 12 日出具的《法律补充意见书》， 联发科已于 2014 年 2 月 5 日完成合并案，晨星半导体下市，联发科取得晨星半 3-2-11 导体控股子公司晨星台湾 99.99%的股权。但根据商务部《关于附加限制性条件 批准联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审 查决定的公告》（商务部公告 2013 年第 61 号，以下简称“《决定》”），合并完成 后，晨星半导体的手机芯片及其他无线通信业务并入联发科，液晶电视主控芯片 及其他业务由其子公司晨星台湾拥有并运营，联发科需在《决定》生效之日（2013 年 8 月 26 日）起的至少 3 年内保持晨星台湾作为独立竞争者的法人地位（3 年 期满需获得商务部同意方可解除“保持晨星台湾作为独立竞争者的法人地位”的 相关义务），仅能行使晨星台湾的有限股东权利，即除取得晨星台湾的分红、上 市公司合并财报信息以及有条件委任董事外，暂不行使其他股东权利，如确有必 要行使其他股东权利时，应事先向商务部提出申请并证明不会损害与晨星台湾的 相互独立和有效竞争，基于此，目前联发科决定晨星台湾财务和经营政策的权利 受限。 晨星半导体主要通过控股子公司晨星台湾从事显示器、通讯网络相关芯片的 研发设计及销售。根据中银律师事务所（台北）2016 年 5 月 31 日出具的《联发 科技股份有限公司间接在大陆地区投资深圳市汇顶科技股份有限公司之法律意 见书》，晨星台湾产品中，智能手机电容式单层单指触控屏幕控制芯片、电容式 触控屏幕控制芯片、智能手机电容式单层多指触控屏幕控制芯片、平板电脑电容 式单层多指触控屏幕控制芯片和智能手机 On-cell 触控屏幕控制芯片与汇顶科技 存在竞争关系；在晨星台湾正在开发的产品中，指纹识别芯片与汇顶科技存在潜 在竞争关系。根据联发科出具的承诺，前述产品不属于《决定》中需并入联发科 的手机芯片及其他无线通信业务范畴，目前仍由晨星台湾拥有并运营。就此，联 发科需取得商务部同意后，与晨星台湾协商，将晨星台湾与汇顶科技构成竞争或 潜在竞争的产品业务出售给联发科或第三方，联发科就此事宜于 2014 年 2 月出 具承诺：如经相关主管机关同意晨星台湾可出售与汇顶科技存在竞争或潜在竞争 的产品业务给联发科，联发科同意于取得相关竞争性资产决策权后三至六个月 内，在并购相关主管机关同意且无其他任何法规、命令限制时，处分上述产品业 务，否则其将承担相应的法律责任。2015 年 8 月，联发科已正式向商务部提出 书面申请，请商务部确认其可向晨星台湾购买与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关 系的产品业务，截至 2016 年 3 月 31 日，尚未获得商务部的回复。未来如果商务 3-2-12 部同意联发科的申请，其将切实履行上述 2015 年 2 月作出的承诺。为进一步明 确承诺的可实施性，联发科于 2015 年 9 月、2016 年 2 月、2016 年 5 月出具承诺： 如果未来商务部未同意联发科的申请，除非商务部延长独立竞争期限，联发科预 计将于 2016 年 9 月独立竞争期限到期后向商务部申请解除合并限制，如取得同 意则将取得晨星台湾完全控制权。因此未来在取得并购相关主管机关必要同意 后，处分晨星台湾相关竞争性资产具有可行性，预计可于 2017 年 3 月起启动处 分程序，处分程序最晚在 2 个月内完成，否则其将承担相应的法律责任。 此外， 2015 年 8 月 26 日，台湾上市驱动 IC 厂商奕力科技股份有限公司 （3598.TW，以下简称“奕力”）发布公告，晨星台湾旗下子公司晨发科技股份有 限公司将以每股 51 元价格，取得奕力全部股权，奕力及晨发科技股份有限公司 董事会、股东会已依相关法令决议通过该合并案，并由奕力及晨发科技股份有限 公司董事会于 2016 年 4 月 14 日通过合并基准日为 2016 年 6 月 1 日，届时，奕 力将成为联发科百分之百持股之孙公司。经核查公开资料并经联发科书面确认， （1）晨星台湾目前处于独立运营期，该收购决策是由晨星台湾自主决策，并非 联发科决策；（2）奕力的主营业务是 TFT LCD 面板驱动芯片，但其现有产品线 及未来研发产品线包括电容触控芯片，与汇顶科技存在竞争关系。为妥善解决收 购完成后可能产生的同业竞争问题，联发科于 2015 年 9 月、2016 年 2 月、2016 年 5 月出具承诺，在晨星台湾收购奕力完成，且晨星台湾独立运营期限到期后， 其将参照晨星台湾触控芯片和指纹芯片等与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系 的竞争性资产的处理方式（包括解决方案、解决时间和责任承担方式），妥善处 置奕力的竞争性资产，消除其与汇顶科技的竞争，否则其将承担相应的法律责任。 发行人主要股东汇发国际出具避免同业竞争承诺函，承诺：“截至本《承诺 函》出具日，本公司及本公司直接、间接控制的公司未从事与汇顶科技构成竞争 或可能构成竞争的业务。在本公司直接和间接持有汇顶科技 5%及以上股权时， 本公司将不以任何方式直接、间接从事公司从事的基于固定电话芯片技术和电容 触控芯片技术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务，以避免对汇顶科技构成 竞争或可能构成竞争，并将促使本公司直接、间接控制的公司比照前述规定履行 不竞争的义务。如本公司或本公司直接、间接控制的公司违反前述不竞争义务， 应于合理期限内予以改正，否则将承担相应的法律责任。” 3-2-13 汇发国际的实际控制人联发科于 2015 年 2 月出具避免同业竞争承诺函，承 诺：“截至本《承诺函》出具日，除晨星台湾外，本公司及本公司纳入合并报表 范围内的子公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务。在本公司直 接和间接持有汇顶科技 5%及以上股权时，本公司将不以任何方式直接、间接从 事公司从事的基于固定电话芯片技术和电容触控芯片技术产生的相同或相类似 芯片产品的经营业务，以避免对汇顶科技构成竞争或可能构成竞争，并将促使本 公司纳入合并报表范围内的子公司比照前述规定履行不竞争的义务。如本公司或 本公司纳入合并报表范围内的子公司违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以 改正，否则将承担相应的法律责任。 本公司于 2014 年 2 月 5 日因完成并购晨星半导体合并案，取得晨星台湾 99.99%的股权。根据商务部《关于附加限制性条件批准联发科技股份有限公司吸 收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告》（商务部公告 2013 年第 61 号），合并完成后，晨星半导体的手机芯片及其他无线通信业务并 入本公司，液晶电视主控芯片及其他业务由晨星半导体的子公司晨星台湾拥有并 运营，并需在 3 年内与本公司联发科保持独立竞争。本公司确认晨星台湾与汇顶 科技存在竞争关系的电容式单层单指触控屏幕控制芯片和电容式触控屏幕控制 芯片业务和晨星台湾正在开发的、与汇顶科技存在潜在竞争关系的智能手机电容 式单层多指触控屏幕控制芯片、平板电脑电容式单层多指触控屏幕控制芯片和智 能手机 On-cell 触控屏幕控制芯片业务均不属于手机芯片及其他无线通信业务的 范畴，目前仍由晨星台湾拥有并独立运营；由于本公司仅能根据商务部的上述决 定行使晨星台湾的有限股东权利，即除取得晨星台湾的分红、上市公司合并财报 信息以及有条件委任董事外，暂不行使其他股东权利，如确有必要行使其他股东 权利时，应事先向商务部提出申请并证明不会损害与晨星台湾的相互独立和有效 竞争，因此本公司决定晨星台湾的财务和经营政策的权利受限。 如晨星台湾经相关主管机关同意可出售与汇顶科技存在竞争关系或潜在竞 争关系的产品业务给本公司，本公司同意于取得相关竞争性资产决策权后三至六 个月内，在并购相关主管机关同意且无其他任何法规、命令限制时，处分上述两 类产品业务，否则本公司将承担相应的法律责任。” 汇发国际的实际控制人联发科于 2015 年 9 月、2016 年 2 月、2016 年 5 月出 3-2-14 具承诺函，承诺：“如果未来商务部未同意联发科的申请，除非中国商务部延长 独立竞争期限，本公司预计将于 2016 年 9 月独立竞争期限到期后向中国商务部 申请解除合并限制，如取得同意则得以取得晨星台湾完全控制权。因此未来在取 得并购相关主管机关必要同意后，处分晨星台湾相关竞争性资产具有可行性，预 计可于 2017 年 3 月起启动处分程序，处分程序最晚在 2 个月内完成，否则本公 司将承担相应之法律责任。 在晨星台湾收购奕力完成，且晨星台湾独立运营期限到期后，本公司将参照 晨星台湾触控芯片和指纹芯片等与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的竞争性 资产的处理方式（包括解决方案、解决时间和责任承担方式），妥善处置奕力的 竞争性资产，消除本公司与汇顶科技的竞争，否则本公司将承担相应之法律责 任。” 问题 2、发行人利润分配政策的完善 问题解决情况： 保荐机构在上市辅导过程中，指导发行人按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 规定要求，合理制订和完善利润分配政策。在公司章程（草案）中载明发行人的 利润分配政策的具体内容，利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机 制，调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制等。指 导发行人制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》和 《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》，同时要求发行人在招 股说明书中充分披露公司章程（草案）中利润分配相关内容、利润分配政策制定 时主要考虑因素及已经履行的决策程序、发行人是否有未来 3 年具体利润分配计 划、长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。 经核查，保荐机构认为发行人的现金分红政策、利润分配政策和未来分红规 划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》及其他规范性文件的要求。发行人股利分配决策机制健全、有效，有 利于保护公众股东权益，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》 3-2-15 等法律法规文件，并能够切实保障发行人股利分配政策得到履行和遵守。 问题 3、发行人报告期前五名客户和供应商变化的主要原因 问题解决情况： 1、发行人报告期主要客户变化的主要原因 报告期内，发行人前五名客户的销售情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-3 月 序号 客户名称 金额 占营业收入比例 1 南昌欧菲生物识别技术有限公司、苏州欧菲光 科技有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南 昌欧菲光显示技术有限公司、深圳欧菲光科技 股份有限公司 10,818.18 28.17% 2 深圳市海威思科技有限公司、德思达（香港） 有限公司 10,278.61 26.77% 3 厦门弘汉智能科技有限公司 3,980.94 10.36% 4 深圳市华信科科技有限公司、科通无线科技 （香港）有限公司 3,597.38 9.37% 5 恒智科技股份有限公司、亿莱科技（深圳）有 限公司 2,794.73 7.28% 合计 31,469.84 81.95% 2015 年度 序号 客户名称 金额 占营业收入比例 1 深圳市海威思科技有限公司、德思达（香港） 有限公司 19,847.56 17.79% 2 南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有 限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌 欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲显示科技 有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司 14,926.71 13.38% 3 香港弘泰电子技术有限公司、厦门弘汉智能科 技有限公司 11,447.87 10.26% 4 恒智科技股份有限公司、亿莱科技（深圳）有 限公司 10,936.92 9.80% 5 德沃尔半导体（香港）有限公司、深圳市德沃 尔实业有限公司 9,462.64 8.48% 合计 66,621.70 59.71% 2014 年度 序号 客户名称 金额 占营业收入比例 1 南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有 限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌 11,981.55 14.03% 3-2-16 欧菲光显示技术有限公司 2 德沃尔半导体（香港）有限公司、深圳市德沃 尔实业有限公司 11,787.88 13.81% 3 深圳市海威思科技有限公司、德思达（香港） 有限公司 9,541.52 11.18% 4 香港和式有限公司、深圳市华信科科技有限公 司、科通无线科技（香港）有限公司 8,458.66 9.91% 5 恒智科技股份有限公司、亿莱科技（深圳）有 限公司 7,813.31 9.15% 合计 49,582.92 58.08% 2013 年度 序号 客户名称 金额 占营业收入比例 1 南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有 限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司 9,669.60 14.10% 2 堃昶股份有限公司、堃昶国际贸易（上海）有 限公司 7,103.25 10.36% 3 德沃尔半导体（香港）有限公司、深圳市德沃 尔实业有限公司 5,926.16 8.64% 4 聚兴科技股份有限公司、上乘电子科技股份有 限公司 5,915.88 8.63% 5 品佳电子有限公司、大联大商贸（深圳）有限 公司 5,871.45 8.56% 合计 34,486.34 50.29% 注：同一主体控制下的客户销售金额合并披露。 发行人 2014 年度前五名客户构成与 2013 年度相比变化较大，原因分析如下： 发行人的经销商客户深圳市海威思科技有限公司/德思达（香港）有限公司、香 港和式有限公司/深圳市华信科科技有限公司/科通无线科技（香港）有限公司、 恒智科技股份有限公司/亿莱科技（深圳）有限公司拥有充足的售后服务团队， 能够为其下游模组厂、方案商和整机厂等客户提供较为完善的技术支持服务，因 此发行人加大了对上述三家经销商的销售额。 2015 年度公司前五大客户较 2014 年度新增香港弘泰电子技术有限公司/厦 门弘汉智能科技有限公司，香港弘泰电子技术有限公司/厦门弘汉智能科技有限 公司在 2014 年度即为公司第六大客户。除此之外，2015 年公司前五大客户与 2014 年相比整体结构保持稳定。 2、发行人报告期前五名供应商变化的主要原因 报告期内，发行人前五名供应商情况如下表所示： 3-2-17 单位：万元 2016 年 1-3 月 序号 供应商名称 金额 采购内容 占采购总额比例 1 X-FAB Sarawak Sdn.Bhd. 15,819.07 晶圆 42.54% 2 安靠封装测试（上海）有限公司 6,218.06 封装 16.72% 3 Dongbu HiTek Co.,Ltd. 6,143.95 晶圆 16.52% 4 台积电 3,903.81 晶圆 10.50% 5 日月光封装测试（上海）有限公 （未完）  |