[关联交易]洲际油气:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所 洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨 关联交易预案（修订稿） 摘要 交易对方 名称 发行股份购买资产的交易对方 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限 合伙） 宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙） 常德市久富贸易有限公司 募集配套资金的交易对方 金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 深圳安达畅实业有限公司 独立财务顾问 二〇一六年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计、估值或评 估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证 券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司洲际油 气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司及其经办人员 保证洲际油气股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................. 3 相关证券服务机构声明................................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................................................. 5 释义 ................................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................................................. 9 一、本次交易方案调整情况 ................................................................................................... 9 二、本次交易概述................................................................................................................. 13 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15 四、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................. 16 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 17 六、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 19 七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 24 八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ................................................. 24 九、本公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 26 十、本次交易相关方的主要承诺 ......................................................................................... 27 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 38 十二、新时代证券股份有限公司不再具备担任独立财务顾问的独立性 ......................... 39 十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 40 重大风险提示 ............................................................................................................................... 41 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 41 二、本次交易的批准风险 ..................................................................................................... 41 三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 ................. 41 四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险 ......................................................................... 42 五、本次重大资产重组取得的萨克斯坦能源部审批的法律效力存在一定不确定性 ..... 42 六、交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险 ............................................................. 43 七、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ..................................................... 43 八、外汇风险......................................................................................................................... 43 九、国际市场油价波动的风险 ............................................................................................. 43 十、重组方案可能进行调整或终止的风险 ......................................................................... 44 十一、与标的资产经营相关风险 ......................................................................................... 44 十二、股市风险..................................................................................................................... 45 十三、政策风险..................................................................................................................... 45 释义 本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语解释 预案、本预案 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿） 本预案摘要 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）摘要 本公司、公司、上市公司、 洲际油气 指 洲际油气股份有限公司 正和股份 指 公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公 司，2014年8月6日经海南省工商行政管理局核准，该 公司名称变更为“洲际油气股份有限公司” 广西正和 指 广西正和实业集团有限公司 上海泷洲鑫科、标的公司 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 标的资产 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司96.70%的股权 宁波华盖嘉正等4名交易 对方 指 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久 富贸易 交易对方 指 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久 富贸易、金砖丝路二期、深圳安达畅实业 募集配套资金认购方 指 金砖丝路二期、深圳安达畅实业 标的油气资产 指 班克斯公司100%权益、基傲投资100%权益 交易协议 指 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》、《附生 效条件的股份认购协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《附条件生效的股份认购协议》 宁波华盖嘉正 指 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙） 新时代宏图贰号 指 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波天恒信安 指 宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙） 常德久富贸易 指 常德市久富贸易有限公司 金砖丝路二期 指 金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳安达畅实业 指 深圳安达畅实业有限公司 上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司，上市公司的子公司 宁夏中金华彩 指 宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业（有限合伙） 宁夏中保丝路 指 宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业（有限合伙） 金砖丝路一期 指 金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海丸琦投资 指 上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙） 上海莱吉投资 指 上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙） 上海鹰啸投资 指 上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙） 上海福岗投资 指 上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳嘉盈盛 指 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙） 上海麓源投资 指 上海麓源投资管理中心 上海睿执投资 指 上海睿执投资管理中心 宁夏丰实创业 指 宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙） 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 上海乘祥 指 上海乘祥投资中心（有限合伙），基傲投资99.9977%股权 的持有人 上海隆仓创孚 指 上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙），上海乘祥的管 理人 NCP公司、北里海公司 指 North Caspian Petroleum JSC，上海乘祥通过其境外下 属公司持有其65%的股权 马腾公司 指 Maten Petroleum Joint Stock Company（马腾石油股份有 限公司） 克山公司 指 KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司） 克山有限 指 KoZhan LLP（克山有限责任公司） 班克斯公司 指 Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司） 雅吉欧公司 指 OOO Yargeo（雅吉欧有限责任公司） 上海储隆 指 上海储隆投资管理有限公司，上海乘祥的普通合伙人 上海汇揽 指 上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙），上海乘祥的有 限合伙人 上海满高 指 上海满高投资管理有限公司 上海隆仓 指 上海隆仓投资管理中心（有限合伙） 深圳中鼎科铭 指 深圳中鼎科铭实业有限公司，上市公司实际控制人 HUILing（许玲）控制的企业 基准日、评估基准日 指 2016年5月31日 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 指 本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司96.70% 股权并募集配套资金 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《洲际油气股份有限公司公司章程》 独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 境内律师事务所、启元律 师 指 湖南启元律师事务所 审计机构、中汇审计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天源评估 指 天源资产评估有限公司 元 指 人民币元 坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 列克 指 阿尔巴尼亚货币单位 哈萨克斯坦 指 哈萨克斯坦共和国 阿特劳市/阿特劳 指 Atyrau，哈萨克斯坦阿特劳州首府 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案摘要中部分合计 数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。 本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成， 本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予 以披露。 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：洲际油气股 份有限公司。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案调整情况 （一）方案调整的主要内容 本报告书披露的交易方案与第一次调整后的预案披露的交易方案构成重大 调整，本次调整后的方案已经上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚 需上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准方可实施。 本次重大调整的主要内容如下所示： 项目 原方案 第一次调整后 本次调整后 标的资产 通过发行股份的方式购买 上海泷洲鑫科99.99%股 权。上海泷洲鑫科拟拥有 的标的为：班克斯公司 100%股权、基傲投资 100%股权、雅吉欧公司 51%股权。 通过发行股份的方式购 买上海泷洲鑫科 99.99%股权。上海泷洲 鑫科拟拥有的标的为： 班克斯公司100%股权、 基傲投资100%股权。 通过发行股份的方式购 买上海泷洲鑫科 96.70%股权，本次交易 完成后，洲际油气持有 上海泷洲鑫科100%股 权。上海泷洲鑫科拟拥 有的标的为：班克斯公 司100%股权、基傲投 资100%股权。 发行股份 购买资产 交易对方 金砖丝路一期、上海麓源 投资、上海睿执投资、宁 夏丰实创业、上海丸琦投 上海麓源投资、宁夏丰 实创业、上海莱吉投资、 上海鹰啸投资 宁波华盖嘉正、新时代 宏图贰号、宁波天恒信 安、常德久富贸易 资、上海莱吉投资、深圳 嘉盈盛、上海鹰啸投资、 上海福岗投资 发行股份 购买资产 股票发行 价格 发行股份购买资产定价基 准日为公司第十届董事会 第六十五次会议决议公告 日 发行股份购买资产定价 基准日为公司第十届董 事会第六十九次会议决 议公告日 发行股份购买资产定价 基准日为公司第十一届 董事会第五次会议决议 公告日 每股发行价格为定价基准 日前20个交易日公司A 股股票交易均价7.59元/ 股的90%，即6.83元/股 每股发行价格为定价基 准日前20个交易日公司 A股股票交易均价8.14 元/股的90%，即7.33 元/股 每股发行价格不低于定 价基准日前20个交易 日公司A股股票交易均 价8.12元/股的90%， 即7.31元/股；经交易 双方协商本次发行价格 为7.33元/股 价格调整 机制 如公司审议本次交易的股 东大会决议公告日至本次 交易获得中国证监会核准 前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格 发生重大变化的，董事会 可以按照已经设定的调整 方案对发行价格进行一次 调整，董事会决议公告日 为调价基准日，对募集配 套资金的发行价格进行一 次调整，调整后的发行价 格为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交 易均价的90%。 对发行股份购买资产和 募集配套资金分别设置 了详细的价格调整机制 对发行股份购买资产设 置了详细的价格调整机 制，取消了募集配套资 金的发行价格调整机制 发行股份 购买资产 新增股份 数 1,200,585,651股 495,395,634股 458,594,815股 发行股份 购买资产 交易对方 锁定期 自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 根据法规要求调整锁定 期，具体见“重大提示/ 六、本次发行股份情况/ （三）股份锁定安排”。 评估及作 价 上海泷洲鑫科预估值区间 为75.48亿元至78.78亿 元。双方初步商定的交易 金额为820,000万元。 上海泷洲鑫科预估值为 35亿元。双方初步商定 的交易金额为363,125 万元。 上海泷洲鑫科96.70% 股权预估值为33.64亿 元。双方初步商定的交 易金额为336,150万 元。 配套融资 总额 拟募集配套资金总金额不 超过700,000万元，不超 本次交易中募集配套资 金总额不超过320,000 无变化 过本次拟购买资产交易价 格总额100%。 万元，且不超过拟购买 资产交易价格的100%。 配套融资 募集资金 用途 募集配套资金用于重组标 的公司的项目建设、提供 给雅吉欧公司用于偿还股 东借款、补充上市公司流 动资金、支付中介机构费 用。 募集配套资金用于标的 资产在建项目建设、支 付本次并购交易税费 （包括但不限于重组中 介费用）。 无变化 配套融资 股票发行 价格 本次发行股份募集配套资 金的定价基准日为公司第 十届董事会第六十五次会 议决议公告日，每股发行 价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股 票交易均价7.59元/股的 90%，即6.83元/股。 本次发行股份募集配套 资金的定价基准日为公 司第十届董事会第六十 九次会议决议公告日， 每股发行价格不低于定 价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价 8.14元/股的90%，即 7.33元/股。 本次发行股份募集配套 资金的发行价格不低于 定价基准日为公司第十 一届董事会第五次会议 决议公告日，每股发行 价格不低于定价基准日 前20个交易日公司A 股股票交易均价8.12 元/股的90%，即7.31 元/股。经交易双方协 商，本次发行股份募集 配套资金的发行价格为 7.33元/股。 募集配套 资金发行 对象 发行对象为包括实际控制 人HUILing（许玲）控制 的深圳中石丝路在内的不 超过10名（含10名）特 定投资者。 发行对象为不超过10名 （含10名）特定投资者。 洲际油气实际控制人 HUILing（许玲）及其控 制的企业不参与募集配 套资金的认购。 深圳安达畅实业、金砖 丝路二期 募集配套 资金发行 数量 募集配套资金股份发行数 量不超过1,024,890,190 股。 募集配套资金股份发行 数量不超过 436,562,073股。 无变化 配套融资 股票锁定 期 深圳中石丝路自股份发行 结束之日起36个月内不 得转让；其余募集配套资 金发行对象自股份发行结 束之日起12个月内不得 转让。 自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 根据法规要求调整锁定 期，具体见“重大提示/ 六、本次发行股份情况/ （三）股份锁定安排”。 （二）第一次方案调整的主要原因 公司于2015年11月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购 雅吉欧公司的初步意向，开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判，随后公 司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术、财务、税务、法律等各方面 尽调工作。2016年3月18日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份 有限公司签署关于收购雅吉欧公司51%股权的备忘录。 2016年3月21日公司披露重大资产重组预案时，上海泷洲鑫科与雅吉欧 公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司51%股权的签署具有约 束力的收购协议（公司已在2016年3月21日披露的重组预案中在“重大风险提 示”以及“第九节风险因素”中披露了“上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最 终股权收购协议的风险”）。自预案披露以来，公司已与雅吉欧公司的股东进行 了多轮次反复磋商、谈判，但由于国际油价在此期间波动较大（2016年1月约 28-35美元/桶，2016年3月38-42美元/桶，2016年6月以来48-52美元/桶）， 诺瓦泰克股份有限公司于2016年6月24日致函上海泷洲鑫科，主要内容是： “鉴于2016 年3 月18 日，上海泷洲鑫科与诺瓦泰克股份有限公司签署了 关于雅吉欧公司之51%股权的收购备忘录。 根据备忘录，上海泷洲鑫科聘请的外部顾问以及代表，对标的资产进行了全 面的法务、财务以及技术方面的尽职调查。同时，为了交易的推进，我们双方的 工作团队也进行了大量的准备工作，付出了大量的时间和努力；为了交易的完成， 我们双方也就交易的关键条款，进行了多轮次的讨论和谈判。 一直以来，我方对于交易的如期顺利完成，持非常乐观的态度。但是，由于 最近国际油价的超出预期的快速上涨，使得标的资产的小股东对于标的资产未来 前景强烈看好。这使得我方面临一些问题，因为小股东对标的资产的预期以及其 在市场上对于其持有的少数股权的标价，会对我们双方的交易产生负面的影响。 尽管我们知道上海泷洲鑫科面临着非常紧张的交易时间表以及严格的监管， 我们仍然不得不非常抱歉地希望能给我们多一些时间，以便我方将标的资产股东 之间的出售意向协调一致。” 鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困 难，为保证本次重大资产重组顺利推进，公司对此前预案披露的重组方案进行了 调整：公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个 调减为两个，即：班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。公司本次重大 资产重组不涉及雅吉欧公司51%股权。鉴于该调整将导致上海泷洲鑫科的交易 作价将下调超过20%，本次调整构成重大资产重组方案的重大调整。 （三）本次方案调整的主要原因 2016年9月，洲际油气召开董事会，同意洲际油气通过受让上海鹰啸投资 持有的上海泷洲鑫科3.29%股份，本次受让完成后，洲际油气合计持有上海泷洲 鑫科3.30%股份。 在洲际油气重大资产重组方案第一次调整后，因上海泷洲鑫科原股东上海麓 源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业（以下简称“四家原股东”） 的实缴资本未及时到位，上海泷洲鑫科目前尚未完成对海外油气资产的收购。为 加快推进洲际油气本次重大资产重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致， 上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰 号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东和本次重大资产重 组的新的交易对方。 为明确本次重组募集配套资金的发行对象，洲际油气本次重组募集配套资金 发行由询价发行改为锁价发行，并确定募集配套资金发行对象为深圳安达畅实 业、金砖丝路二期。 根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本 次重组方案调整构成重大资产重组方案的重大调整。 二、本次交易概述 本次交易包括：洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等4名交 易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集 配套资金。 洲际油气目前持有标的公司3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持 有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。 （一）发行股份购买资产 2016年9月20日，洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署《发行 股份购买资产协议》，拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股 权。 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方初步 商定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为336,150.00万元。鉴于上市公司在 本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接 持有上海泷洲鑫科100%股权。 上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司拟以现金方式收购以下资产： 1、班克斯公司100%股权； 2、基傲投资100%股权。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过320,000.00万元， 不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于标的资产在建项 目建设、支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介费用）。 2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认 购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购 买资产交易价格的100%。 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根 据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资 金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实 际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。 （三）本次交易构成关联交易 1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥20% 的合伙份额。 2、洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。 3、上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁 宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 4、2015年6月15日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理 之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资 的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股 权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕钦担 任NCP公司的董事、总经理。 5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。 6、2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实 际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款 提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。 7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广 西正和的全资子公司。 8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏 图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏 图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与 上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当 视同为上市公司的关联人”。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气 的关联方。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关 议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 2015年5月9日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司100%股权， 交易价格3.405亿美元；2016年3月11日，上市公司的下属全资子公司中科荷 兰能源与Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生签署《关于马腾石油股份有 限公司5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为3,000万美元；2016 年9月2日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合 计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定， 上述交易作价计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的2014年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23% 注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项 投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产 额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司 取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。 注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割 日）银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。 注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银 行间外汇市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 四、标的资产的预估值及作价 本次交易标的资产为上海泷洲鑫科96.70%的股权，评估基准日为2016年 5月31日。参考预估值，经交易各方协商，初步商定的上海泷洲鑫科96.70% 股权交易作价为336,150.00万元。 交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。 本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，相关资产的预 估值尚未经最终评估确认，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成 后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下： 2013年12月2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实 际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人HUILing（许玲）。 本次重组完成之前，洲际油气实际控制人HUILing（许玲）控制的广西正和 为洲际油气控股股东，持有洲际油气665,081,232股股份，占洲际油气总股本的 29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况 见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。 股东名称 本次交易后 （不考虑募集配套） 本次交易后 （考虑募集配套） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 广西正和 665,081,232 24.43 665,081,232 21.06 发行股份购买资产 交易对方： 宁波华盖嘉正 212,312,414 7.80 212,312,414 6.72 新时代宏图贰号 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 宁波天恒信安 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 常德久富贸易 104,740,791 3.85 104,740,791 3.32 募集资金认购方： 金砖丝路二期 - - 40,927,694 1.30 深圳安达畅实业 395,634,379 12.53 其他股东 1,598,426,286 58.72 1,598,426,286 50.60 合计 2,722,102,333 100.00 3,158,664,406 100.00 注1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假 设上海泷洲鑫科96.70%股权最终交易价格为336,150.00万元进行测算； 注2：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算； 注3：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。 本次重组完成后，HUILing（许玲）仍为洲际油气实际控制人。且HUILing（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次 重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科9.37%的股权。（以下简称“关联股权”） （一）购买的关联股权对应的资产总额指标占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的比例未达到100%以上； 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定2015年末上海 泷洲鑫科的模拟报表资产总额。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲 投资2015年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科9.37%的股 权，预计上市公司购买的关联股权对应的资产总额指标（常德久富贸易在上海泷 洲鑫科的持股比例×模拟上海泷洲鑫科2015年末总资产）未达到2013年洲际油 气控制权发生变更的前一年（2012年）经审计合并财务会计报告资产总额 580,990.83万元。 （二）购买的关联股权对应的营业收入指标占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100%以 上； 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定2015年上海泷 洲鑫科的模拟报表营业收入。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲投 资2015年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科9.37%的股权， 预计上市公司购买的关联股权对应的营业收入指标（常德久富贸易在上海泷洲鑫 科的持股比例×模拟上海泷洲鑫科2015年营业收入）未达到2013年洲际油气控 制权发生变更的前一年（2012年）经审计合并财务会计报告营业收入169,157.26 万元。 （三）购买的关联股权对应的净利润指标占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例未达到100%以上； 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定2015年上海泷 洲鑫科的模拟报表净利润。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲投资 2015年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科9.37%的股权，预 计上市公司购买的关联股权对应的净利润指标（常德久富贸易在上海泷洲鑫科的 持股比例×模拟上海泷洲鑫科2015年净利润）未达到2013年洲际油气控制权发 生变更的前一年（2012年）经审计合并财务会计报告净利润39,801.84万元。 （四）购买的关联股权对应的资产净额指标占控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例未达到100%以上； 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定上海泷洲鑫科的 模拟报表资产净额。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲投资2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科9.37%的股权，预计上市 公司购买的关联股权对应的资产净额指标（常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股 比例×模拟上海泷洲鑫科2015末资产净额）未达到2013年洲际油气控制权发生 变更的前一年（2012年）经审计合并财务会计报告资产净额239,405.22万元。 （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资 产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上； 本次交易为2013年12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其 关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为104,740,791股占上市公 司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 （2,263,507,518）的比例未达到100%以上。 （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第 （五）项标准，未导致上市公司主营业务发生根本变化； 本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。 公司将在本次重组的审计工作完成后，对本次重组是否构成重组上市重新发 表意见。 六、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决 议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价 8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为7.33 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会 议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集 配套资金的发行价格为7.33元/股。 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份 募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产 交易价格的100%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。 3、发行股份购买资产发行价格调整机制 公司拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交 易价格不进行调整。 （2）价格调整方案的生效条件 洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前。 （4）调价触发条件 如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资 产的股票发行价格： 上证指数（000001）在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日 较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公 告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。 （5）调价基准日 触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事 会决议公告日。 （6）发行价格调整 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召 开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发 行价格进行调整。 董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于 调价的董事会决议公告日前10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平 均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决 议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续 不再对该发行价格进行调整； 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。 （7）发行股份数量调整 调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股 票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价 基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 宁波华盖嘉正等4名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下： 单位：万元 序号 交易对方 本次交易前持有 上海泷洲鑫科 实缴资本 交易对价 获得上市公司 股份（股） 1 宁波华盖嘉正 150,000 155,625.00 212,312,414 2 新时代宏图贰号 50,000 51,875.00 70,770,805 3 宁波天恒信安 50,000 51,875.00 70,770,805 4 常德久富贸易 74,000 76,775.00 104,740,791 合计 324,000 336,150.00 458,594,815 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整。 2、募集配套资金 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金股份发 行数量不超过436,562,073股。 单位：万元 序号 交易对方 认购金额 获得上市公司 股份（股） 1 金砖丝路二期 30,000.00 40,927,694 2 深圳安达畅实业 290,000.00 395,634,379 合计 320,000.00 436,562,073 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整。 （三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等3名交易对方通过本次交 易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求 为准。 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的， 则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、发行股份募集配套资金 金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之 日起36个月内不得转让。 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束 之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意 见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并 予以执行。 限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次 交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章 程的相关规定。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套） 本次交易后 （考虑募集配套） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 广西正和 665,081,232 29.38 665,081,232 24.43 665,081,232 21.06 发行股份购买资 产交易对方： 宁波华盖嘉正 - - 212,312,414 7.80 212,312,414 6.72 新时代宏图贰号 - - 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 宁波天恒信安 - - 70,770,805 2.60 70,770,805 2.24 常德久富贸易 - - 104,740,791 3.85 104,740,791 3.32 募集资金认购 方： 金砖丝路二期 - - - - 40,927,694 1.30 深圳安达畅实业 - - - - 395,634,379 12.53 其他股东 1,598,426,286 70.62 1,598,426,286 58.72 1,598,426,286 50.60 合计 2,263,507,518 100.00 2,722,102,333 100.00 3,158,664,406 100.00 注1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假 设上海泷洲鑫科96.70%股权最终交易价格为336,150.00万元进行测算； 注2：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全 资子公司； 注3：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。 （二）对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，公司的资产规模将得到提升。由于与本次交易相关的审计 和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能 力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并 再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指 标的具体影响。 八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 （一）已经履行的程序 1、上市公司履行的决策程序 2015年9月19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事 项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意， 公司股票自2015年9月21日起连续停牌。 2015年10月9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产 重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。 2015年10月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年10月21 日起继续停牌不超过1个月。 2015年11月12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关 于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年11月21日起继续停牌不超过1个月。 2015年12月2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关 于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年12月21日起继续停牌不超过1个月。 2016年1月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年1月21日 起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 2016年2月20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产 重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年2月22日继续 停牌。 2016年3月14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期 披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推 迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年3月14日继续停牌。 2016年3月18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了 《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及 其他相关议案。 2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《洲 际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）》及其他相关议案，调整本重组方案。 2016年9月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《洲 际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）》及其他相关议案，调整本重组方案。 2、交易标的履行的决策程序 2016年9月7日，上海泷洲鑫科召开股东会会议审议通过关于参与洲际油 气调整后的重大资产重组的事项。 （二）尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关 的其他议案； 2、上市公司召开股东大会批准本次交易； 3、中国证41监会核准。 本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取 得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 九、本公司股票停复牌安排 因拟调整重大资产重组方案，公司股票自2016年9月5日开市起连续停牌。 根据上交所规定，公司将于董事会审议通过关于调整重组方案的相关议案并 公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次 重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十、本次交易相关方的主要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 一、上市公司；上市公司董事、监事、高管；上市公司控股股东、实际控制人 上市公司及 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 关于预案真实、 准确、完整承 诺；无违法违规 的承诺 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本 预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在如 下情形： （1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为； （2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查。 3、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然 发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 上市公司全 体董事 保证本预案所 引用的相关数 据的真实性和 合理性 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相 关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性 和合理性。 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代 表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。 HUILing（许 玲）、广西正 和 关于避免同业 竞争的承诺 鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投 资有限公司96.70%股权并募集配套资金，本企业/本人作 为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销 的承诺与保证： 1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与洲际油 气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业 竞争关系的业务。 2、在作为洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公 司的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任 何与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞 争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气、上海泷 洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织利益的活动。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油 气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的损失。 HUILing（许 玲）、广西正 和 关于减少和规 范关联交易的 承诺 鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能 源投资有限公司的96.70%的股权并募集配套资金，本企 业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如 下不可撤销的承诺与保证： 在本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人 期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气、上海泷 洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损 害其他股东的合法权益。 本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油 气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成损失。 HUILing（许 玲）、广西正 和 保证上市公司 独立性的承诺 作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交 易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独 立、机构独立，本人/本公司承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司 任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票 上市规则》执行相关规定； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本 公司及其关联方之间完全独立； 3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等 高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系 和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及 其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联 方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司 及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关 联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公 司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和洲际油气公司章程独 立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与 上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他 企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章 程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续 有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力， 本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。 HUILing（许 玲）、广西正 和 锁定期承诺 自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本企业不以 任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票，包括 但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由 上市公司回购该等股票，如该等股票因上市公司送红股、 转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁 定股票的数量并遵守前述规定。 对于本人/本企业在本承诺函出具前已作出的有关股 份锁定的其他承诺，本人/本企业自愿继续遵守该等承诺。 若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符，将 根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；对于本次所 锁定的股票，解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海 证券交易所的相关规则办理。 二、发行股份购买资产交易对方 宁波华盖嘉 关于资产权属 1、本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务，不存 正等4名交易 对方 的承诺 在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。 2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法 拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁 止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造 成的一切损失。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 提供的信息真 实、准确、完整 性承诺 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际 油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 合法合规性承 诺 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 最近五年内，本企业及本企业主要管理人员不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员。 宁波华盖嘉 正、新时代宏 图贰号、宁波 天恒信安 关联关系承诺 1、本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资 目前的股东上海乘祥20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人 上海储隆的实际控制人。 （3）上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市 公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员 会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、原总裁宁 柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 （4）2015年6月15日，上海乘祥与上市公司签署了《北 里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司 协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排， 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经 理。 （5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和 签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸 易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制 人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西 正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增 信措施。 （7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实 业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿 与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控 制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号 存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖 嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。 根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联 人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份 的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资 产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独 立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主 要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其 任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其 他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形。 4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、 高管，控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东不存在 关联关系。 常德久富贸 易 关联关系承诺 1、本企业知悉： （1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资 目前的股东上海乘祥20%的合伙份额。 （2）洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人 上海储隆的实际控制人。 （3）上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市 公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员 会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、原总裁宁 柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。 （4）2015年6月15日，上海乘祥与上市公司签署了《北 里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司 协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排， 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经 理。 （5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。 （6）2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和 签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸 易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制 人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西 正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增 信措施。 （7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实 业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。 （8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿 与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控 制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号 存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖 嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。 根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联 人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份 的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定 宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。 2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资 产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独 立性。 3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主 要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其 任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其 他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的 情形。 4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司， 以及上市公司董事、监事、高管，持股5%以上的股东不存 在关联关系。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 关于减少和规 范关联交易的 承诺 1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东 期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲 际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际 油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的 地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必 要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将 与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价 有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程 序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公 平的价格损害洲际油气的合法权益。 2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行 为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他 企业提供任何形式的担保。 3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权 利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行 表决时，依法履行回避表决的义务。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 关于避免同业 竞争的承诺 1、截至本函出具之日，除上海泷洲鑫科能源投资有 限公司及其子公司外，本企业在中国境内外任何地区未以 任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合 资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能 源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。 2、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间， 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经 营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务 范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争， 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或 者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产 生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务 相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的， 取得的经营利润无偿归洲际油气所有。 宁波华盖嘉 正等4名交易 对方 保证上市公司 独立性的承诺 在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油 气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、 机构独立，具体承诺如下： 一、关于人员独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际 油气的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部 处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方 式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产 为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油 气及下属子公司共用一个银行帐户。 2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预 洲际油气的资金使用调度。 3、不干涉洲际油气依法独立纳税。 四、关于机构独立性 保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间 不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。 五、关于业务独立性 1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际 油气的业务。 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲 际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直 接或间接干预洲际油气的决策和经营。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境 内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。 4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与 洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法 签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定 依法履行程序。 三、募集配套资金认购方 金砖丝路二 期、深圳安达 畅实业 关于提供的信 息真实、准确、 完整性承诺 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际 油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 金砖丝路二 关联关系的承 1、本企业知悉： 期 诺 （未完）  |