[发行]鼎信通讯:首次公开发行A股股票招股说明书
说明: 说明: D:\project\青岛鼎信\鼎信log.jpg 青岛鼎信通讯股份有限公司 （青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区） 首次公开发行A股股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 说明: CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行的股票数量为4,340万股，占发行后公司总股本的比例为 10.01%。本次发行的股份全部为新股，不涉及存量股转让。 每股面值 1.00元 每股发行价格 14.02元 预计发行日期 2016年9月22日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 433,400,000股 本次发行前股东所 持股份的流通限制、 股东对所持股份自 愿锁定的承诺 本公司全体股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个 月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。 本公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华同时承诺：（1）在担任公司 董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公 司的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2） 在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内和第13至24个月内， 本人直接或间接转让所持公司老股分别均不超过本人转让公司股份时公司总 股本的2%。（3）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持 的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本人持有的公 司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公 司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由 公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。 （5）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒 绝履行有关义务。 本公司持股5%以上股东王天宇同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公 司的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2） 在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内和第13至24个月内， 本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让公司股份时公 司总股本的1%。（3）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内 减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本人持有 的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所 持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司， 并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司 股份。 本公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、陈萍、 赵锋、袁志双、包春霞作为公司的高级管理人员同时承诺：（1）在担任公司董 事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司的股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2）所持 股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持的，其减持价格不低于 发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 发行价将进行除权、除息调整）。（3）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍 然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。 本公司股东高峰、严由辉作为公司监事同时承诺：（1）在担任公司董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（2）有关股份锁定期的承 诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年9月21日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、 股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺 本公司全体股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人该部分股 份。 本公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华同时承诺：（1）在担任公司董事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的 锁定期限将自动延长至少6个月。（2）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司老股分别均不超过本人 转让公司股份时公司总股本的2%。（3）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满 后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本人持有的公司股 份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应 提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自 公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。（5）有关股份锁定期的承诺在 本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。 本公司持股5%以上股东王天宇同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公司的股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2）在上述锁定期（包括延长 的锁定期）届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股 份数量分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的1%。（3）所持股票在锁定期（包 括延长的锁定期）届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4） 本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所 持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司 及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。 本公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、袁志双、包春霞、 陈萍、赵锋作为公司的高级管理人员同时承诺：（1）在担任公司董事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人 持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将 自动延长至少6个月。（2）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持 的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（3）有关股份锁定期的承诺在本人离职 后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。 本公司股东高峰、严由辉作为公司监事同时承诺：（1）在担任公司监事期间，每年 转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公 司股份。（2）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝 履行有关义务。 股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺详细情况请参阅本招 股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、主要股东、作为股东的董事、监事、高 级管理人员及相关中介机构的重要承诺及履行情况”之“（五）主要股东的减持意向及 约束措施”部分的内容。 二、 公司股价稳定预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 公司特制定股价稳定预案。本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生 效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会 的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案如下： 1、触发本稳定公司股价的预案的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经 审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满 足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将根据 “2、稳定股价的具体措施”稳定公司股价。 2、稳定股价的具体措施 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内 制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司 信息披露要求予以公告。 （1）公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交 易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司 股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回 购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股 份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购 股份方案的相关决议投赞成票。 （2）公司控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中 竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导 致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量合计 不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持 后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自 然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公 司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进 行调整），用于增持公司股份的资金额不低于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 上一年度从公司领取收入的50%，增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘 任。 （4）其他稳定股价的措施 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购 计划的议案，并由股东大会审议通过。 （5）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳 定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （a）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （b）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股 价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票 价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相 关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定 方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履 行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方 案终止的条件实现。 3、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司已根据内部决策程序，通过了回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无 合理正当理由未能实际履行，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权 将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公 司严格履行回购义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如公司控 股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自 然日届满后将对公司控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股 票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案 公告之日起90个自然日届满后对其从公司领取的薪酬、津贴中予以扣留，直至其履行 增持义务。 三、 关于填补即期回报措施的承诺 本公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出的承诺，具体承诺如下： 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 3、本人将对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人将支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩的薪酬制度； 6、若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 7、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定 的填补回报措施的执行。 公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定 作出承诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 四、 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、发行人的承诺 （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的 全部新股： （a）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段 内，则公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并 加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （b）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事 会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购 方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新 股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司 《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可 的其他价格，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。 （3）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责 任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限， 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最 终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 2、控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺： （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投 资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿 标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔 偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至 本人实际履行上述各项承诺事项为止。 （3）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售 股份： 本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加 转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对公司 《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的 其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投 资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿 标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔 偿方案为准。如违反上述承诺，则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直 至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 4、保荐机构、发行人会计师、发行人律师等的承诺 保荐机构承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的 要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将按照有 管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔 偿责任。如因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因其为青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行A股股票出 具的审计报告、内部控制审核报告和非经常性损益专项说明，如有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的文件对 重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏， 且该等事项导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，给投资者造成直接经济损 失的，在该等事实被有管辖权的人民法院最终的有效裁决认定后，本所将本着积极协商、 切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小，承担投资者直接遭受的、可测 算的经济损失的按份赔偿责任。 发行人评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本评估机构将在中国证监会、证券 交易所或司法机关作出书面认定后，依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。但本评估 机构能够证明自己没有过错的除外。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节发行人基本 情况”之“十一、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的 重要承诺及履行情况”之“（七）发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏相关承诺”部分的内容。 五、 对各项承诺的约束机制 1、发行人的承诺约束机制 若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任，则公司承诺将采取以下措 施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺事项实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金 额确定； （2）自公司完全消除其未履行相关承诺事项造成的不利影响之日起12个月的期间 内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及中国证 监会认定的其他品种等； （3）在公司未履行相关承诺事项所产生的不利影响未完全消除之前，公司不得以 任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 2、控股股东、实际控制人的承诺约束机制 公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺： （1）如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规 减持公司股份所得或违规转让所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期 在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公 司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额 相等的现金分红； （2）若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本 人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日； （3）在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任 何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津 贴； （4）若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已 作出的涉及现金补偿的承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获分红） 补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的承诺约束机制 公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、袁志双、包春霞、 陈萍、赵锋作为公司的高级管理人员同时承诺： （1）如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持 公司股份所得或违规转让所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原 股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司， 则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相 等的现金分红； （2）若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本 人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日； （3）在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任 何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津 贴； （4）若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已 作出的涉及现金补偿的承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获分红） 补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 徐广义作为公司的高级管理人员承诺： 若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则在本人未履行相关 承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津 贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。 4、公司独立董事的承诺约束机制 公司独立董事王自栋、田昆如承诺： （1）若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将 在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求 公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴； （2）若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已 作出的涉及现金补偿的承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获薪酬 或津贴）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。 5、公司监事的承诺约束机制 公司监事徐睿承诺： 若本人未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任，则在本人未履行相关承诺 事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任何方式要求公司增加薪酬或津贴， 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。 公司股东高峰、严由辉作为公司监事承诺： （1）如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持 公司股票所得或违规转让所得归公司所有。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上 交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得或违规转让所得 金额相等的现金分红； （2）若本人有其他违反承诺的行为，本人所持公司股份的锁定期，自动延长至本 人未履行相关承诺事项造成的所有不利影响完全消除之日； （3）在本人未履行相关承诺事项所造成的不利影响完全消除之前，本人不得以任 何方式要求公司增加薪酬或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津 贴。 六、 发行前滚存利润分配方案 经本公司于2015年7月27日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过：“公司 本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享，具体分配方案由公司 股东大会另行决定。” 七、 发行后公司股利分配政策 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、公司的可 持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 股利。 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用 现金分红方式分配股利。 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在 综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序， 不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策。 公司未来三年分红回报规划：公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备分红条件的，在保证正常 生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；公司在足额预 留法定公积金的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并 在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。 基于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当次利 润分配中所占比例最低应达到20%。 具体的上市后股利分配政策详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之 “八、未来分红回报规划分析”及“第十四节股利分配政策”之“四、本次发行上市后的 股利分配政策”。 八、 特别风险因素 （一）现有业务对电力行业依赖较高的风险 公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售及服务，其产品和 服务主要面向国内电力系统。报告期内，公司的直接客户主要是各大电能表生产企业和 电力公司，但产品最终用户为国内电网公司。 近年来，随着国家深化电力体制改革的进行，国家改造、建设电网的投资力度不断 加大，行业总体需求呈递增趋势。2010年3月，国网公司发布《国家电网智能化规划 总报告（修订稿）》，提出将在2020年全面建成坚强智能电网。受益于电力行业智能电 网的整体发展，智能用电信息采集行业已成为智能电网建设中增长最为迅速的子行业之 一。我国电力行业的发展，尤其是坚强智能电网建设为公司的快速发展提供了良好的契 机。如果未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化， 导致国内电力行业发展速度放缓、国家对电力系统投入减少、或公司产品不能符合国内 电网公司相关技术标准的要求，有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响。 （二）国网公司集中招标的风险 国网公司在过去的用电信息采集产品招标中，主要以各省网电力公司各自组织招标 为主。近年来，招标组织形式逐渐从各省网电力公司分散招标向国网公司集中招标模式 发展。2009年末，国网公司对智能电能表进行第一次集中招标；2011年6月，国网公 司下发《关于进一步扩大公司集中采购范围的通知》（国家电网物资[2011]857号），用 电信息采集系统将实行“总部直接组织实施”即“集中招标”的采购模式。 国网公司的集中招标导致公司面对的竞争对手扩大到全国范围，公司面临的市场竞 争更加激烈。随着国网公司集中招标模式日益成熟、招标频率与规模的不断提高，如果 公司在未来的市场竞争中不能继续保持并强化现有的竞争优势，则可能会在未来的竞争 中处于不利地位。 （三）经营业绩波动和下滑的风险 公司的产品主要包括低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品和采集终端设备等， 目前主要应用于国家智能电网的用电信息采集系统。 2012-2014年，随着智能电网建设进入全面建设阶段，公司主要产品市场需求快速 增长，凭借产品技术和营销服务优势，公司营业收入快速增长，年均复合增长率高达 35.17%。营业收入的增长带动公司盈利能力大幅提高，营业利润、利润总额和净利润的 年复合增长率分别为42.28%、40.73%和39.79%。 2015年，国网公司招标及安装进度有所延迟，使得公司订单数量减少，进而导致 营业收入水平较2014年有所下降。2016年上半年，公司对国网公司2015年下半年招 标的部分产品进行交付并确认收入，同时各类产品市场需求向好，营业收入较上年同期 增长58.11%。 国网公司颁布的相关政策、国网公司及其下属电力公司的招标采购进度和安装进度 等因素的变化均会导致公司经营业绩产生波动。 报告期内，公司产品的最终用户为国内电网公司，由于公司现有业务对电力行业的 依赖较高，若未来国家宏观政策、电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利 变化，公司可能面临有效市场需求下降进而导致公司经营业绩下滑的风险；尽管本次募 集资金投资项目全面实施后能全面提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，但未 来随着公司经营达到一定规模后，在行业竞争加剧、技术潜在更新替代风险等因素的影 响下，公司经营业绩也可能出现下滑。 （四）市场竞争加剧的风险 随着国网公司智能电网建设计划的逐步实施，特别是自2009年12月以来国网公司 技术标准陆续出台，国内低压电力线载波通信市场由培育期进入成长期；同时，本细分 行业较高的毛利率水平也吸引更多的竞争者进入本行业，公司面临的市场竞争将进一步 加剧。如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、服务、客户信任等方面的 优势，则公司的盈利能力将会受到一定不利影响。 （五）技术更新和被替换的风险 随着国内电网公司的智能电网建设计划大力促进电力线载波通信技术的发展，未来 可能有更多的国内外芯片生产企业加入市场竞争；低压电力线载波通信技术的升级、电 力系统对产品功能需求的变化，需要生产厂家不断投入大量资金进行技术跟踪和前沿研 究。如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把 握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。此外，随着各项技术的发展，如其他竞 争者成功开发新技术有效替代低压电力线载波技术，并快速适用于用电信息采集系统， 也将对公司经营带来较大不利影响。 （六）税收优惠相关的风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有 关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，增值税一般纳税人销售自行开发 生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即 征即退政策。公司报告期内按有关规定享受此项增值税优惠政策。如果未来公司无法继 续享有上述税收优惠政策，或国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生 一定影响。 公司于2008年11月24日被青岛市信息产业局认定为软件企业，根据《财政部、 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《鼓励软件产 业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号文）的相关规定，新创办软件企 业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。经青岛市市 南国家税务局批准，公司按上述规定享受所得税优惠政策，自获利年度起计算优惠期， 公司2009年度为首个获利年度，因此2009年至2010年免征企业所得税，2011年至2013 年减按12.5%的税率征收企业所得税。2014年开始，公司不再享受“两免三减半”的优 惠政策。 公司于2013年12月12日取得由青岛市科技局、青岛市财政局、青岛市国税局和 青岛市地税局组成的“青岛市高新技术企业认定管理机构”颁发的高新技术企业证书， 证书编号为GR201337100097。根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局 公告2014年第28号的规定，2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月 期间，本公司作为经认定的高新技术企业减按15%税率计提和缴纳企业所得税。如果未 来公司不满足高新技术企业认定的条件，无法继续享有上述税收优惠政策，或国家相关 税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。本公司的子公司鼎信电子、 鼎信科技、鼎信智能、鼎信电力、鼎信消防、胤祺集成自成立或收购日起按应纳税所得 额的25%计缴所得税。本公司的子公司沈阳科远2015年度按核定额计缴所得税。 报告期内，公司享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 税收优惠金额（万元） 4,664.09 9,439.21 11,107.86 7,941.66 其中：增值税返还金额（万元） 2,674.49 5,481.23 6,781.48 4,555.32 所得税优惠金额（万元） 1,989.60 3,957.98 4,326.38 3,386.34 利润总额（万元） 10,790.35 32,498.55 44,715.24 28,288.16 税收优惠金额占利润总额的比例 43.22% 29.05% 24.84% 28.07% 请投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”全文，并特别关注上述风险。 九、 最近一期及财务报告审计截止日后财务信息及经营状况 2016年1-6月，公司营业收入51,220.48万元，较上年同期上升58.11%；实现归属 于母公司股东的净利润7,945.08万元，较上年同期下降18.44%，主要原因是公司2016 年上半年对国网公司2015年下半年招标的部分产品进行交付并确认收入，同时各类产 品市场需求向好，营业收入有所提升，但由于营销服务团队人数较多，使得公司的销售 费用有所增长，导致归属于母公司股东的净利润有所下降。国网公司及其下属电力公司 的招标采购进度和安装进度等因素的变化、及因研发、生产、业务拓展等公司发展需要 导致的费用增加，均可能导致公司盈利水平产生波动。 审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，主营业务模式未发生 重大变化，管理层及核心业务人员稳定，税收政策保持稳定，未出现对公司生产经营产 生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2016 年1-9月营业收入区间为65,426万元~70,878万元，较上年同期变动比例在20~30%之 间；归属于母公司股东净利润区间为12,919万元~15,790万元，较上年同期变动比例在 -10%~10%之间。公司预计2016年1-9月经营业绩较上年同期不存在重大变动。 目录 第一节 释义 ........................................................................................................................... 24 第二节 概览 ........................................................................................................................... 31 一、发行人简介............................................................................................................... 31 二、本公司控股股东及实际控制人简介....................................................................... 35 三、发行人主要财务数据及财务指标........................................................................... 35 四、本次发行基本情况................................................................................................... 38 五、募集资金用途........................................................................................................... 39 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况............................................................................................... 40 二、本次发行的有关当事人........................................................................................... 41 三、本次发行上市的重要日期....................................................................................... 43 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 44 一、行业相关风险........................................................................................................... 44 二、公司经营相关风险................................................................................................... 45 三、技术相关风险........................................................................................................... 46 四、财务及税收优惠相关风险....................................................................................... 47 五、募集资金投向相关的风险....................................................................................... 48 六、公司内部管理相关风险........................................................................................... 49 七、不可抗力的风险....................................................................................................... 49 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 50 一、发行人基本情况....................................................................................................... 50 二、发行人改制设立情况............................................................................................... 51 三、发行人的股本变化及重大资产重组情况............................................................... 53 四、发行人历次验资及报告期内验资复核情况........................................................... 66 五、发行人的股权结构和内部组织结构....................................................................... 68 六、发行人分公司、控股和参股子公司情况简介....................................................... 71 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.............. 75 八、发行人股本情况....................................................................................................... 82 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股 东数量超过200人的情况 ...................................................................................... 85 十、发行人员工及其社会保障情况............................................................................... 86 十一、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的重要 承诺及履行情况 ...................................................................................................... 92 第六节 业务和技术 ............................................................................................................. 103 一、公司的主营业务和主要产品用途......................................................................... 103 二、公司所处行业的基本情况..................................................................................... 103 三、公司的市场竞争地位............................................................................................. 127 四、公司的主营业务情况............................................................................................. 132 五、公司主要固定资产及无形资产............................................................................. 151 六、公司技术及研发情况............................................................................................. 179 七、产品质量控制情况................................................................................................. 187 八、公司的特许经营权情况......................................................................................... 191 九、公司海外经营情况................................................................................................. 192 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 193 一、发行人的独立运行情况......................................................................................... 193 二、同业竞争情况 ........................................................................................................ 194 三、关联方及关联关系................................................................................................. 196 四、关联交易................................................................................................................. 197 五、规范关联交易的制度安排..................................................................................... 210 六、规范关联交易的主要措施..................................................................................... 214 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 216 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况............................................. 216 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况............. 224 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况................. 226 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况..................................... 227 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况..................................... 228 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系................. 229 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议................. 229 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所作的重要承诺......................... 229 九、董事、监事、高级管理人员任职资格................................................................. 229 十、董事、监事、高级管理人员变动情况................................................................. 229 第九节 公司治理 ................................................................................................................. 232 一、股东大会................................................................................................................. 232 二、董事会..................................................................................................................... 240 三、监事会..................................................................................................................... 258 四、独立董事制度......................................................................................................... 263 五、董事会秘书............................................................................................................. 265 六、发行人报告期内违法违规情况............................................................................. 266 七、控股股东占用发行人资金及发行人对控股股东的担保情况............................. 266 八、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见................................................. 266 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 268 一、财务会计报表......................................................................................................... 268 二、会计师事务所的审计意见..................................................................................... 285 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..................................... 285 四、主要会计政策及会计估计..................................................................................... 287 五、税项......................................................................................................................... 308 六、发行人收购兼并情况............................................................................................. 309 七、非经常性损益明细表............................................................................................. 309 八、主要资产情况......................................................................................................... 310 九、主要负债情况......................................................................................................... 313 十、股东权益情况......................................................................................................... 316 十一、现金流情况......................................................................................................... 319 十二、财务报表附注中的重要事项............................................................................. 319 十三、报告期内的主要财务指标................................................................................. 320 十四、资产评估情况..................................................................................................... 321 十五、历次验资............................................................................................................. 323 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 324 一、财务状况分析......................................................................................................... 324 二、盈利状况分析......................................................................................................... 359 三、现金流量分析......................................................................................................... 383 四、重大资本性支出分析............................................................................................. 386 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析................................. 387 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项............................................. 387 七、公司未来经营状况和盈利能力发展趋势............................................................. 388 八、未来分红回报规划分析......................................................................................... 390 九、本次募集资金到位对发行人即期回报的影响分析............................................. 394 第十二节 业务发展目标 ..................................................................................................... 402 一、公司未来发展规划................................................................................................. 402 二、公司为确保实现未来发展目标拟采用的具体措施............................................. 403 三、实现上述发展规划的假设及所面临的困难......................................................... 407 四、上述发展规划与现有业务的关系......................................................................... 408 五、本次募集资金运用对实现战略目标的作用......................................................... 408 第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... 410 一、本次发行募集资金运用概况................................................................................. 410 二、募集资金投资项目的基本情况............................................................................. 413 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响..................................... 445 第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... 448 一、发行人的股利分配政策......................................................................................... 448 二、发行人最近三年股利分配情况............................................................................. 448 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................. 449 四、本次发行上市后的股利分配政策......................................................................... 449 第十五节 其他重要事项 ..................................................................................................... 454 一、信息披露与投资者服务......................................................................................... 454 二、重大合同................................................................................................................. 454 三、对外担保情况......................................................................................................... 458 四、重大诉讼、仲裁事项............................................................................................. 459 五、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大 诉讼或仲裁事项 .................................................................................................... 459 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况................. 459 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 460 一、全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................. 460 二、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 461 三、发行人律师声明..................................................................................................... 462 四、会计师事务所声明................................................................................................. 463 五、资产评估机构声明................................................................................................. 464 第十七节 备查文件 ............................................................................................................. 467 一、本招股说明书的附件............................................................................................. 467 二、查阅地点................................................................................................................. 467 三、查询时间................................................................................................................. 467 四、信息披露网址......................................................................................................... 467 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、鼎信通讯 指 青岛鼎信通讯股份有限公司 公司、本公司 指 发行人，在用以描述发行人资产与业务情况时，根 据文意需要，亦包括其各子公司 鼎信有限 指 青岛鼎信通讯有限公司，系公司前身 青岛鼎焌 指 青岛鼎焌电气有限公司，其前身为青岛鼎峻电气有 限公司，2009年6月变更为现名 深圳鼎焌 指 深圳市鼎焌电气有限公司 鼎信电子 指 青岛鼎信通讯电子有限公司，系发行人全资子公司 鼎信科技 指 青岛鼎信通讯科技有限公司，系发行人全资子公司 鼎信电力 指 青岛鼎信通讯电力工程有限公司，系发行人全资子 公司 鼎信消防 指 青岛鼎信通讯消防安全有限公司，系发行人全资子 公司 沈阳科远 指 沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司，系发行 人全资子公司 鼎信智能 指 青岛鼎信通讯智能装备有限公司，系发行人控股子 公司 西安公司 指 青岛鼎信通讯股份有限公司西安分公司，系发行人 分公司 四川公司 指 青岛鼎信通讯电力工程有限公司四川分公司，系发 行人全资子公司之分公司 重庆公司 指 青岛鼎信通讯电力工程有限公司重庆分公司，系发 行人全资子公司之分公司 河北公司 指 青岛鼎信通讯电力工程有限公司河北分公司，系发 行人全资子公司之分公司 湖南公司 指 青岛鼎信通讯电力工程有限公司湖南分公司，系发 行人全资子公司之分公司 胤祺集成 指 上海胤祺集成电路有限公司，系发行人控股子公司 本次发行 指 公司本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首 次公开发行人民币普通股（A股），股票数量为4,340 万股，占发行后公司总股本的比例为10.01%。本次 发行的股份全部为新股，不涉及存量股转让。 招股说明书 指 《青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行A股股 票招股说明书》 保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 发行人会计师、安永华明 指 原名“安永华明会计师事务所”，2012年8月1日 起转制为“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）” 报告期、最近三年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和进行交易的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 《公司章程》 指 《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 在首次公开发行股票并上市后自动生效的《青岛鼎 信通讯股份有限公司章程（草案）》 股东大会 指 青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛鼎信通讯股份有限公司董事会 监事会 指 青岛鼎信通讯股份有限公司监事会 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 国网公司、国网 指 国家电网公司 南网公司 指 中国南方电网有限责任公司 电网公司 指 国网公司和南网公司 省网公司、省网电力公司 指 国网公司和南网公司下属省级子公司 电力公司 指 国网公司和南网公司下属子公司 载波 指 是指被调制以传输信号的波形，通常为正弦波。一 般要求正弦载波的频率远远高于调制信号的带宽， 否则会发生混叠，使传输信号失真 电力线载波通信 指 以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术， 实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种通信 方式和技术 RS485 指 一种通信接口标准，最高传输速率为10Mbps，传输 距离标准值为4,000英尺 载波通信芯片 指 具有调制解调功能，并通过载波电路馈网实现通信 的芯片。其中，把数字信号转换为相应的模拟信号 的过程称为“调制”，把模拟信号还原为计算机能识 别的数字信号的过程称为“解调” 电能表 指 用来测量、计量电能的仪表 载波式电能表 指 具有电力线载波通信功能的电能表 用电信息采集系统 指 对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控 的系统。实现用户信息的自动采集、计量异常监测、 用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监控、 智能用电设备的信息交互等功能 模块 指 由软硬件共同组成，可实现某些局部功能，具有标 准接口的电路板 采集器 指 在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数 据和事件记录等功能的电力终端 集中器 指 在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集 器的参数、命令传送、数据通信、网络管理和事件 记录等功能的电力终端 专变采集终端 指 对专变用户用电信息进行采集的设备，可以实现电 能表数据的采集、电能计量设备工况和供电电能质 量监测，以及客户用电负荷和电能量的监控，并对 采集数据进行管理和双向传输 噪声 指 不同频率和不同强度的信号，无规律地组合在一起， 称为噪声，其主要特点是干扰接收机对有效信号的 识别 阻抗 指 正弦交流电路中一个不含独立电源且与外电路无耦 合的单端口网络的端口电压相量与电流相量的比 值。它是一个具有电阻量纲的复量，称为该网络的 入端复数阻抗，简称阻抗 衰减 指 电功率、电磁功率或声功率在两点之间的降低 时变性 指 指通信信道的参数（阻抗、噪声、延迟等）随时间 发生变化的特性 物理层 指 物理层位于OSI参考模型（即开放式系统互联参考模 型）的最底层，它直接面向实际承担数据传输的物 理媒体（即通信通道），物理层的传输单位为比特 （bit），即一个二进制位（“0”或“1”）。实际的比 特传输必须依赖于传输设备和物理媒体，但是，物 理层不是指具体的物理设备，也不是指信号传输的 物理媒体，而是指在物理媒体之上为上一层（数据 链路层）提供一个传输原始比特流的物理连接 馈网电路 指 载波通信电路和低压电力线网络部分的接口电路， 主要实现载波通信模块的发送馈网、接收耦合、强 弱电隔离等功能 IEEE P190 指 IEEE（即美国电气和电子工程师协会的简称，致力 于电气、电子、计算机工程和与科学有关的领域的 开发和研究）制定的关于电力线载波通信技术的一 项技术标准 封装 指 把硅片上的电路管脚用导线接引到外部接头处，以 便与其它器件连接 PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，是重要的电子部 件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连 接的提供者 PCBA 指 PCB Assembly，印制电路板组装，表示PCB空板经 过SMT上件（即通过回流焊或浸焊等焊接组装方法， 将无引脚或短引线表面组装片状元器件安装在印制 电路板的表面），再经过DIP插件（即双列直插式封 装技术）的整个制作过程 AI 指 Auto-Insert，自动插件技术，是通孔安装技术的一部 分，运用自动插件设备将电子元器件插装在印制电 路板的导电通孔内 AOI 指 Automatic Optic Inspection，自动光学检测，是基于 光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测 的设备。当自动检测时，机器通过摄像头自动扫描 PCB采集图像，测试的焊点与数据库中的合格的参 数进行比较，经过图像处理，检查出PCB上缺陷， 并通过显示器或自动标志把缺陷显示或标示出来 PTH 指 Plate Through Hole，通孔安装技术，是将电子元器 件插装在印制电路板的导通孔内，运用波峰焊或选 择波峰焊等设备实现与印制板的焊接 扩频 指 是一种信息处理传输技术。扩频技术是利用同与传 输数据无关的码对被传输信号扩展频谱，使之占有 远超过被传送信息所必需的最小带宽 路由 指 信息从源地址经过网络传递到目的地的过程 《国家“十二五”规划》 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年 （2011年-2015年）规划纲要 飞思卡尔半导体 指 Freescale Semiconductor, Ltd. 原摩托罗拉半导体 部。是全球领先的半导体公司，为规模庞大、增长 迅速的市场提供嵌入式处理产品和连接产品。还为 客户提供广泛多样的辅助设备，连接各种产品、网 络和真实世界的信号（如声音、振动和压力等）。这 些产品包括传感器、射频半导体、功率的管理及其 它模拟和混和信号集成电路 艾睿电子 指 Arrow Electronics.Inc 艾睿中国 指 艾睿（中国）电子贸易有限公司，艾睿电子的中国 子公司 瑞萨电子 指 瑞萨电子株式会社，日本东京交易所上市公司，全 球最大的半导体公司之一 世强先进科技 上海灿芯 东软载波 晓程科技 指 指 指 指 深圳市世强先进科技有限公司 灿芯半导体（上海）有限公司 青岛东软载波科技股份有限公司 北京晓程科技股份有限公司，该公司曾用名为“北 京福星晓程电子科技股份有限公司”（“福星晓程”）， 于2015年11月22日完成公司名称及证券简称变更 本招股说明书中所列出的总计数若出现与所列示相关单项数据计算得出的结果略 有不同，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 本公司是由青岛鼎信通讯有限公司整体变更设立的股份有限公司，目前的基本情况 如下： 公司名称：青岛鼎信通讯股份有限公司 英文名称：Qingdao Topscomm Communication INC. 注册资本：39,000万元 法定代表人：曾繁忆 鼎信有限成立日期：2008年3月26日 整体变更设立日期：2012年8月3日 住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区 （二）设立及变更情况 鼎信有限是由曾繁忆和王建华依据中国法律于2008年3月26日设立的有限责任公 司，注册资本500万元，其中曾繁忆以货币出资300万元，王建华以货币出资200万元。 2012年3月20日，鼎信有限召开股东会，作出关于同意公司增加注册资本4,600 万元之决议；其中，以未分配利润转增资本4,500万元，现金增资100万元；本次增资 后，公司注册资本为5,100万元。 2012年5月14日，鼎信有限召开股东会，作出关于同意公司增加注册资本4,900 万元之决议；其中，现金增资365万元，由现金增资后的所有股东按出资比例以未分配 利润转增资本4,535万元；本次增资后，公司注册资本为10,000万元。 2012年7月20日，鼎信有限召开股东会，决议通过关于鼎信有限整体变更为股份 有限公司之事宜。2012年7月27日，鼎信有限全体股东作为股份有限公司发起人签署 了《青岛鼎信通讯股份有限公司发起人协议》，同意以经安永华明审计（安永华明（2012） 专字第60983715_J01号）的截至2012年5月31日净资产账面价值164,586,244.73元、 扣除因本次整体变更需缴纳的个人所得税11,123,638.95元后的余额153,462,605.78元为 基准，按照1:0.9774的折股比例，折为150,000,000股，每股面值人民币1元，扣除个 人所得税后账面净资产超过股本的部分3,462,605.78元计入资本公积。 2012年12月21日，鼎信通讯召开2012年第一次临时股东大会，作出关于同意公 司资本公积金转增注册资本300万元之决议。本次增资后，公司注册资本为15,300万 元。 2013年6月14日，鼎信通讯召开2013年第一次临时股东大会，作出关于同意公 司增加注册资本8,700万元之决议；其中，以资本公积46.26万元转增注册资本46.26 万元，以经安永华明审计的截至2012年末未分配利润12,277.00万元中的10,817.17万 元，扣除个人所得税2,163.43万元后转增注册资本8,653.74万元。本次增资后，公司注 册资本为24,000万元。 2014年5月30日，鼎信通讯召开2013年度股东大会，作出关于同意公司增加注 册资本15,000万元之决议；以经安永华明审计的截至2013年末未分配利润22,429.38 万元中的18,750万元，扣除个人所得税3,750万元后转增注册资本15,000万元。本次 增资后，公司注册资本为39,000万元。 截至目前，公司注册资本未发生其他变化。 （三）业务概况 鼎信通讯自成立以来，一直致力于载波通信技术在国家智能电网领域的应用推广及 其它领域的应用拓展。公司的主营业务为低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售 及服务，在扩频通信、信号处理、通信技术、自动控制、计算机应用及机电一体化等领 域形成了较强的科研、生产能力，是电力线载波通信领域拥有自主知识产权的专业技术 公司，在电力线通信介质特性研究方面处于国内领先水平。公司自设立以来，主营业务 未发生重大变化。 （四）竞争优势 1、中国用电信息采集系统领域领先的电力线载波通信综合解决方案供应商之一 公司成立于2008年，八年多以来已发展成为获得国网公司技术认可的电力线载波 通信技术供应商之一（2013年以来，在国网公司电能表招标中应用比例超过5%的电力 线载波通信技术芯片生产商仅有3家）。2013年至2015年，公司收入年均复合增长率 达22.96%，实现快速增长。2013年以来，基于公司提供的载波通信技术的产品在国网 公司电能表及用电信息采集设备招标载波类产品中应用的份额超过40%，位列全国第 一，是中国规模最大的电力线载波通信综合解决方案供应商之一。2016年上半年，公 司被青岛市发展和改革委员会认定为“青岛市低压载波工程研究中心”；2015年，公司 总经理曾繁忆被中共青岛市委、青岛市人民政府授予“青岛拔尖人才”称号，公司被青 岛市经济和信息化委员会认定为“青岛市专精特新示范企业”；2014年，公司董事长王 建华被山东省总工会授予“山东省富民兴鲁劳动奖章”，公司总经理曾繁忆被青岛市企 业联合会和青岛市企业家协会联合评为“2014年度青岛市最具成长性企业家”的荣誉； 2013年，公司被青岛市科学技术局认定为高新技术企业；2012年，公司被评为“青岛 市创新型企业”，公司总经理曾繁忆被授予“青岛市软件和信息服务业领军人物”的荣 誉。 2、高效的营销服务模式及广泛的客户基础 经过公司的不懈开拓与实践，公司的销售及服务范围已覆盖全国各省。公司凭借稳 定可靠的技术优势，与近70家直接参与国网公司招投标的知名电能表生产厂商保持了 稳固的合作关系。公司及下属子公司截至2016年6月底拥有营销人员1,300余名，全 面负责市场拓展、现场服务、技术支持、用户培训等事宜。公司通过贯彻实行并不断完 善创新性营销服务方式，有效降低采集终端产品因载波通信芯片导致的返修率，树立了 良好的企业形象；并提升了营销服务效率，得到了客户的广泛认可。 3、严谨规范的内控体系 公司自成立以来不断完善内部控制制度，通过设计并制定严谨而简明的管理流程和 规范，培养员工的质量管理意识和良好的工作习惯，有效提升了企业内部运作效率。公 司共制定了多项适用于研发设计环节的流程或规范性文件、采购环节的指引性流程和规 范文件、针对制造工厂和生产环节的规程与制度以及贯穿研发、采购、生产和销售服务 环节的质量检验和品质保证的相关制度。通过将具体责任落到实处，从源头避免生产质 量事故；同时通过各环节严谨的质量控制，降低了企业因产品质量问题而导致的人力成 本和经济损失。公司拥有完善的财务管理制度，各项经营活动在遵守会计准则的基础上， 提高资金使用效率和风险防控并重。 4、多样化的技术和产品研发储备 为保证公司的长期可持续发展，在载波通信技术产品研发步入成熟，载波模块（含 芯片）类产品实现产业化的基础上，公司依托已有技术不断开发相关电能计量和专变终 端等产品线。公司的计量类产品依托自主开发的多费率、正反向、四象限电能计量技术， 实现电能计量、载波通讯、数据管理的一体化设计；同时合并电能计量和载波通信的公 用软硬件模块，提高电能表的可靠性及成本优势，为鼎信通讯载波技术的推广构建全套 产品应用体系。公司的专变终端产品通过软硬件的组合配置以适应专用变压器电能量采 集、用电情况监测管理等需求，为电力企业实现全供电线路的用电信息采集及控制提供 产品服务，目前已经实现了规模销售。上述产品的推出，将借助公司不断提升的品牌知 名度为公司开拓新的盈利增长点。 随着公司载波通信技术发展日趋成熟，公司积极开展其他通讯技术研发工作。目前 公司已成功研发鼎信通讯无极性、可供电现场通讯总线芯片技术，可实现现场通信节点 的主动注册、自动管理，该芯片技术具有通信速率高、抗干扰性强、通信协议扩充性强、 架构系统方便等优势。总线通信技术可应用于智能建筑设备监控系统、火灾自动报警及 消防联动系统、安全防范系统以及上述系统的集成管理系统。基于自主研发的总线通信 技术，目前公司已设计了消防报警控制系统系列电子设备产品，包括火灾报警控制器、 探测器、按钮及现场模块和报警装置，直流不间断电源，消防电话系统和广播系统，气（未完）  |