[关联交易]世纪华通:长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司 关于 浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六年九月 独立财务顾问声明和承诺 长江证券承销保荐有限公司接受世纪华通委托，担任本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向世纪华通全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准 则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财 务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求， 以及世纪华通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利 预测补偿与奖励协议》及补充协议、世纪华通及交易对方提供的有关资料、世纪 华通董事会编制的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真 履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向世纪 华通全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 截至本独立财务顾问报告出具之日，长江证券承销保荐有限公司就世纪华 通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本 独立财务顾问报告仅对已核实的事项向世纪华通全体股东提供独立核查意见。 本独立财务顾问对《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提 交长江证券承销保荐有限公司内部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意 出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为世纪华通本次支付现金及 发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江世 纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问报告不构成对世纪华通的任何投资建议，对投资者根据本 报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪华通董事会发布的《浙江 世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，对世纪华通支付现 金及发行股份购买资产并募集配套资金事项出具《浙江世纪华通集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的 核查意见，并作出以下承诺： 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交长江证券承销保荐有限公司 内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件： 1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准； 2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准； 3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案； 4、中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本 次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少 于人民币12亿元。 二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本 次重组正式方案及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的 审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会批准本次交易。 2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以 及商务主管部门的备案； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。 三、本次交易概述 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、 华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外 子公司向交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、 华毓国际合计持有点点开曼60%股权。同时，上市公司拟向包括趣点投资和鼎通 投资在内的不超过7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向 交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易 各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为693,900.00万元，其中股 份对价共计416,340.00万元，现金对价277,560.00万元。本次发行股份购买资产 的股份发行价格为18.55元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票 交易均价的90%），共计发行224,442,046股。具体情况如下： 本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况 如下： 单位：万元 序 号 交易对方 持有的标的公 司 本次交易 前持有标 的公司股 权比例 交易对价 股份对价 现金对价 1 菁尧投资 菁尧国际（点 点开曼） 100.0000% 218,653.77 218,653.77 - 2 华聪投资 华聪国际（点 点开曼） 100.0000% 48,589.73 48,589.73 - 3 华毓投资 华毓国际（点 点开曼） 100.0000% 143,096.50 143,096.50 - 4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 - 273,560.00 合计（直接+间接） 点点开曼 100% 683,900.00 410,340.00 273,560.00 5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 3,197.16 - 6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 710.48 - 7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 2,092.36 - 8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00 9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00 合计 点点北京 100% 10,000.00 6,000.00 4,000.00 总计 693,900.00 416,340.00 277,560.00 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨 七名认购对象按照20.42元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%），合计发行203,232,120股，募集合计415,000.00万元配 套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的 公司项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额 如下： 发行对象 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股） 趣点投资 20.42 120,000.00 58,765,915 鼎通投资 20.42 120,000.00 58,765,915 王佶 20.42 70,000.00 34,280,117 邵恒 20.42 65,000.00 31,831,537 徐阿毅 20.42 5,000.00 2,448,579 王娟珍 20.42 5,000.00 2,448,579 蔡明雨 20.42 30,000.00 14,691,478 总计 415,000.00 203,232,120 四、标的资产的评估值情况及交易价格 本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。其中： 截至评估基准日，点点开曼100%股权采用收益法的评估值为683,926.13万 元，点点北京100%股权采用收益法的评估值为10,002.19万元。 经交易双方友好协商，点点开曼100%股权的交易对价为683,900.00万元， 点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元。 五、本次交易构成关联交易 本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人为王苗通、 王一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司 之实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲； 募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股5%以上股东；本次交易完成 后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过5%；交易对方之华毓投 资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行 动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。 2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过 了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100% 股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、 华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合 计为693,900.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交 易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成借壳上市 1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为415,000.00万元 本次交易前，华通控股持有上市公司普通股273,000,000股，占总股本的比 例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股 合计100%股权间接持有上市公司26.58%股权；王苗通直接持有上市公司2.17% 的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%股权，为上 市公司的实际控制人。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司 18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资分别间接持有 上市公司18.77%股权及4.04%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。本次 配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一致行动关 系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司0.17%股权。王苗通、王一锋父 子及其关联方直接和间接持有上市公司共计24.51%的股权，仍为本公司的实际 控制人。 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重 组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上 市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法 予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控 股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股 间接持有上市公司18.77%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。王苗通、 王一锋父子直接和间接持有上市公司共计20.30%的股权，仍为本公司的实际控 制人。 2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合 同生效条件的最低配套募集资金规模120,000.00万元测算 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经 证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于120,000.00 万元。 同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐 阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集 配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于415,000.00万元的，趣点 投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、 邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资 金规模。 假设本次募集配套资金规模为120,000.00万元且满足其他合同生效条件，则 各认购对象认购股份数量及金额如下： 单位：万元 认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股） 认购方 发行价格（元/股） 发行金额（万元） 发行数量（股） 趣点投资 20.42 120,000.00 58,765,915 总计 120,000.00 58,765,915 根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 20.83% 邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.09% 王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.51% 永丰国际集团(香港)有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.63% 汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54% 绍兴上虞盛通投资合伙企业(有限 合伙) 27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13% 王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70% 上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.60% 北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42% 韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79% 菁尧投资 - - 119,596,189 9.13% 华聪投资 - - 26,576,931 2.03% 华毓投资 - - 78,268,926 5.97% 趣点投资 - - 58,765,915 4.48% 其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 15.15% 总计 1,027,092,040 100.00% 1,310,300,001 100.00% 注：本次交易前各股东持股数量为截至2016年6月30日各股东持股数量。 按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股， 直接持有上市公司20.83%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接 持有上市公司20.83%的股权。王苗通直接持有上市公司1.70%的股权。王苗通、 王一锋父子直接和间接持有上市公司共计22.54%的股权，仍为本公司的实际控 制人。 综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和 销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传 统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏 业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。 本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行 和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出 的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本 次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应， 上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富 游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地 位。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、 游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司 将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及 规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为1,027,092,040股。根据本次交易方案，上 市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣点投资等七名配套资金认购 方共计发行427,674,166股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （含募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 浙江华通控股集团有限公司 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.77% 邵恒 158,351,324 15.42% 190,182,861 13.07% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （含募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 王佶 124,546,722 12.13% 158,826,839 10.92% 永丰国际集团（香港）有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.87% 汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 4.99% 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限 合伙） 27,894,002 2.72% 27,894,002 1.92% 王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53% 上海领庆创业投资管理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.44% 北京天神互动科技有限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.28% 韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.71% 菁尧投资 - - 119,596,189 8.22% 华聪投资 - - 26,576,931 1.83% 华毓投资 - - 78,268,926 5.38% 趣点投资 - - 58,765,915 4.04% 鼎通投资 - - 58,765,915 4.04% 徐阿毅 - - 2,448,579 0.17% 王娟珍 - - 2,448,579 0.17% 蔡明雨 - - 14,691,478 1.01% 其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 13.64% 总计 1,027,092,040 100.00% 1,454,766,206 100.00% 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗 通、王一锋父子。 （四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联 交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。 （五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司 主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 备考（交易 后） 实际（交易 前） 备考（交易 后） 实际（交易 前） 资产总计 1,233,359.28 536,143.82 1,187,601.84 507,080.99 负债合计 112,068.55 109,068.08 111,307.33 107,749.77 归属于母公司股东的净资产 1,120,093.95 425,872.81 1,075,344.27 398,380.99 资产负债率 9.09% 20.34% 9.37% 21.25% 项目 2016年1-6月 2015年度 备考（交易 后） 实际（交易 前） 备考（交易 后） 实际（交易 前） 营业收入 198,554.84 169,861.34 352,760.93 302,582.74 归属于母公司股东的净利润 43,443.03 27,475.51 65,817.85 40,786.81 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 43,514.57 27,492.59 64,546.98 39,523.51 基本每股收益（元/股） 0.31 0.27 0.47 0.40 扣除非经常损益基本每股收益（加 权平均）（元/股） 0.31 0.27 0.47 0.38 注1：2016年1-6月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经 常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价 部分的配套融资。 注2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于2015年1月1日实施完成为假设。 本次交易完成后，根据2016年1-6月的上市公司备考财务报表计算，上市 公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作 出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润2016年度、2017年度和2018年 度分别不低于51,751.00万元、70,279.00万元及83,056.00万元。本次交易有利 于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。 标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标 的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。 按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金415,000.00万元）、利润承诺 情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分 别不低于1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，预计高于2015年度上市公司每股 收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益， 公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年 每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺 承诺主体 承诺主要内容 王佶 截至本函签署之日，承诺人持有世纪华通12.13%的股权，为持有上市 公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外， 承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何 直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券 监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的 其他关联关系。 邵恒 截至本函签署之日，承诺人邵恒持有上市公司15.42%的股权，为持有 上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺 人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接 或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管 部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他 关联关系。 王娟珍 截至本函签署之日，承诺人为上市公司实际控制人王苗通的配偶，为 实际控制人王一锋的母亲。除此之外，承诺人与上市公司的董事、监 事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关 系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原 则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 蔡明雨 截至本函签署之日，承诺人为上市公司下属控股子公司上趣游（厦门） 科技有限公司的监事，但承诺人不因此与上市公司存在关联关系。承 诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系， 承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，承诺人与 上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于 实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关 系。 鼎通投资 截至本函签署之日，承诺人的合伙人为上市公司控股股东浙江华通控 股集团有限公司及实际控制人王苗通，浙江华通控股集团有限公司股 东及实际控制人为王苗通、王一锋父子。除此之外，截至本函签署之 日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任 何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证 承诺主体 承诺主要内容 券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系 的其他关联关系。 趣加控股、钟英武、 关毅涛、徐阿毅、 菁尧投资、华聪投 资、华毓投资、趣 点投资 截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的 股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在 任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被 证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关 系的其他关联关系。 （二）关于主体资格的承诺 承诺主体 承诺主要内容 王佶、邵恒、钟英 武、关毅涛、王娟 珍、徐阿毅、蔡明 雨 承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然 人，具备实施本次交易的主体资格。 菁尧投资、华聪投 资、华毓投资、趣 加控股、趣点投资、 鼎通投资 本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文 件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 （三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 上市公司、华通控 股、上市公司董事、 监事及高级管理人 员 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 承诺主体 承诺主要内容 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排； 4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及 连带的法律责任。 趣加控股、钟英武、 关毅涛、菁尧投资、 华聪投资、华毓投 资 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排； 4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及 连带的法律责任。 趣点投资 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关 投资者赔偿安排； 承诺主体 承诺主要内容 4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的 法律责任。 点点北京、点点开 曼、菁尧国际、华 聪国际、华毓国际 鼎通投资、蔡明雨、 王娟珍、徐阿毅 1、承诺人已向为本次交易向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排； 4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相关法 律责任。 （四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 承诺主体 承诺主要内容 上市公司 1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控 制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法 存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控 制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际 控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际 控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际 控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲 裁或行政处罚案件。 承诺主体 承诺主要内容 鼎通投资 1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企 业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致 本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企 业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本 企业主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本 企业主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执 行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或 可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 趣点投资、菁尧投 资、华聪投资、华 毓投资 1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实 际控制人最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交 易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实 际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及 实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及 实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执 行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或 可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 钟英武、关毅涛、 王佶、邵恒、王娟 珍、徐阿毅、蔡明 雨 1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法 完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次 承诺主体 承诺主要内容 交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 趣加控股 1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员 及实际控制人最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本 次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员 及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人 员及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查。 4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人 员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要管理人 员及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （五）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺主要内容 华通控股、王苗通、 王一锋、邵恒、王 佶 1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪 华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整 合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大 持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后 一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优 先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、 中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应 进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹 号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资3万元出 资、砾海投资8万元出资及砾华投资的3万元出资，以实现前述转让 盛大持股公司相应权益的目的； 2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞 争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公 司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或 实体。 3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其 控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司 及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动 进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交 易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点 点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺 承诺主体 承诺主要内容 将采取以下措施解决： （1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会 与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世 纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通； （2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益； （3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备 注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利 能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条 件全部满足后的3年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购 承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。 4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺 并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。 5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控 制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 菁尧投资、华聪投 资、华毓投资 1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正 在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将 来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其 下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设 立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、 点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即 通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世 纪华通、点点北京或点点开曼； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华 通、点点北京或点点开曼的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性 文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、 点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。 王娟珍、蔡明雨、 徐阿毅、鼎通投资 1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以 下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、 点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营 业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业 承诺主体 承诺主要内容 务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产 经营业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设 立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、 点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即 通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等 商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华 通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性 文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、 点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 趣加控股、钟英武 1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简 称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点 点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业 务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、 点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营 业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设 立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、 点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即 通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世 纪华通、点点北京或点点开曼； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华 通、点点北京或点点开曼的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性 文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺主体 承诺主要内容 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、 点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。 趣点投资 1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简 称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点 点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业 务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、 点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营 业务或活动。 2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设 立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、 点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情 况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即 通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等 商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属 控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华 通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性 文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、 点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 （六）关于规范及减少关联交易的承诺 承诺主体 承诺主要内容 华通控股、王苗通、 王一锋、王佶、邵 恒 声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单 称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5% 以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北 京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型 企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文 件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东 权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交 易决策、回避表决等公允决策程序。 声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、 法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 承诺主体 承诺主要内容 平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、 有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程 序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。 菁尧投资、华毓投 资、华聪投资 承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何 类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范 性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使 股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关 联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定 尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署 协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行 信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害 世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 王娟珍、蔡明雨、 徐阿毅、鼎通投资 承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以 下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪 华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在 股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、 回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定 尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署 协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行 信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害 世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 趣加控股、钟英武、 关毅涛 承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公 司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守 相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决 策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交 易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定 尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署 协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行 信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害 世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 承诺主体 承诺主要内容 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 趣点投资 承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通5%以上股权的 承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他 子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格 遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交 易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、 法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、 有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程 序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 （七）保证上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 鼎通投资、趣点投 资、王苗通、王一 锋、王佶、邵恒、 趣加控股、钟英武、 关毅涛、菁尧投资、 华聪投资、华毓投 资、王娟珍、徐阿 毅、蔡明雨 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占 用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其 他企业的债务违规提供担保。 （八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 承诺主体 承诺主要内容 趣加控股 点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至 本承诺函出具之日，点点开曼、及其子公司、分公司均为根据其设立 地法律设立并有效存续的实体。点点开曼、及其子公司、分公司不存 在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也 不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来 源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼 的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全 部缴足；该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任 何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况， 承诺主体 承诺主要内容 也不存在任何潜在纠纷。 钟英武、关毅涛 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京 深圳分公司为依据中国法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出 具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不存在根据中国法律及公司 章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接 管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来 源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京 的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足； 该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、 查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何潜在纠纷。 菁尧投资 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、 菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点 点北京、点点开曼、菁尧国际分别子公司、分公司均为根据其设立地 法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点 点开曼及菁尧国际及其各自的子公司、分公司均不存在根据适用法律 及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的 任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有 点点开曼31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于承诺人的自有 资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其 境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外 直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的 公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，点点北京的注 册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已 全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所 持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限 公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止 转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何 妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 承诺人承诺，承诺人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会 并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开 曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同 意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使菁尧国际 在规定期限内解除上述质押。 华聪投资 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、 华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点 点北京、点点开曼、华聪国际分别子公司、分公司均为根据其设立地 法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点 点开曼及华聪国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及 承诺主体 承诺主要内容 公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任 何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接 持有点点开曼7.1048%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有 资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其 境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外 直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的 公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注 册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已 全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所 持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限 公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止 转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何 妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 承诺人承诺，承诺人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会 并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开 曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同 意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华聪国际 在规定期限内解除上述质押。 华毓投资 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、 华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点 点北京、点点开曼、华毓国际分别子公司、分公司均为根据其设立地 法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点 点开曼及华毓国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及 公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任 何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接 持有点点开曼20.9236%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有 资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其 境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外 直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的 公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注 册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已 全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所 持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限 公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止 转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何 妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 承诺人承诺，承诺人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会 并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开 曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同 意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华毓国际 在规定期限内解除上述质押。 （九）关于认购股份资金来源的承诺 承诺主体 承诺主要内容 鼎通投资 1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金 来源合法；不存在直接或间接来源于发行人，除王苗通、王一锋以外 的董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方 的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相 关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在 分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。 王佶、邵恒 1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金 来源合法；不存在直接或间接来源于发行人、除承诺人以外的其他董 事、监事及高级管理人员、以及本次交易的独立财务顾问及其关联方 的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相 关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在 分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。 王娟珍、徐阿毅、 蔡明雨、趣点投资 1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金 来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形， 承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供 的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规规定的情形。 2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在 分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。 （十）关于锁定股份的承诺 承诺主体 承诺主要内容 趣点投资 本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易 获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份（以 下简称“本次发行”），本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰 晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份发行结束之 日起36个月届满之日（2）在完成保证期间（即2016年度、2017年 度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺 补偿、减值补偿义务（如有）之日。 本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上 述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企 业会在合伙协议中载明上述限制。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使 本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企 承诺主体 承诺主要内容 业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 王佶、邵恒 1、本人承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让本次发行的世 纪华通股份。 2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而 使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本 人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 王娟珍、蔡明雨、 徐阿毅 本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易 获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人 承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行股份转让。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使 本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人 将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 鼎通投资 本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易 获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，承 诺人承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行股份转让。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使 承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺 人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 华聪投资、华毓投 资、菁尧投资 如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合 伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不 得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要 求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的 时间等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之 日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定及要求执行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使 本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合 伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 （十一）关于关联关系及一致行动的承诺 承诺主体 承诺内容 钟英武 截至本函出具之日，本人为Funplus Holding的董事及持有权益的最终 股东；本人为本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙 企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有 限合伙）的有限合伙人及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均 为本人同一控制下的企业；因此，本人分别与因此本人与Funplus 承诺主体 承诺内容 Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系， 亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排 除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对 方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限 合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存 在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系 及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购 方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙 企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、 实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议 或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会 以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股 本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与 他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。 本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议 等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。 关毅涛 截至本函出具之日，本人为Funplus Holding的董事及持有权益的最终 股东，因此本人与Funplus Holding存在关联关系，但不存在其他利益 安排；本人与钟英武及其控制的Funplus Holding、绍兴市上虞趣点投 资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他 可能被认定为一致行动人的情形 除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对 方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、 上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联 关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他 可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、 王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有 限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制 人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行 动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会 以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股 本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与 他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。 本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议 等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。 趣加控股 截至本函出具之日，Funplus Holding的董事、持有权益的最终股东为 本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，且Funplus Holding与本次募 集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及 其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为钟英武同一控制项下的企 业，因此Funplus Holding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投 资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，但不存在其他利益安排； 承诺主体 承诺内容 Funplus Holding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企 业（有限合伙）具有一致行动关系。 除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他 交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合 伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在 关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及 其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方 王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、 邵恒、王佶及其合伙人(包括资产管理计划之受益人，如有)、实际控制 人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行 动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 本次交易完成后，本企业及本企业的一致行动人不会以任何方式直接 或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本 企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求 世纪华通第一大股东或控股股东地位。 本次交易完成后，本企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协 议等其他安排，扩大本企业所能支配的世纪华通表决权的数量。 菁尧投资 1、本合伙企业、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投 资”）、上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）曾于 2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分 别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点 点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；但本合 伙企业与华聪投资、华毓投资不存在关联关系及其他利益安排； 2、本合伙企业、华聪投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境 外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为 准）起，将自动解除原有一致行动关系；本次交易完成后，本合伙企 业、华聪投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股 份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、华聪投资、华毓投资未就 且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成 后，本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在一致行动关系及其他可 能被认定为一致行动人的情形； 3、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟 英武、关毅涛、Funplus Holding及其股东、实际控制人不存在关联关 系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可 能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、 王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有 限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包 括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他 利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定 为一致行动人的情形； 4、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任 何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等 原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或 承诺主体 承诺内容 与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地； 5、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行 动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的 数量。 华聪投资 1、截至本函出具之日，本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海（未完）  |