[关联交易]世纪华通:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 目 录 释义 3 一、 本次交易方案概述 9 （一） 本次交易的整体方案 9 （二） 本次交易不构成借壳上市 9 （三） 本次购买资产方案 13 （四） 本次募集配套资金方案 17 二、 本次交易各方的主体资格 19 （一） 世纪华通的主体资格 19 （二） 交易对方主体资格 23 （三） 认购对象的主体资格 27 三、 本次交易涉及的重大协议 29 （一） 《购买资产协议》 29 （二） 《业绩承诺补偿协议》 30 （三） 《股份认购协议》 30 （四） 解除协议 31 四、 本次交易的批准和授权 31 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 31 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 34 五、 标的资产 35 （一） 点点北京及点点开曼 35 （二） 菁尧国际、华聪国际及华毓国际 59 六、 关联交易及同业竞争 63 （一） 关联交易 63 （二） 同业竞争 64 七、 信息披露 67 八、 本次交易的实质条件 67 （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 67 （二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 70 九、 证券服务机构 72 十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 72 十一、 结论 74 附件一：标的公司及其下属公司租赁房产情况 75 附件二：标的公司及其下属公司已注册的商标 76 （一） 点点开曼在欧盟内部市场协调局（OFFICE FOR HARMONIZATION IN THE INTERNAL MARKET）注册的商标 76 （二） 点点开曼在美国专利商标局（UNITED STATES PATENT AND TRADEMARK OFFICE）注册的商标 76 附件三：标的公司及其下属公司已经登记的软件著作权 77 附件四：标的公司及其下属公司已注册的域名 78 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 世纪华通、上市公司 浙江世纪华通集团股份有限公司 华通有限 浙江世纪华通车业有限公司，为世纪华通的前身 华通控股 浙江华通控股集团有限公司，为世纪华通的控股股东 标的公司 点点北京、点点开曼、菁尧国际、华聪国际及华毓国 际的合称 标的资产 点点北京的100%股权、点点开曼的40%股权以及菁尧 国际、华聪国际及华毓国际分别100%股权的合称 点点北京 点点互动（北京）科技有限公司，为本次交易的标的 公司之一 点点北京深圳分公司 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司 点点开曼 DianDian Interactive Holding，一家依据开曼群岛法律 设立的公司，为本次交易的标的公司之一 菁尧国际 Jingyao International Limited，一家依据开曼群岛法律 设立的公司，为本次交易的标的公司之一 华聪国际 Huacong International Holding Limited，一家依据开曼 群岛法律设立的公司，为本次交易的标的公司之一 华毓国际 Huayu International Holding Limited，一家依据开曼群 岛法律设立的公司，为本次交易的标的公司之一 点点互动（美国） DianDian Interactive USA Inc.，一家依据美利坚合众 国法律设立的公司，为点点开曼的全资子公司 Changaming Changaming Interactive (Hong Kong) Limited， 一家依 据香港法律设立的公司，为点点开曼的全资子公司 Cqgaming Cqgaming Interactive (Hong Kong) Limited，一家依据 香港法律设立的公司，为点点开曼的全资子公司 趣加互动 Funplus Interactive，一家依据开曼群岛法律设立的公 司，为趣加控股的唯一股东 趣加全球控股 Funplus Global Holding， 一家依据开曼群岛法律设立 的公司，为趣加互动的唯一股东 Funplus DDIH Funplus DianDian Interactive Holding，一家依据开曼 群岛法律设立的公司，为趣加控股的下属公司后被点 点开曼吸收合并 点点网络 点点互动（北京）网络技术有限公司，现已更名为北 京愉乐科技有限公司 趣加控股 Funplus Holding，一家依据开曼群岛法律设立的有限 公司，为本次交易的交易对方之一 菁尧投资 上海菁尧投资中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方之一 华聪投资 上海华聪投资中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方之一 华毓投资 上海华毓投资中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方之一 趣点投资 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙），为本次 配套募集资金认购对象之一，系由点点北京、点点开 曼（及其分别子公司）的核心人员共同设立 鼎通投资 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙），为本次 配套募集资金认购对象之一，系由华通控股及世纪华 通实际控制人王苗通共通设立 交易对方 为本次购买资产标的资产转让方的合称，即点点北京 100%股权转让方钟英武、关毅涛、菁尧投资、华聪 投资、华毓投资；点点开曼40%股权转让方趣加控股； 菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别100%股权的转 让方菁尧投资、华聪投资、华毓投资 认购/发行对象 为认购本次募集配套资金非公开发行的特定投资者， 即趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、蔡明 雨、徐阿毅的合称 本次交易 世纪华通拟以发行股份及支付现金的方式购买标的 资产并募集配套资金暨关联交易的行为 本次购买资产 世纪华通拟以发行股份及支付现金的方式购买标的 资产的行为 本次募集配套资金 在本次购买资产的同时，世纪华通拟向认购对象非公 开发行股份募集配套资金的行为 合格募集配套资金 就本次募集配套资金，经证券监管部门批准的趣点投 资认购金额等于或不少于12亿元的情形 本次发行 为支付交易对价，世纪华通在本次交易中向菁尧投 资、华聪投资、华毓投资发行对价股份的行为 交易对价 本次交易中世纪华通为收购标的资产而支付的全部 收购对价，包括现金对价及对价股份 现金对价 本次交易中世纪华通为收购标的资产而支付的现金 对价 对价股份 世纪华通向交易对方中的菁尧投资、华聪投资及华毓 投资发行的每股面值为1元的人民币普通股（A股）股 份 《购买资产协议》 以下协议的单称或合称：于2016年9月20日，（1）世 纪华通就购买点点北京40%股权与钟英武、关毅涛、 趣点投资签署的《现金购买资产协议》；（2）世纪 华通就收购点点开曼40%股权与趣加控股、趣点投资 签署的《现金购买资产协议》；（3） 世纪华通就收 购点点北京60%股权与菁尧投资、华聪投资、华毓投 资签署的《发行股份购买资产协议》；以及（4）世 纪华通就收购菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别 100%股权（间接收购合计点点开曼60%股权）与菁尧 投资、华聪投资、华毓投资签署的《发行股份购买资 产协议》 《业绩承诺补偿协议》 世纪华通与趣点投资于2016年9月20日签署的《发行 股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 《股份认购协议》 世纪华通与各认购对象于2016年9月20日分别签署的 《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行 股票的认购协议书》 本次交易文件 《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份 认购协议》的合称 保证期间 2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度的 期间 承诺年度 2016年度、2017年度及2018年度之任一年度 承诺净利润 趣点投资承诺的点点北京及点点开曼于各承诺年度 内应当实现的经审计的税后净利润 实际净利润 点点北京及点点开曼于各承诺年度内实际实现的经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利 润 税后净利润 归属于母公司股东的扣除企业所得税后的净利润 《重组报告书》 为本次交易之目的，世纪华通编制的《浙江世纪华通 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 天健会计师于2016年9月13日就（1）点点开曼及点点 北京于报告期内分别的财务情况出具的天健审 [2016]7356号及天健审[2016]7357号《审计报告》， 及就（2）华聪国际、华毓国际及菁尧国际于报告期 内分别的财务情况出具的[2016]7363号、天健审 [2016]7364号及天健审[2016]7365号《审计报告》的 单称或合称 《评估报告》 中企华评估师于2016年4月13日就（1）点点北京 100%股权截至评估基准日的股权价值出具的中企华 评报字（2016）3245号《浙江世纪华通集团股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买点点互动（北京）科 技有限公司股权项目评估报告》及（2）就点点开曼 100%股权出具的中企华评报字（2016）3246号《浙 江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买DianDian Interactive Holding股权项目评估报 告》的单称或合称 评估基准日 2015年12月31日 定价基准日 世纪华通第三届董事会第十四次会议决议公告日 报告期 2014年1月1日至2016年6月30日的期间 标的资产交割日 （1）点点北京100%股权过户至世纪华通的工商变更 登记完成之日，或（2）点点开曼40%股权以及菁尧 国际、华聪国际、华毓国际分别100%股权均过户至 世纪华通（或其境外子公司）的股东名册更新换发之 日，以上两者孰晚者 过渡期 自评估基准日（含）至标的资产交割日（含）止的期 间 开曼法律意见书 Walkers就趣加控股于2016年9月20日就点点开曼、菁 尧国际、华聪国际、华毓国际主体资格以及点点开曼、 菁尧国际、华聪国际、华毓国际、趣加控股就本次交 易的授权与批准事宜分别出具的五份法律意见书 香港法律意见书 Wilkinson&Grist就Changaming、Cqgaming分别于2016 年9月5日出具的两份法律意见书 美国法律意见书 Zhonglun Law Firm就点点互动（美国）于2016年9月 11日出具的一份法律意见书 长江证券 长江证券股份有限公司 金杜、本所 北京市金杜律师事务所 天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估师 北京中企华资产评估有限责任公司 下属公司 标的公司直接或间接控制的公司 法律法规 中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法 律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释 或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任 何指引、规则、命令等 《公司法》 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 75号文 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇 发[2005]75号），已被37号文废止 37号文 《境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）， 自2014年7月4日起实施 698号文 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得 企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），部 分条款已被7号公告废止 7号公告 《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业 所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第7号），自2015年2月6日起实施 中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 中华人民共和国商务部 工商局 工商行政管理局 基金业协会 中国证券投资基金业协会 元 人民币元 本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在 差异，系四舍五入所致。 致：浙江世纪华通集团股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等法 律法规的有关规定，本所受世纪华通委托，作为其本次交易的特聘专项法律顾问， 就世纪华通采取发行股份及支付现金方式购买点点北京的100%股权、点点开曼 的40%股权、菁尧国际、华聪国际、华毓国际分别100%股权并募集配套资金暨 关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本 法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人 员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会 计报告、审计报告、资产评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论 的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所 对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供世纪华通为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意世纪华通在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。现出具法律意见如下： 一、 本次交易方案概述 （一） 本次交易的整体方案 根据世纪华通第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本次交易 文件及世纪华通的说明，由于市场情况及行业政策发生变化，拟对世纪华通分别 于2015年11月30日及2016年4月13日公告的重大资产重组方案（以下简称“原 重组方案”）进行调整。 经与相关交易方友好协商，世纪华通拟对原重大资产重组方案进行调整，保 留原重组方案项下菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股 权、点点北京100%股权及点点开曼40%股权，将原重组方案项下的中手游移动 科技有限公司100%股权予以剔除，并于2016年9月20日就原重大资产重组方 案调整事项与相关交易方签署相关交易协议（有关该等交易协议的具体内容详见 本法律意见书“三、本次交易涉及的重大协议”的相关披露）。 本次交易中，世纪华通拟发行股份方式购买点点北京60%股权及菁尧国际、 华聪国际、华毓国际分别100%股权（三者合计持有点点开曼60%的股权），拟 以支付现金方式购买点点北京及点点开曼分别40%股权。本次购买资产的总交易 对价合计693,900万元，其中股份对价共计416,340万元，现金对价合计277,560 万元。 在本次购买资产的同时，世纪华通拟向7名认购对象非公开发行股份募集不 超过415,000万元的配套资金，配套资金规模未超过世纪华通以发行股份方式购 买标的资产之交易价格的100%。其中，经证券监管部门批准的趣点投资以 120,000万元认购本次募集配套资金的世纪华通股份构成合格募集配套资金，合 格募集配套资金与本次购买资产互为前提条件。本次交易中，趣点投资以其通过 本次募集配套资金取得的上市公司股份为限承担本次交易项下的业绩补偿及减 值补偿义务。 （二） 本次交易不构成借壳上市 本次交易前，世纪华通的控股股华通控股。实际控制人王苗通直接持有世纪 华通2.17%的股份，王苗通、王一锋父子通过其全资控股的华通控股间接控制世 纪华通26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和间接控制世纪华通共 计28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。 根据本次交易方案，认购对象即世纪华通实际控制人之近亲属王娟珍与实际 控制人王一锋、王苗通构成一致行动关系。根据法律法规及中国证监会的规定， 世纪华通实际控制人王苗通、王一锋通过其控制的鼎通投资及王娟珍认购本次募 集配套资金的世纪华通股份应在认定控制权是否变更时予以剔除计算。 1. 假设仅合格募集配套资金获得中国证监会核准 根据本次交易文件的约定，本次交易与合格募集配套资金互为生效前提。 假设本次募集配套资金中仅合格募集配套资金部分获得中国证监会核准，在本 次交易完成后，世纪华通将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及 认购对象趣点投资发行股份。 基于上述假设，本次交易前后世纪华通的股权变化具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （仅合格募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 华通控股 273,000,000 26.58% 273,000,000 20.83% 邵恒 158,351,324 15.42% 158,351,324 12.09% 王佶 124,546,722 12.13% 124,546,722 9.51% 永丰国际集团（香港） 有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 7.63% 汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 5.54% 绍兴上虞盛通投资合伙 企业（有限合伙） 27,894,002 2.72% 27,894,002 2.13% 王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.70% 上海领庆创业投资管理 有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.60% 北京天神互动科技有限 公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.42% 韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.79% 菁尧投资 - - 119,596,189 9.13% 华聪投资 - - 26,576,931 2.03% 华毓投资 - - 78,268,926 5.97% 趣点投资 - - 58,765,915 4.48% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （仅合格募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 15.15% 总计 1,027,092,040 100.00% 1,310,300,001 100.00% 按照上述假设测算，本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股， 直接持有世纪华通20.83%的股权，王苗通直接持有、与王一锋共同通过控制华 通控股间接持有世纪华通合计22.54%的股权，仍为世纪华通的实际控制人。 2. 假设本次配套募集资金总金额获中国证监会的核准 假设本次募集配套资金总额获得中国证监会核准，本次交易完后，世纪华 通将分别向交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资及全部7名认购对象发行 股份。世纪华通的在本次交易完成前后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （含本次募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 华通控股 273,000,000 26.58% 273,000,000 18.77% 邵恒 158,351,324 15.42% 190,182,861 13.07% 王佶 124,546,722 12.13% 158,826,839 10.94% 永丰国际集团（香港） 有限公司 100,012,500 9.74% 100,012,500 6.87% 汤奇青 72,652,254 7.07% 72,652,254 4.99% 绍兴上虞盛通投资合 伙企业（有限合伙） 27,894,002 2.72% 27,894,002 1.92% 王苗通 22,315,202 2.17% 22,315,202 1.53% 上海领庆创业投资管 理有限公司 20,920,502 2.04% 20,920,502 1.44% 北京天神互动科技有 限公司 18,572,756 1.81% 18,572,756 1.28% 韩筱微 10,378,892 1.01% 10,378,892 0.71% 菁尧投资 - - 119,596,189 8.22% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （含本次募集配套资金） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 华聪投资 - - 26,576,931 1.83% 华毓投资 - - 78,268,926 5.38% 趣点投资 - - 58,765,915 4.04% 鼎通投资 - - 58,765,915 4.04% 徐阿毅 - - 2,448,579 0.17% 王娟珍 - - 2,448,579 0.17% 蔡明雨 - - 14,691,478 1.01% 其他公众股东 198,447,886 19.32% 198,447,886 13.64% 总计 1,027,092,040 100.00% 1,452,317,626 100.00% 按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股， 直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通直接持有、与王一锋共同通过控制华 通控股间接持有上市公司合计20.30%的股份（不考虑实际控制人通过鼎通投资 及王娟珍认购本次募集配套资金的世纪华通股份），仍为上市公司的实际控制人。 如本法律意见书“一、本次交易方案概述之（三）本次购买资产方案”所述， 本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓 投资将分别持有世纪华通8.22%、1.83%、5.38%股份。 根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资于2015年9月签署的《一致行动协议》， 该三方作为一致行动人按照该协议的约定行使其在点点北京及点点开曼分别的 股东权利。上述三方于2016年9月20日签署《关于一致行动关系的确认书》并 出具声明与承诺，确认其在本次交易完成后均将取得世纪华通股份而成为世纪华 通的股东；除华聪投资及华毓投资仍构成一致行动关系之外，菁尧投资与华聪投 资、华毓投资两者之间自点点北京60%股权及菁尧国际、华聪国际、华毓国际分 别100%股权过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起自动解除原有一致 行动关系；菁尧投资、华聪投资、华毓投资同意其将根据法律法规及证券监管机 关的要求采取必要措施协助世纪华通维持其控制权的稳定，保证不会以与第三方 通过委托持股、一致行动安排等任何方式增持世纪华通的股份或以任何方式扩大 所能支配的世纪华通表决权数量（世纪华通送红股、转增股本等原因导致其所持 世纪华通股份增加的情形除外），亦不会单独或与任何第三方共同谋求世纪华通 第一大股东/控股股东地位及实际控制权。 根据全体交易对方及全体认购对象出具的说明与承诺，本次交易完成后，华 聪投资、华毓投资构成一致行动关系，王娟珍及鼎通投资与世纪华通控股股东华 通控股、实际控制人王苗通、王一锋构成一致行动关系；除上述一致行动关系以 外，其他各交易对方及认购对象彼此之间不存在一致行动关系。 基于上述，本所认为，本次交易不会导致世纪华通控制权的变化，不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （三） 本次购买资产方案 1． 标的资产 本次交易中，世纪华通购买的标的资产为点点北京的100%股权、点点开曼 的40%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权及华毓国际100%股权。 2． 交易对方 本次购买资产的交易对方为：（1）持有点点北京的100%股权的全体股东， 分别为钟英武、关毅涛以及菁尧投资、华聪投资及华毓投资；（2）持有点点开 曼40%股权的股东趣加控股；（3）持有菁尧国际100%股权的唯一股东菁尧投 资；（4）持有华聪国际100%股权的唯一股东华聪投资；及（5）持有华毓国 际100%股权的唯一股东华毓投资。 3． 定价依据及交易对价 本次交易中，标的资产的交易对价以具有证券业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，并由上市公司与 交易对方协商确定。 根据《评估报告》，点点开曼100%股权截至评估基准日的评估价值为 683,926.13万元，点点北京100%股权截至评估基准日的评估价值为10,002.19 万元。经上市公司与交易对方协商确定，点点北京100%股权的交易对价为 10,000万元；点点开曼40%股权的交易对价为273,560万元；菁尧国际、华聪 国际及华毓国际分别100%的股权（三家公司合计持有点点开曼60%的股权） 的交易对价分别为218,653.77万元、48,589.73万元、143,096.50万元。 4． 交易对价支付方式 上市公司向各交易对方支付交易对价的具体方式如下表所示： 序 号 交易对方 标的资产 交易对价 （万元） 支付方式 现金 （万元） 股份 （万元） 1 趣加控股 点点开曼40%股权 273,560.00 273,560.00 - 2 菁尧投资 菁尧国际100%股权（对应 点点开曼31.9716%股权） 218,653.77 - 218,653.77 3 华聪投资 华聪国际100%股权（对应 点点开曼7.1048%股权） 48,589.73 - 48,589.73 4 华毓投资 华毓国际100%股权（对应 点点开曼20.9236%股权） 143,096.50 - 143,096.50 合计 （直接及间接合计持有） 点点开曼100%股权 683,900.00 273,560.00 410,340.00 5 钟英武 点点北京34%股权 3,400.00 3,400.00 - 6 关毅涛 点点北京6%股权 600.00 600.00 - 7 菁尧投资 点点北京31.9716%股权 3,197.16 - 3,197.16 8 华聪投资 点点北京7.1048%股权 710.48 - 710.48 9 华毓投资 点点北京20.9236%股权 2,092.36 - 2,092.36 合计 点点北京100%股权 10,000.00 4,000.00 6,000.00 5． 现金对价的支付 本次交易上市公司向交易对方钟英武、关毅涛分别支付的现金对价为3,400 万元及600万元；上市公司向交易对方趣加控股支付的现金对价为273,560万元； 本次募集配套资金将部分用于支付本次交易的现金对价。 6． 对价股份的发行 (1) 股份的种类和面值 本次发行的对价股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 (2) 发行对象及发行方式 本次发行中，上市公司拟向菁尧投资、华聪投资及华毓投资非公开发行股 票。 (3) 发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告 日，向交易对方发行的对价股份价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票 的交易均价的90%，即18.55元/股。 自定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相 应调整。 (4) 发行数量 本次购买资产向交易对方发行的股份数量如下（上述股份数量均经向下舍 入取整处理）： 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 菁尧投资 221,850.93 119,596,189 华聪投资 49,300.21 26,576,931 华毓投资 145,188.86 78,268,926 合计 416,340.00 224,442,046 本次购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自 定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格作相应 调整。 (5) 对价股份的锁定期 菁尧投资、华聪投资及华毓投资取得本次交易的对价股份时，若其用于认 购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的对价股 份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若其拥有用于认购对价股份的标 的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，则其持有的对价股份自发行 结束之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定及要求执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。 (6) 上市安排 本次发行的对价股份将在深交所上市交易。 7． 标的资产权属转移 自中国证监会出具本次交易的核准批文之日后2个月内，上市公司与交易 对方应互相配合办理完成标的资产的过户手续。 由于政府审批、备案、登记等原因未能在前述期间内办理完成前述标的资 产过户手续的，该等手续的办理时间应相应顺延。 自重组交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方 转移至上市公司。 8． 期间损益安排 自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他 原因而减少的净资产部分，由交易对方按其持有的标的资产股权比例以现金方 式向上市公司补足。 9． 滚存未分配利润安排 本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按照发行后的股份比例共享。 10． 业绩承诺、减值测试及补偿 本次交易的保证期间为2016年、2017年度及2018年度三个完整会计年度， 具体业绩承诺、业绩补偿及减值补偿安排如下： (1) 业绩承诺 趣点投资就点点北京、点点开曼于保证期间内各承诺年度的合并口径税后净 利润（以下简称“承诺净利润”）向上市公司承诺如下：（1）2016年度：达到51,751 万元（含本数）；（2）2017年度：达到70,279万元（含本数）；（3）2018年 度：达到83,056万元（含本数）。 (2) 业绩承诺补偿 如点点北京及点点开曼在保证期间任一承诺年度经具有证券业务资格的会 计师事务所审核确认的截至当期的合并口径累积净利润未能达到截至当期的累 积承诺净利润，则趣点投资应当以其于本次募集配套资金取得的上市公司股份向 上市公司进行补偿，具体计算如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京及点点开曼的累积承诺净利润数 －截至当期期末点点北京及点点开曼合并口径的累积实现税后净利润数）÷保证 期间三个承诺年度点点北京累积承诺税后净利润数×点点北京及点点开曼分别 100%股权的总交易对价（即693,900万元）－累积已补偿金额。 基于上述公式，趣点投资当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股 份数=当期应补偿金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。 就该等补偿股份已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后金额）×当年应补偿股份数量。 (3) 减值补偿 保证期间届满后，上市公司将聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资 格的会计师事务所对点点北京及点点开曼分别100%股权进行减值测试，并在 专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。如点点北京及点点开曼100% 股权合并口径的期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集 资金的股票发行价格，则趣点投资应当以其于本次募集配套资金取得的上市公 司股份向上市公司另行补偿： 减值测试补偿金额=点点北京及点点开曼分别100%股权合并口径范围内 的期末减值额-（保证期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）。 就该等补偿股份已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后金额）×当年应补偿股份数 量。 如趣点投资履行业绩承诺补偿及减值补偿义务时，上市公司实施送股、转 增或股票股利分配的，则趣点投资补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份 数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上述趣点投资按照点点开曼及点点北京分别100%股权价值合并口径履行的 业绩补偿义务及减值补偿义务的股份总数上限应不超过其以120,000万元认购的 本次募集配套资金的上市公司股票总数（包括因上市公司送红股、转增股本等原 因而增加的股份）。 11． 业绩奖励 保证期间届满后，在各承诺年度承诺净利润均实现、且保证期间内点点北京 及点点开曼合并口径累积实现的税后净利润超出其累积承诺净利润，团队基金有 权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经团队基金和上市公司共同认 可的方式支付给团队基金作为奖励，但该等超额业绩奖励上限不得超过本协议项 下点点北京及点点开曼分别100%股权的总交易对价（即693,900万元）的20%。 （四） 本次募集配套资金方案 1． 发行方式 世纪华通拟向7名认购对象非公开发行股份，以募集本次交易的配套资金。 2． 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股份，每股面 值为币1.00元。 3． 发行对象 本次募集配套资金的认购对象分别为王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明 雨趣点投资、鼎通投资。 4． 定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决 议公告日，向认购对象的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的 交易均价的90%，即20.42元/股。 自定价基准日至发行日的期间，世纪华通如实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调 整。 5． 配套募集资金金额 本次配套募资的金额合计不超过415,000万元，未超过世纪华通本次以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%。 6． 发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量为203,232,120股。最终发行股份的数量 将以中国证监会核准的结果为准，各认购对象认购股份数量及金额如下： 认购对象 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 趣点投资 120,000 58,765,915 鼎通投资 120,000 58,765,915 王佶 70,000.00 34,280,117 邵恒 65,000.00 31,831,537 徐阿毅 5,000 2,448,579 王娟珍 5,000 2,448,579 蔡明雨 30,000 14,691,478 合计 415,000 203,232,120 自定价基准日至新增股份发行日期间，如世纪华通实施现金分红，则除息 后发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；如实施送股、资本公积金转增股 本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。 7． 募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易的现金对 价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用，具体用途及金额如下： 序号 募投项目 募集资金投资额 （万元） 1 支付本次交易的现金对价 277,560.00 2 游戏开发、代理、发行、推广和运营 70,000.00 3 全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设 25,000.00 4 全球广告精准投放平台建设和渠道推广 10,000.00 5 海外游戏大数据应用平台建设 25,000.00 6 支付本次中介费用 7,440.00 合计 415,000.00 8． 锁定期 趣点投资持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚 之日前不得转让：（1）发行结束日起36个月；（2）保证期间最后一个承诺年 度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资履行完毕相应业绩补偿及减 值补偿义务（如有）。 除趣点投资以外的其他6名认购对象，其于本次募集配套资金取得的世纪 华通新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 9． 滚存未分配利润安排 世纪华通本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金 完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法 律法规的规定，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之第（二）项 本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。 二、 本次交易各方的主体资格 （一） 世纪华通的主体资格 1. 基本情况 世纪华通系于2011年7月28日在深交所上市的股份有限公司，股票简称“世 纪华通”，股票代码“002602”；现持有浙江省工商局于2015年9月1日核发的注 册号为330600400004721的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 浙江世纪华通集团股份有限公司 类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 住所 浙江省上虞市曹娥街道人民西路439号 法定代表人 王苗通 注册资本 1,027,092,040元 成立日期 2005年10月31日 营业期限 2005年10月31日至长期 经营范围 汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金 属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的 批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售； 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、 计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外） 及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 控股股东和实际控制人 根据世纪华通的公司章程、截至2016年6月30日的前十大股东及其持股情 况、历年年度报告等信息披露文件并经其确认，截至本法律意见书出具之日，华 通控股持有世纪华通26.58%的股权，为世纪华通的控股股东；王苗通直接持有 世纪华通2.17%的股份，并且王苗通、王一锋父子分别通过其全资控股的华通控 股间接控制世纪华通26.58%的股份，因此，王苗通、王一锋父子直接和间接控 制世纪华通共计28.75%的股份，为世纪华通的实际控制人。 3. 主要历史沿革 (1) 2009年5月公司成立 世纪华通系其前身华通有限通过账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司。 2008年5月16日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会审 [2008]1748号”《审计报告》，确认截至2008年4月30日，华通有限经审计后 的净资产值为151,424,830.03元。 2008年6月2日，浙江勤信资产评估有限公司出具 “浙勤评报[2008]第75 号”《资产评估报告书》，确认华通有限以2008年4月30日为评估基准日经评 估后的净资产值为人民币160,934,330.61元。 2008年6月5日，浙江省工商局核发“（浙工商）名称变核外[2008]第036423 号”《企业名称变更核准通知书》，核准华通有限的企业名称变更为“浙江世纪 华通车业股份有限公司”。 2008年6月5日，华通有限召开董事会，全体董事一致同意以2008年4 月30日为审计和评估基准日，将华通有限整体变更为股份有限公司，同意按照 华通有限经审计的净资产151,424,830.03元中的13,000万元折合为股份有 限公 司股份13,000万股，每股面值1元，注册资本为13,000万元，超出部分的净资 产作为公司股本溢价计入资本公积。各股东按照原出资比例对应的净资产折 合 为股份有限公司的股份。同日，发起人股东华通控股与上兴国际有限公司（一 家依据英属维尔京群岛法律设立的公司，以下简称“上兴国际”）签署《关于变 更设立浙江世纪华通车业股份有限公司之发起人协议书》。 2008年9月9日，中华人民共和国商务部出具“商资批[2008]986号”《商务 部关于同意浙江世纪华通车业有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意华 通有限变更为外商投资股份有限公司及相关方案。 2008年9月12日，商务部向华通有限核发了“商外资资审A字[2008]0177 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2008年9月26日，世纪华通的发起人召开创立大会暨第一次股东大会， 审议通过本次整体变更为股份有限公司的相关议案，并选举产生了世纪华通第 一届董事会及监事会成员。 根据浙江天健会计师事务所有限公司于2008年10月10日出具的“浙天会 验（2008）117号”《验资报告》，截至2008 年10月10日止，世纪华通（筹） 已收到全体发起人股东以华通有限截至2008年4月30日止净资产折合的实收 股本人民币13,000万元。 2008年10月21日，世纪华通取得浙江省工商局核发的注册号为 330600400004721号的《企业法人营业执照》。 世纪华通设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 华通控股 91,000,000 70.00% 2 上兴国际 39,000,000 30.00% 合计 130,000,000 100.00% (2) 2009年10月股权转让 2009年9月18日，上兴国际与永丰国际集团（香港）有限公司（一家依 据香港特别行政区法律设立的公司，以下简称“永丰国际”）签署《关于浙江世 纪华通车业股份 有限公司之股份转让协议》，上兴国际将其持有的世纪华通 3,900万股股份以 3,900 万元的价格转让至永丰国际。 2009 年10月28日，浙江省商务厅核发“浙商务外资函（2009）211号”《关 于浙江世纪华通车业股份有限公司股份转让并修改公司章程的批复》，批准同 意上兴国际将其持有的世纪华通30%（3,900 万股）股份转让给永丰国际。 2009年10月29日，浙江省人民政府为世纪华通换发了“商外资浙府资字 [2008]01820号”《批准证书》。 2009 年11月4日，世纪华通就本次变更办理完毕相应的工商变更手续。 (3) 2011年7月首次公开发行并上市 经中国证监会证监许可[2011]1045号文核准，世纪华通于2011年7月首次 公开世纪华通民币普通股4,500万股，占发行完成后总股本17,500万股的 25.71%。 根据天健会计师事务所有限公司于2011年7月19日出具的“天健验字[2011] 第291号”《验资报告》，世纪华通首次公开发行完成后的99,176.50万元募集 资金净额已全部到位，其中4,500万元计入实收资本，其余计入资本公积。 经深交所《关于浙江世纪华通车业股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2011]222号文）同意，世纪华通首次公开发行的股票于2011 年7月28日起在深交所挂牌上市。 2011年10月14日，世纪华通就本次变更取得了浙江省工商局换发的《企 业法人营业执照》，其中注册资本及实收资本增加至17,500万元，公司类型变 更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。 (4) 2011年年度权益分派 2012年5月14日，世纪华通召开2011年年度股东大会，审议通过《公司 2011年度利润分配方案》。世纪华通以总股本175,000,000股为基数，向全体 股东每10股转增5股，转增后的总股本增至262,500,000股。 2011年8月10日，世纪华通就本次变更取得了浙江省工商局换发的《企 业法人营业执照》。 (5) 2014年发行股份购买资产 2014年1月17日及2014年3月18日，世纪华通分别召开第二届董事会第 十八次会议及第二届董事会第二十次会议，2014年4月3日，世纪华通召开2014 年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同意以发行股份 及支付现金的方式购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的上海天游软件有限公 司（以下简称“天游软件”）100%的股权以及邵恒、北京天神互动科技有限公司、 蔡伟青合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网络”）100%的 股权，同时向包括王苗通在内的10名特定投资者募集配套资金。 2014年7月25日，世纪华通取得中国证监会核发的《关于核准浙江世纪 华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2014]730号），核准世纪华通该次购买资产发行的股票数量共计 196,652,717股、募集配套资金发行的股票数量共计54,393,303股。 根据天健会计师于2014年8月22日出具的“天健验（ 2014） 166”号《验 资报告》，经审验，截止2014年8月21日，世纪华通已收到王佶等投入的价 值为95,000万元的天游软件100%股权、邵恒等投入的价值为85,000万元的七 酷网络100%股权，向王苗通等配套募集资金认购对象发行共计54,393,303股， 实际募集资金总额 39,000万元；其中计入世纪华通注册资本251,046,020元， 变更后的总股本为 513,546,020元，累计实收资本为 513,546,020元。 2014年12月25日，世纪华通就本次变更取得了浙江省工商局换发的《营 业执照》。 (6) 2014年度利润分配 2015年5月15日，世纪华通召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配方案》，以截至2014年12月31日的总股本513,546,020股为基 数，向全体股东每10股转增10股，转增后的总股本为1,027,092,040股。 2015年9月1日，世纪华通就本次变更取得浙江省工商局换发的《营业执 照》。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，世纪华通为依法设立并 有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情 形，具备本次交易的主体资格。 （二） 交易对方主体资格 根据各交易对方提供的《营业执照》等注册登记资料并经本所经办律师核 查，交易对方的基本情况如下： 1. 点点北京100%股权之交易对方主体资格 (1) 菁尧投资 名称 上海菁尧投资中心（有限合伙） 统一社会信 用代码 91310000350675075Q 类型 有限合伙企业 住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室 执行事务 合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司（委派代表：陈波） 成立日期 2015年8月20日 营业期限 2015年8月20日至2035年8月19日 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据菁尧投资的说明，菁尧投资执行事务合伙人东方弘泰志合（北京）投 资管理有限公司已于2015年12月11日更名为东方弘泰资本投资（北京）有限 公司，菁尧投资正就此办理工商变更登记。 截至本法律意见书出具之日，菁尧投资的出资结构如下： 序 号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 1 东方弘泰资本投资（北京） 有限公司 普通合伙人 10 0.01% 2 上海东方证券资本投资 有限公司 普通合伙人 10 0.01% 3 北京东方智云股权投资中 心（有限合伙） （有限合伙） 有限合伙人 78,750 87.48% 4 东方嘉实（上海）投资管理 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,625 6.25% 5 东方星辉（上海）投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 5,625 6.25% 合计 90,020 100.00% 菁尧投资持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码： SD7719），备案时间为2016年1月4日，管理人名称为东方弘泰资本投资（北 京）有限公司；经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人 公示平台”进行查询，东方弘泰资本投资（北京）有限公司的基金管理人登记编 号为P1023700，登记时间为2015年9月29日。 (2) 华聪投资 名称 上海华聪投资中心（有限合伙） 统一社会信 用代码 91310000350675083K 类型 有限合伙企业 住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2152室 执行事务 合伙人 一村资本有限公司（委派代表：刘晶） 成立日期 2015年08月20日 营业期限 2015年08月20日至2021年12月31日 经营范围 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，华聪投资的出资结构如下： 序 号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 1 一村资本有限公司 普通合伙人 3,975 21.49% 2 嘉兴坤腾投资管理合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 4,800 25.95% 3 宁波厚扬景泰股权投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 3,750 20.27% 4 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 3,750 20.27% 5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 1,725 9.32% 6 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 500 2.70% 合计 - 18,500 100.00% 华聪投资现有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码： S85212），备案日期为2015年12月3日，管理人名称为一村资本有限公司； 经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”进行 查询，一村资本有限公司的编号为P1025440，登记时间为2015年10月22日。 (3) 华毓投资 名称 上海华毓投资中心（有限合伙） 统一社会信 用代码 913100003506750406 类型 有限合伙企业 住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2153室 执行事务 合伙人 一村资本有限公司（委派代表：刘晶） 成立日期 2015年8月20日 营业期限 2015年8月20日至2019年12月31日 经营范围 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，华毓投资的出资结构如下： 序 号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 1 一村资本有限公司 普通合伙人 9,525 17.57% 2 江阴德谦贸易有限公司 有限合伙人 11,900 21.96% 3 海通创新证券投资有限公司 有限合伙人 11,250 20.76% 4 宁波厚扬景泰股权投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 11,250 20.76% 5 上海毅扬投资管理有限公司 有限合伙人 4,775 8.80% 6 嘉兴坤腾投资管理合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 4,000 7.38% 7 江苏新桥建工有限公司 有限合伙人 1,500 2.77% 合计 54,200 100.00% 华毓投资持有基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码： S85039），备案日期为2015年12月3日，管理人名称为一村资本有限公司。 经本所经办律师登陆中国基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”进行 查询，一村资本有限公司的编号为P1025440，登记时间为2015年10月22日。 (4) 钟英武 钟英武，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 43062619850504****，住所为湖南省平江县正黄社区居委会。 (5) 关毅涛 关毅涛，中国籍自然人，拥有美国永久居留权，身份证号码为 37020219731120****，住所地为上海市长宁区延安西路。 根据交易对方出具的说明与承诺并经本所经办律师核查，交易对方菁尧投 资、华聪投资、华毓投资均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律 意见书出具之日，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形；交易 对方之钟英武及关毅涛均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然 人，上述交易对方均具备从事本次交易的适当主体资格。 2. 点点开曼40%股权之交易对方主体资格 名称 Funplus Holding 类型 an Exempted Company with Limited Liability 住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 授权股本 27,000美元（其中每股面值1美元，已发行1股普通股） 成立日期 2014年07月22日 截至本法律意见书出具之日，趣加控股的股权结构如下： 序号 合伙人 持股数量（股） 出资比例 1 趣加互动 1 100,00% 合计 1 100.00% 根据交易对方出具的说明与承诺、开曼法律意见书并经本所经办律师核查， 趣加控股系一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在针对趣加控股的已有或正在进行的强制清盘，具备从事 本次交易的适当主体资格。 3. 菁尧国际、华聪国际、华毓国际之交易对方主体资格 菁尧国际的股东为菁尧投资，华聪国际的股东为华聪投资，华毓国际的股东 为华毓投资，具备从事本次交易的适当主体资格。有关菁尧投资、华聪投资、华 毓投资的具体情况见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交 易对方主体资格”的相关披露。 基于上述，本所认为，本次交易的全体交易对方具备从事本次交易的适当主 体资格。 （三） 认购对象的主体资格 根据认购对象提供的《营业执照》、身份证件并经本所经办律师核查，各认 购对象的基本情况如下： 1. 趣点投资 名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信 用代码 91330604MA28830Y8C 类型 有限合伙企业 住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层 执行事务 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳） 合伙人 成立日期 2015年11月26日 营业期限 2015年11月26日至长期 经营范围 一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设 备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、金融信息）； 电脑图文设计；企业形象策划服务。 截至本法律意见书出具之日，趣点投资的出资结构如下： 序 号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万 元） 出资比例 1 深圳趣加共赢投资有限公司 普通合伙人 10 0.01% 2 钟英武 有限合伙人 104,790 87.33% 3 陈琦 有限合伙人 15,100 12.58% 4 张思远 有限合伙人 100 0.08% 合计 120,000 100.00% 2. 鼎通投资 名称 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信 用代码 91330604MA2883114P 类型 有限合伙企业 住所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区110铺 执行事务 合伙人 浙江华通控股集团有限公司（委派代表：王一锋） 成立日期 2015年11月26日 营业期限 2015年11月26日至2025年11月25日止 经营范围 项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、 销售；信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计； 企业策划服务（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日，鼎通投资的出资结构如下： 序 号 合伙人 合伙人性质 出资金额（万 元） 出资比例 1 华通控股 普通合伙人 100 10.00% 2 王苗通 有限合伙人 900 90.00% 合计 1,000 100.00% 3. 王佶的主体资格 王佶，中国籍自然人，具有新加坡永久居留权，身份证号码为 33010219710626****，住所位于上海市普陀区曹杨路303弄。 4. 邵恒的主体资格 邵恒，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为32021119850310****， 住所位于江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道。 5. 王娟珍的主体资格 王娟珍，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为33068219600928** **，住所位于浙江省上虞市百官街道。 6. 徐阿毅的主体资格 徐阿毅，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为33062119481130** **，住所位于浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区。 7. 蔡明雨的主体资格 蔡明雨，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为35072219831203** **，住所位于福建省厦门市思明区莲前西路。 根据鼎通投资及趣点投资的合伙协议及其分别出具的说明与承诺，该两方 与其各合伙人之间不存在向合格投资者募集资金、设立私募投资基金的情况， 也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理鼎通投资及其合伙人出 资、未委托私募基金销售机构销售任何该等合伙企业份额，亦未委托商业银行 托管鼎通投资、趣点投资的合伙人出资。经本所经办律师核查，鼎通投资及趣 点投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金。 根据认购对象出具的书面承诺并经本所经办律师核查，趣点投资、鼎通投资 均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在 根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形；王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、 蔡明雨为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。基于上述，本所 认为，上述认购对象具有进行本次交易的适当主体资格。 三、 本次交易涉及的重大协议 （未完）  |