[关联交易]沃森生物:华创证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
华创证券有限责任公司 关于 云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年九月 独立财务顾问声明和承诺 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）受云南沃 森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）委托，担任本次重大资产出售事 宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所发布的信息披露业务 备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调 查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、 公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供，提供方对 其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至独立财务顾问报告签署日，华创证券就本次交易进行了审慎核查，华创 证券仅对已核查的事项出具核查意见。 4、华创证券同意将独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送深圳证券 交易所并上网公告。 5、对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告 中列载的信息，或对独立财务顾问报告做任何解释或说明。 7、独立财务顾问报告不构成对沃森生物的任何投资建议或意见，对投资者根据 独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责 任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查 阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与沃森生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、独立财务顾问已对沃森生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容和格式符合要求。 3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问报告已提交华创证券内核机构审 查，内核机构经审查后同意出具独立财务顾问报告。 5、在与沃森生物接触后至担任独立财务顾问期间，华创证券已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的 涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 公司拟以现金交易的方式向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实 杰生物40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股权。 本次交易的价格以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2096 号）所确认的评估值为依据，本次交易中实杰生物100%股权评估价值为82,000万元， 经交易各方协商，实杰生物85%股权的交易价格确定为69,700万元，其中德润天清支 付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。 本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人变更。 二、本次交易构成重大资产重组 上市公司2015年度经审计的营业收入为100,602.70万元，实杰生物2015年度经 审计的营业收入为74,109.53万元，占上市公司2015年度营业收入的73.67%，根据《重 组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控 制的企业。因此，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重大资产重组事项 时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权 变更，因此，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易支付方式 本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。 六、交易标的评估情况 本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股 东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2016年3 月31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值72,452.63万元，评估值 82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。 参照上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的交易 对价为69,700万元，其中德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次资产出售系现金交易，不影响公司的股权结构。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较 如下： 项目 2016年1-3月/2016年3月31日 2015年度/2015年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 695,490.21 698,118.10 625,784.06 631,301.44 总负债（万元） 398,209.27 380,639.43 323,410.47 306,577.84 净资产（万元） 297,280.94 317,478.67 302,373.59 324,723.61 归属于母公司的所有者权 益（万元） 224,254.14 255,988.59 228,459.55 262,112.27 营业收入（万元） 21,097.59 8,018.34 100,602.70 32,267.39 利润总额（万元） -4,790.87 -7,354.83 -88,468.04 -46,421.15 净利润（万元） -5,092.65 -7,244.94 -92,465.28 -47,508.18 归属于母公司的净利润 （万元） -4,205.41 -6,123.68 -84,089.53 -43,861.14 扣非后基本每股收益（元/ 股） -0.03 -0.04 -0.29 -0.32 项目 2016年1-3月/2016年3月31日 2015年度/2015年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 扣非后稀释每股收益（元/ 股） -0.03 -0.04 -0.29 -0.32 每股净资产（元/股） 1.60 1.82 1.63 1.87 注：以上交易后财务数据引自大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易前的2016年1-3月/2016 年3月31日财务数据引自上市公司2016 年第一季度报告，交易前的2015年度/2015年12月31 日财务数据引自上市公司2015年度财务报告。 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结 构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生 影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各 项公司治理制度的有效执行。 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的决策和审批程序 1、2016年9月20日，德润天清召开合伙人会议，决议收购沃森生物所持有的实 杰生物45%股权。 2、2016年9月20日，玉溪沃云执行事务合伙人签署相关决定，同意收购沃森生 物所持有的实杰生物40%股权。 3、2016年9月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次交易的 相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公司股 东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 德润天清 关于提供信息 真实、准确、完 整的承诺 在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供 本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 关于未泄露或 利用内幕信息 进行内幕交易 的承诺 本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于诚信状况 的承诺 本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违 法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月 内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过 证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主 要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。 玉溪沃云 关于规范关联 交易的承诺 本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与 沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物关联方之地位 谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会 利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃森生物达成交易的 优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企 业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》 等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交 易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益 的行为。 关于避免同业 竞争的承诺 本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控制人间接持有山 东实杰生物科技股份有限公司股权期间，山东实杰生物科技股份有 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 限公司及山东实杰生物科技股份有限公司控制下的其他公司、企业 或者其他经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股份有限 公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构 成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害云南沃森生 物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 利益的活动。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给云南沃森生物技术股 份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损 失。 关于提供信息 真实、准确、完 整的承诺 在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次 重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 关于未泄露或 利用内幕信息 进行内幕交易 的承诺 本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关于诚信状况 的承诺 本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违 法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月 内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过 证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主 要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。 上市公司 关于资产权属 的承诺 本公司所持有的山东实杰生物科技股份有限公司85%股权为本 公司合法的资产，不存在任何权属纠纷，除对深圳德润天清投资管 理合伙企业（有限合伙）和玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 的股权转让约定外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 利限制的情形，也不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。 上市公司 全体董事、 监事和高 级管理人 员 关于本次重组 的信息披露和 申请文件真实、 准确、完整的承 诺 本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 全体董事、 高级管理 人员 关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，亦不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行 为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监 督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。 5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填 补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、 补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关 议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及 填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关 规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监 会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新 的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违 反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东 大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对 公司或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会或深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出的处罚或采取的相关监管措施。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交 易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相 关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就 相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提 示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。 （二）严格履行信息披露义务 公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。 本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵 守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和互联 网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股 东特别是中小股东的合法权益。 （四）确保本次交易定价公允、合法合规 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和 评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交 易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利 益 （五）本次交易摊薄即期回报的应对措施 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大 力发展主营业务，提高公司市场竞争力和盈利能力，加强资金及成本管理，完善公司 治理、落实利润分配政策等措施，给予投资者持续稳定的合理回报。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列 风险： 一、本次交易的审批风险 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否 通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在 审批风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，公司、交易对方以及各中介机构的相关知情人员严格遵守相 关保密制度，及时签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，采取了必要且 充分的保密措施，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。但仍不排 除本次重组涉嫌内幕交易的可能性，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止 或取消的风险。 三、交易标的估值风险 本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股 东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构 承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但未来实 际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变 化的情况。 四、资产出售不具有可持续性的风险 上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续 性。 五、经营风险 本次交易有利于彻底消除“山东疫苗事件”对公司造成的不利影响，并有利于避 免因渠道公司业务模式变化对公司未来业绩造成的不确定影响。但从经营规模角度 看，实杰生物2014年度和2015年度合并口径的营业收入分别为48,104.26万元和 74,109.53万元，占上市公司同期合并口径的营业收入的比例分别为66.90%和73.67%， 在本次交易完成后，上市公司短期内的经营规模将明显下降，存在一定的经营风险。 六、本次交易摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，实杰生物将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不 变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司即期回 报存在被摊薄的风险。 七、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式，分三期支付完毕。虽然交易对方具备一定 的资金实力，但若交易对方未能根据计划按时支付，则本次交易存在未能根据合约按 期支付，并造成公司应收款项发生坏账的风险。 八、股价波动风险 股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济 周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内 政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 .................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 4 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 4 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................ 4 五、本次交易支付方式 .................................................................................................... 5 六、交易标的评估情况 .................................................................................................... 5 七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................... 5 八、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................ 6 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 7 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 9 重大风险提示 ...................................................................................................................... 11 一、本次交易的审批风险 .............................................................................................. 11 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 11 三、交易标的估值风险 .................................................................................................. 11 四、资产出售不具有可持续性的风险 .......................................................................... 11 五、经营风险 .................................................................................................................. 12 六、本次交易摊薄即期回报的风险 .............................................................................. 12 七、交易对方未能按期付款的风险 .............................................................................. 12 八、股价波动风险 .......................................................................................................... 12 目 录 ................................................................................................................................. 13 释 义 ................................................................................................................................. 17 一、普通术语 .................................................................................................................. 17 二、专业术语 .................................................................................................................. 18 第一章 本次交易概况 ...................................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 20 二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................. 20 三、本次交易具体方案 .................................................................................................. 21 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ...................... 22 五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 22 第二章 上市公司基本情况 .............................................................................................. 24 一、公司基本情况 .......................................................................................................... 24 二、上市公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 24 三、最近三年控股权变动情况 ...................................................................................... 28 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 28 五、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................. 29 六、公司主营业务发展情况 .......................................................................................... 29 七、最近两年一期主要财务数据 .................................................................................. 30 八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 .......... 31 第三章 交易对方情况 ...................................................................................................... 32 一、德润天清的情况 ...................................................................................................... 32 二、玉溪沃云的情况 ...................................................................................................... 36 第四章 交易标的基本情况 .............................................................................................. 42 一、交易标的概述 .......................................................................................................... 42 二、交易标的基本情况 .................................................................................................. 42 第五章 交易标的评估情况 .............................................................................................. 77 一、评估的基本情况 ...................................................................................................... 77 二、评估方法的选择及其合理性分析 .......................................................................... 78 三、资产基础法评估情况 .............................................................................................. 83 四、收益法评估情况 ...................................................................................................... 91 五、评估结果的差异分析和最终结果的选择 .............................................................. 97 六、本次评估增值的原因 .............................................................................................. 98 七、评估其他事项说明 .................................................................................................. 99 八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ............................ 100 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................ 103 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 104 一、合同主体、签订时间 ............................................................................................ 104 二、本次交易方案 ........................................................................................................ 104 三、交易价格及定价依据 ............................................................................................ 104 四、支付方式及支付安排 ............................................................................................ 104 五、资产交割或过户的时间安排 ................................................................................ 105 六、过渡期间标的资产损益归属 ................................................................................ 105 七、本次交易完成后的人员安排 ................................................................................ 105 八、陈述、保证及承诺 ................................................................................................ 106 九、协议的生效、变更、终止或解除 ........................................................................ 108 十、法律适用与争议解决 ............................................................................................ 108 十一、违约责任 ............................................................................................................ 108 十二、不可抗力 ............................................................................................................ 109 十三、信息披露 ............................................................................................................ 109 十四、保密 .................................................................................................................... 109 十五、其他事项 ............................................................................................................ 110 第七章 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 111 一、假设前提 ................................................................................................................. 111 二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 111 三、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见 ........................................................ 115 四、本次交易涉及的资产定价是否合理的核查 ........................................................ 115 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前 提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................ 116 六、结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务 状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 ................................................................................................................................... 117 七、对交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩、公司治理机制 进行全面分析 ................................................................................................................ 123 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................ 127 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ........................................................ 128 十、本次交易的必要性及其对上市公司和非关联股东利益的影响 ........................ 128 十一、关于上市公司股票连续停牌前股价是否发生异动的核查意见 .................... 129 十二、对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况的核查意见 ................ 130 十三、对上市公司最近十二个月内发生资产交易的核查 ........................................ 141 第八章 独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 143 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................ 145 一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................ 145 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 146 第十章 备查文件 ............................................................................................................ 147 一、备查文件 ................................................................................................................ 147 二、备查地点 ................................................................................................................ 147 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司/上市公司/沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 德润天清 指 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙） 玉溪沃云 指 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 玉溪沃谷 指 玉溪沃谷投资管理有限公司 交易对方 指 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投 资管理合伙企业（有限合伙） 标的公司/实杰生物 指 山东实杰生物科技股份有限公司 标的资产/交易标的 指 山东实杰生物科技股份有限公司85%股权 本次交易/本次重组/本次资产 重组/本次重大资产重组 指 沃森生物向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云 转让实杰生物40%股权的交易事项 本独立财务顾问报告/本报告 书/本报告 指 《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 泰安实杰 指 泰安实杰生物科技有限公司，实杰生物前身 实杰有限 指 山东实杰生物药业有限公司，实杰生物前身 隆臣投资 指 石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙） 宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司 重庆倍宁 指 重庆倍宁生物医药有限公司 圣泰药业 指 圣泰（莆田）药业有限公司 济禾投资 指 深圳市济禾投资有限公司 河北大安 指 河北大安制药有限公司 报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31 日 最近一年及一期 指 2015年及2016年1-3月 审计基准日/评估基准日/交易 基准日 指 2016年3月31日 交割日 指 上市公司将标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更 登记之日 《资产评估报告》 指 上海立信资产评估有限责任公司出具的“信资评报字 （2016）第2096号”《云南沃森生物技术股份有限公司拟 股权转让所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司股东全 部权益价值资产评估报告书》 《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信阅字[2016] 第5-00002号”《云南沃森生物技术股份有限公司审阅报告》 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2016] 第5-00386号”《山东实杰生物科技股份有限公司审计报告》 《法律意见书》 指 北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于云 南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的 法律意见书》 《重大资产出售协议》 指 沃森生物与交易对方在本次交易中签署的《重大资产出售 协议》 股东大会 指 沃森生物股东大会 董事会 指 沃森生物董事会 《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2008]14号） 《决定》 指 《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决 定》（国务院令第668号） 《条例》 指 2016年4月23日国务院公布施行的《疫苗流通和预防接种 管理条例》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司 大信会计师/会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、专业术语 临床批件 指 临床前申报材料批准后可进入临床试验的批准证明 临床研究 指 药品研发的一个阶段，一般指从获得临床研究批件到完成 I、II、III期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。 药品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期在药品批 准上市后进行 临床前研究 指 包括药物的合成工艺、提取方法、纯度、处方筛选、制备 工艺、理化性质、剂型选择、检验方法、质量指标、稳定 性；药理、毒理、动物药代动力学等试验性研究。中药制 剂还应包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品还应 包括菌株或起始材料、制造检定规程等。一般指从药品开 始研发到获得药品临床研究批件之间的阶段。 生产批件 指 国家食品药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特定 药品生产的批准件 血液制品 指 各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、 静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白、组织胺人 免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、乙型肝炎、狂犬病、破 伤风免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人 纤维蛋白原、抗人淋巴细胞免疫球蛋白等 HPV疫苗 指 重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母），用于预 防宫颈癌及相关癌症 单抗药 指 单克隆抗体药 13价肺炎结合疫苗 指 13价肺炎球菌多糖结合疫苗 23价肺炎疫苗 指 23价肺炎球菌多糖疫苗 AC结合疫苗 指 冻干AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 AC多糖疫苗 指 A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 Hib疫苗 指 b型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 ACYW135多糖疫苗 指 ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 百白破疫苗 指 吸附无细胞百白破联合疫苗 疾控中心/CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 一类疫苗 指 依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免 疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行 国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者 其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使 用的疫苗 二类疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应， 接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物 诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物 制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审 核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或 者进口 国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 受“山东疫苗事件”的影响，实杰生物及其子公司圣泰药业先后因违法行为 被食品药品监管部门撤销《药品经营质量管理规范认证证书》，随后又相继被吊 销《药品经营许可证》。2016年4月，国务院正式公布《国务院关于修改<疫苗 流通和预防接种管理条例>的决定》（国务院令第668号），对原《疫苗流通和预 防接种管理条例》作出二十四项修订，修订后的《疫苗流通和预防接种管理条例》 取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。 （二）本次交易的目的 由于《条例》发布施行的时间较短，地方性配套的具体实施细则与办法至今 尚未完整出台，国内疫苗渠道公司的经营模式如何转变也未有定论，因此“山东 疫苗事件”对疫苗流通行业的短期影响还存在一定的不确定性。正是基于上述不 确定性，信永中和会计师无法确认实杰生物运用持续经营假设编制2015年度财 务报表的合理性，也无法确认公司针对实杰生物等四家渠道公司计提的商誉和无 形资产减值准备数据的合理性，因此对公司2015年度财务报告出具了保留意见 的审计报告。为尽快消除上述不确定性对公司的不利影响，打消市场疑虑，公司 决定转让实杰生物85%股权，聚焦和突显公司新型重组疫苗、单抗药物等“重磅 产品”研发和产业化的战略重点。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的决策和审批程序 1、2016年9月20日，德润天清召开合伙人会议，决议收购沃森生物所持 有的实杰生物45%股权。 2、2016年9月20日，玉溪沃云执行事务合伙人签署相关决定，同意收购 沃森生物所持有的实杰生物40%股权。 3、2016年9月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次 交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协 议》。 （二）尚需履行的决策和审批程序 本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公 司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次 交易。 三、本次交易具体方案 （一）交易对方 本次交易的交易对方为德润天清和玉溪沃云，其具体情况详见本报告书“第 三章 交易对方情况”。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为实杰生物85%股权，实杰生物的具体情况详见本报告 书“第四章 交易标的基本情况”。 （三）定价依据和交易价格 本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物 的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016年3月31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值72,452.63 万元，评估值82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。 参照上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的 交易对价为69,700万元，其中德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800 万元。 （四）本次交易支付方式 本次交易将采取现金支付方式。 （五）期间损益安排 自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益或亏损均由交 易对方享有或承担。 （六）决议有效期限 本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成 借壳上市 上市公司2015年度经审计的营业收入为100,602.70万元，实杰生物2015 年度经审计的营业收入为74,109.53万元，占上市公司2015年度营业收入的 73.67%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实 际控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控 制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次资产出售系现金交易，不影响公司的股权结构。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据 比较如下： 项目 2016年1-3月/2016年3月31日 2015年度/2015年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 695,490.21 698,118.10 625,784.06 631,301.44 总负债（万元） 398,209.27 380,639.43 323,410.47 306,577.84 净资产（万元） 297,280.94 317,478.67 302,373.59 324,723.61 归属于母公司的所有者 权益（万元） 224,254.14 255,988.59 228,459.55 262,112.27 营业收入（万元） 21,097.59 8,018.34 100,602.70 32,267.39 利润总额（万元） -4,790.87 -7,354.83 -88,468.04 -46,421.15 净利润（万元） -5,092.65 -7,244.94 -92,465.28 -47,508.18 归属于母公司的净利润 （万元） -4,205.41 -6,123.68 -84,089.53 -43,861.14 扣非后基本每股收益（元 /股） -0.03 -0.04 -0.29 -0.32 扣非后稀释每股收益（元 /股） -0.03 -0.04 -0.29 -0.32 每股净资产（元/股） 1.60 1.82 1.63 1.87 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治 理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理 机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作， 继续保持各项公司治理制度的有效执行。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司 英文名称 Walvax Biotechnology Co., Ltd. 曾用名 云南沃森生物技术有限公司 公司设立日期 2001年01月16日 法定代表人 李云春 注册资本 140,400.00万 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 沃森生物 股票代码 300142 互联网网址 www.walvax.com 电子信箱 ir@walvax.com.cn 邮政编码 650106 注册地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼 办公地址 昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼 联系电话 0871-68312779 传真电话 0871-68312779 经营范围 生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开 发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药 品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 注：截至本报告书签署日，就注册资本由140,400.00万元增加到153,743.6984万元的事 宜，公司已修改公司章程相应条款并公告，但由于公司自2016年3月22日起股票停牌，新 增股份133,436,984股的工商登记手续、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登 记手续及深圳交易所上市手续尚在办理中。 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）改制及设立 公司系由云南沃森生物技术有限公司变更设立。2009年6月23日，经云南 沃森生物技术有限公司全体股东一致同意，以截至2009年5月31日经信永中和 会计师审计净资产值77,626,523.60元为基数，折为7,500万股，其余的 2,626,523.60元计入资本公积，以整体变更方式设立沃森生物，注册资本7,500 万元。本次整体变更设立股份公司出资到位情况经信永中和会计师 “XYZH/2007SZA2032-2”号《验资报告》验证。 2009年6月25日，沃森生物在云南省工商行政管理局完成了工商登记变更 手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：530000100012970）。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 李云春 1,504.58 20.06% 2 刘俊辉 1,139.06 15.19% 3 玉溪地产 952.73 12.70% 4 陈尔佳 823.15 10.98% 5 红塔创新投资股份有限公司 750 10.00% 6 刘红岩 696.62 9.29% 7 长安创新（北京）投资咨询有限公司 375 5.00% 8 黄镇 161.62 2.15% 9 周国昌 150.11 2.00% 10 姚定邦 150 2.00% 11 逢涛 149.34 1.99% 12 马波 111.84 1.49% 13 张翊 99.56 1.33% 14 虞俊健 87.28 1.16% 15 徐可仁 49.78 0.66% 16 钟光禄 49.78 0.66% 17 王举东 49.78 0.66% 18 杨喆 49.78 0.66% 19 王洪兵 37.5 0.50% 20 邢锁茂 37.5 0.50% 21 顾雷兵 37.5 0.50% 22 苏敏 37.5 0.50% 合计 7,500.00 100% （二）沃森生物公开发行股票并上市 2010年10月，经中国证监会许可[2010]1440号文核准，沃森生物首次公开 发行2,500万股普通股股票，发行价格为95元/股。2010年11月12日，公司股 票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股份后，沃森生物总股本变为10,000 万股。 （三）沃森生物上市后的历次股本变更 1、2011年4月，公积金转增股本 经2011年4月25日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司以总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增5股，共计转增5,000 万股。转增完成后，公司总股本由10,000万股变更为15,000万股。 2、2012年4月，公积金转增股本 经2012年4月13日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司以总股本 15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增完成后， 公司总股本由15,000万股变更为18,000万股。 3、2012年9月，股权激励 2012年9月4日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司向激励对象授予限制性股票的 条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并确定2012年9月4日为授 予日。公司向激励对象授予240万股限制性股票（最终以实际认购数量为准）， 占公司总股本的1.33%。其中首次授予223.2万股，预留16.8万股限制性股票授 予给预留激励对象。此次变动后公司总股本由18,000万股变更为18,223.20万股。 4、2013年10月，股权回购注销 公司第二届董事会第十三次会议及2013年第六次临时股东大会审议通过了 《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》 和《关于调整已授予的限制性股票回购价格的议案》。公司决定终止该次股权激 励计划，已授予尚未解锁的限制性股票223.2万股由公司回购并注销。至2013 年10月16日，公司已经完成股权激励计划授予激励对象限制性股票的回购和注 销事宜，回购价格为21.41元，涉及人数65人，涉及股份数2,232,000股，占注 销前公司总股本的1.22%。注销后公司股本由18,223.20万股变更为18,000万股。 5、2014年5月，公积金转增股本 经2014年5月6日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司以总股本 18,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后， 公司总股本由18,000万股增至23,400万股。 6、2015年4月，公积金转增股本 经2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司以总股本 23,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增完成后， 公司总股本由23,400万股增至46,800万股。 7、2015年10月，公积金转增股本 经2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以 总股本46,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。转增 完成后，公司总股本由46,800万股增至140,400万股。 8、2016年1月，发行股份购买资产并募集配套资金 2015年10月30日召开的公司第二届董事会第三十六次会议及2015年11 月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产并 募集配套资金的相关议案。此次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经中国 证监会证监许可[2016]111号文核准。 公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股票， 购买其持有的上海泽润33.53%的股权和嘉和生物15.45%的股权，同时，向前海 开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有 限公司发行了64,859,002股股票，共募集配套资金5.98亿元。 注：截至本报告书签署日，就上述注册资本由140,400.00万元增加到153,743.6984万的 事宜，公司已修改公司章程相应条款并公告，但由于公司自2016年3月22日起股票停牌， 新增股份133,436,984股的工商登记手续、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 登记手续及深圳交易所上市手续尚在办理中。公司股票复牌后，公司将尽快办理上述新发行 的133,436,984股股票的登记及上市工作。待上述股票登记上市后，公司总股本将增加至 1,537,436,984股。 （四）沃森生物前十大股东持股情况 截至2016年6月30日，沃森生物前十大股东明细如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 李云春 162,103,218 11.55 流通A股,流通 受限股份 2 刘俊辉 138,325,578 9.85 流通A股,流通 受限股份 3 陈尔佳 77,590,048 5.53 流通A股,流通 受限股份 4 创金合信基金-招商银行-创金 合信-方略沃森-未来1号特定 多客户资产管理计划 70,200,000 5.00 流通A股 5 平安大华基金-平安银行-平安 大华汇盈1号资产管理计划 69,420,000 4.94 流通A股 6 玉溪高新房地产开发有限公司 67,000,500 4.77 流通A股 7 红塔创新投资股份有限公司 55,970,700 3.99 流通A股 8 黄镇 22,691,322 1.62 流通A股,流通 受限股份 9 苗艳芬 16,197,040 1.15 流通A股 10 于俊峰 15,009,265 1.07 流通A股 三、最近三年控股权变动情况 最近三年，由于股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份 或通过投资关系对公司形成实际控制，任何股东也不能控制董事会半数以上成员 的选任或董事会对相关事项的决议，因此公司不存在控股股东，最近三年公司控 股权无变化。 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年公司未发生重大资产重组情况。 五、控股股东及实际控制人概况 由于股权结构较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过 投资关系持有的股份占公司股本总额百分之五十以上；任何股东也不能依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。因此， 公司不存在控股股东。 由于公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过 投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任 或董事会对相关事项的决议。因此，公司也不存在实际控制人。同时公司上市至 今，都不存在实际控制人，即公司上市至今都无实际控制人变化。 六、公司主营业务发展情况 公司是国内生物制药领域集研发、生产、销售为一体并广泛覆盖传统疫苗、 新型疫苗、单抗药物和血液制品等诸多领域的创新驱动型生物制药企业。多年来， 公司独立承担了数十项国家及省市各级重大科技专项项目的研究和开发工作，新 产品研发和产业化能力备受业界瞩目。 截至公司公布2016年半年报之日，公司有多个产品上市销售，三项产品（23 价肺炎球菌多糖疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗、吸附破伤风疫苗）处于申报 生产阶段，并有七项产品（13价肺炎球菌多糖结合疫苗、重组人乳头瘤病毒双 价（16/18型）疫苗（酵母）、注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体（曲妥珠单 抗类似药）、注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单克隆抗体（英夫利昔单抗类似 药）、吸附无细胞百白破+b型流感嗜血杆菌联合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗、伤寒Vi多糖疫苗）处于临床研究阶段，另外还有九项产品处于 申请临床阶段。通过多年的努力，公司已形成了多领域、全阶段并具有广阔市场 前景的后续产品梯队，品种储备充足，积淀深厚。自上市以来，公司不断通过内 生和外延并举的发展方式，成功实现了从单一的疫苗领域向全面的大生物领域拓 展的战略转型，并实现了产业价值链的延伸。 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，公司实现的营业收入分别为 58,309.48万元、71,902.13万元、100,602.70万元、21,097.59万元；实现的归属 于上市公司普通股股东的净利润分别为4,789.31万元、14,342.47万元、-84,089.53 万元及-4,205.41万元。 七、最近两年一期主要财务数据 沃森生物2014年、2015年财务报告已经信永中和会计师审计，并分别出具 XYZH/2014KMA3033-1号无保留意见的审计报告、XYZH/2016KMA30325号保 留意见的审计报告；2016年1-3月财务数据未经审计。最近两年一期的主要财务 数据如下： （一）最近两年一期合并资产负债表主要数据 项 目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产（万元） 695,490.21 625,784.06 596,771.62 总负债（万元） 398,209.27 323,410.47 275,573.63 所有者权益（万元） 297,280.94 302,373.59 321,197.98 归属于上市公司普通股股 东的所有者权益（万元） 224,254.14 228,459.55 288,290.58 资产负债率 57.26% 51.68% 46.18% （二）最近两年一期合并利润表主要数据 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 21,097.59 100,602.70 71,902.13 营业成本（万元） 12,482.77 57,490.37 40,695.63 营业利润（万元） -4,933.94 -89,816.46 12,816.14 利润总额（万元） -4,790.87 -88,468.04 13,795.73 归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元） -4,205.41 -84,089.53 14,342.47 毛利率 40.83% 42.85% 43.40% （三）最近两年一期合并现金流量表主要数据 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） -10,964.00 -6,941.27 -6,593.31 投资活动产生的现金流量净额（万元） -5,005.52 -45,116.01 -25,031.78 筹资活动产生的现金流量净额（万元） 74,129.56 92,894.67 -32,949.95 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 现金及现金等价物净增加（万元） 58,158.20 40,837.39 -64,575.04 八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或 刑事处罚的情况 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。 第三章 交易对方情况 本次重大资产出售的交易对方为德润天清、玉溪沃云。 一、德润天清的情况 （一）基本情况 企业名称：深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人：费晓斌 成立日期：2014年06月30日 统一社会信用代码：914403003985838746 企业类型：有限合伙 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限 制项目）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；企业管理咨询（不含限制 项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （二）主要股东及控制关系 截至本报告书签署日，德润天清的产权控制结构图如下： （三）交易对方的历史沿革 1、2014年6月德润天清设立 2014年6月20日，费晓斌、沈宇航、袁勇、王文华、王震、高汴京以及济 禾投资共同签署了《深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 约定设立德润天清，出资额为1,000万元，执行事务合伙人为济禾投资。2014 年6月30日，德润天清取得由深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440300602407050的《营业执照》。德润天清设立时的出资情况如下： 序号 出资人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 济禾投资 普通合伙人 142.00 14.20 2 费晓斌 有限合伙人 143.00 14.30 3 沈宇航 有限合伙人 143.00 14.30 4 袁勇 有限合伙人 143.00 14.30 5 （未完）  |