[关联交易]浙富控股:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002266 股票简称：浙富控股 上市地点：深圳证券交易所 浙富控股集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方名称 住所（通讯地址） 发行股份购买资产的交易对方 肖礼报 浙江省杭州市文二西路99号****** 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙） 桐庐县城迎春南路177号****** 颜春 重庆市长寿区临江村19号****** 武桦 西安市莲湖区团结东路****** 赵秀英 陕西省西安市金花南路5号****** 募集配套资金的交易对方 待定 独立财务顾问 说明: C:\Users\RUTH\AppData\Roaming\Tencent\Users\648180508\QQ\WinTemp\RichOle\9I5E6AI6UUW3V[UU9X2F)3D.png 签署日期：二〇一六年九月 公司声明 本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均 已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、准确、完整。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容 以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因 素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、桐庐金睿投资管 理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英承诺如下： “本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让本人/本企业在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人 /本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明 ....................................................... 3 目 录 ............................................................. 4 释 义 ............................................................. 8 重大事项提示 ...................................................... 11 一、本次交易的方案 ............................................. 11 二、标的资产的估值及作价 ....................................... 13 三、本次交易发行股份的具体情况 ................................. 14 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................. 16 五、股份锁定期 ................................................. 20 六、本次交易的奖励安排 ......................................... 21 七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ....................... 22 八、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 22 九、本次交易不形成商誉 ......................................... 23 十、本次交易对上市公司的影响 ................................... 23 十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................... 25 十二、本次交易相关各方的重要承诺 ............................... 26 十三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 30 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 32 重大风险事项提示 .................................................. 33 一、与本次交易相关的主要风险 ................................... 33 二、与标的资产经营相关的风险 ................................... 37 第一节 本次交易的背景和目的 ...................................... 41 一、本次交易的背景 ............................................. 41 二、本次交易的目的 ............................................. 42 第二节 本次交易的具体方案 ........................................ 45 一、本次交易的具体方案 ......................................... 45 二、本次发行股份的具体情况 ..................................... 47 三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................. 49 四、股份锁定期 ................................................. 53 五、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ............................. 55 六、本次交易的奖励安排 ......................................... 55 七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 ....................... 56 八、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 56 九、本次交易对上市公司的影响 ................................... 57 十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................. 59 十一、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................. 60 十二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................. 60 十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............. 65 十四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................... 67 十五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三 十九条的规定 ................................................... 68 第三节 上市公司的基本情况 ........................................ 72 一、上市公司基本情况 ........................................... 72 二、公司设立及股权变动情况 ..................................... 72 三、公司主要股东情况 ........................................... 77 四、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................. 78 五、上市公司主营业务发展情况 ................................... 78 六、上市公司最近三年一期的主要财务指标 ......................... 79 七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................... 81 八、公司合规经营情况 ........................................... 81 第四节 交易对方的基本情况 ........................................ 82 一、交易对方的总体情况 ......................................... 82 二、交易对方的基本情况 ......................................... 82 三、交易对方之间的关联关系 ..................................... 86 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................... 87 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ....... 87 六、交易对方最近五年合法合规情况 ............................... 87 七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的 情形 ........................................................... 87 八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的情形 ..................................... 87 九、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明 . 88 第五节 交易标的基本情况 .......................................... 89 一、浙江格睿的基本情况 ......................................... 89 二、浙江格睿的主要业务发展情况 ................................ 103 第六节 发行股份情况 ............................................. 117 一、本次交易方案概述 .......................................... 117 二、发行股份购买资产 .......................................... 117 三、本次募集配套资金使用计划 .................................. 121 第七节 标的资产的预估值情况 ..................................... 131 一、标的资产的预估值 .......................................... 131 二、本次预估的基本假设 ........................................ 131 三、评估方法 .................................................. 132 四、预估结果及预估增值的主要原因 .............................. 133 第八节 本次交易对上市公司的影响分析 ............................. 134 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................... 134 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................ 134 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 134 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 135 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 137 六、本次交易对公司治理的影响 .................................. 138 第九节 风险因素 ................................................. 139 一、与本次交易相关的主要风险 .................................. 139 二、与标的资产经营相关的风险 .................................. 143 第十节 其他重要事项 ............................................. 147 一、独立董事意见 .............................................. 147 二、独立财务顾问核查意见 ...................................... 148 三、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 .................................................. 149 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 150 五、公司停牌前股价无异动的说明 ................................ 156 六、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 156 七、交易对方对预案中所提供信息的承诺 .......................... 158 八、本次交易不形成商誉 ........................................ 158 九、本次交易后上市公司的利润分配政策 .......................... 158 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................ 159 第十一节 上市公司及全体董事声明 ................................. 160 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 交易方案相关简称 预案/本预案 指 《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》 公司/本公司/上市公 司/浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司，其股票在深圳证券交易所中小板上 市，股票代码：002266 交易各方 指 浙富控股集团股份有限公司及肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企 业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英 发行股份购买资产 交易对方/交易对方 指 肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、 赵秀英 浙江格睿/标的公司 指 浙江格睿能源动力科技有限公司，为本次交易标的公司 交易标的/标的资产 指 肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、 赵秀英合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司的49%股权 西安格睿 指 西安格睿能源动力科技有限公司，为本次交易标的公司的全资子 公司 金睿投资 指 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙） 金犁投资 指 桐庐金犁投资管理有限公司 平安—稳盈5号集 合资产管理计划 指 平安证券－宁波银行－平安－稳盈5号集合资产管理计划 本次重组/本次交易 指 浙富控股拟向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、 颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿能源动 力科技有限公司49%股权并拟向不超过十名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过95,550.00 万元 发行股份购买资产 指 浙富控股拟向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、 颜春、武桦、赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿能源动 力科技有限公司49%股权 募集配套资金 指 浙富控股拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过95,550.00万元 《发行股份购买资 产协议》 指 《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协 议》 指 《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年6月30日 发行股份的定价基 准日 指 浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议公告日，即2016年9 月21日 交割日 指 本次交易对方将持有标的公司49%的股权过户至上市公司名下 之日 其他简称 独立财务顾问/东兴 证券 指 东兴证券股份有限公司 评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年一期/报告 期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 中化集团 指 中国中化集团公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票 实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《备忘录8号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事 项》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 二、专业术语 EMC/合同能源管理 指 Energy Management Contracting的缩写，指节能服务公司与用能 单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现 节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付 节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 EPC/工程总承包 指 Engineering–Procurement-Construction的缩写，指公司受业主委 托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行 等实行全过程或若干阶段的承包 ORC/有机朗肯循环 指 有机朗肯循环(Organic Rankine Cycle，简称ORC)是以低沸点有 机物为工质的朗肯循环，主要由余热锅炉(或换热器)、透平、冷 凝器和工质泵四大部套组成 TRT/高炉煤气余压 透平发电装置 指 高炉煤气余压透平发电装置(Blast Furnace Top Gas Recovery Turbine Unit，简称TRT)是利用高炉冶炼的副产品--高炉炉顶煤气 具有的压力能及热能,使煤气通过透平膨胀机做功,将其转化为机 械能，再将机械能转化为电能 合同能源管理项目 指 指以合同能源管理模式实施的节能项目 节能服务公司 指 指提供用能状况诊断、节能项目设计、融资、改造（施工、设备 安装、调试）、运行管理等服务的专业化公司 吨标煤 指 国际上为了使用的方便，统一标准，在进行能源数量、质量的比 较时，将煤炭、石油、天然气等都按一定的比例统一换算成标准 煤来表示 注： 1、本预案所引用上市公司的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，其中2013年度、2014 年度、2015年度财务数据已经审计，2016年1-6月未经审计；本预案中引用的 浙江格睿的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指备考合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标，且均未经审计。 2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系 数据计算时四舍五入造成。 3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情 况。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的方案 本次交易方案包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 本次交易，上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、 武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权。 本次交易的标的资产为浙江格睿49%股权，在浙江格睿49%股权预估值基 础上，经交易各方初步协商确定，本次交易价格暂定为95,550.00万元，上市公 司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。本次交易前，上市公司已 持有浙江格睿51%股权；本次交易完成后，上市公司将合计持有浙江格睿100% 股权，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方将持有上市公司 为完成本次交易而发行的股份，成为上市公司的股东。 截至本预案签署之日，浙江格睿的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 浙富控股 510.00 51.00% 2 肖礼报 330.00 33.00% 3 金睿投资 50.00 5.00% 4 颜春 44.00 4.40% 5 武桦 35.20 3.52% 6 赵秀英 30.80 3.08% 合计 1,000.00 100.00% 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董 事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20 个交易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交 易日股票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌 期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本 1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）， 故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。 本次交易对方为浙江格睿除浙富控股之外的其余5名股东，即肖礼报、金睿 投资、颜春、武桦、赵秀英。交易对方以其所持浙江格睿的股权作价认购上市公 司非公开发行股份的具体情况如下： 序号 交易对方 持股比例 交易对价（万元） 认购股份（股） 占本次发行后 的股本比例 1 肖礼报 33.00% 64,350.00 126,923,076 5.86% 2 金睿投资 5.00% 9,750.00 19,230,769 0.89% 3 颜春 4.40% 8,580.00 16,923,076 0.78% 4 武桦 3.52% 6,864.00 13,538,461 0.62% 5 赵秀英 3.08% 6,006.00 11,846,153 0.55% 合计 49.00% 95,550.00 188,461,535 8.70% 注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 交易对方以所持标的资产的权益作价认购上市公司股份时，对不足认购一 股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告 日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年 度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低 于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价 的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。 本次募集配套资金的用途如下： 序号 项目名称 项目预计投资 总额（万元） 使用募集资金 额（万元） 实施主体 1 合同能源管理服务能力提升 及配套生产基地建设项目 74,688 68,350 浙江格睿 2 高效运维服务体系建设项目 21,384 19,600 浙江格睿 3 研发中心建设项目 6,153 5,100 浙江格睿 4 支付中介机构费用等相关发 行费用 2,500 2,500 浙富控股 合计 104,725 95,550 - 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解 决。本次配套融资非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融资以本次 发行股份购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购 买资产行为的实施。 二、标的资产的估值及作价 本次交易中，评估机构对标的资产即浙江格睿49%股权拟采用收益法以及 资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依 据。经预估，浙江格睿49%股权预估值为95,811.25万元。经交易各方初步协商 确定，浙江格睿49%股权的交易价格暂定为95,550.00万元。截至2016年6月 30日，浙江格睿合并报表口径归属于母公司账面净资产为8,932.80万元（数据 来自浙江格睿财务报表，未经审计），较浙江格睿100%股权预估值195,533.17 万元，预评估增值186,600.37万元，预估增值率为2,088.93%。 最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明 的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可 能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次重组 涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书 （草案）中予以披露。 三、本次交易发行股份的具体情况 （一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公 司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价 格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价的90%作为发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董 事会第三十六次会议决议公告日（2016年9月21日），本次定价基准日前20个交 易日股票交易均价为5.64元/股。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%计算的发行价格为5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于 2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本 1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税）， 故公司本次发行股票的发行价格由5.08元/股调整为5.07元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 2、发行股份的数量 本次标的资产初步商定的交易价格为95,550.00万元，由浙富控股以发行股份 方式支付。按发行价格5.07元/股计算，发行股份数量为188,461,535股。本次发行 股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由 上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股票发行价格 的调整情况进行相应调整。 （二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十六次会议决议公告 日（2016年9月21日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年 度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低 于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过 询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施， 但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前 提。 2、发行股份的数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过188,461,538股（含本数），由上市 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据上市公司拟募集配套资金金额（不超过95,550.00万元）、发行价格等因素 与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发 行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权事项的，则将根据中国证监会及深交所的相关规则对发行底价作相 应调整，发行数量随之作出调整。 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 （一）业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方根据本次 交易聘请的具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产出具的评估报告 载明的净利润预测数，并以此为基础计算确定补偿期内各年度浙江格睿的承诺净 利润。 各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应 收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整： 1、节能效益分享型的合同能源管理模式 节能效益分享型的合同能源管理模式产生的应收账款分季度回收，在承诺期 各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2季度， 下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在2-3个季 度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在3-4个季 度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在4个季度 以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款 后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减 实现净利润数调整增加当年度实现净利润数。 2、工程总承包及技术开发与服务模式 在承诺期各期期末，工程总承包及技术开发与服务模式产生的应收账款账龄 在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的 15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其 账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月 以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以 上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后 续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实 现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收 回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。 3、其他业务模式 在业绩承诺期内其他业务模式产生的应收账款，按其账龄情况对当年度净利 润额的调整政策由交易各方另行协商确定。 按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如 下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表 中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不 同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额 为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2） 若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016 年12月31日之后，不含2016年12月31日），则业绩承诺补偿期间相应顺延， 本次发行股份购买资产的交易对方承诺：2021年度经审计的净利润（以标的公 司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基 础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调 整后的数额为准）不低于3.10亿元。 （二）利润补偿的方式及计算公式 在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券期货 业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润 （以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润 孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利 润额进行调整后的数额为准）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交 易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交 易对方以现金方式进行补偿。 交易对方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补 偿金额 当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票 发行价格。 如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补 偿的，现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行 股份购买资产的股票发行价格 （三）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》 出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江 格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业 绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果 浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交 易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累 计已补偿金额。 交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的 股份数=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的 股票发行价格。 交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易 对方以现金补偿。应补偿的现金数=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－ 交易对方补偿股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。 （四）利润补偿应遵循的原则 若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值， 即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份 数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形 的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份 因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在实施回 购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回 购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额 =每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可 等原因而无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等 股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股 份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交 易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照 《业绩承诺补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利 润补偿义务向上市公司承担连带责任。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意 及确认，交易对方对本次收购项下取得的对价股份作出如下承诺： 1、交易对方通过本次发行获得的浙富控股之股份，自本次股份发行结束之 日起12个月内不得以任何形式转让。 2、上述法定锁定期满后至《业绩承诺补偿协议》项下业绩补偿义务履行完 毕之日前，肖礼报、金睿投资、颜春、武桦及赵秀英5名交易对方通过本次重组 获得的上市公司股份将根据以下情形分五期解除锁定： 第一期解禁：自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务 资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审 核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝ 交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年 度应补偿股份数量； 第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺 期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》 后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份 数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量； 第三期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺 期内第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》 后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份 数量×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量； 第四期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺 期内第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》 后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份 数量×20%－业绩承诺期内第四个年度应补偿股份数量； 第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺 期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审 计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后解除锁定，当期可解锁股份 数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第 五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。 本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易上市公司 股份将依据届时有效的法律法规和证监会及深交所的规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根 据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 本次募集配套资金的认购方以现金认购的股份自股份发行结束之日起12个 月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将 依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。 若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方 同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予 执行。 六、本次交易的奖励安排 在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩 承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部 分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50% 的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超 过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确 定并经上市公司董事会批准实施。 上市公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励 方案，奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受 奖励的人员依法自行承担。 七、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价 格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股 份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一 致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。 自2008年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均 为孙毅。本次交易前，孙毅直接持有本公司400,043,484股，持股比例为20.22%， 系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公 司股本的影响，按标的资产预估值及发行股份方案测算，孙毅直接持有本公司 400,043,484股，持股比例为18.46%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交 易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易不构成重大资产重组 标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下： 单位：万元 项目 浙富控股 浙江格睿 100%股权 浙江格睿 49%股权 浙江格睿 49%股权 资产总额 或资产净 占比 2015年/2015 年12月31日 2015年/2015 年12月31日 2015年/2015 年12月31日 交易价格 额与成交 金额较高 者 营业收入 70,746.80 6,540.03 3,204.61 - - 4.53% 资产总额 521,229.49 16,036.25 7,857.76 95,550.00 95,550.00 18.33% 净资产总额 314,050.38 5,254.19 2,574.55 95,550.00 95,550.00 30.43% 本次交易标的截至2015年12月31日的资产总额、资产净额与交易额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比 例均未达到50%以上；标的资产2015年度营业收入占上市公司同一会计期间经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《重组管理办 法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。 但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核。根据《<上 市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金， 所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委予 以审核。浙富控股本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。 九、本次交易不形成商誉 本次交易为本公司对控股子公司之少数股权的收购，根据《企业会计准则》 中“购买子公司少数股权的处理”相关规定，本次交易属于股东之间的权益性交 易，在合并报表中，母公司本次交易所支付对价大于标的资产所对应的可辨认净 资产的差额部分，应当冲减合并财务报表中的资本公积（股本溢价），不足部分 冲减留存收益，不形成商誉。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 浙江格睿为本公司在2015年初通过收购取得控制权的子公司，该公司在节 能服务领域拥有较强的实力，其提出并成功实施的“循环水系统整体优化技术” 使节能节水效率与传统的技术相比有极大的提高，经济效益和社会效益显著。 本次交易前，浙江格睿为本公司的控股子公司，本公司持有该公司51%股权。 通过本次收购浙江格睿49%股权的交易，浙江格睿将成为本公司的全资子公司， 本公司对浙江格睿的控制能力将进一步增强，可以在集团范围内更加灵活地调配 资源，有利于大能源战略的进一步整合和协同，符合公司“大能源+互联网等新兴 领域战略投资”的转型升级战略规划，同时依托浙江格睿广阔的市场前景和巨大 的客户需求，有助于增强公司的盈利能力，对上市公司实现长期发展战略有着重 要意义。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益，对本公司合并财务报 表的多数科目均无显著影响，也不会对本公司的资产负债率、流动比率等主要财 务指标产生显著影响。交易完成后，上市公司的资产负债率仍将保持原有水平； 现金流量、融资渠道等无显著变化，公司财务安全性保持良好；上市公司的利润 构成情况及反映资产周转能力的财务指标也不会出现明显变化。 通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的 净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属 于上市公司股东的所有者权益和净利润将得以提升，从而增厚归属于上市公司股 东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中标的资产的交易作价为95,550.00万元，按股票发行价格5.07元 /股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为188,461,535股；同时，本次交易 中向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的金额不超过 95,550.00万元，发行数量不超过188,461,538股，即本次合计发行不超过 376,923,073股。 按照发行数量上限计算，本次重组前后上市公司股本结构变化情况如下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配 套资金） 本次交易后（考虑募集 配套资金） 持股数量（股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比 例 1 孙毅 400,043,484 20.22% 400,043,484 18.46% 400,043,484 16.98% 2 平安—稳盈5 号集合资产管 理计划 20,287,759 1.03% 20,287,759 0.94% 20,287,759 0.86% 3 肖礼报 126,923,076 5.86% 126,923,076 5.39% 4 金睿投资 19,230,769 0.89% 19,230,769 0.82% 5 颜春 16,923,076 0.78% 16,923,076 0.72% 6 武桦 13,538,461 0.62% 13,538,461 0.57% 7 赵秀英 11,846,153 0.55% 11,846,153 0.50% 8 配套融资认购 方 188,461,538 8.00% 9 其他股东 1,558,388,606 78.75% 1,558,388,606 71.91% 1,558,388,606 66.16% 合计 1,978,719,849 100.00% 2,167,181,384 100.00% 2,355,642,922 100.00% 注：公司所募集的配套融资按融资上限估算。上述股东中，公司控股股东、实际控制人孙毅 系平安—稳盈5号集合资产管理计划的委托人。 以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。 十一、本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行及尚需履行的决策程序及审批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 2016年8月20日，金睿投资召开合伙人会议，同意浙富控股通过发行股份 的方式购买其持有的浙江格睿5%的股权。 2016年8月20日，浙江格睿召开股东会，同意股东浙富控股通过发行股份 的方式购买股东肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿 49%的股权。 2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 了本次《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 本次交易尚需履行和获得的批准包括但不限于以下的审批程序： 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次发行股份购买资产事 项尚需本公司再次召开董事会审议通过； 2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过； 3、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需经并购重 组委审核通过，并获得中国证监会的核准。 本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上 述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 十二、本次交易相关各方的重要承诺 （一）浙富控股及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 1 上市公司及 其董事、监 事、高级管 理人员关于 提供信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 1、本人/本公司将及时向中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查。 2 关于非公开 发行股票的 承诺函 本公司符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条的规定及 其他法律、法规、部门规章、规范性法律文件关于中小板上市公司非 公开发行股票的条件；不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 1 肖礼报、金睿投 资、颜春、武桦、 赵秀英 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本人/本企业在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）主体资格和权属承诺 1 肖礼报、金睿投 资、颜春、武桦、 赵秀英 1、本企业/本人已履行标的公司章程规定的全部出资义务， 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业/本人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰， 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查 封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移 的其他情形。 3、本企业/本人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协 议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权 的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权 的协议或类似安排。 4、本企业/本人进一步确认，不存在因本企业/本人的原因导 致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议 （包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转 让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配 权。 5、本企业/本人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清 算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能 力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法 律或行政程序。 2 肖礼报、颜春、 武桦、赵秀英 1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民； 2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态 的情形； 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能 力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5、本人最近五年内没有证券市场失信行为； 6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一 情形； 7、本人具备参与上市公司本次重组的主体资格； 8、本次重组期间，本人及本人近亲属不存在泄露本次重组事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人不 存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 3 金睿投资 1、本企业为合法有效存续的合伙企业； 2、本企业及本企业主要管理人员不存在负有数额较大债务、到 期未清偿且处于持续状态的情形； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的可 能严重影响本企业偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者 仲裁； 4、本企业及本企业主要管理人员目前不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形； 5、本企业及本企业主要管理人员最近五年内没有证券市场失信 行为； 6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任 一情形； 7、本企业具备参与上市公司本次重组的主体资格； 8、本企业不属于私募投资基金或私募投资基金管理人； 9、本次重组期间，本企业及本企业相关人员不存在泄露本次重 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在 因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （三）股份锁定承诺 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” （四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函 1 肖礼报、金睿投 资、颜春、武桦、 赵秀英 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没 有从事与上市公司、浙江格睿主营业务相同或构成竞争的业务， 也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为 他人经营任何与上市公司、浙江格睿的主营业务相同、相近或构 成竞争的业务； 2、本企业/本人承诺，在本企业/本人持有上市公司股份期间及之 后三年，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上市公 司、浙江格睿及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企 业/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或 境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等 方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、 浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投 资任何与上市公司、浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业未 来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、浙江格睿及其 下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业 /本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽 力将该商业机会给予上市公司、浙江格睿及其下属公司； 4、本企业/本人保证绝不利用对上市公司、浙江格睿及其下属公 司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公 司、浙江格睿及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本企业/本人保证将赔偿上市公司、浙江格睿及其下属公司因 本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 2 肖礼报、金睿投 资、颜春、武桦、 赵秀英 1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上 市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上 市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人保 证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及 其股东的合法利益； 3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提 供任何形式的担保； 4、本企业/本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 十三、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式 准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会 讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，亦就本次交易的公允性发表了独 立意见，并获得董事会审议通过。本次交易须经股东大会审议通过。 （三）严格执行关联交易决策程序 本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价 格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股 份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一 致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。 本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事在董事会审议时需回避表决，独 立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时， 关联股东将回避表决。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法 律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。 （五）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况 鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，公司将在审计、 评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交 易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险事项提示 一、与本次交易相关的主要风险 （一）本次交易中的审批风险 截至本预案签署日，本次交易仍需履行和获得的批准或核准包括但不限于 以下的审批程序：1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次发行股 份购买资产事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；2、上市公司召开股东大 会批准本次交易正式方案；3、本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组 委审核通过，并获得中国证监会的核准。上述审批程序均构成本次交易的前提 条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大 投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重 新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除 协议并终止本次交易的条款，若出现交易各方无法协商一致的情形，则本次交 易存在可能被终止的风险。 （三）标的资产预估增值较大的风险 截至2016年6月30日，浙江格睿账面净资产为8,932.80万元，其100%的股权 预评估值为195,533.17万元，预评估增值186,600.37万元，预估增值率为 2,088.93%。同时本次预评估值较前次收购浙江格睿51%股权时的2014年12月31 日浙江格睿全部权益估值45,581.42万元增值149,951.75万元，较前次评估增值率 为328.98%。以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的 资产的价值所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价 值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评 估值较账面值及前次收购浙江格睿51%股权时的估值存在较大的增幅。在此提请 投资者关注本次交易标的资产预估增值较大的风险。 （四）业绩承诺不能达标的风险 为保障上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方约定了业绩承诺，具 体如下：肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英承诺，若本次股权收购在2016 年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12 月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审 计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者 的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当 年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿 元、2.50亿元和2.90亿元；若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即 标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），浙江格睿2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司 合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础 并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整 后的数额为准）分别不低于1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。 如上所述，本次交易对方承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现 的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照标的公司目前运营能力和未 来的发展前景做出的预测数，但受市场因素等影响，本次交易存在承诺期内标的 资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （五）交易对方补偿不足的风险 公司与肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方签署了《发行 股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，约定公司以非公开发行股份方式 购买其合计持有的浙江格睿49%权益。为保障上市公司股东的利益，交易对方 肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英自本次发行结束之日起12个月后按照 5年承诺期分批解除锁定，即每次解除20%的股份锁定，具体解禁期间及解禁比 例如下： 第一期解禁：自本次股份发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务 资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第一个年度的实际净利润予以审 核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝ 交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第一个年 度应补偿股份数量；第二期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对 浙江格睿业绩承诺期内第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、 《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获 得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第二个年度应补偿股份数量；第三 期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第 三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除 锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量 ×20%－业绩承诺期内第三个年度应补偿股份数量；第四期解禁：经具有证券期 货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期内第四个年度的实际净利润 予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》后解除锁定，当期可解锁股份 数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期内第 四个年度应补偿股份数量；第五期解禁：经具有证券期货业务资格的会计师事 务所对浙江格睿业绩承诺期内第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减 值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》后 解除锁定，当期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份 数量×20%－业绩承诺期内第五个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数 量。全体交易对方就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。该等股 份解锁的进度安排以及连带责任等保障措施的设置与实施为交易对方在承诺净 利润无法实现时履行利润补偿义务提供了强有力的支持与保障。 另一方面，全体交易对方承诺浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应 收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于 1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；若本次股权收购未能 在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后， 不含2016年12月31日），浙江格睿2017年度、2018年度、2019年度、2020 年度、2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末应收账 款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准）分别不低于1.50 亿元、2.00亿元、2.50亿元、2.90亿元和3.10亿元。 全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得股份在利润承诺期内每年的解禁 比例与每年承诺净利润数占五年累积承诺净利润数的比例并不完全一致，如果 浙江格睿在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大， 甚至出现亏损，可能存在部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额从而 导致股份补偿存在不足的风险。同时，如果在业绩承诺期内，交易对方可用于 补偿的股份不足而须以现金承担补偿义务时，可能存在部分交易对方无足额现 金从而导致现金补偿存在不足的风险。 （六）配套融资不能按计划完成募集的风险 本次非公开发行股份配套融资不超过95,550.00万元，本次募集配套资金主 要用于合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系 建设项目、研发中心建设项目等。公司已经聘请了具有保荐人资格的东兴证券作 为本次交易的独立财务顾问及募集配套资金的主承销商，但由于发行股票募集资 金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票 募集资金或足额募集资金存在不确定性。若股价波动或市场环境发生变化，可能 导致本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和 融资风险。 （七）配套募集资金投资项目效益风险 本次交易拟募集配套资金不超过95,550.00万元，将用于合同能源管理服务 能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设 项目等。尽管募投项目为浙江格睿根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效 益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞 争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投 资者注意相关风险。 （八）标的资产财务数据与预评估值调整的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的 主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货 业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在标的 资产财务数据与预评估值调整的风险。 （九）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能 因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险 应有充分的认识。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）国家政策调整引发的行业波动风险 为了大力推进节能减排，发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会， 国家在节能规划、技术推广、体系建设、服务机制、财政税收等各个方面出台了 一系列法规政策，并从战略高度将节能环保产业纳入国家七大战略性新兴产业之 一，这有力促进了节能服务产业的快速发展。合同能源管理是发达国家普遍推行、 运用市场手段促进节能的服务机制，能充分调动用能单位节能改造的积极性，是 行之有效的节能措施。该服务机制目前正得到国家大力推广和财政支持，有力地 促进了采用合同能源管理模式运营的节能服务公司的快速发展。 虽然上述政策是在国内目前严峻的环境恶化形势和能源短缺压力下集中推 出的，并可能在较长时期内持续实施，但随着未来环境治理力度加大、生态环境 整体向好发展以及工业技术水平的持续提高，国家可能减轻对节能服务公司的支 持力度，进而对标的资产未来经营状况产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 在国家大力倡导节能减排的政策背景下，节能服务行业为国家重点鼓励发展 的产业之一。基于节能服务行业良好的成长性和市场前景，近年来不断有大批企 业进入本行业，但普遍规模较小、技术水平不高、服务能力较弱，具有核心竞争 力的企业数量有限。随着国家鼓励政策的不断推行，预计未来仍将会有大量企业 通过不同渠道进入本行业，市场竞争将日趋激烈。 虽然标的公司是国内领先的节能服务企业，特别是在高耗能行业循环水系统 整体优化领域拥有明显的技术优势和品牌优势，但随着其他竞争对手的壮大和技 术提高，如标的公司不能保持自身的市场拓展能力和技术水平的领先优势，综合 竞争力将有可能被削弱，从而对标的公司未来业务发展产生不利影响。 （三）税收优惠政策变化风险 报告期内，根据税收法律法规规定，标的公司符合条件的合同能源管理项目 经营收入享受增值税免税、所得税“三免三减半”的优惠政策，符合条件的技术开 发与服务收入享受免征增值税，标的公司子公司西安格睿属于设在西部地区的鼓 励类产业企业，可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。如果未来国（未完）  |