[公告]*ST易桥:华泰联合证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金之核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于神州易桥信息服务股份有限公司 使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目 的自筹资金之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构 ”）作为 神州易桥信息服务股份有限公司（原青海明胶股份有限公司，后更名为神州易桥 信息服务股份有限公司，以下简称“易桥股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大 资产重组中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年 修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引（2015年修订）》等相关要求，对易桥股份使用募集资金置换预先已投 入部分募集资金投资项目的自筹资金事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、独立财务顾问进行的核查工作 华泰联合证券项目主办人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交 谈，并查阅本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金 的信息披露文件、董事会关于本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投 资项目的自筹资金的议案和决议文件，对公司募集资金使用的合理性、必要性与 有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 2016年3月25日，上市公司取得中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公 司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）， 核准上市公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司 发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股股份 购买相关资产；同时核准向连良桂、智尚田非公开发行不超过146,842,877股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金发行 价格为6.81元/股，发行数量为146,842,877股，用于智慧企业孵化云平台项目、企 业大数据中心平台两个募投项目的建设。 根据天职会计师出具的天职业字[2016]13537号《验资报告》，截至2016年 7月13日止，易桥股份本次募集资金总额为人民币999,999,992.37元，扣除华泰 联合证券有限责任公司承销费用合计人民币6,000,000.00元，实际募集资金为人 民币993,999,992.37元，扣除本次其他相关发行费用人民币749,074.77元，本次 募集资金净额为人民币993,250,917.60元。2016年7月18日，上市公司已在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续， 本次发行新增股份已于2016年7月28日在深圳证券交易所上市。 三、募集资金管理情况 为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投 资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根 据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储， 对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。 上市公司在中国银行西宁市城西支行开设募集资金专户，截至2016年8月 11日，募集资金尚未投入使用，专户余额为本次募集资金净额993,250,917.60元。 公司第七届董事会2016年第八次临时会议、2016年第一次临时股东大会审 议通过了《关于确认募集资金投资项目实施主体暨向实施主体增资的议案》，同 意公司使用募集资金49,900万元对募集资金投资项目的实施主体企业管家（北 京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”）进行增资，用于智慧企业孵化 云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。企业管家已在招商银行股份有限公 司北京西三环支行开设募集资金专户接收增资款项，并用于募投项目建设。根据 中国银行西宁市城西支行反馈，2016年9月12日，上述增资款项已转出。 公司第七届董事会2016 年第十次临时会议及第七届监事会 2016 年第七 次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司拟使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限 为自董事会审议通过之日起 12 个月。根据中国银行西宁市城西支行反馈，2016 年9月7日，上述补流款项已转出。 四、募集资金投资项目的基本情况 本次重大资产重组中向特定对象非公开发行股票募集配套资金拟用于智慧 企业孵化云平台项目与企业大数据中心平台项目： 序号 项目名称 投入金额（万元） 简要说明 1 智慧企业孵化云 平台项目 70,591.65 神州易桥自主研发建设的现代企业服务O2O 平台，由线上企业互联网服务平台和线下服 务体系共同构成。线上企业互联网平台由知 识云、应用云、电商云、服务云、数据云、 资源云等六大云端构成，线下服务体系由服 务站网点体系、专业服务体系、合作服务工 厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、 管理机制、合作资源等构成综合能力体系， 对线上线下业务的顺利开展形成保障 2 企业大数据中心 平台项目 32,216.75 基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数 据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖 掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的 行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹， 深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运 营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网 金融、保险等更多的应用场景，打通企业与 社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获 取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业 服务”的目标，构造完善的企业大数据生态 系统 合计 102,808.40 2016年4月5日，上市公司全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公 司设立了企业管家（北京）科技服务有限公司（以下简称“企业管家”），作为本 次募投项目的实施主体。基于对市场情况的判断以及募投项目前景的分析，企业 管家设立后已利用自筹资金开展了募投项目智慧企业孵化云平台项目与企业大 数据中心平台项目的开发建设。 五、使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金情况 根据易桥股份董事会出具的《神州易桥信息服务股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况报告》以及瑞华会计师事务所出具的瑞华核字 [2016]63050000号《关于神州易桥信息服务股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年8月31日，易桥股份以自 筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币37,793,838.63元，具体 运用情况如下： 序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 截至2016年8月31日止以自 筹资金预先投入金额 1 智慧企业孵化云平台项目 705,916,500.00 35,195,475.86 2 企业大数据中心平台项目 322,167,500.00 2,598,362.77 合计 1,028,084,000.00 37,793,838.63 上市公司拟使用募集资金对上述预先投入的自筹资金合计37,793,838.63元 进行置换。 六、相关审议及批准程序 本次上市公司使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹 资金事项已经易桥股份第七届董事会2016年第十一次临时会议及第七届监事会 2016年第八次临时会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见。本次上市公 司使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金事项无需提 交股东大会审议。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，华泰联合证券认为： 易桥股份本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹 资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案已经通过了上市公司第七届董事 会2016年第十一次临时会议及第七届监事会2016年第八次临时会议审议通过， 并由独立董事发表明确的同意意见。瑞华会计师事务所对本次预先已投入部分募 集资金投资项目的自筹资金情况出具了鉴证报告。同时，易桥股份本次募集资金 置换自筹资金与募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定和要 求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本 独立财务顾问对本次使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自 筹资金事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限 公司使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目的自筹资金之核查意 见》签字盖章页） 财务顾问主办人： 樊灿宇 栾宏飞 华泰联合证券有限责任公司 2016年9月21日 中财网
 |