[公告]巨化股份:非公开发行股票之发行情况报告书
浙江巨化股份有限公司 非公开发行股票 之 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二〇一六年九月 浙商证券股份logo 释 义 本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 简 称 释 义 发行人/巨化股份/上市公司/公司 浙江巨化股份有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 本次发行 指巨化股份本次以非公开发行的方式，向包括巨化集团公司在 内不超过10名（含10名）特定对象发行不超过300,750,282 股（含）普通股股票之行为 浙商证券/主承销商/保荐机构 浙商证券股份有限公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《保荐管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《承销管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 元 人民币元 本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得 出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 目 录 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 1 一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 1 二、本次发行股票的基本情况 ......................................................................................... 3 三、发行对象 ..................................................................................................................... 4 四、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 8 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................... 9 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ....................................................................... 9 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 10 三、本次发行对公司的影响 ........................................................................................... 10 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 12 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................ 13 第五节 有关中介机构声明 .................................................................................................... 14 第六节 备查文件 .................................................................................................................... 17 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2015年8月24日，发行人董事会第六届二十一次会议审议通过了《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司 非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于批准公司与巨化集团公司签 署附条件生效的股份认购协议的议案》、《非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关 于召开公司2015年第二次临时股东大会会议的议案》。 2015年9月16日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江巨化股份有限公司 非公开发行股票方案的批复》（浙国资产权[2015]48号），批复同意发行人本次非公开 发行股票方案。 2015年9月28日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述非公开发行 相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 巨化股份本次非公开发行股票项目于2016年1月22日经中国证监会发行审核委员会 审核通过，并于2016年4月5日获得中国证监会下发的《关于核准浙江巨化股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]504号）。 （三）本次发行过程 时 间 工作内容 2016年8月26日（周五） 向中国证监会报送发行方案 获准后，向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 2016年8月29日（周一） 2016年8月30日（周二） 联系询价对象，确认收到《认购邀请书》 接受询价咨询 2016年8月31日（周三） 上午9:00-12:00接收申购报价单及保证金划款凭证（传真或送达）， 并进行簿记建档；通过指定邮箱接收申购材料电子版 接受申购保证金的截止时间为上午12:00 2016年9月1日（周四） 2016年9月2日（周五） 启动追加申购程序 向投资者发送《追加认购邀请书》 2016年9月5日（周一） - 2016年9月7日（周三） 接受投资者咨询 2016年9月8日（周四） 上午9:00-12:00接收追加申购报价单 对获配对象进行合规性核查 向中国证监会确认发行价格、发行数量和获配对象名单 获准后，发行人向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 2016年9月9日（周五） 获配对象向主承销商指定的账户缴款 2016年9月12日（周一） 主承销商账户验资 主承销商将募集资金划入发行人账户 发行人账户验资 2016年9月13日（周二） 会计师出具验资报告 2016年9月14日（周三） 主承销商出具发行情况报告书 律师出具法律意见书 2016年9月19日（周一） 主承销商向中国证监会报送发行总结材料 2016年9月20日（周二） 向中国证券登记结算公司上海分公司办理股份登记 2016年9月21日（周三） 向上海证券交易所报送上市申请材料 （四）募集资金验资及股份登记情况 发行人和保荐机构于2016年9月8日向最终确定的4名发行对象发出了《缴款通 知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴 纳了认股款。2016年9月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]375 号《验证报告》，对上述认购资金实收情况进行了审验。 2016年9月12日，浙商证券坐扣承销和保荐费17,699,898.00元（承销和保荐费用 总额为19,199,898.00元，已预付1,500,000.00元）后，将剩余募集资金3,182,283,102.48 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了天健验[2016]376号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据 该报告，截至2016年9月12日，巨化股份已增发人民币普通股（A股）300,750,282 股，每股发行价格10.64元，募集资金总额为3,199,983,000.48元。扣除各项发行费用 21,330,800.28元后，募集资金净额为3,178,652,200.20元，其中：计入实收资本 300,750,282.00元，计入资本公积（股本溢价）2,877,901,918.20元。 本次发行新增股份将在发行总结文件报经中国证监会审核同意之后，向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管相关事宜。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行人董事会六届二十一次会议决议公告日2015年8月 25日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.74元/股。 2016年5月30日，公司实施了2015年度利润分配方案，以2015年12月31日总 股本1,810,915,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计 派发股利181,091,595.10元。因此，本次非公开发行股票的底价调整为10.64元/股。 本次实际发行价格即为发行底价10.64元/股，该价格相当于申购报价日2016年8 月31日前1交易日收盘价10.37元/股的102.60%及前20个交易日均价10.30元/股的 103.30%；相当于追加申购日2016年9月8日前1交易日收盘价10.84元/股的98.15% 及前20个交易日均价10.41元/股的102.21%。 （三）发行数量 本次发行数量为300,750,282股，不超过发行人因实施2015年年度分红而调整的发 行数量上限300,750,282股，亦符合中国证监会的相关要求。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币3,199,983,000.48元，未超过发行人股东大会决议的 募集资金规模上限320,000万元，扣除本次发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资费 等）人民币21,330,800.28元，本次募集资金净额为人民币3,178,652,200.20元。 （五）股份锁定期 本次发行结束后，发行人控股股东巨化集团公司认购的股份自上市之日起36个月内 不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。在此之后按照中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 三、发行对象 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、发行对象申购报价情况 发行人及保荐机构在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年8月31日上午 9:00-12:00）内未收到《申购报价单》。根据认购邀请书中确定的配售规则，发行人及 保荐机构确定本次发行价格即为发行底价10.64元/股，并协商确定启动追加认购程序。 2016年9月2日，发行人及保荐机构根据《拟发送认购邀请书的投资者名单》向投 资者发送了《追加认购邀请书》。在此之后，自然人投资者袁志敏于9月5日向发行人 表达了申购意向。发行人和保荐机构在初步确定新增投资者符合相关规定的要求、并且 各自与新增投资者无关联关系的情况下，向新增投资者补发了《追加认购邀请书》。 追加申购期间（2016年9月8日上午9:00-12:00），发行人和保荐机构共接收到3 名投资者提交的《申购报价单（追加）》，所有投资者均提交了申购保证金。所有申购 均为有效申购，发行人及保荐机构对全部有效《申购报价单（追加）》进行了簿记建档， 发行人律师国浩律师（杭州）事务所律师进行了现场见证。 截至2016年9月8日上午12:00，本次发行仍然申购不足，根据认购邀请书中确定 的配售规则，发行人控股股东巨化集团对申购不足部分进行了认购。 投资者具体认购情况如下： 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元） 1 袁志敏 10.64 1,280,000,000.00 3,000,000 2 浙江浙盐控股有限公司 10.64 960,000,000.00 3,000,000 3 浙江浙旅投资有限责任公司 10.64 250,000,000.00 3,000,000 4 巨化集团公司 10.64 709,983,025.92 - 2、发行对象获配情况 本次发行对象中，公司控股股东巨化集团公司不参与竞价，承诺以现金方式按照与 其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除巨化集 团之外的其他发行对象采用竞价方式确定。发行人和保荐机构严格贯彻价格优先、金额 优先、时间优先的基本原则，遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和 规则，根据投资者的申购情况，确定本次发行价格即为发行底价10.64元/股，发行数量 为300,750,282股，募集资金总额3,199,983,000.48元，未超过本次发行募集资金数额上 限320,000万元。 本次发行的最终配售结果如下： 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 1 袁志敏 120,300,751 1,279,999,990.64 2 浙江浙盐控股有限公司 90,225,563 959,999,990.32 3 浙江浙旅投资有限责任公司 23,496,240 249,999,993.60 4 巨化集团公司 66,727,728 709,983,025.92 合 计 300,750,282 3,199,983,000.48 （二）发行对象的合规性核查情况 本次发行对象的认购资金均为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在 杠杆融资结构化的设计。本次发行对象不属于须按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定进行备案的私募投资基金。 发行对象浙江浙盐控股有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司与发行人的实际控制 人均为浙江省国有资产监督管理委员会，但相互之间不存在关联关系。除发行人控股股 东巨化集团公司外，其他发行对象不包括发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、保荐机构、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （三）发行对象基本情况 1、巨化集团公司 公司类型：国有企业 注册地址：浙江省杭州市上城区江城路849号 法定代表人：胡仲明 注册资本：96,600万元 经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018 年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。 化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体 及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电 子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺 美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需 原材料的进口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装， 广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳动服务，自 有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制 作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、袁志敏 男，中国国籍，无境外居住权，1961年出生 住所：广州市天河区金田北街 3、浙江浙盐控股有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号127室 法定代表人：丁庆明 注册资本：贰亿元整 经营范围：实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、浙江浙旅投资有限责任公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：杭州市上城区白马庙巷17号198室 法定代表人：徐建林 注册资本：叁亿元整 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，营销策划，企业资产重组、 收购兼并及财务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （四）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象中，巨化集团公司为发行人控股股东，其在本次发行前直接持有发行 人股份1,029,382,516股，约占发行人总股本的56.84%；其他发行对象在本次发行前与 发行人不存在关联关系。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有 关安排 公司控股股东巨化集团及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在发行人的日 常信息披露文件中披露。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：王一鸣、罗军 项目协办人：徐相 办公地址：浙江省杭州市杭大路1号 联系电话：0571-87902735、87902576 传 真：0571-87903733 （二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰、李燕 联系地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼 联系电话：021-5234 1668 传 真：021-5234 1670 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 经办会计师：傅芳芳、陈中江 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 联系电话：0571-88216810 传 真：0571-88216880 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，公司股份全部为流通股。 截至2016年8月15日收市，公司前10名股东及其持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 巨化集团公司 1,029,382,516 56.84 2 全国社保基金一零一组合 72,931,352 4.03 3 浙江巨化投资有限公司 45,990,537 2.54 4 全国社保基金一零九组合 35,035,455 1.93 5 全国社保基金一零四组合 31,500,000 1.74 6 全国社保基金一零三组合 18,000,309 0.99 7 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 14,000,000 0.77 8 南方基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限公司 11,443,184 0.63 9 中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混合 型发起式证券投资基金 10,800,600 0.60 10 吴伟荣 7,832,273 0.43 （二）本次发行后公司后10名股东情况 本次发行后，公司前10名股东及其持股情况如下（以2016年8月15日登记在册 股东与本次发行情况模拟测算）： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 巨化集团公司 1,096,110,244 51.91 66,727,728 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件 股份数量（股） 2 袁志敏 120,300,751 5.70 120,300,751 3 浙江浙盐控股有限公司 90,225,563 4.27 90,225,563 4 全国社保基金一零一组合 72,931,352 3.45 - 5 浙江巨化投资有限公司 45,990,537 2.18 - 6 全国社保基金一零九组合 35,035,455 1.66 - 7 全国社保基金一零四组合 31,500,000 1.49 - 8 浙江浙旅投资有限责任公司 23,496,240 1.11 23,496,240 9 全国社保基金一零三组合 18,000,309 0.85 - 10 中国工商银行－易方达价值成长混合 型证券投资基金 14,000,000 0.66 - 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行将增加300,750,282股限售流通股，具体股份变动情况如下： 股本类型 发行前 增加的股份 数量（股） 发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件的流通股 - - 300,750,282 300,750,282 14.24 无限售条件的流通股 1,810,915,951 100.00 - 1,810,915,951 85.76 股份合计 1,810,915,951 100.00 300,750,282 2,111,666,233 100.00 本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司 资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金拟 投资项目的逐步建设和实施，公司的主营业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进 一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向， 具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的 生产规模将进一步扩大，氟化工产业链内涵将进一步丰富，产业布局和产品结构将进一 步优化，有利于提升公司的竞争能力、可持续发展能力和综合实力；有利于扩大产品的 市场份额，促进公司的产品升级；有利于实现并维护全体股东的长远利益。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会 有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理， 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。 （六）对公司同业竞争和关联关系的影响 本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之 间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为： 1、浙江巨化股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国 证监会的核准。 2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细 则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数 量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 3、发行对象浙江浙盐控股有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司与发行人的实际 控制人均为浙江省国有资产监督管理委员会，但相互之间不存在关联关系。除发行人控 股股东巨化集团公司外，其他发行对象不包括发行人的控股股东或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、保荐机构、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。 4、本次发行对象的认购资金均为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不 存在杠杆融资结构化的设计。本次发行对象不属于须按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》的规定进行备案的私募投资基金。 5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管 理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为： 发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终发行对象之主 体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等 法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符 合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相关规定，符合公平、公正 原则及本次发行《认购邀请书》确定的配售规则；本次发行询价及配售过程中所涉及的 《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文 件合法、有效；本次发行募集资金来源合法且已经全部到位。本次非公开发行所发行的 股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。 第五节 有关中介机构声明 第六节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 3、中国证券监督管理委员会核准文件 二、查阅地点 浙江巨化股份有限公司 地址：浙江省衢州市柯城区 电话：0570-3091758 传真：0570-3091777 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。 四、信息披露网址 上海证券交易所网站（http://www.sse.cn） 中财网
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