[关联交易]康耐特:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：300061 股票简称：康耐特 上市地点：深圳证券交易所 上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 上市公司 上海康耐特光学股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 康耐特 股票代码 300061 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买 资产的交易对方 机构：和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技 自然人：刘涛、陈永兰 募集配套资金的认购对象 机构：铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本- 康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特2号专 项资产管理计划”）、君彤熙璟 独立财务顾问 二〇一六年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证 其向本公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信 息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司 经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其它专业顾问。 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海康耐特光学 股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 国泰君安声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 国浩声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 大信声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中和声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）发行股份及支付现金收购旗计智能100%股权 本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计 持有的旗计智能100%的股权。 本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报 告中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至2015年9月30日，标的股权的评 估值为236,280.00万元，各方商定的交易价格为234,000.00万元。 参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能83% 股权，交易对价为194,220.00万元。 本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方 具体支付比例如下： 序号 股东 股份支付比例 现金支付比例 1 刘涛 100.00% 0.00% 2 和顺投资 95.55% 4.45% 3 和雅投资 0.00% 100.00% 4 安赐互联 50.00% 50.00% 5 美亚创享 0.00% 100.00% 6 易牧科技 0.00% 100.00% 7 陈永兰 95.72% 4.28% 本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将成 为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司 的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总 额为123,000.00万元，不超过本次拟购买资产价格的100%。本次发行股份及支付现 金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中 任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集 配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交 易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方 支付的现金对价，则本次交易不予实施）。 二、本次交易的交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为旗计智能100%的股权，根据上市公司2014年经审计的 财务数据、标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例 计算如下： 单位：万元 财务数据 旗计智能 康耐特 比例 交易金额/资产总额 234,000.00 76,943.08 304.12% 交易金额/资产净额（归属于母公司股东） 234,000.00 40,122.61 583.21% 营业收入 38,779.83 62,073.79 62.47% 注1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为2014年度/末审计数据； 注2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能100%的股权， 旗计智能的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资 产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上市公司、标的公司2015年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 财务数据 旗计智能 康耐特 比例 交易金额/资产总额 234,000.00 83,088.02 281.63% 交易金额/资产净额（归属于母公司股东） 234,000.00 42,963.31 544.65% 营业收入 71,365.51 69,444.12 102.77% 注1：上市公司、旗计智能的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末审计数据； 注2：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能100%的股权， 旗计智能的资产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资 产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额 （交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的50%，根据《重组 管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股 份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证 监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生控制的 企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定， 公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。在本公司董事会 审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东 回避表决。 （三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，费铮翔先生持有公 司55.04%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生 及其控制的企业合计持有上市公司33.03%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持 有上市公司23.04%的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告 中确认的标的股权的评估值确定。经评估，截至2015年9月30日，标的股权的评估 值为236,280.00万元，各方商定的交易价格为234,000.00万元。上市公司具体股份发 行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准。 （一）本次重组的支付方式 本次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本次 发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为9.8元/股。在 定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。 公司于2016年6月23日实施完毕了2015年年度权益分派方案，根据本次交易 方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行 价格调整为9.78元/股。 根据旗计智能的评估值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协 议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表： 序号 股东 持股比例 （%） 股份对价数 量（万股） 股份对价金额 （万元） 现金对价金额 （万元） 交易总对价金额 （万元） 1 刘涛 10.00 2,392.64 23,400.00 0.00 23,400.00 2 和顺投资 42.44 9,703.48 94,900.00 4,420.00 99,320.00 3 和雅投资 30.56 0.00 0.00 71,500.00 71,500.00 4 安赐互联 3.00 358.90 3,510.00 3,510.00 7,020.00 5 美亚创享 3.00 0.00 0.00 7,020.00 7,020.00 6 易牧科技 0.22 0.00 0.00 519.95 519.95 7 陈永兰 10.78 2,468.31 24,140.05 1,080.00 25,220.05 合计 100.00 14,923.32 145,950.05 88,049.95 234,000.00 本次交易向交易对方发行的股份锁定期具体情况： 刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至 股份交割日不足12个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12 个月，则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股 份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要 求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份： 自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次 发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起36个月内，刘涛、 和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份 的30%；自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起48个月后，刘 涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。 本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该等新增股份分配 股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。 若上述承诺股份锁定的交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的 最新监管意见不相符，公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 （二）募集配套资金安排 本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超 过5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和 中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市 公司流动资金，募集配套资金总额拟定为123,000.00万元（不超过本次拟购买资产价 格的100%），发行股份数量不超过125,766,869股。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会 第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的发行价格最终 确定为9.8元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息 事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。 公司于2016年6月23日实施完毕了2015年年度权益分派方案，根据本次交易 方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的 发行价格调整为9.78元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重 组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生 效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交 易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金 额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。 四、交易标的资产评估 本次交易的评估基准日为 2015年9月30日。 资产评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种 方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中和出具的中和评 报字（2016）第BJV2045号《资产评估报告书》，截至评估基准日2015年9月30 日，旗计智能账面净资产（母公司）为8,047.82万元，按照收益法评估，旗计智能 100%股权的评估值为236,280.00万元，增值额为228,232.18万元，增值率为 2,835.95%；按照资产基础法评估，旗计智能100%股权的评估值为9,966.81万元，增 值额为1,918.99万元，增值率为23.84%。 上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定旗 计智能100%股权作价为234,000万元。 五、盈利承诺补偿情况 1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易 牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅投 资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净 利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元”。净利 润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指 定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方 式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下： （1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日 内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 （2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的 现金支付至上市公司指定的银行账户内。 （3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： 1）当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格 2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送 股比例） 3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量 4）刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出 将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定 的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上 市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的 具体手续。 （4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额 不冲回。 4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则 刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投 资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过标的股权的交易总对价。 6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 的补偿责任相互承担连带责任。 7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。 8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含 配套募集资金投入标的公司所带来的收益，为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘 涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下： （1）配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购 买资产协议》中约定的标的公司净利润，具体如下： 1）配套募集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集 资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范 围； 2）自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承 诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项 目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的 公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。 （2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公 司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以 下事项进行专项审核： 1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告； 2）对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况 进行专项审核，并出具专项审核意见。 综上，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资承诺配套募集资金投入标的公司所 带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润； 在本次交易实施完毕后，在承诺期每一会计年度结束时，上市公司将聘请具有从事 证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计，并对标的公司承诺 期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具 专项审核意见，能够保障未来业绩补偿合规履行。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 本次交易预计发行股数275,000,047股，以截至2016年6月30日股权结构测算， 本次交易前后本公司的股权结构如下表所示： 股东名称 交易前 交易后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 费铮翔 137,613,312 55.04 137,613,312 26.21 铮翔投资 35,787,321 6.82 实际控制人合计 137,613,312 55.04 173,400,633 33.03 刘涛 23,926,380 4.56 和顺投资 97,034,764 18.48 刘涛控制合计 120,961,144 23.04 安赐互联 3,588,957 0.68 安赐共创 7,668,711 1.46 博时资本-康耐特1 号专项资产管理计 划 36,298,568 6.91 博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划 40,899,795 7.79 君彤熙璟 5,112,474 0.97 陈永兰 24,683,077 4.70 其他股东 112,393,071 44.96 112,393,071 21.41 合计 250,006,383 100.00 525,006,430 100.00 本次交易前，公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司55.04%的股份。 本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司26.21%的股份，通过其控制的铮翔投资 控制公司6.82%的股份，合计控制公司33.03%的股份；刘涛先生直接持有公司 4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司18.48%的股份，合计控制公司 23.04%的股份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权 变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。 （二）对主要财务指标的影响 根据上市公司2015年《审计报告》、2016年一季度财务报表（未经审计）以及 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信阅字[2016]第4-00002号 《审阅报告》、大信阅字[2016]第4-00004号《审阅报告》，本次交易前后，上市公 司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）： 项目 2016年3月31日 /2016年1-3月 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 资产总额 （元） 869,477,876.81 3,422,939,882.07 830,880,194.72 3,354,857,015.17 769,430,840.64 3,167,029,367.75 归属上市公 司股东所有 者权益（元） 447,533,059.20 2,043,762,433.35 429,633,132.46 1,989,097,836.73 401,226,136.37 1,860,726,636.37 营业收入 （元） 173,272,577.44 375,314,806.62 694,441,211.32 1,408,096,312.84 620,737,929.09 1,008,536,252.93 利润总额 （元） 12,064,115.86 60,400,130.92 64,280,148.42 187,974,923.06 46,901,213.24 70,273,776.65 归属母公司 所有者的净 利润（元） 8,987,518.46 45,752,188.34 51,213,292.38 140,411,114.42 36,726,425.08 54,234,901.42 资产负债率 41.76% 38.57% 41.70% 39.07% 41.27% 39.63% 毛利率 34.39% 47.89% 30.78% 42.64% 29.97% 34.79% 基本每股收 益（元） 0.04 0.11 0.21 0.35 0.15 0.14 每股净资产 （元) 1.79 5.05 1.66 4.81 1.63 4.70 七、本次重组履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、2015年11月3日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过； 2、2015年11月4日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金 购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，协议即生效； 3、2015年11月4日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟 (其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》； 4、2015年11月5日，本次交易预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审 议通过； 5、2016年1月17日，本公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并与君 彤熙璟签订《股份认购协议》； 6、2016 年1 月17日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重大 资产重组报告书（草案）相关的议案； 7、2016年2月3日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易的 相关议案； 8、本次交易已于2016年9月18日取得中国证监会的核准。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易已取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相 关手续。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 旗计智能全 体股东 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、对上述3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （二）规范和减少关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 旗计智能全 体股东 1、在本次交易之前，与康耐特不存在关联关系； 2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐特及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之地位谋 求与康耐特达成交易的优先权利； 3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与康 耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定，履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦 不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行为； 4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给 康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特光学股 份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属子公司的 资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 刘涛、和雅 投资、和顺 投资 1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权 益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗 计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不 会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权 益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企 业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业 务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/ 本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争； 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺承担全 部赔偿责任。 （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 刘涛、和顺 投资 1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割 日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个 月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 3、自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%； 4、自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%； 5、自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%； 6、自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计 获得的上市公司全部新增股份； 7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 安赐互联 1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割 日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个 月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 陈永兰 1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对 本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾 问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险 进行核查，发表明确的意见。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交 易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决， 公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，向公司股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘 请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保 本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （四）股份锁定安排 有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书之“第一章本次交易概况”之 “五、本次交易发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的锁定期”。 （五）盈利承诺补偿安排 有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本报告书之“第一章本次交易概 况”之“六、盈利承诺补偿情况”。 （六）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次资产重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排 1、本次交易对当期每股收益摊薄的影响 根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第4-00004号《审阅报告》，假设 本次交易已于2015年1月1日完成，上市公司2015年备考基本每股收益为0.35元/ 股，高于上市公司2015年实际基本每股收益0.21元/股。故本次交易不会导致上市公 司即期每股收益被摊薄。 2、本次交易完成当年每股收益相对于上年度的变动趋势 本次交易预计在2016年8月完成。根据《指导意见》，本公司将本次重组完成 当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析如下： 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2016年度 2015年度 2016年度 2015年度 归属于公司普通股 股东的净利润 0.31 0.21 0.31 0.21 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 0.29 0.18 0.29 0.18 注：1、2016年度净利润数据预测基于：假设公司原有树脂镜片业务的净利润和2015年度保 持不变。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第BJV2045号”《资产评估报告 书》，预测标的公司旗计智能2016年的净利润为15,989.36万元。 2、在预测公司发行后总股本时，以截至2015年12月31日公司总股本24,922.816万股为基 础，同时考虑到以下两个因素：1）公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第一个 行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司激励 计划首次授予的54名股票期权激励对象在第一个行权期可行权1,089,792份股票期权，行权日期 为2016年2月15日起至2017年1月19日，预测公司股票期权激励对象行权增加2016年度普 通股加权平均数为544,896股。2）鉴于公司 2015 年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次交 易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》和《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》，对本次发行股份 购买资产及募集配套资金的发行股份发行价格和数量进行调整，发行数量由原来的274,438,822 股调整至275,000,047股。除上述以外，仅考虑本次重组非公开发行股份的影响，不考虑其他因 素导致股本发生变化。 3、公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案为：以公司2015年12月31 日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现 金股利4,984,563.20元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，截至公司2015年年度权 益分派实施公告日，公司总股本增至250,006,383股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股 本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分配方案为：以公司现有总股本 250,006,383股为基数，向全体股东每10股派0.199377元人民币现金（含税）。本次利润分配方 案已于2016年6月23日实施完毕。 4、上表数据不构成对上市公司2016年度的盈利预测。 如上表所示，本次交易不会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被摊 薄的情况。 3、相关保障措施 虽然根据上市公司的预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情 况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风 险，本公司承诺采取以下保障措施： （1）加强经营管理和内部控制 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降 低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）加强募集资金运用管理 本次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》的 规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等 方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。 （3）完善利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董 事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配 政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺 （1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司 和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组非公开发行 股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。 5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。 （2）公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次 重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （八）其他保护投资者权益的安排 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具 专业意见。 十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告 中和资产评估有限公司接受本公司的委托，对标的公司的股东全部权益在评估基 准日2015年9月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《上海康耐特光学股 份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字 （2015）第BJV3091号）》（以下简称“原评估报告”），原评估报告由冯道祥、何 俊两位注册资产评估师签署。 由于原评估报告两位签字评估师因其他项目评估报告于2016年5月17日被证监 会立案调查，中和经研究决定由郭鹏飞、牛东政两位评估师（以下简称“本次签字评 估师”）到项目现场履行必要的评估程序并重新出具了《上海康耐特光学股份有限公 司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字（2016） 第BJV2045号）》（以下简称“本次评估报告”）。 本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数较原 评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，标的公司的股东全部权益价 值评估值为236,280.00万元，与原评估报告的评估结果不存在差异。 本次签字评估师具有注册资产评估师资格，本次评估报告的出具履行了相关工 作程序，本公司对更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项履行相关审议 程序，评估结果与原评估报告评估结果不存在差异。因此，本次交易评估报告的重 新出具不影响本次交易。 十一、公司实施2015年年度权益分派方案后调整了发行股份购买资 产并募集配套资金的发行价格和发行数量 根据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司 第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买 资产的发行价格最终确定为9.8元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发 股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易 规则进行相应调整。 公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次非公开发行股份募集配 套资金的发行价格最终确定为9.8元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派 发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交 易规则进行相应调整。 公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案为：以公司2015 年12月31日总股本249,228,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金股利4,984,563.20元（含税）。由于公司股权激励计划激 励对象行权，截止目前，公司总股本增至250,006,383股，按照“现金分红总额、送红 股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分派 方案为：以公司现有总股本250,006,383股为基数，向全体股东每10股派0.199377 元人民币现金（含税）。该次权益分派股权登记日为：2016年6月22日，除权除息 日为：2016年6月23日。该权益分派方案已于2016年6月23日实施完毕。 根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《股份认购协议》，公司对本次发行 股份购买资产及募集配套资金的发行价格和数量进行了调整，具体情况如下： 1、发行股份购买资产 （1）发行价格的调整 本次发行价格的具体调整方式为： P＝P0-V 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 发行股份购买资产调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78元。 （2）发行数量的调整 按照调整后的发行价格9.78元/股计算，调整后的发行数量如下表所示： 序号 交易对方名称 股份对价金 额（万元） 调整前 调整后 价格（元 /股） 数量（股） 价格（元 /股） 数量（股） 1 刘涛 23,400.00 9.8 23,877,551 9.78 23,926,380 2 和顺投资 94,900.00 9.8 96,836,734 9.78 97,034,764 3 陈永兰 24,140.05 9.8 24,632,704 9.78 24,683,077 4 安赐互联 3,510.00 9.8 3,581,632 9.78 3,588,957 合计 145,950.05 —— 148,928,621 —— 149,233,178 2、发行股份募集配套资金 （1）发行价格的调整 本次发行价格的具体调整方式为： P＝P0-V 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 发行股份募集配套资金调整后的发行价格=9.8-0.0199=9.78元。 （2）发行数量的调整 本次拟募集配套资金不超过123,000.00万元，按照调整后的发行价格9.78元/股 计算，配套募集资金发行股份数量由不超过125,510,201股调整为不超过125,766,869 股，具体如下表所示： 序号 募集配套资金 的交易对方名 称 认购金额（万 元） 调整前 调整后 价格（元 /股） 数量（股） 价格（元/ 股） 数量（股） 1 铮翔投资 35,000.00 9.8 35,714,285 9.78 35,787,321 2 安赐共创 7,500.00 9.8 7,653,061 9.78 7,668,711 3 博时资本-康耐 特1号专项资产 管理计划 35,500.00 9.8 36,224,489 9.78 36,298,568 4 博时资本-康耐 特2号专项资产 管理计划 40,000.00 9.8 40,816,326 9.78 40,899,795 5 君彤熙璟 5,000.00 9.8 5,102,040 9.78 5,112,474 合计 123,000.00 —— 125,510,201 —— 125,766,869 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安 经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二章 风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。 一、标的资产评估增值较高的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中 和出具的中和评报字（2016）第BJV2045号《资产评估报告书》，评估基准日为2015 年9月30日，采用收益法的评估结果，股东全部权益价值为236,280.00万元，与标 的公司净资产（母公司）账面价值8,047.82万元相比，溢价部分为228,232.18万元， 增值率为2,835.95%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要原因是标 的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠 道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。 由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列 假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估 值与实际情况不符，请投资者注意相关风险。 二、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司 本次收购旗计智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识净 资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为234,000.00万元，以2015年 9月30日标的资产账面净资产的公允价值9,966.81万元计算，本次收购完成后上市 公司将会确认224,033.19万元商誉。 前述商誉是假设以评估基准日2015年9月30日为本次交易的合并日，将本次评 估中资产基础法评估确定的旗计智能100%股权评估值9,966.81万元作为合并日旗计 智能净资产的公允价值计算得出的。由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最 终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等 都可能与上述假设存在差异。在未来实际合并日合并对价分摊时，公司将对标的公 司合并日以财务报告为目的的净资产进行评估，充分识别标的公司实际合并日财务 报表以外的可辨认无形资产的公允价值，即相关资产及负债，都将在本次重组完成 后实际入账时作出相应调整。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作 摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未 达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少 上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意。 三、标的公司合作单位集中度较高的风险 目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、 民生银行等。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，标的公司通过参与 前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为84.60%、 99.97%、99.55%及97.70%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠道严 重依赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消 与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。 四、标的公司合作方流失的风险 标的公司基于商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势取得了 与多家银行合作的机会，同时，标的公司也采取了相关措施稳定与合作银行的合作关 系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失的风险，提请投 资者注意。 五、盈利承诺无法实现的风险 公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能2015年度、2016年 度、2017年度和2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润）分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万 元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合 判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的经营管理能 力。 六、标的公司的经营合规风险 标的公司通过与银行合作，向银行提供银行卡商品邮购分期业务及信用卡账单分 期营销业务等。根据《银行业监督管理法》、《商业银行信用卡业务监督管理办法》、 《中国人民银行行政审批事项公开目录》以及中国人民银行网站公布的《中国人民银 行行政审批事项目录表》等相关法律、法规、规章的相关规定以及发行人律师、独立 财务顾问对银行业监督管理相关部门及人民银行相关部门的进一步走访咨询，合作银 行与旗计智能开展电销业务不属于行政许可需要审批的范围，不需要监管部门进行审 批或核准，且不属于金融机构禁止外包的业务，银行可自行选择其认为合格的第三方 进行合作，开展营销业务。 但是，若未来银行业监管部门对银行与第三方合作开展相关业务的监管政策作出 重大不利调整，如需要增加前置审批项目或提高准入标准，则可能会导致合作银行相 应地调整业务合作模式或提高合作方准入门槛、甚至停止部分合作业务。如果届时旗 计智能不能顺应政策变化取得监管部门审核批准或及时调整业务合作模式与合作银 行继续合作，其目前的主营业务将可能面临经营合规风险，相关生产经营亦将可能受 到重大不利影响。 七、标的公司的业务政策风险 业务政策风险主要是客户信息使用政策风险和以银行外呼系统进行营销业务的 风险。根据相关法律法规及合作银行信用卡合约的约定，合作银行可以在消费者授权 或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。旗计智能目前的合作银行的信用卡领用 协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，协议均明示信用卡用户已授权合作银 行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合作银行认可的服务机构 等第三方。合作银行的信用卡领用协议均已经向银行业监督管理部门报告，银行业监 督管理部门会对领用协议条款内容进行事后审核，协议的内容不违反国家法律的强制 性规定。因此，合作银行及旗计智能已经获得信用卡客户的授权，合作银行及旗计智 能开展营销业务符合相关法律法规对信用卡客户信息保护的相关规定。同时，旗计智 能根据与银行的合作协议以银行外呼系统进行营销服务，并在电话营销过程中明确告 知相关产品的提供商是旗计智能。 未来如果银行业监管部门对银行客户信息的第三方使用政策作出重大不利调整， 对信息内容、使用范围作出更为严格的限制，甚至对第三方服务企业使用银行外呼系 统作出更为严格的限制或禁止，若旗计智能届时未能积极应对或拓展新的合作模式或 合作方，将会对其现有的服务内容和经营模式产生重大不利影响。 八、标的公司合规运营风险 合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务，保 护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风险。以 银行信用卡账单分期营销业务外包为例，外包合作商将有机会接触到银行用户的个人 保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带来重大损失。 虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险， 并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍然存在经营 过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标的公司合作并要求违约赔 偿的风险。 九、标的公司新业务未达到预期收益的风险 标的公司目前正在积极拓展服务权益分期营销业务及信用卡账单分期营销业务， 但上述业务是否能顺利开展以及是否能达到标的公司预期的经营效果存在较大的不 确定性，敬请投资者注意相关风险。 十、标的公司人力资源流失及短缺风险 标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的 公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引 力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，系统外呼销售模 式具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步加剧，标的公司可 能面临劳动力短缺的风险。 十一、标的公司人力成本增加的风险 过去5至10年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时， 由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本相较于 印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。人力成 本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本进一步上升，有可能 削弱旗计智能的盈利能力。 十二、标的公司技术故障风险 目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外包 系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司 的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公 司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。 十三、其他政策风险 旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，涉及的主要监管部门包括工 信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构。虽然旗计智能已取得相关经 营资质，但若监管部门对相关行业政策作出重大调整，则可能对旗计智能的生产经 营产生一定的影响。 十四、本次交易完成后的整合风险 上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存 在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理难度 增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、资 产、人员、财务、机构等多个维度对旗计智能实施整合，可能给上市公司带来挑战 并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理 模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的管理效率 下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预 期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。 十五、业务转型风险 本次交易完成后，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创 新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项业务在客 户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力 和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展 受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂 停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或 取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计 划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案 发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 十七、交易方案可能进行调整的风险 若本次报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调 整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。 此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的 重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方 书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》可以终止或解 除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。 十八、资本市场风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上 市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调 整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，公司提 醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 十九、配套融资实施风险 本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为123,000.00万元，用于支付 本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的 在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配 套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所 需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发 行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实 施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金 对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项已经中国证监会核准，但尚未实 施，如因为市场或其他不可预见的原因导致配套募集资金事项无法实施，可能导致本 次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融资实施风险。 目 录 公司声明 ............................................................................................................................... 2 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ....................... 3 交易对方声明 ........................................................................................................................ 4 中介机构声明 ........................................................................................................................ 5 重大事项提示 ........................................................................................................................ 6 一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 6 二、本次交易的交易性质 ............................................................................................... 7 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ........................................................... 8 四、交易标的资产评估 .................................................................................................. 11 五、盈利承诺补偿情况 .................................................................................................. 11 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 14 七、本次重组履行的审批程序 ..................................................................................... 16 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 17 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 20 十、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告 ......................................... 23 十一、公司实施2015年年度权益分派方案后调整了发行股份购买资产并募集配套 资金的发行价格和发行数量 ......................................................................................... 24 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 26 重大风险提示 ...................................................................................................................... 27 一、标的资产评估增值较高的风险 ............................................................................. 27 二、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 27 三、标的公司合作单位集中度较高的风险 ................................................................. 28 四、标的公司合作方流失的风险 ................................................................................. 28 五、盈利承诺无法实现的风险 ..................................................................................... 28 六、标的公司的经营合规风险 ..................................................................................... 28 七、标的公司的业务政策风险 ..................................................................................... 29 八、标的公司合规运营风险 ......................................................................................... 30 九、标的公司新业务未达到预期收益的风险 ............................................................. 30 十、标的公司人力资源流失及短缺风险 ..................................................................... 30 十一、标的公司人力成本增加的风险 ......................................................................... 30 十二、标的公司技术故障风险 ..................................................................................... 31 十三、其他政策风险 ..................................................................................................... 31 十四、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................. 31 十五、业务转型风险 ..................................................................................................... 31 十六、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 十七、交易方案可能进行调整的风险 ......................................................................... 32 十八、资本市场风险 ..................................................................................................... 32 十九、配套融资实施风险 ............................................................................................. 32 目 录 ................................................................................................................................... 34 释义 ..................................................................................................................................... 40 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................ 45 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 45 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 46 三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 47 四、本次交易方案基本情况 ......................................................................................... 47 五、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................................. 50 六、盈利承诺补偿情况 ................................................................................................. 56 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 59 八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 60 九、本次交易未构成借壳上市 ..................................................................................... 60 十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 63 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................ 66 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 66 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ............................. 66 三、最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 70 四、重大资产重组情况 ................................................................................................. 70 五、主营业务发展情况 ................................................................................................. 70 六、主要财务指标 ......................................................................................................... 71 七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................. 72 八、最近三年合法合规情况 ......................................................................................... 72 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................ 74 一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 74 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................... 74 三、本次交易募集配套资金认购对象情况 ................................................................. 92 四、交易各方之间的关联关系 ................................................................................... 104 五、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................................... 105 六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ................................... 105 七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 ............................... 105 八、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ............................................................... 105 第四章 交易标的基本情况 .............................................................................................. 106 一、旗计智能基本情况 ............................................................................................... 106 二、旗计智能主营业务发展情况 ............................................................................... 139 三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 174 第五章 标的资产评估情况 .............................................................................................. 182 一、旗计智能评估的基本情况 ................................................................................... 182 二、收益法评估具体情况 ........................................................................................... 183 三、评估其他事项说明 ............................................................................................... 213 四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ................... 213 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意 见 .................................................................................................................................. 221 第六章 发行股份情况 ...................................................................................................... 223 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ................................................... 223 二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ............................................................... 228 （未完）  |