[公告]湘电股份:非公开发行股票发行情况报告书
湘潭电机股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一六年九月 目 录 第一节 本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 4 一、本次发行履行的内部决策程序 ......................................................................... 4 二、本次发行监管部门核准过程 ............................................................................. 4 第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 5 一、发行股票类型 ..................................................................................................... 5 二、发行方式 ............................................................................................................. 5 三、发行数量 ............................................................................................................. 5 四、发行价格 ............................................................................................................. 5 五、募集资金量 ......................................................................................................... 5 第三节 本次发行对象情况 ......................................................................................... 7 一、本次发行对象概况 ............................................................................................ 7 二、本次发行的相关机构情况 ............................................................................... 11 第四节 募集资金及验资情况 ................................................................................... 13 第五节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 14 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ............................................................... 14 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................... 15 第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 18 第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 19 第八节 中介机构声明 ............................................................................................... 20 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 24 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 公司、本公司、发行人、湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票 本报告 指 《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书》 控股股东、湘电集团 指 湘电集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订） 主承销商、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 律师、华商律所 指 广东华商律师事务所 中审华寅五洲 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的内部决策程序 2015年7月17日召开的公司第六届董事会第四次会议、2015年8月17日召开的 公司第六届董事会第六次会议、2015年10月16日召开的公司2015年第一次临时股 东大会、2015年12月25日召开的公司第六届董事会第十次会议、2016年2月23日 召开的公司第六届董事会第十一次会议、2016年3月16日召开的公司2015年年度 股东大会分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》、《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关 于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充2015年报）的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本 次发行的相关议案。 二、本次发行监管部门核准过程 2016年4月15日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过； 2016年7月21日，本次发行获中国证监会证监许可[2016]1344号核准批复， 批文签发日为2016年6月21日。 第二节 本次发行基本情况 本次发行基本情况如下： 一、发行股票类型 本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面 值为人民币1.00元。 二、发行方式 本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。 三、发行数量 本次非公开发行的股票数量为202,429,149股。 四、发行价格 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行股 票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.20 元/股。根据公司2015年度利润分配方案，以2016年5月11日为股权登记日，公司 向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。除息后，本次发行底价也进行 相应调整，发行底价调整公式如下： 发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=11.17元/股。 本次非公开发行的发行价格调整为不低于11.17元/股。 本次实际发行价格为12.35元/股，该发行价格相当于发行底价11.17元/股的 110.56%；相当于申购报价截止日（2016年9月1日）收盘价（13.76元/股）的89.75%； 相当于申购报价截止日（2016年9月1日）收盘前二十个交易日均价（13.48元/股） 的91.62%。 五、募集资金量 本次发行募集资金总额为2,499,999,990.15元，其中：现金认购金额为 2,302,566,999.15元、资产认购金额为197,432,991.00元。保荐承销费、律师费、 验资费、法定信息披露费等其他发行费用共计30,266,907.28元。扣除发行费用的 募集资金净额为2,469,733,082.87元。 第三节 本次发行对象情况 一、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下： 序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配数量（股） 获配金额（元） 1 兴证证券资产管理有限公司 12.35 18,542,510 228,999,998.50 2 湖北德润投资发展有限公司 12.35 16,194,331 199,999,987.85 3 国泰基金管理有限公司 12.35 15,384,615 189,999,995.25 4 财富证券股份有限公司 12.35 16,194,331 199,999,987.85 5 泰达宏利基金管理有限公司 12.35 15,627,530 192,999,995.50 6 华夏人寿保险股份有限公司 12.35 30,769,230 379,999,990.50 7 鹏华基金管理有限公司 12.35 19,708,502 243,399,999.70 8 财通基金管理有限公司 12.35 5,615,387 69,350,029.45 9 湘电集团有限公司 12.35 64,392,713 795,250,005.55 合计 202,429,149 2,499,999,990.15 （二）发行对象基本情况 1、兴证证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年6月9日 法定代表人：刘志辉 注册资本：50,000万元 经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、湖北德润投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2014年8月7日 法定代表人：徐海波 注册资本：3,000万元 经营范围：房地产开发；商品房销售；对房地产投资。 3、国泰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1998年3月5日 法定代表人：唐建光 注册资本：11,000万元 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、财富证券股份有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2002年8月23日 法定代表人：蔡一兵 注册资本：277,453.74万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；代销金融产品（按经营证券业务许可证核定的期限和范围从事经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002年6月6日 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000万元 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、华夏人寿保险股份有限公司 企业性质：股份有限公司 成立日期：2006年12月30日 法定代表人：李飞 注册资本：1,530,000万元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、鹏华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：1998年12月22日 法定代表人：何如 注册资本：15,000万元 经营范围：1.基金募集；2.基金销售；3.资产管理；4.中国证监会许可的其它 业务。 8、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2011年6月21日 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、湘电集团有限公司 企业性质：国有独资公司 成立日期：1993年12月23日 法定代表人：柳秀导 注册资本：96,000万元 经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气 机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯 的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设 计与施工，代办电信业务，金属制品、化学原料及制品的制造与销售。电力、燃 气及水的生产和供应（限分公司经营）（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许 可证经营） （三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 湘电集团是发行人的控股股东，本次履行承诺认购，其他发行对象与公司不 存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，湘电集团及其控制的其他公司与公司之间的关联交易情况请参阅 公司2015年和2016年的年度报告以及重大关联交易的相关公告。上述重大交易 均符合有关法律法规以及公司制度的规定。除已披露的关联交易外，本报告披露 前一年内，公司与湘电集团及其控制的其他公司未发生其他重大关联交易。 最近一年，除湘电集团外，其他发行对象及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 湘电集团及其控制的其他公司与公司之间的关于未来交易的安排请参阅公 司2015年和2016年的年度报告以及相关公告，除已披露的相关事项外，湘电集 团及其控制的其他公司与公司之间不存在其他关于未来交易的安排。 截至本报告签署日，除湘电集团外，其他发行对象及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 二、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 保荐代表人：吴喻慧、韩汾泉 项目协办人：宁博 经办人员：李世静、杨均天、王天祺 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼 电 话：0755-82943666 传 真：0755-82943121 （二）发行人律师：广东华商律师事务所 负责人：高树 经办律师：李韶峰、倪小燕 办公地址：深圳市福田中心区港中旅大厦22楼、23楼 电 话：0755-83025555 传 真：0755-83025068 （三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 经办注册会计师：李竞开、周炳焱、董旭、潘帅、黄守娟 住 所：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层 电 话：010-88095588 传 真：010-88091190 （四）审验机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：袁雄 经办注册会计师：袁雄、黄元华 住 所：天津市和平区解放北路188号信达广场35层 电 话：0731-84450511-666 传 真：0731-8816296 第四节 募集资金及验资情况 2016年9月7日，经中审华寅五洲CHW证验字[2016]0089号《验资报告》 验证，截至2016年9月6日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银 行账户已收到配售对象缴纳的网下申购湘潭电机股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A股）认购款合计为人民币2,301,204,567.15元。 2016年9月12日，中审华寅五洲对本次发行进行了验资，并出具了CHW 证验字[2016]0093号《验资报告》，截至2016年9月12日止，公司共计募集资 金总额2,499,999,990.15元，其中：现金认购2,302,566,999.15元、资产认购 197,432,991.00元。扣除与发行有关的费用人民币30,266,907.28元，公司实际募 集资金净额为人民币2,469,733,082.87元，其中：计入“股本”202,429,149.00元、 计入“资本公积－股本溢价”人民币2,267,303,933.87元。 根据发行结果与控股股东承诺，湘电集团以资产和现金相结合的方式认购本 次非公开发行股票总量的31.81%，其他投资者均以现金方式认购剩余部分。湘 电集团获得公司本次非公开发行配售64,392,713股，总金额为795,250,005.55元， 其中，资产认购部分为湘电集团的军工相关资产，交易价格为经中同华评估出具 的中同华评报字(2016)第424号《评估报告》并经湖南省国资委评估备案确定的 评估价值198,795,423.00元。鉴于军工项目建设和业务发展的需要，公司已提前 使用湘电集团上述认购资产中的部分房产，将其拆除扩建进行升级改造，因此未 办理产权过户手续，该部分房产对应的评估价值为1,362,432.00元，湘电集团已 将该部分拆除资产对应的评估价值以现金方式缴存公司募集资金专用账户。综 上，湘电集团实际资产认购金额197,432,991.00元、现金认购金额597,817,015.55 元。截至2016年9月12日止，湘电集团其他认购资产的产权过户手续均已办理 完毕。 第五节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2016年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股东性质 1 湘电集团有限公司 252,819,551 34.01 国有法人 2 全国社保基金五零三组合 13,422,619 1.81 国有法人 3 中国证券金融股份有限公司 12,543,286 1.69 国有法人 4 上银基金－浦发银行－上银基金财富 31号资产管理计划 11,906,149 1.6 境内非国有法人 5 天弘基金－民生银行－天弘基金定增 69号湘电股份资产管理计划 11,903,571 1.6 境内非国有法人 6 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－银保分红 10,759,325 1.45 境内非国有法人 7 五矿资本控股有限公司 10,714,285 1.44 国有法人 8 中央汇金资产管理有限责任公司 9,685,500 1.3 国有法人 9 吴海珍 8,608,035 1.16 境内自然人 10 中国银行股份有限公司－华夏新经济 灵活配置混合型发起式证券投资基金 8,313,270 1.12 境内非国有法人 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 2016年9月20日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流 通股，参与认购的9位投资者中，湘电集团所认购的股份的限售期为36个月， 预计上市流通时间为2019年9月20日；除湘电集团外其他8位投资者所认购的 股份的限售期为12个月，预计上市流通时间为 2017年9月20日，以上预计上 市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 截至股份登记日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 比例 （%） 股东性质 1 湘电集团有限公司 317,212,264 33.54 国有法人 2 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险 产品 30,769,230 3.25 境内非国有法人 3 湖北德润投资发展有限公司 16,194,331 1.71 境内非国有法人 4 财富证券－广州农商银行－财富证券星 城10号集合资产管理计划 16,194,331 1.71 境内非国有法人 5 全国社保基金五零三组合 13,422,619 1.42 国有法人 6 中国证券金融股份有限公司 12,543,286 1.33 国有法人 7 天弘基金－民生银行－天弘基金定增69 号湘电股份资产管理计划 11,903,571 1.26 境内非国有法人 8 五矿资本控股有限公司 10,714,285 1.13 国有法人 9 泰达宏利－招商证券－北京和聚投资管 理有限公司 9,716,599 1.03 境内非国有法人 10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 9,715,826 1.03 境内非国有法人 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行前后股权情况如下： 股东 本次非公开发行前公司股本结构 本次非公开发行后公司股本结构 股份数量（股） 股权比例（%） 股份数量（股） 股权比例（%） 一、有限售条件股份 40,476,190 5.44 242,905,339 25.68 二、无限售条件股份 702,928,986 94.56 702,928,986 74.32 三、股份总数 743,405,176 100.00 945,834,325 100.00 （二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 公司本次非公开发行新增202,429,149股，发行前后公司每股收益和每股净资 产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行后 发行前 2015年度/2015 年12月31日 2014年度/2014 年12月31日 2015年度/2015 年12月31日 2014年度/2014 年12月31日 基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.09 0.09 归属于发行人股东的 每股净资产（元/股） 6.67 5.67 5.17 3.50 注：发行后每股收益分别按照2014年度和2015年度归属于母公司股东的净利润除以对应 期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年12 月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股 本计算。 （三）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加。按本次发行募集 资金净额2,469,733,082.87元，以2015年12月31日的合并财务报表数据为基准静态 测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到20,962,735,276.38元，增加比率为 13.35%，归属于母公司所有者权益增加到6,312,404,180.19元，增加比率为 64.27%，合并资产负债率从78.51%下降到69.26%。公司的资金实力将迅速提升， 资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降 低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。 （四）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还用于舰 船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设及补充流动资金和偿还银行贷款， 募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生 变化。 （五）公司治理情况 本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者 发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利 于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。 （六）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东湘电集团及其关联人之间的业务关系、管 理关系不会发生变化。 公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则， 依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息 披露义务和审批程序。本次发行后，公司与控股股东的关联交易将进一步减少。 截至本报告签署日，除湘电集团外，其他所有发行对象及其关联方与湘电股份不 存在关联关系，也不存在关于未来交易的安排。 本次发行前，湘电股份与控股股东湘电集团不存在同业竞争，本次发行完成 后，公司不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞 争，本次发行不会对公司的同业竞争造成影响。 第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对 象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： “经核查，保荐机构认为： 1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细 则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、 发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一 致； 3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年年 度股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行的发行对象属 于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手 续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续； 4、本次非公开发行的发行对象湘电集团系发行人控股股东。除湘电集团外， 其他发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生 重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及 其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除发行人控股 股东湘电集团外，本次9个认购对象及其产品不包括其他实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方； 5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管 理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。” 第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见 公司律师广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为： “本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要 的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理 办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定，经上述发行过程所确定的发行对象、 发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有 关法律法规和发行人有关股东大会的规定；本次非公开发行的发行对象属于在 《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的 发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；发行人、保荐机构（主 承销商）在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和 形式符合《实施细则》等有关法律法规的规定；《认购合同》符合《管理办法》、 《实施细则》有关法律法规的规定，合法、有效；除因被拆除无法办理过户手续 的六栋房产之外，湘电股份本次募投资金拟认购的资产已过户至发行人名下或完 成交付，相关变更登记手续均已办理完毕。无法办理过户手续的六栋房产，湘电 集团已按房屋的评估净值改为以现金的方式支付。本所律师认为，湘电集团本次 募投资金拟认购的资产认购程序符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规 的规定。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上交所的核准。” 第八节 中介机构声明 第九节 备查文件 一、保荐机构招商证券股份公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽 职调查报告。 二、发行人律师广东华商律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 三、中国证券监督管理委员会核准文件。 四、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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