[公告]康恩贝:2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
logo 浙江康恩贝制药股份有限公司 （浙江省兰溪市康恩贝大道 1号） 2016年 面向合格投资者 公开发行公司债券 募集说明书 主承销商 （重庆市江北区桥北苑 8号） 联席主承销商 西藏东方财富证券股份有限公司 （拉萨市北京中路 101号） 签署日期： 二〇一六 年 九 月 二十 二 日 声明 募集说明书 及摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺， 截至 募集说明书封面载明日期， 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证 募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商 及联席主承销商 已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。主承销商 及联席主承销商 承诺 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，与发行人承担 连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 募集说明书及其摘要存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 及联席主承销商 承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受 托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购 本次债券 的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券 募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发 行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对 募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价 和购买本次债券时，应特别审慎地考虑 募集说明书第二节所 述的各项风险因 素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本 次 公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收 益水平下降。 二、本次发行的公司 债券 发行 总额 为 11亿元人民币， 发行后累计债券余额 占 2016年 6月 30日合并报表净资产的 23.60%； 公司 2013- 2015年度平均可供 分配利润为 47,002.95万 元 ，按照 11亿的发行额度及目前的相同期限相同等级的 利率测算，发行人最近三年的平均可供分配利润足以支付一年的利息。本次债券 发行符合《 公司债券发行与交易管理 办法》有关发行条件的规定。 三、本 次 公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市，由于 本次债券 具体交易流通的审批事宜需要在 本次债券 发行结束后方能进行，公司无法保证 本 次债券 能够按照预期上市交易，也无法保证 本次债券 能够在二级市场有活跃的交 易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资 者可能会面临债券流动性风险。 四、经鹏元信评评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本 次 公司债券的信 用等级为 AA+。发行人无法保证主体信用评级和 本次债券 的信用评级在 本次债 券 存 续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或 本次债券 的信 用评级在 本次债券 存续期内发生不利变化， 本次债券 的市场交易价格将可能发生 剧烈波动，甚至导致 本次债券 无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交 易流通。 五、本次发行对象仅为满足《公司债 券发行与交易管理办法》要求的合格投 资者。 六、《债券持有人会 议规则》约定出现以下事项时召开债券持有人会议：（ 1） 拟变更债券募集说明书的约定；（ 2）拟修改债券持有人会议规则；（ 3）拟变更债 券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（ 4）发行人不能按期支付本息；（ 5） 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（ 6）保证人、担保物或者其他偿 债保障措施发生重大变化（如设置有担保条款）； （ 7） 发行人、单独或合计持有 本次债券 总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （ 8） 发行人管理层不能 正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动 的； （ 9） 发行人提出债务重组方案的； （ 10） 发生其他对债券持有人权益有重大 影响 的事项。 七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及 募集说 明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利， 公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取 得本 次 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人 会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本次债券 持有 人（包括 未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。在 本次债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。 八、 本次发行公司债券 无担保 ，请投资者注意投资风险。 九、 本次 债券的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末， 公司可选择调整票面利率，存续期后 2年票面年利率为 本次 债券存续期前 3年票 面年利率加公司调整的基点，在存续期后 2年固定不变。 十 、由于 本次债券 的期限较长，在 本次债券 存续期内，如果因不可控制因素 如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影 响 本次债券 本息的按期兑付。 十 一 、鹏元信评在初次评级结束后，将在 本次债券 有效存续期间对被评对象 进 行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行 人 年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元信评将依据公司 信用状 况的变化决定是否调整 本次债券 信用等级。鹏元信评将及时将跟踪评级结果与跟 踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海证券交易所公告。鹏 元信评同时在其公司网站进行公布。 十 二 、 2015年，公司确认 “ 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 - 33,603.78万元 ” 。主要是结合贵州拜特公司的盈利情况，截至 2015年 12月 31日，公司认为按照有关贵州拜特公司股权转让的《盈利补偿协议》及《盈利 补偿协议之补充协议》很可能向转让方支付约定的追加对价，故公司在 2015年 财务报表中确认了经折现的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 65,889.76万元，其中持股比例 51%部分的或有对价 33,603.78万元确认为公允价 值变动损益。该事项对公司 2015年经营业绩产生了较大影响。 十 三 、 2015年公司收购珍诚医药公司并纳入合并范围，珍诚医药公司主要 从事医药商业批发业务，具有收入规模、采购规模均较大，但毛利率较低的特点， 导致公司 2015年营业收入和营业成本较 2014年分别上升 48.03%和 124.74%。 尽管公司制药业板块毛利率相对稳定，但受商业板块的影响，公司 2015年综合 毛利率为 52.70%，较 2014年下降 17.07%。 受到子公司贵州 拜特公司实际盈利数额高于约定数额，珍诚医药公司盈利未 达到预期以及公司并购活动等导致银行贷款大幅增加的影响， 2015年公司分别 确认了公允价值变动 损益 - 33,603.78万元，确认商誉减值损失 5,501.66万元，以 及因并购贷款等导致财务费用增加 4,363.45万元，公司净利润较 2014年减少 22,404.20万元，下降 30.79%。 十 四 、 2011年，鹏元信评对康恩贝的首次主体信用评级结果为 AA。鹏元信 评对康恩贝主体长期信用等级的 2012年、 2013年、 2014年、 2015年跟踪信用 评级结果均为 AA。 2016年 4月 26日，鹏元 信评 对康恩贝主体长期信用等级的 跟踪信用评级结果为 AA+， 对 康恩贝 2016年公司债券的首次信用评级结果为 AA+。 十 五 、 发行人于 2016年 8月 25日发布 2016年半年度报告 （ http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016- 08- 25/600572_2016_z.pdf）。截至 2016年 6月 30日，发行人合并报表的总资产为 880,854.80万 元，净资产为 466,142.80万元。 提请投资者关注。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ .. 4 目录 ................................ ................................ .......... 7 释义 ................................ ................................ .......... 9 第一节 发行概况................................ .............................. 12 一、本次债券发行的核准情况 ................................ ................. 12 二、本次债券发行的基本情况 ................................ ................. 12 三、本次债券发行及上市安排 ................................ ................. 15 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................. 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 18 六、认购人承诺 ................................ ............................. 18 第二节 风险因素................................ .............................. 20 一、本次债券的投资风险 ................................ ..................... 20 二、发行人的相关风险 ................................ ....................... 21 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ............ 27 一、本次债券发行的信用评级情况 ................................ .............. 27 二、本次债券信用评级报告的主要事项 ................................ .......... 27 三、发行人主体信用等级上调的原因 ................................ ............. 29 四、发行人的资信情况 ................................ ....................... 34 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................ 37 一、偿债计划 ................................ ............................... 37 二、偿债资金来源 ................................ ........................... 38 三、偿债保障措施 ................................ ........................... 38 四、发行人违约责任及解决措施 ................................ ................ 40 第五节 发行人基本情况 ................................ ........................ 41 一、发行人概况 ................................ ............................. 41 二、发行人设立、上市及股本演变情况 ................................ .......... 42 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ .......... 46 四、报告期内重大资产重组情况 ................................ ................ 48 五、前十大股东情况 ................................ ......................... 50 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ...... 5 0 七、董事、监事及 高级管理人员情况 ................................ ............ 52 八、主营业务情况 ................................ ........................... 59 九、所在行业状况及面临的竞争情况 ................................ ............ 75 十、法人治理结构及相关机构运行情况 ................................ .......... 92 十一、报告期内重大违法违规情况 ................................ ............. 101 十二、独立性情况 ................................ .......................... 101 十三、关联方及关联交易 ................................ .................... 103 十四、资金占用及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ............... 120 十五、内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ......... 120 十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ........................... 125 第六节 财务会计信息 ................................ ......................... 128 一、最近三年一期的财务会计资料 ................................ ............. 128 二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ........................... 144 三、最近三年一期的主要财务指标 ................................ ............. 148 四、非经常性损益表 ................................ ........................ 149 五、管理层分析与讨论 ................................ ...................... 151 六、本次发行公司债券对发行人资产 负债结构的影响 ............................. 199 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 200 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿 付负债的情况 ................................ .............................. 203 第七节 募集资金运用 ................................ ....................... 204 一、本次公司债券募集资金规模及运用计划 ................................ ..... 204 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ............... 204 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ..... 204 第八节 债券持有人会议 ................................ ........................ 205 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ............... 205 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ........... 205 第九节 债券受托管理人 ................................ ........................ 213 一、债券受托管理人 ................................ ........................ 213 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ .......... 214 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ........ 221 第十一节 备查文件 ................................ ............................ 230 一、备查文件 ................................ .............................. 230 二、查阅地点 ................................ .............................. 230 三、查阅时间 ................................ .............................. 231 释义 募集说明书中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一 、 普通词语 康恩贝、发行人、公司、本公司、 股份公司 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 发行人本次拟发行的总额 为 11亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司 2016年 面向合 格投资者 公开发行公司债券募集说明书》 《债券持有人会议规则》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司 2016年公司债 券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司 2016年公司债 券受托管理协议》 《债券信用评级报告》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司 2016年公开发 行公司债券信用评级报告 》 主承销商 、债券受托管理人 指 西南证券股份有限公司 联席主承销商 指 西藏东方财富证券股份有限公司 发行人律师 指 上海东方华银律师事务所 审计机构、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 、 鹏元信评 指 鹏元资信评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 一期 、报告期 指 2013年、 2014年、 2015年 及 2016年 1- 3月 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、公司简称 康恩贝销售公司 指 浙江康恩贝医药销售有限公司 上海康恩贝公司 指 上海康恩贝医药有限公司 杭州康恩贝公司 指 杭州康恩贝制药有限公司 研发公司 指 浙江康恩贝药品研究开发有限公司 康恩贝保健品公司 指 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 康宏商贸公司 指 兰溪康宏商贸有限公司 金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 玉山金康公司 指 玉山县金康医药科技有限公司 天保发展公司 指 浙江天保药材发展有限公司 英诺珐公司 指 浙江英诺珐医药有限公司 康恩贝中药公司 指 浙江康恩贝中药有限公司 江西天施康公司 指 江西天施康中药股份有限公司 天施康种植公司 指 江西天施康生态中药种植公司 珍视明药业公司 指 江西珍视明药业有限公司 珍视明光学公司 指 江西珍视明光学有限公司 天施康医贸公司 指 江西天施康医药贸易有限公司 贝尔包装公司 指 抚州贝尔医药包装有限公司 弋阳制药公司 指 江西天施康弋阳制药有限公司 东阳包装公司 指 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 香港康恩贝公司 指 香港康恩贝国际有限公司 贝罗康生物公司 指 杭州贝罗康生物技术有限公司 云南康恩贝公司 指 云南雄业制药有限公司，已于 2012年 8月 1日 更 名为“云南康恩贝植物药有限公司” 内蒙古康恩贝公司 指 内蒙古伊泰药业有限责任公司， 已于 2012年 9 月 5日更名 为“内蒙古康恩贝药业有限公司” 贵州拜特公司 指 贵州拜特制药有限公司 珍诚物流公司 指 浙江珍诚物流有限公司 珍诚医药公司 指 浙江珍诚医药在线股份有限公司 可得网络公司 指 上海可得网络科技有限公司 金华益康公司 指 金华市益康医药有限公司 佐力药业公司 指 浙江佐力药业股份有限公司 兰信贷款公司 指 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 双马生物公司 指 杭州双马生物工程有限公司 成都丽凯公司 指 成都丽凯手性技术有限公司 法默凯医药公司 指 杭州法默凯医药科技有限公司 康恩贝集团公司 指 康恩贝集团有限公司 博康公司 指 浙江博康医药投资有限公司 云南希陶公司 指 云南希陶绿色药业股份有限公司 丰登化工公司 指 浙江丰登化工股份有限公司 昆明康恩贝公司 指 昆明康恩贝医药有限公司 济公缘公司 指 浙江济公缘药业有限公司 湖北康恩贝公司 指 湖北康恩贝医药有限公司 磐安药材公司 指 磐安康恩贝药材发展有限公司 贝罗康生物公司 指 杭州贝罗康生物技术有限公司 邳州众康公司 指 邳州众康银杏科技有限公司 建军咨询公司 指 杭州建军经济信息咨询有限公司 山岚咨询公司 指 杭州山岚健康信息咨询有限公司 云南云杏公司 指 云南云杏生物科技有限公司 云南饮片公司 指 云南滇源珍草中药饮片有限责任公司 研究院公司 指 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 生物谷公司 指 云南康恩贝生物谷发展有限公司 养生谷公司 指 江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司 宝芝林公司 指 浙江宝芝林中药科技有限公司 希美康公司 指 云南希美康农业开发有限公司 希诺康公司 指 云南希诺康生物科技有限公司 四川辉阳公司 指 四川辉阳生命工程股份有限公司 远东实验室公司 指 远东超级实验室有限公司 募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的核准情况 2016年 3月 1日，公司八届董事会第五次会议审议通过了《 关于公司符合 面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 》等关于本次发行的相关议案。 2016年 3月 17日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过 11亿元（含 11亿元）的公司债券。 2016年 9月 2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药 股份有限公司向合格投资者开发行债券的批复》（证监许可〔 2016〕 2008号）核 准，公司获准向合格投资者公开发行票面总额不超过 11亿元 的公司债券。 二、本次债券发行的基本情况 （一）发行主体：浙江康恩贝制药股份有限公司。 （二）债券名称：浙江康恩贝制药股份有限公司 2016年面向合格投资者公 开发行公司债券 。 （三）发行规模：本次发行的公司债券 发行 总额 为 人民币 11亿元。 （四）发行方式： 本次债券发行为面向合格投资者公开发行 。 （五）发行对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办 法》 及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、 具备相应风险识别和承担能力 的合格投资者。 （六）债券票面金额及发行价格：本次公开发行的公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。 （七）债券品种和期限： 本次 债券期限为 5年期，附第 3年末发行人 调整 票 面利率选择权和投资者回售选择权 。 （八）债券利率及其确定方式： 本次 债券利率由发行人及主承销商根据簿记 建档结果确定。在债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使 调整 票面利率选 择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加 调 整 基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使 调整 票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率仍维持原票 面利率不变。 （ 九 ） 发行首日： 本次债券发行期限的第 1日，即 2016年 9月 26日。 （十） 发行期限： 本次 债券发行期限为 2个工作日，自发行首日至 2016年 9月 27日。 （ 十 一 ）起息日：本次债券自发行首日开始计息， 本次债券 计息期限内每年 的 9月 26日为该计息年度的起息日。 （ 十二 ） 利息登记日 ：本次债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关 规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的 本次债券 持有人，均有权就所持 本次债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十 三 ）付息日期： 2017年至 2021年每年的 9月 26日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日 ； 顺延期间付息款项不另计利息 ）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为 2017年至 2019年每年的 9月 26日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十 四 ）兑付日期：本次债券的兑付日为 2021年 9月 26日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日 ； 顺延期间兑付款项不另 计利息 ）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 9 月 26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十 五 ）付息、兑付方式： 本次 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付的具体 事项按照债券登记机 构的相关规定办理。 （十六） 支付金额： 本次 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时各自所持有的 本次 债券票面总额与票面年利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有 的 本次 债券到期最后一期利息及票面总额的本金。 （十七）发行人 调 整 票面利率选择权：发行人有权决定是否在 本次 债券存续 期的第 3年末调整 本次 债券后 2年的票面利率。发行人将于 本次 债券第 3个计息 年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于 是否 调整 本次 债券票面利率、 调整 幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告。 若发行人未行使 调整 票面利率选择权，则本 次 公司债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 （十八 ）投资者回售选择权：发行人发出关于是否 调整 本 次 债券票面利率及 调整 幅度的公告后，投资者有权选择在第 3个计息年度的付息日将其持有的全部 或部分债券按面值回售给发行人。第 3个计息年度的付息日即为回售支付日，发 行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十九 ）回售申报期：投资者 拟部分或全部行使回售选择权，需在发行人第 一次发出关于是否调整本次 债券票面利率、 调整 幅度及关于投资者行使债券回售 选择权的公告日后 3个交易日内进行登记。在回售申报期内，发行人将在中国证 监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资 金到帐日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的 本次 债券份 额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本次 债券并接受上述关于是否 调整本次 债券票面利率及 调整 幅度的决定。 （ 二十 ）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用 于偿还公司债务、补充流动资金。 （ 二十一 ）募集资金专项账户：发行人将 设立募集资金使用专项账户对募集 资金进行专门管理。 （ 二十二 ）担保方式：本次发行公司债券 无担保 。 （ 二十三 ） 信用级别及资信评级：根据鹏元信评出具的《债券信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为 AA+，本 次 公司债券信用等级为 AA+。在本 次 公司债 券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本 次 公司债券进行一次跟 踪评级。 （ 二十 四 ） 主承销商 、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （ 二十 五 ） 联席 主承销商 ： 西藏东方财富证券股份有限公司。 （ 二十 六 ）承销方式：本次公司债券的承销方式为余额包销。 （二十 七 ） 债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，投资者认购的 本 次 债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 （二十 八 ） 债券上市安排 ：本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前 提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准 /核准， 在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场 所上市交易。 （ 二十 九 ）新质押式回购安排：本公司主体信用等级和 本次 债券信用等级均 为 AA+级， 本次 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。 本次 债券新质押 式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构 的相关规定执行。 （ 三十 ）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016年 9月 22日 预计发行首日： 2016年 9月 26日 网下认购期： 2016年 9月 26日－ 2016年 9月 27日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一） 发行人 公司名称： 浙江康恩贝制药股份有限公司 法定代表人： 胡季强 办公地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568号 联系电话： 0571－ 87774710 传真： 0571－ 87774709 联系人：杨俊德、陈芳、王洁 （二） 主承销商 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人： 吴坚 项目负责人：蒋茂卓 、 范常青 项目组人员： 张馨、王喜才 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4楼 联系电话： 010- 57631234 传真： 010- 88092060 （ 三 ） 联席 主承销商 公司名称： 西藏东方财富 证券股份有限公司 法定代表人： 陈宏 项目负责人： 刘鹏 项目组人员： 武秋悦 、 唐风 、 陈一杰 办公地址： 上海市永和路 118弄 24号楼 联系电话： 010- 82206352 传真： 010- 82206301 （ 四 ） 律师事务所 公司名称 ： 上海东方华银律师事务所 负责人： 吴东桓 办公地址： 上海市浦东福山路 450号新天国际大厦 26楼 联系电话： 021- 68769686 传真： 021- 58304009 经办律师： 王建文、叶菲 （ 五 ） 会计师事务所 公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ：吕苏阳 办公地址： 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 联系电话： 0571- 89882165、 0571- 87855318 传真： 0571- 88216860 经办注册会计师：钱仲先、 姚本霞 （ 六 ） 资信评级机构 公司名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思 源 办公地址： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话： 0755- 82872333 传真： 0755- 82872333 经办人员： 王海涛 、 秦风明 （ 七 ） 本次债券 受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人： 吴坚 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4楼 联系电话： 010- 57631234 传真： 010- 88092060 （ 八 ） 主承销商收款银行 银行： 中国工商银行重庆解放碑支行 户名： 西南证券股份有限公司 账号： 3100021819200055529 大额支付号： 102653000021 （ 九 ） 公司债券申请上市的证券交易所 名称： 上海 证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话： 021- 68808888 传真： 021- 68807813 （ 十 ） 公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：高斌 联系电话： 021- 38874880 传真： 021- 58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日， 除正常的业务往来， 发行人与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上 海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本次债券 期限相对较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不 确定性。 （二）流动性风险 本次债券 发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在 本次债券 发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证 本次债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发 行人亦无法保证 本次债券 在交易所上市后 本次债券 的持有人能够随时并足额交 易其持有的债券。 因此， 本次债券 的投资者在购买 本次债券 后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格 足额出售其希望出售的 本次债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于 本次债券 的存续期较长，如 果在 本次债券 的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况 等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的 资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本次债券偿债安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本次债券 存续期间， 可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付 本次债券 本息。 （五）资信风险 近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往 来时，发行人未曾有 严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在 本次债券 存续期内，如果由于发行人 自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人 可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致 公司 资信状 况恶化，进而影响 本次债券 本息的偿付。 （六） 评级 风险 根据鹏元信评评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本 次 公司债券的信用 等级为 AA+。发行人无法保证主体信用评级和 本次债券 的信用评级在 本次债券 存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和 /或 本次债券 的信用 评级在 本次债券 存续期内发生不利变化， 本次债券 的市场交易价格将可能发生剧 烈波动，甚至导致 本次债券 无法在上海证券交易所进行交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）宏观环境风险 根据商务部公布的《 2015年药品流通行业运行统计分析报告 》， 2015年药品 流通市场规模稳定增长，但增速进一步放缓。全国七大类医药商品销售总额 16,613亿元 ，扣除不可比因素同比增长 10.2%，增速较上年下降 5个百分点， 其中药品零售市场 3,323亿元，扣除不可比因素同比增长 8.6%，增幅回落 0.5个 百分点。 2015年，全国药品流通直报企业主营业务收入 12,625亿元，扣除不可 比因素同比增长 10.9%，增幅回落 4.5个百分点；利润总额 283亿元，扣除不可 比因素同比增长 10.6%，增幅回落 4.2个百分点；平均毛利率 6.9%，同比上升 0.1个百分点；平均费用率 5.4%，同比上升 0.1个百分点；平均利润率 1.7%，与 上年基本持平；净利润率 1.4%。 预计未来 行业市场需求仍将呈现稳中趋缓的发展态势，药品 流通 行业将逐渐 进入中低速发展，微利化的新常态。此外 ，“三医联动”系列 改革将会持续深化， 招标新政 、 医保控费、 药价 开发、市场监管趋严等政策，将会对医药市场药品销 售结构产生重大影响。 整体行业 发展增速放缓 、 利润空间逐步减小的发展态势， 可能会对 公司未来 业绩 增长 造成一定 影响 。 （二） 药品限价 、 降价风险 国家发改委1998年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达30 多次，涉及中、西药为主的2,000多种常用药。2013年以来，2012年版《国家 基本药物目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药 品价格形成了一定的压力。截至2015年末，90余个产品被列入《国家基本药物 目录》（2012版），150多个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育 保险药品目录》。2015年 5月 5日，发改委正式发布《推进药品价格改革的意 见》（以下简称“《意见》”）。《意见》指出按分类管理原则，除麻醉、第一类精神 药品之外，其余药品取消政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用；要 求人社部和卫计委会同有关部门在 2015年 9月底前出台医保药品支付标准执行 规则。《意见》意在药品定价领域中减少政府干预，逐步建立以市场为主导的药 品价格形成机制。随着药品价格改革、医疗保险制度改 革的深入以及其他政策、 法规的调整或出台，以及近几年 医药行业市场竞争的逐步 加剧、以招投标方式采 购药品的进一步推广， 在 未来以 市场为主导 的 药品价格形成机制 下 ， 公司 主营药 品存在价格 下降 的风险。 （ 三 ）原材料及主要生产成本价格波动的风险 公司药品生产的原材料以中药材为主，主营业务成本还包括辅料、人工等成 本。一般情况下，上述原材料、辅料市场供应充足稳定；但由于中药材种植、采 摘的周期性、区域性很强，辅料市场受供求关系影响较大，因此区域性天气原因、 市场供求不平衡、农资价格和人工成本上涨等因素，都有可能导致原材料的质量、 市场供应量和市场价格发生较大波动，则会影响公司产品的产量和生产成本。 （四）环境政策风险 公司所处医药行业为国家环保监管要求较高的行业。2008年，国家环保部 制定的《制药工业水污染物排放标准》出台，分别制定了发酵类（GB21903-2008）、 化学合成类（GB21904-2008）、提取类（GB21905-2008）、中药（GB21906-2008）、 生物工程类（GB21907-2008）、混装制剂类（GB21908-2008）的行业排放标准， 对制药企业环境污染控制提出了专项的要求。公司在严格遵守国家相关标准的同 时，积极实施清洁生产，减少污染物的排放，重点推进固废、废水的循环利用。 另一方面，公司大力投入环保设施的建设，在满足对企业所排放的污染物治理的 同时保持运转率达到了95%以上。废水经综合处理在环保部门联网在线监控下达 标排放，严格清污分流，污水管道架空改造，初期雨水收集处理，废气经净化处 理在环保监测部门监控下达标排放，噪声达到国家和地方标准，危险废弃物进行 合法处置，启动污水处理工艺优化改造。此外，公司建立了环境管理体系并通过 了ISO14001认证，被浙江省环保信用等级评定为绿色企业。 新《环保法》于2015年起正式实施，提高了对企业事业单位和其他生产经 营违法排放污染物的惩罚力度，还进一步增设了治安处罚和连带责任，针对未批 先建又拒不改正、通过暗管排污逃避监管等违法企业责任人，引入治安拘留处罚， 构成犯罪的，则依法追究刑事责任。 随着国家对于环保监管力度越来越大，若国家或地方政府在未来相应的提高 环境污染的管制标准，促使公司加大环保治理力度，将给公司在环境污染治理方 面带来更大的支出并可能对公司的经营业绩带来一定的影响。 （五）产品质量风险 药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量尤为重要。 公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任，采取相应手段从药品的生 产、流通、使用等环节中入手，严格控制产品的质量安全。 公司对原辅材料的采购与控制实行审计认证制度，保证原辅材料的质量的规 范性和一致性。生产过程中，企业认真贯彻执行GMP规范，并实施了高于国家 标准的企业内控标准和检验要求。公司对产品销售环节的运输、储存、使用、效 期管理、退换货管理提出了严格的制度要求，保障产品销售环节的质量安全。此 外，公司加强对医患人员正确使用药品的教育，积极展开对药品不良反应的研究， 并建立药品不良反应事件应急处理机制，保障医患者的用药安全。 虽然公司拥有先进的质量控制与保障体系，但是由于医药商品的特殊性，以 及冗长的生产、销售、使用流程，均有可能对公司产品质量带来潜在的影响。如 果未来发生有关于产品质量的事件，将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一 定影响。 （ 六）业务整合未达到预期的风险 公司上市以来借助资本市场的力量，在原有业务稳定增长的基础上，通过外 部并购及康恩贝集团内医药资产注入实现了跨越式的发展。2011年康恩贝集团 将浙江康恩贝中药有限公司注入上市公司，公司通过增资及受让股权的方式收购 了云南雄业制药有限公司，2012年公司完成对内蒙古伊泰药业有限公司、云南 希陶绿色药业股份有限公司及其子公司等资产的收购。2015年，公司完成对贵 州拜特剩余49%股权的收购，通过增持珍诚医药公司26.44%的股权实现控股地 位，并且完成对江西天施康、珍视明药业少数股东权益的收购，增资入股嘉兴益 康生物。公司注重对外延并购与现有医药产业资源整合，获取了优质的药物品种、 丰富和优化产品结构，增强市场营销网络与品牌优势，积极开拓在线医药业务， 并发展各个地域的医药产业。 收购完成后，公司大力健全完善被收购公司内部生产设施、质量保证体系， 积极整合市场资源并利用自有营销体系进一步开发产品市场和提高产品销售量。 但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，新品种的推广进度也受多重因素 的影响，协同效应在短期内可能难以实现，因此，公司在短期内可能面临盈利水 平提高程度不能达到整合预期的风险。 （七）规模扩大带来的管理风险 公司近几年资产收购行为较多，且于2015年上半年完成非公开发行股票， 资产规模大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的 扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应， 使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司 管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结 构，可能对未来的经营造成一定风险。 （八）未来资本支出压力较大的风险 公司所属的医药行业属于资金密集型行业，项目建设和技术改造均需要投入 大量资金。为提高公司的竞争优势及新版GMP的认证要求，近年来，公司及子 公司进行了一系列的改扩建及新建项目，并收购了贵州拜特公司、珍诚医药公司 及参股了上海可得网络公司等。基于医药行业广阔的市场需求和发展前景，公司 未来将继续深入实施内生性增长和外延增长双轮驱动发展战略，除已在建的杭州 康恩贝公司生物科技产业发展基地等项目外，公司未来还将会在原料药及相关制 剂、医药物流仓储等方面进行投入，同时，利用现阶段国内医药行业调整整合加 快的时机，积极寻求新的并购发展机会。虽然公司目前经营情况良好，但由于投 资规模可能较大，公司仍存在未来资本支出压力较大的风险。 （九）实际控制人持股比例较低可能带来的实际控制人变更风险 及公司治理风险 发行人的实际控制人胡季强直接持有及通过康恩贝集团有限公司间接控制 发行人合计642,986,408股股票，占公司总股本的38.41%。虽然除胡季强、康恩 贝集团有限公司外，仅有重庆重康创业投资股份有限公司持有发行人6.41%的股 份，其他股东持股比例均不超过5%，但由于实际控制人控制的发行人股份比例 相对较低，如果发行人其他股东或其他投资者通过增持股份谋求影响或控制发行 人，发行人存在实际控制人变更的风险。此外，如果控制权发生变更或其他不稳 定的情形，则可能对发行人管理团队和正常生产经营产生影响，进而引发公司治 理的风险。 （十）应收账款增长较快风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为40,970.56万元、52,459.91 万元、119,104.33万元和124,718.30万元，占同期末流动资产的比例分别为18.55%、 24.09%、23.97%和24.82%；应收账款的账面余额分别为42,971.74万元、55,126.52 万元、125,352.19万元和132,664.98万元。报告期内发行人的应收账款余额较大， 且2015年末的账面余额较2014年末增长70,225.68万元，增长率为127.39%， 增长速度较快，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生金额较大的坏 账损失，将对公司的资金周转及盈利水平造成不利影响。 第三节 发行人及 本次债券 的资信状况 一、本次债券发行的信用评级情况 本公司聘请了鹏元信评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元 信评出具的《 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016年公开发行公司债券信用评级 报告 》，本公司的主体信用等级为 AA+，本次公司债券的信用等级为 AA+。 二、本次债券信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元信评 评 定发行人的主体信用等级为 AA+，该级别 略高于 AA， AA级 反 映了发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 。 （二）评级报告的主要内容 1、评级结论 鹏元资信评估有限公司对浙江康恩贝制药股份有限公司本次拟发行总额不 超过 11亿元公司债券的评级结果为 AA+，该级别反映了 本次债券 安全性很高， 违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司优质药品品牌较多，产品线丰富，销 售收入和毛利率逐年增长，资产和资本规模增长较快，研发能力相对较强等因素； 同时也关注到， 公司近三年部分药品销售价格有所下降，收购子公司较多，存在 对子公司的整合和加强管控问题，公司债务期限集中，短期偿债压力大等风险因 素 。 2、 正面 公司拥有多种优质药品，产品线丰富。 公司目前年销售额过亿的产品有 9个， 其中前列康是超过 30年的植物药品牌，丹参川芎嗪注射液是新型药品，年销售 额超过 6亿元。 销售收入和利润水平逐年增长。 2013年 - 2015年公司的主要药品销售收入 1分 别为 27.46亿元、 33.78亿元和 37.23亿元，销售毛利率分别为 70.48%、 72.72% 12015年收入不包括商业收入和增值服务收入 和 73.52%。 资产和资本规模快速增长。 2013-2015年公司净资产增长76.16%，总资产增 长114.84%。2010-2015年，公司共完成3次股票非公开发行，增加股本3.09亿 股，募集资金32.96亿元；2011-2015年，公司共完成7次并购，因并购新增30 多个药品批文。 公司研发能力相对较强。 截至2015年末，公司共申请专利100多项，其中 已获授权发明专利109项，累计参与制定国家标准100多个，近五年制定国家标 准数59个。 3、关注 部分药品销售价格有所下降。 受到药品招标制度以及医保控费、限制抗生素 使用等政策的限制， 2013- 2015年公司部分产品的销售价格出现下降。 生产过程中存在原材料及药品安全的风险。 公司对药品的采购和生产的安全 控制较严格，但仍然不能完全避免风险。 2015年公司涉及到银杏叶制剂问题事 件，产品的形象和销量受到影响。 收购的子公司较多，存在进一步整合的问题。 公司借助资本市场进行了多次 并购，收购的子公司之间存在研发、生产和销售体系上的整合问题，同 时近年收 购子公司较多，存在对子公司加强管理控制力的问题。 公司债务期限较集中，短期偿债压力大。 2015年末，公司有息负债总额 24.58 亿元，其中 2016年到期的金额为 19.27亿元； 2015年末公司的流动比率和速动 比率分别为 1.17和 0.94。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度， 鹏元信评 在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级， 鹏元信评 将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中， 鹏元信评 将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向 鹏元信评 提供最新的财务 报告及相关资料， 鹏元信评 将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。 鹏元信评 将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果， 鹏元信评 将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论 的重大事项 时，发行主体应及时告知 鹏元信评 并提供评级所需相关资料。 鹏元信评 亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。 鹏元信评 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料， 鹏元 信评 有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 鹏元信评 将及时在 其 公司网站（ www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券 业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠 道公开披露的时间。 （四）其他重要事项 发行人于 2011年 6月 8日 发行公司债券，债券简称为 11康恩贝，债券代码 为 122076，票面金额为 6亿元， 债券期限为 5年。 鹏元信评对 11康恩贝进行了 评级，主体评级和债项评级均为 AA，评级展望为稳定。同时依据发行人的变化 情况，对发行人资信状况进行动态跟踪评价，跟踪评级的主体评级和债项评级均 为 AA。 2016年 4月，鹏元信评基于康恩贝的最新状况对其经营实力及盈利能力 进行了重新评估，将 公司主体信用评级调整为 AA+。 三 、发行人主体信用等级上调的 原因 （ 一 ）评级程序、评级方法和评级标准说明 鹏元信评对浙江康恩贝制药股份有限公司 2011年公司债券的 2016年跟踪评 级采用的是自身制定的公司债券信用评级方法，分别从外部经营环境、发行主体、 债券条款三个方面，通过定量分析与定性分析，对公司债券的违约风险大小做出 综合的判断。 1、外部经营环境分析 外部运营环境分析包括行业分析和区域分析两个方面。企业外部运营环境分 析致力于识别和评价超出企业控制能力的外部发展趋势与事件，揭示企业所面临 的主要机会和风险。行业分析主要是为了 判断发行人和发债项目所处行业的特征 和发展趋势，对于行业分析， 通过两大部分来论述，一是与宏观经济相结合，即 分析宏观经济环境、政策环境以对行业的影响；二是通过行业自身的地位、生命 周期及特征等因素来分析行业未来发展前景以及对企业经营的影响。 康恩贝所在的制药行业受宏观经济环境的影响很小，行业进入壁垒较高，行 业内竞争格局相对较稳定。当前老龄人口比 重增加，人均 医 疗支出增加，制药行 业具有长期的增长潜力。 跟踪期内康恩贝外部运营环境指标变化 一级指标 二级指标 三级指标 康恩贝2015年指标变化 行业分析 宏观经济对行业的影响 - 稳定 国家政策对行业的影响 - 正面 行业生命周期 - 稳定 行业现状分析 行业地位与发展前景 正面 行业竞争格局 稳定 行业进入和退出壁垒 稳定 定、议价能力 稳定 行业要素分析 稳定 区域分析 区域经济状况 - 稳定 地方政策和政府支持力度 - 稳定 区域资源和基础条件 - 稳定 注：正面代表跟踪期内该因素发生正面变化，稳定代表该因素无变化，负面代表该因素发生负面变化 2、发行主体分析 发行主体分析包括对发行主体的业务、经营管理状况和财务状况进行分析， 判断其未来的发展趋势，评价其存在的经营风险和财务风险。 通过一系列并购、收购活动，近年康恩贝的产品线和业务规模快速扩大，优 质的药品品牌不断增多，业务竞争力持续提升。与此同时，康恩贝的产品多样性、 区域分布范围都得到了显著提升。 康恩贝的经营管理团队稳定，高级管理人员在康恩贝的工作时间都在 10年 以上。由于并购和收购活动较多，对子公司的管理控制方面存在不足，但随着近 年的内部整合推进，康恩贝对子公司的管理控制力稳定提升。 发行主体的业务、经营管理评估体系 一级指标 二级指标 三级指标 康恩贝2015年指标取值 业务分析 业务规模 - 正面 业务多样性及区域分 布 - 正面 产品或服务的质量及 多样化程度 - 正面 营销能力及营销网络 - 稳定 经营管理分析 公司治理分析 治理结构及运营的规范性 稳定 独立性及同业竞争 稳定 经营管理状况分析 经营战略 稳定 管理水平 稳定 人力资本 稳定 鹏元信评对发行主体财务风险状况的跟踪评估是以其过去三年资产负债表、 利润表和现金流量表为基础，通过对有关财务指标的定量分析，并将其与评级标 准相比较来进行评价。鹏元信评根据企业行业样本各财务指标的分布统计情况确 定各指标的评级标准。 截至 2015年，康恩贝近三年的平均营业收入为 39.36亿元，同比 2014年底 该指标增长 27.80%； 2015年底 中药行业该指标的 10%分位数 2为 2.99亿元， 60% 分位数为 14.42亿元。 2013- 2015年康恩贝营业收入年均复合增长率为 34.65%， 同期中药行业该指标的 10%分位数为 2.55%， 60%分位数为 21.35%。 2行业 10%分位数、 60%分位数为该指标样本最低值和最高值之间的线性分位数 。行业样本选取 Wind行业 分类中的四级行业“ Wind中药”中所包含的 56家上市公司，时间为 2015年 截至 2015年底，康恩贝近三年平均净利润为 5.62亿元，同比 2014年底该 指标增长 10.55%； 2015年底中药行业该指标的 10%分位数为 0.38亿元， 60%分 位数为 2.11亿元。 截至 2015年底，康恩贝近三年的平均经营净现金流为 5.61亿元，同比 2014 年该指标增长 53.30%；同期中药行业的 10%分位数为 - 0.19亿元， 60%分位数为 1.36亿元。 截至 2015年底，康恩贝的近三年平均净资产为 35.09亿元，同比 2014年底 该指标增长 25.29%； 2015年底中药行业该指标的 10%分位数为（未完）  |