[公告]德奥通航:新时代证券股份有限公司关于公司非公开发行股票问核事项的回复
新时代证券股份有限公司 关于 D:\用户目录\我的文档\Tencent Files\154802033\Image\C2C\6G3_DI{6`W[_8]A)0Y$C%~F.jpg 德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票问核事项的回复 保荐机构（主承销商） 二零一六年九月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年9月12日对德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票申 请提出专项问核事项已收悉，新时代证券股份有限公司对该等问核事项进行了认 真的研究和审慎核查，现就有关问题做以下回复： 说明： 除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《新时代证券股 份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一 致。 专项问核事由： 德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票申报材料提交后，我们依照相关 规定进行了审核。 1、申请人目前主要业务为电器设备业务，截至2015年末总资产8.6亿元， 净资产3.2亿元，而本次拟募集资金约33.4亿元用于通用航空业务。截至目前， 公司通用航空业务收入占比较少，没有批量生产与销售。请申请人、保荐机构结 合可比公司通用航空类似业务的发展情况，说明公司是否具备开展通用航空业务 的能力，关于募投项目效益预测的依据是否充分，是否可能出现开展新业务失败 导致公司丧失持续经营能力的情况。 2、本次非公开发行完成后，灿翔实业（14.46%）与原控股股东梧桐翔宇 （13.96%）持股比例接近，但德符投资、成嘉投资通过将其所持股份表决权委 托给灿翔实业，使其成为新的控股股东（表决权26.65%）。在灿翔实业的股权 结构中，薛青锋、朱晓红及付幸朝的持股比例分别为40%、30%、30%，实际 表决权的比例约定为67%、16.5%和16.5%，薛青锋成为新的实际控制人。 请申请人、保荐机构结合本次定增完成后实际控制人发生变更，各认购对象、 出资人与申请人控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系、代持、 委托投资、协议或其他利益安排等情况，说明各认购对象、出资人与控股股东、 实际控制人及其关联方之间作出上述安排的原因及其合理性，有无特殊股权安排。 3、根据2016年2月26日，南通市国土资源局开发区分局出具的建设用地 预审意见，南通基地项目用地应控制在9.6569公顷（约96,569平方米），其中， 约36,581平方米已履行完招拍挂程序并签订《国有建设用地使用权出让合同》， 剩余土地的招拍挂程序正在办理中。请申请人、保荐机构说明南通基地项目剩余 土地落实情况，是否取得中标通知书或签订土地使用权出让合同。 4、本次募集资金投资项目的实施主体分别为德奥直升机有限公司（南通）、 德奥无人机运营服务有限公司（南通）、Rotorfly有限责任公司（俄罗斯）、 RotorSchmiede有限公司（德国）、Mistral发动机有限公司（瑞士）。请申请人、 保荐机构：（1）结合上述企业的历史沿革说明其与申请人及其控股股东、实际控 制人、新的控股股东、实际控制人及其关联方之间历史上或现在是否存在关联关 系；（2）结合上述企业所在国民航法规，说明其是否具备通用航空器生产经营资 质，是否存在未来无法取得相关资质证书的风险。 5、本次募集资金投资项目的实施主体分别为德奥直升机有限公司（南通）、 德奥无人机运营服务有限公司（南通）、Rotorfly有限责任公司（俄罗斯）、 RotorSchmiede有限公司（德国）、Mistral发动机有限公司（瑞士）。请申请人、 保荐机构说明设立或收购上述公司的有什么样的业务、技术及产业布局的考虑？ 结合以上事实，我们要求： （1）保荐机构提供其对上述问题的核查底稿以供我部查阅； （2） 对保荐代表人进行专项问核，要求说明就申请人上述问题的核查情况。 （3）对保荐机构内核负责人进行专项问核，要求说明内核（含质控）部门 对申请人上述问题是否已充分关注并督促落实。 回复： 一、申请人目前主要业务为电器设备业务，截至2015年末总资产8.6亿元， 净资产3.2亿元，而本次拟募集资金约33.4亿元用于通用航空业务。截至目前， 公司通用航空业务收入占比较少，没有批量生产与销售。请申请人、保荐机构 结合可比公司通用航空类似业务的发展情况，说明公司是否具备开展通用航空 业务的能力，关于募投项目效益预测的依据是否充分，是否可能出现开展新业 务失败导致公司丧失持续经营能力的情况。 （一）可比公司通用航空类似业务的发展情况 按照通用航空业务分类口径，公司本次的募集资金投资项目涉及到通用航空 业务的制造（整机、发动机）、运营环节，公司选取了目前行业内的领先企业作 为参照，分别是中航直升机股份有限公司（整机）、四川成发航空科技股份有限 公司（发动机）、中信海洋直升机股份有限公司（运营）。 1、中航直升机股份有限公司 中直股份是国内唯一一家同时拥有直升机和固定翼机研制和制造能力的大 型现代航空制造企业，是我国直升机、轻型多用途飞机、螺旋桨和航空复合材料 构件的科研生产基地，具备自主研制和批量生产多品种、多系列、多型号直升机 的能力，并在复合材料、数控加工、数字化管理与制造等方面形成了独特的技术 优势。现有核心产品包括直8、直9、直11、AC311、AC312、AC313等系列 直升机，以及运12系列轻型多用途飞机，基本形成了“一机多型、系列发展”的 格局。 截至2016年6月30日，该公司总资产为1,883,172.50万元，净资产 659,231.56万元，2016年1-6月实现营业收入555,693.84万元，净利润 17,501.85万元。 2、四川成发航空科技股份有限公司 成发科技坚持围绕航空发动机和燃气轮机零部件为主要产品经营方向，建立 了机匣、钣金、叶片、轴承等四个专业化优势平台，形成了技术、热表、装试等 三个能力中心，初步掌握了国际先进航空发动机关键零部件制造技术，致力于不 断完善提高国内航空军品的生产研发制造能力，同步承接国际航空零部件、燃气 轮机单元体等项目。 截至2016年6月30日，该公司总资产为522,575.84万元，净资产 172,058.46万元，2016年1-6月实现营业收入99,896.14万元，净利润3,138.60 万元。 3、中信海洋直升机股份有限公司 中信海直逐步构筑了海上石油、陆上通航、通航维修、通航培训和资本运营 五大业务板块格局，该公司的飞行员、维修人员等专业人才资源丰富，机队规模 处行业领先水平，海上石油直升机飞行服务市场占有率稳固保持行业第一位，是 国内目前唯一从事直升机引航作业、对国外客户提供飞行服务的通用航空企业。 同时，在直升机代管、极地科考、航空护林、维修等通用航空细分业务亦在拓展 中。 截至2016年6月30日，该公司总资产为474,752.54万元，净资产 277,823.03万元，2016年1-6月实现营业收入52,510.77万元，净利润4,170.52 万元。 （二）说明公司是否具备开展通用航空业务的能力 公司通过整合内外部资源组建了专业化的直升机公司，承担民用直升机研制 生产任务；组建了专业化的运营公司，负责包括无人机在内的通用飞机的运营； 初步构建了较为完备的通用航空科研生产和维护保障体系，形成了相对完善的通 航产品谱系，为在通航产业发展打下了基础。 公司谨慎认为具备开展通用航空业务的能力，具体体现在以下几方面： 1、技术的竞争力 通过前期对国外优秀通用航空标的企业的并购及合作，公司获得了在通用航 空领域的关键核心技术，主要是“共轴双旋翼系统”（升力系统）、“航空发动机” （动力系统），上述关键技术在目前具有独特的核心竞争力。 共轴双旋翼系统是通过对源自卡莫夫设计局的俄罗斯Rotorfly公司并购所 获得，得到了全球唯一已经产业化的共轴直升机核心技术和试飞时间超过600 小时的2/3座样机，包括有关共轴升力系统的专利和完整的研发团队，该团队的 领军人物曾主持技术难度较大的卡莫夫设计局的卡-32、卡-50、卡-52等重型直 升机的研发。 航空发动机方面，公司通过收购瑞士Mistral发动机有限公司得到了转子航 空发动机的核心技术。Mistral的核心技术基于对日本马自达已经批产多年的成 熟汽车转子发动机进行的航空化改造，一方面在油耗等方面保持了活塞发动机的 经济性，另一方面在震动、噪音、功重比和紧凑性等性能方面逼近涡轴发动机， 在性价比上与传统的活塞发动机和涡轴发动机相比有明显优势。 公司的产品布局和定位是通过上述技术特性形成较高性价比，可为通航运营 商提供在成本上有竞争力的产品和相关服务。 另外，航空器要实现最终的销售必须取得适航证，位于德国的公司旗下子公 司XtremeAir拥有权威机构EASA（欧洲航空安全局），FAA（美国联邦航空管 理局）和CAAC（中国民用航空局）颁发的相关资质和富有经验的飞行器取证团 队，是公司研发取证的核心机构。EASA、FAA和中国都分别签署了相关协议， 可以缩短取证时间，节约取证费用。 2、优秀的管理团队 通用航空市场需求在国内目前是潜在性大于有效性，潜在需求变为有效需求 是需要发展过程和全面考量的。同时，通用航空产业与市场的不成熟反映在现有 业务的分散与狭小，开拓市场需要的政策支持与企业营销等等工作，给企业经营 者提出了多方面兼顾的要求。另外，相对公用航空，通用航空业务体现出运营专 业化、竞争区域化、消费群体特定的特点，同时其投资大、回报周期长的产业特 点十分明显。以上，决定了企业必须以最优运营规模，以获取最大的经济效益， 这需要背后强大的经营管理团队做支撑。 公司组建了以朱家钢、Michael Creed为核心的具有丰富行业和管理背景的 管理团队，成员均拥有较强的教育和学术背景，以及在跨国公司的长期高级管理 经验。这些核心团队成员所从事领域包括了市场营销、供应链整合、财务管理和 资本运作等；同时，他们也是通用航空业务战略的制定者和执行者，他们所具有 的国际视野为公司通用航空业务的发展树立了一个高起点。 3、完善的科研体系 通用航空是现代高科技技术应用的集中体现，包括了空气动力学、工程机械、 电子、通信、材料、自动控制等多种现代学科的综合应用。为此积聚专业化、职 业化人才队伍是必须的。没有一定数量的专业队伍，就不可能形成必要的知识资 本；而作为现代知识产业的通用航空企业，仅有物质资本是不可能经营成功的。 截至目前，公司从整机产品、飞控系统、工业制造及适航取证、国际研发协 作等方面已经初步具备了全学科、多平台的研发专家团队。公司将充分利用境外 子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加快高性能航空发动机、机载 设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消化吸收和成果转化， 掌握未来发展的前沿技术和先进技术，增加技术储备。 4、成熟的运营体系 国内的通航市场尚处在发展初期，尚缺乏针对大众市场的成熟运营商，现有 的绝大多数通航运营商还没有很好的针对最终用户的需求提出适合需要的解决 方案。 公司通过与具备能力的合作方进行战略合作，共同来建立和提高提供解决方 案的能力。奥地利西贝尔公司（在无人机领域具有远超竞争对手的飞行记录，公 司作为西贝尔在中国的独家代理已为港务、电力和警航等最终用户提供了服务） 和无锡汉和航空技术有限公司（在农业植保领域拥有国内覆盖最广的农用无人机 服务网络和植保解决方案）都已经在各自的市场形成了成熟的客户服务和运营、 培训体系。公司通过和该两家合作伙伴合作研发形成的无人机产品系列，能够依 托其成熟的市场通道和运营体系进入市场。 5、建立了较为完善的现代企业制度 只有现代企业制度能够保证投资人和经营者之间、领导者和劳动者、公司内 部员工之间的团结合作与积极性、创造性的发挥。也只有这样的企业构造，才容 易在规模与创新、主体与分支、发展与协调之间保持平衡。 目前，公司已形成了一套以各经营单位为核心的，包括生产、供应、销售和 人事、财务、行政管理体系的较为完善的经营管理体制，为公司的规范运作、长 期健康发展打下了坚实的基础。特别地，考虑到公司海外分支机构多，如何协调 海外与国内因文化差异等造成的管理错配，为此公司十分注重加强企业文化建设， 统一制定了《员工手册》、《纪律处分实施细则》等规章制度，每个部门的岗位都 编写了岗位说明书，落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡 导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风 险意识。同时，已经组织多轮企业文化互动交流活动，通过实地走访、工作业务 交流等方式，使境外子公司的员工深入理解并认同公司的经营理念。 6、业务资源 国外方面，因在技术上体现了先进性，海外子公司拥有了一定的客户群体及 海外成熟的销售网络，公司可充分利用海外现有的销售渠道和客户资源，完成全 球化布局。国内方面，在直升机（无人机）整机的销售方面，公司将采取常规客 户与个性化定制需求相结合的销售策略，针对相关政府部门对公共资源、安保等 社会问题管理需求的日益提升，重点进行推广应用，同时对飞行学校、飞机租赁 公司、通用飞机服务商等提供一般服务的客户进行攻关。目前已经与某市公安局、 海事局、海洋局等政府部门建立了紧密合作关系，部分机型已在进行相关实地测 试，取得了相当不错的效果。 （三）关于募投项目效益预测的依据是否充分 根据2016年5月国务院常务办公会议对促进我国通航业发展的研究部署， 以及随后国办发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》和民航局的相关安 排（如放开市场，激发社会资本活力，挖掘市场潜力，发展以交通服务、公益服 务、娱乐服务和大众消费为主的通航新兴业态，让通用航空器飞起来，让通航飞 行爱好者热起来），我国通航将迎来新一波发展浪潮，释放大量投资消费潜力， 成为拉动我国经济增长的市场新动能。 大众航空消费将成为我国通航未来的市场增量主流。随着新四化的推进和全 面小康的到来，基于航空消费的新兴大众市场，面临较快增长前夜，轻小型航空 器需求潜力巨大（国外经验表明，私人飞行在内的消费类飞行活动通常占通航的 60%以上），而现有航空器制造、运营企业，大多扎堆于工农业生产、执法与救 援等传统通航市场。 未来10年，我国工业级无人机与各类直升机将主要从事于农用植保、遥感 巡查、飞行作业、空中游览、短途运输以及私人直升机等领域。基于此，南通基 地、俄罗斯基地和德国基地关于募投项目效益预测的依据如下： 1、南通基地 公司南通基地实施项目为RU100/RU300无人机优化研发项目和S-100无 人机运营项目。RU100/RU300项目盈利模式为制造、销售RU100/RU300无人 机取得无人机销售收入；提供无人机售后维护、维修、改装等后市场服务取得后 市场服务收入；以及为海外提供航空器代加工服务取得代加工收入。S-100无人 机运营项目盈利模式为提供无人机飞行服务取得飞行服务收入；提供与无人机飞 行相关的增值服务取得增值服务收入。 （1）RU100/RU300无人机优化研发项目 1）销量预测及依据 EVTank在研究报告中指出，2014年全球民用无人机销量37.8万架，并预 测到2020年，全球无人机年销量有望达到433万架。研究报告还指出，中国 2014年无人机销量约2万架，其中军用无人机约占1.4%，民用无人机占98.6%， 其销售规模已经达到40亿元。预计到2020年中国无人机年销量将达到29万架。 国内细分市场需求分析如下（数据来源：中国产业信息网《2014年中国无人机 产业竞争格局及细分领域需求市场前景分析》）。 A、电力巡线 据《中国电力报》数据显示，我国110KV以上输电线路已达到近51.4万公 里。如果以51.4万公里总长、每周巡视一次为依据，每年的飞行时数应为80 万小时，单机年平均飞行小时数按照200小时计算，则该领域直升机潜在需求 架数约为4,000架。 B、输油管道巡检 据《2013-2017年中国油气管道工程建设行业深度调研与投资战略规划分析 报告》数据显示，到2015年，国内油气管道总长度预计将达到15万公里左右。 如果以无人机替代人力巡检，那么按照电力巡检的计算方法，15万公里的油气 管道潜在需要直升机架数约为 1,170 架。 C、森林防火 我国森林总面积为1.589亿公顷，森林资源较多的县和林业局、林场、乡镇 建有专业、半专业森林消防队，共有9,000多支。如果按每1万平方公里配备 6 架无人机计算，覆盖全国森林面积的潜在直升机需求量约为1,000 架。 D、公共安全、反恐维稳 我国约有2856个县级行政区划单位。面对近年来严峻的反恐、维稳形势， 按照每个县级公安局配备1架直升机计算，潜在需求量约为 2,856 架。 国内四个民用领域直升机市场潜在需求总架数已经接近10,000架，算上无 人机在军事、农业、飞手培训、快递运输、灾难救援、勘测测绘、影视拍摄、警 用等领域的应用，其市场需求将更加可观。公司RU100/RU300无人机的销售区 域主要为国内，根据用途的不同，分为三个版本，并配置不同的飞行导航及遥控 遥测设备。民用版主要应用于普通民用领域；公务版主要用于公安、消防、武警、 海警；军用版主要用于各军兵种使用。预计RU100/RU300无人机未来十年累计 销量为1,100架左右，占无人机市场总量的百分比不足10%。受市场的成熟、 应用领域的扩大、行业的发展、国家政策的支持、无人机技术的发展等因素的影 响，无人机市场需求总量还会不断增加。 2）销售单价的依据 无人机厂商会根据用户的要求，按照高、中、低档配置任务载荷及地面设备 等，各种配置价格从100万至上亿元不等。RU100/RU300无人机定价和其他商 品一样随行就市，并遵循市场的价值规律。影响销售价格的因素很多，除了成本 所含诸因素外，还受到无人直升机的综合竞争能力、社会劳动生产率、市场的供 求关系、顾客需求、市场结构、政府行为以及制造厂商的营销策略等因素的影响。 公司主要依据各机型无人机的最大起飞重量、有效载荷以及载荷系数等参数进行 对比分析的基础上确定市场售价。RU100/RU300无人机销售价格与市场上参数 相近的无人机价格基本相当。市场部分无人直升机的售价对比如下： 名称 生产厂 家/国家 最大起 飞重量 有效载 荷 载荷系 数 桨叶直 径 巡航速 度 续航能 力 价格 (千克) (千克) (米) (千米/小 (小时) (万元人 时) 民币) TD220 中航智/ 中国 300 150 0.5 3.96 100 - 600 V750 潍坊天 翔/中国 757 80 0.11 - 145 - 800 S-100 西贝尔/ 奥地利 200 50 0.25 3.4 185 - 600 APID 60 赛博/瑞 典 180 50 0.28 - - - 500 RU100 德奥通 航/中国 400 100 0.25 5.1 70~100 3 600 RU300 德奥通 航/中国 550 200 0.36 6.3 110 3 800 数据来源：私人飞机网、中国飞机网、中国直升机网和阿里巴巴网 3）后市场收入及成本的依据 航空产品和其他精密高端装备一样，航空制造企业需要在产品形成销售后与 运营者共同确保航空产品在投入使用后，保持在设计制造上的基本安全水平。因 此航空器的维修、维护保养、改装等是航空器安全稳定运行必不可少的环节。 后市场收入主要由售后的维护保养、维修、改装以及备件销售等组成。后市 场成本主要由维护保养、维修、改装的人力成本、资源（水、电、气等）费用、 管理费用以及原材料成本等费用组成。公司在分析市场上业务相近企业的后市场 收入及成本水平基础上并适当考虑国家、地区及企业所处阶段、规模等差异情况 下，预测公司的后市场收入及成本水平。市场部分企业后市场收入及成本水平情 况如下： 序 号 企业 时间 销售收 入 后市场 收入 后市场服 务成本 后市场服务成本 /后市场收入 后市场收入 /销售收入 1 俄罗斯直升机股 份公司（俄直） 2011 820.39 亿卢布 149.92 亿卢布 101.37 亿卢布 68% 18% 2 空中客车直升机 公司（原欧直） 2007 27.8 亿欧元 4.4 亿欧元 2.58 亿欧元 59% 16% 从表中可以看出，俄直和原欧直的后市场收入占比分别为18%和16%，后 市场服务成本占比分别为68%和59%。考虑到国家之间的成本差异等影响因素， 公司预测RU100/RU300无人机项目后市场收入及成本比例分别为20%和50%。 4）毛利率的依据 毛利率指标表示销售收入的收益水平，指标的高低反映企业经营理财状况的 稳定性、面临的危险或可能出现的转机，也是企业销售净利率的最初基础，没有 足够的销售毛利率便不能形成盈利。因此毛利率指标还反映了企业最基本的盈利 能力。另外，毛利率的高低取决于企业所在行业的特点、市场竞争激烈化的程度、 研发成本投入。 RU100和RU300机型是具有代表性的共轴双旋翼无人直升机，其主要特点 是：采用先进的共轴双旋翼技术，无尾桨，有效地降低了带尾桨直升机易发生碰 撞的几率，结构简单紧凑，俯仰、滚转、偏航操作通道彼此独立，互不牵制，提 高安全性，可以在强气流、高大建筑物之间、峡谷等复杂气候和地形条件下飞行， 单位油耗较低。 共轴双旋翼无人直升机立足国内技术研制，掌握核心知识产权，避免了关键 技术受制于人的情况。由于该机型全部零备件均在国内采购，可较大幅度的降低 研制成本。另外，共轴双旋翼无人直升机技术，在国内尚属起步阶段，与国内同 行业不存在竞争关系。下表为部分通航企业毛利率统计表，表中四家企业均为通 航企业，四家企业的平均毛利率为25.84%。公司在综合考虑RU100/RU300产 品性能特点等基础上拟定RU100/RU300产品毛利率为25%，与同行业企业平 均毛利率基本相当。 单位：万元 序号 企业 时间 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率 1 威海广泰 2015年度 132,309.46 84,638.7 18,450.59 36.03% 2 成发科技 2015年度 202,796.63 164,978.90 37,817.73 18.65% 3 中信海直 2015年度 128,940.06 85,952.88 42,987.18 33.34% 4 中直股份 2015年度 1,254,412.14 1,062,166.64 192,245.51 15.33% 平均 410,026.42 337,248.06 72,778.36 25.84% 数据来源：各公司2015年年度报告 5）销售、管理费用率的依据 RU100/RU300机型在研制过程中，充分引进了国外同行业先进的管理技术、 生产技术和供应商管理技术，公司还根据研发机型的技术优势，并结合同行业的 经验，制定了一系列行之有效的管理制度，包括人才聘用和技术创新的奖励政策 制度，并力求在同行业中保持高水准的管理水平和销售水平，同时力求在产品研 制中保持较低的管理费用率和销售费用率。 市场上同行业企业的平均管理费用率约为9.99%，与公司预测的管理费用率 水平10%基本相当。销售费用率较低的都是国有、军工背景的企业，此类企业 具有丰富的市场资源和销售渠道，因此销售费用率普遍较低。公司为上市民营企 业，不具备像国企、军工背景企业的条件。同时，公司在南通基地开发的各种型 号无人机，目前处于研制阶段，需要进行广泛的市场培育。为让客户早日接受 RU100/RU300产品，需要花费较多的人力、物力、财力去进行宣传和推广，抢 先占领共轴双旋翼无人机在国内的销售领域，因此，南通基地的销售费用率为 3%，略高于同行业平均水平。 部分通航企业销售和管理费用率统计表 单位：万元人民币 序号 企业 时间 营业收入 销售费用 管理费用 销售费用率 管理费用率 1 威海广泰 2015年度 132,309.46 8,934.44 15,425.22 6.75% 11.66% 2 成发科技 2015年度 202,796.63 4,138.888 20,245.41 2.04% 9.98% 3 中信海直 2015年度 128,940.06 0 12,169.56 0.00% 9.44% 4 中直股份 2015年度 1,254,412.14 12,346.49 111,359.01 0.98% 8.88% 平均 2.44% 9.99% 数据来源：各公司2015年年度报告 （2）S-100无人机运营项目 1）飞行服务时间的依据 A、无人机作业市场前景广阔 S－100无人机主要为中国国内客户提供中高端无人机飞行服务及相关的增 值业务。在中国无人机作业市场前景广阔，无人机已广泛应用于国民经济体系中 的各行业。虽然国内对于工业级无人机年飞行作业量暂无权威的统计数据发布， 但无论从各类工业级无人机保有量、使用无人机作业的单位及个人数量来看，近 年来的增长速度都非常可观。 据中国民航局发布的《2015年民航行业发展统计公报》显示，2015年，全 行业完成通用航空生产飞行77.93万小时，比上年增长15.5%。其中:工业航空 作业完成8.55万小时，比上年增长1.4%；农林业航空作业完成4.21万小时， 比上年增长10.1%；其他通用航空飞行65.18万小时，比上年增长18.0%（以 上数据统计仅包含无人机在民用领域的应用，尚未包含用于军事、海关和警察等 部门的应用情况）。根据《国际民用航空公约》，航空器可分为“民用航空器”和“国 家航空器”两种，其中用于军事、海关和警察部门的航空器属于国家航空器。除 上述属于民用类的普通通航业务外，还有公安警察部门或者海洋部门等隶属于国 家航空器范畴的无人机作业需求，此类业务量也是非常巨大。 B、无人机的主要应用领域 无人机主要作业市场可简要概括如下： 主要领域 具体应用 民用领域 国土资源调查、土地执法监察； 水土流失监测、荒漠化监测； 航空护林、动植物资源保护； 地质灾害监测、土地利用动态监测； 地形图测绘、交通规划设计； 城镇规划航空摄影、城市管理； 旅游资源调查、景区风光拍摄； 广告拍摄、空中广告、影视拍摄； 油气管线巡查、输电线路勘察、矿业资源勘察； 空中指挥、通信中继、交通管制； 农业植保、农田施肥、农药喷洒等； 无人机驾驶员/机务培训。 警用领域 安保巡逻（车队护航、会议安保）； 缉私缉毒（空中禁毒取证、贩毒搜捕、窝点搜查）； 交通监控（交通疏导、事故取证、救援指挥）； 消防、森林火警（监控防范、救援指挥、搜救遇困者）； 资源保护（矿产监管、管道保护、电缆管线巡视）； 犯罪震慑（战略部署、逮捕搜查、救援指挥、心理战）； 灾难救助（地震、火灾、洪水、泥石流、抗灾部署、人员搜救）； 反恐防暴（信息侦查、战略部署、逮捕搜查、救援指挥、心理战）。 海洋/海事领域 海洋安保（舰船护航、海上平台保护、边防搜索、侦查取证、护渔、海洋 权益保护）； 海洋搜捕（海上缉私、缉毒、反偷渡、移民监视）； 海洋监测（海洋资源测绘、海上污染监测取证）； 海事巡查（港口、航道、航标巡检、海上交通监管、舰船引航辅助等）； 海事搜救（搜索营救、失事飞机船舶定位与搜救）； 海洋科考、极地科考等。 C、通航产业（含无人机）成为国家鼓励的重点发展领域 我国国务院、相关部委近期密集颁布了多项对通航产业（含无人机）的扶植 政策，民航局也积极对使用无人机从事通航业务、无人机运行、民用无人机驾驶 员管理、民用无人机适航标准出台了很多法规或者法规的征求意见稿，以促进无 人机及应用行业健康有序发展。加上各行业对无人机应用的认知程度不断提高， 可以预见今后无人机的飞行作业市场会保持较好的增长势头。 目前，针对无人航空器适用的法律法规和政策主要包括： 序号 法律法规名称 生效或发布日期 发布单位 1 民用无人驾驶航空器系统驾驶员管理暂行规定 2013年11月 中国民用航空局 2 关于民用无人驾驶航空器系统驾驶员资质管理 有关问题的通知 2014年04月 中国民用航空局 3 低空空域使用管理规定（试行） 2014年07月 国家空管委 4 轻小型民用无人机系统运行暂行规定 2015年12月 中国民用航空局 5 轻小无人机运行规定（试行） 2015年12月 中国民用航空局 6 使用民用无人驾驶航空器系统开展通用航空经 营活动管理暂行办法 2015年12月 中国民用航空局 7 民用航空飞行标准管理条例 2016年03月 中国民用航空局 8 关于促进通用航空业发展的指导意见 2016年05月 国务院 9 民用无人机驾驶员管理规定 2016年07月 中国民用航空局 注：上述第3、4、6、7号政策属于征求意见稿，尚未正式实施，第1号已被第9号政 策取代；另据2016年7月新闻报道，我国民用无人驾驶航空器适航政策已完成草案制定， 将择期颁布。 D、S-100无人机运营服务主要瞄准新兴的高端无人机飞行作业市场。主要 应用领域包括海洋海事巡查、森林防火、护林、石油电力巡线、公安消防、反恐 维稳、边境巡逻、测绘、应急救援、大型活动或赛事安保等。 a）海事领域应用 据交通运输部公布的《2015年交通运输行业发展统计公报》，我国现有内河 航道通航里程12.7万千米,各主要水系内河航道通航里程分别为：长江水系 64,852公里，珠江水系16,450公里，黄河水系3,488公里，黑龙江水系8,211 公里，京杭运河1,438公里，闽江水系1,973公里，淮河水系17,507公里；沿 海航道通航里程8,000多千米。海事部门对航道及航标巡检维护每年需巡查多次， 港口巡查、水上交通流量巡查执法、引航辅助等均可应用无人机实施。采用空中 巡查是主要发展趋势之一。一般来说每飞行小时可巡查线路的距离约为20-30 公里。（以12.7万公里航道线计算，假设三分之一的航道线使用无人机巡查，每 月巡查1次，折合飞行小时约1.69－2.54万小时）。 b）海洋领域应用 我国是海洋大国，大陆海岸线1.8万公里，面积为500平方米以上的海岛 6,900余个，管辖海域总面积约300万平方公里，包括渤海、黄海、东海和南海， 跨越暖温带、亚热带和热带三个气候带。在海洋权益维护，海上执法，海洋环境 监测等领域无人机应用前景广阔。采用空中巡查是主要发展趋势之一。一般来说 每飞行小时可巡查的范围约为20-30平方公里。（以300万平方公里管辖海域计 算，假设三分之一的管辖海域使用无人机巡查，每月巡查1次，折合飞行小时约 40－60万小时）。 c）边境巡逻缉私领域应用 我国陆地边境线东起辽宁省丹东市的鸭绿江口，西迤广西壮族自治区防城港 市的北部湾泮，总长度约2.2万公里。大陆海岸线自鸭绿江口至北仑河口，长达 1.8万多千米。此外，岛屿海岸线长1.4万多千米，大陆海岸线总长3.2万多千 米。中国陆地与15个国家接壤，与8个国家的大陆架或20海里专属经济区相 连接。采用空中巡查是主要发展趋势之一。一般来说每飞行小时可巡查线路的距 离约为20-30公里。（以5.4万公里边境线计算，假设三分之一的边境线使用无 人机巡查，每月巡查4次，折合飞行小时约2.88－4.32万小时）。 d）电力巡线应用 根据两大国有电网公司官网数据，国家电网公司（覆盖26个省区），目前 拥有输电线路长度88.99万千米【指110（66）千伏及以上输电线路】；南方电 网公司（覆盖南方5省区），目前拥有110千伏及以上输电线路长度19.9万千米。 另根据国家能源局下设的中国电力企业联合会公布的2014年电力行业统计 数据，其中适合使用有人机及大型无人机巡查的，220千伏以上高压交流输电线 路长度552,621千米，加上400千伏及以上直流输电线路长度24,984千米，两 项合计57.7605万千米。 对于架空高压输电线路，均需每年定期及不定期多次巡查，采用空中巡查是 主要发展趋势之一。一般来说每飞行小时可巡查线路的距离约为20-30公里。（以 57.76万千米架空高压线路计算，假设三分之一的线路使用无人机巡检，每年巡 查4次，折合飞行小时约2.57－3.85万）。 e）石油管道巡线应用 据中国石油天然气集团公司新闻中心2016年1月报道，我国油气管道总里 程超过12万公里，承担中国70%的原油和99%的天然气运输，覆盖我国31个 省区市，近10亿人口从中受益。 以我司2015年年初调研结果为例，中国石油西部管道公司辖区存在近1.65 万千米的管道需要管理，每年春汛（3－5月），5月（汛前）和每年9月中旬（汛 后）都需要进行巡查。一年需定期及不定期巡查多次。采用空中巡查是主要发展 趋势之一。一般来说每飞行小时可巡查线路的距离约为20-30公里。（以12万 公里油气管道线路计算，假设三分之一的线路使用无人机巡检，每年巡查4次， 折合飞行小时约5,300－8,000小时）。 f）公安武警消防类应用（如反恐维稳，森林防火，交通监控，重大活动安 保、应急救援等）仅以对某一地点或者区域进行无人机监控为例，如需实施24*7 连续巡查，则全年飞行小时数为8,760小时；如每天进行12小时监控，需4,380 小时；每天8小时监控，则需飞行2,920小时. S-100无人机已经累积了很多成功应用的案例，在国外的应用案例主要包括： 用于2010年首尔G20峰会的安保工作；2011年和2013年分别在奥地利和新 西兰进行了高压线巡线，2014年执行俄罗斯索契冬奥会安保任务；从2014年 开始，作为移民海上救助站行动的一员，S-100多次在地中海执行任务，舰载起 降，寻找、识别难民船只，找到并救助了数千名难民；2014年10月起，欧洲安 全与合作委员会（OSCE）使用S-100在乌克兰境内执行停火监控任务，监视范 围从顿涅茨克南部延伸到亚速海，东至乌俄边境，西至“萨姆出没区”。采用多架 机多机组轮换的方式对目标区域实施长时间甚至不间断的连续监控。 在国内，2015－2016年期间公司子公司德奥无人机运营服务有限公司已经 使用S-100无人机完成多次飞行任务，包括：2015年6月在某高原城市举办的 国家级博览会执行了安保及演示飞行任务；2015年6月－8月间在某超大型城 市实施了警用领域应用课题验证飞行；2015年10月中下旬在某海事局海巡船上 完成舰上起降及飞行演示；2016年6月中旬已执行了海事某航海保障中心某航 标处海上航标巡检任务；2016年6月下旬到7月中旬刚刚执行完的西南某二省 的高压电力线路巡线任务（包括高原巡线），已充分验证了S-100无人机的各项 优异性能，S-100无人机完全具备搭载各类任务载荷（累计已搭载过红外/可见 光吊舱、可见光拍照/红外测温吊舱、激光雷达LiDAR、紫外相机/探测器等）在 各类恶劣条件下（大风、大雨、高温酷暑、复杂地理条件下）长时间高强度连续 作业的能力，也标志着德奥无人机运营服务有限公司的团队已具备使用S-100 无人机系统执行各类飞行任务的能力和经验。 E、S－100无人机服务业务量预测 公司无人机运营项目拟采购6套S-100无人机系统，受无人机系统提供商 生产周期等影响预计全部交付需1年左右时间。目前国内提供通航飞行服务的公 司每架机年均飞行小时数可达200-300小时，无人机提供飞行服务时一般按两 架组成为一套，即每套无人机系统年均飞行400－600小时。公司S－100无人 机系统年均飞行时间按市场中间水平估算为每套年均飞行服务时间为500小时，6套无人机系统年均飞行服务时间为3,000小时。考虑到项目期第一年无人机陆 续交付，因此第一年飞行服务时间会略低于正常运营时的服务时间，预计第一年 飞行服务时间为正常运营时的60%，因此第一年飞行服务时间预计为1,800小 时。 2）小时收费标准的合理性及依据 S-100无人机系统作为全球无人机中的高端产品，主要定位于无人机作业中 的高端市场，依托S-100无人机的优异性能和安全性，在执行其它无人机不能 做或者风险大、不愿执行的飞行任务方面具有竞争优势，在市场上具有一定的稀 缺性。S-100无人机系统除为客户提供飞行服务业务外，还可以为客户提供各类 任务载荷租用、集成改装以及对飞行所采集的各类数据进行处理分析等增值服务。 从帮助客户摸清需求开始，设定具体应用场景，进行验证或者作业飞行，提供任 务载荷集成及后处理分析，为客户提供一站式全套解决方案。此部分服务很受客 户欢迎，附加值较高，也是无人机运营公司拟重点拓展的业务方向。 国内某提供通航飞行服务的上市公司公开披露的数据显示其平均每飞行小 时收入为3.852万元。另据向客户了解，某国有电网公司使用直升机高压电力巡 线时，每公里收费2千元，每小时可巡线20-30公里。即每小时收费4-6万元人 民币。复杂环境和气候条件下，如山地或高原地区，由于风险比较大，收费会更 高些。公司S-100无人机系统作业定价在考虑国内市场收费标准并适当考虑增 值业务影响的基础上拟定为平均每飞行小时4万元。 3）毛利率的合理性及依据 S-100无人机运营服务飞行成本主要包括购买航空器保险、第三者责任险及 财产一切险费用；零部件大修和更换费用；每次飞行的燃油消耗；其他各类耗材 消耗；日常维修和保养费用（含定检）；飞行操作/机务、管理人员薪金、人员培 训费用等。上述飞行成本按每套无人机年飞行500小时进行折算，平均每小时 飞行成本约合人民币1.5－1.6万元，即飞行服务毛利率为60%左右。 2、俄罗斯基地 公司俄罗斯基地实施项目为RS20/RS30/RS40/RS50/RS70直升机项目。 项目盈利模式为制造、销售RS20/RS30/RS40/RS50/RS70直升机取得直升机 销售收入；提供直升机售后维护、维修、改装等后市场服务取得后市场服务收入。 （1）销量的依据 根据研究机构Frost&Sullivan的预测，2011-2020年全球直升机需求为 23,798架，价值3093亿美元。中国民用直升机总数在过去5年增长了2.5倍， 未来在市场需求与国家政策的联合推动下将会继续保持较快增长。随着近些年全 球直升机（包括有人机和无人机）的市场热度不断增加，受到国家政策、全球化 进程、行业发展、科技进步等积极因素的影响，销量会有较大的上升幅度。俄罗 斯基地预计销量与全球预期总量对比如下： 俄罗斯RS20/RS30/RS40/RS50/RS70有人机项目市场占比表 机型 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 RS20 5 5 10 30 50 100 200 200 200 200 RS30 5 5 10 30 50 100 200 200 200 200 RS40 0 0 0 5 30 60 100 100 100 100 RS50 0 0 0 5 30 60 100 100 100 100 RS70 0 0 0 5 30 60 100 100 100 100 累计 总量 10 20 40 115 305 685 1385 2085 2785 3485 全球 总量 8332 10832 14081 18306 23798 30937 40218 52283 67968 88358 市场 占比 0.12% 0.18% 0.28% 0.63% 1.28% 2.21% 3.44% 3.99% 4.10% 3.94% 俄罗斯基地各机型十年累计销量预计为3,485架，与全球总量增长预期基本 相符。 （2）销售价格的合理性及依据 影响销售价格的因素很多，除了成本所含诸因素外，还受到有人直升机的综 合竞争能力、社会劳动生产率、市场的供求关系、顾客需求、市场结构、政府行 为以及制造厂商的营销策略等因素的影响。本项目中的RS20至RS70有人直升 机，综合考虑了各方面因素后，将产品的成本及各因素加上预期利润，再参考市 场同类产品的价格，最终确定销售价格。下表中列举了有人直升机相近机型的销 售价格。通过表可以发现，表中所列部分市场上的有人机大部分为传统型的单旋 翼带尾桨直升机。而RS20至RS70有人机采用国际先进的共轴双旋翼技术，具 有结构紧凑、体积小、操作简便、安全性高等特点。相同乘员数，相比传统的单 旋翼带尾桨类直升机重量效率更高，制造成本更低，价格相对偏低，具有较强的 竞争力。 表中列举了部分市场有人直升机售价，以乘员数、最大起飞重量、有效载荷 等参数为参考基准，比较同类产品的市场售价。以RS20为例，RS20的主要竞 争机型为AK1-3、B-2B、H2S、R-22、A600和Exec 162F等机型，该几款机 型的市场售价在100~260万不等，平均售价为155万，其中R-22的市场售价 远远高于其他同类产品，达到260万，R-22作为RS20的上限竞争机型，而H2S 作为RS20的下限竞争机型。与该几款机型相比，RS20的载荷系数更大，发动 机功率更小，耗油率更低，同时售价更低，这些都是共轴双旋翼直升机独有的优 势，RS20的竞争优势较为明显。 以此类推，RS30的主要竞争机型为S-300CBI；RS40的主要竞争机型为 R-44；RS50的主要竞争机型为R-66；RS70的主要竞争机型为EC130 B。 名称 生产厂家/ 国家 座 位 数 最大 起飞 重量 （千 克） 空机 重量 （千 克） 有效 载荷 （千 克） 载荷 系数 发动 机功 率 （马 力） 桨叶直 径（米） 巡航 速度 （千 米/ 小 时） 静升 限 （千 米） 动升 限 （千 米） 燃油 消耗 （升 /小 时） 航程 （千 米） 价格 （万 人民 币） RS20 德奥通航/ 俄罗斯 2 500 280 220 0.44 100 6 110 2.2 3 15 350 100 AK1-3 Aerocopter/ 乌克兰 2 650 380 270 0.415 167 6.84 160 - 3 27 450 180 B-2B Brantly/美 国 2 757 463 294 0.388 180 7.2 145 1 1.8 - 400 150 H2S 欧直/法国 2 700 420 280 0.37 180 7.2 145 1 1.8 - 400 100 R-22 罗宾逊/美 国 2 621 385 227 0.366 133 7.67 177 2.1 4.2 34 321 260 A600 罗特威/美 国 2 680 438 242 0.356 150 7.9 145 - 3 - 370 120 Exec 162F 罗特威/美 国 2 680 442 238 0.35 - 7.6 152 - 3 - 290 120 RS30 德奥通航/ 俄罗斯 3 550 280 270 0.491 115 6.3 120 3 5 16 350 120 F280FX 恩斯特龙/ 美国 3 1015 757 258 0.254 227 9.76 184 - 3.65 - 424 378 S-300CBI 西科斯基/ 美国 3 794 500 294 0.37 180 8.18 148 1.4 - - - 320 S-300C 施瓦泽/美 国 3 930 499 431 0.463 180 8.18 159 2.6 - - 763 331 RS40 德奥通航/ 俄罗斯 4 1050 570 480 0.457 - - 145 - 3.8 - 520 400 R-44 罗宾逊/美 国 4 1134 678 456 0.402 260 12.3 216 1.9 4.27 - 556 392 MD-500E 麦道/美国 4 1020 672 684 0.486 425 8.5 157 - 4.88 - 477 1106 480B 恩斯特龙/ 美国 4 1202 671 531 0.442 425 9.8 213 - 3.96 - 676 900 RS50 德奥通航/ 俄罗斯 5 1365 810 555 0.407 - - 240 - 3.355 - 816 600 EC120 B 欧直/法国 5 1715 965 750 0.437 511 10 223 - 5.18 - 710 1458 R-66 罗宾逊/美 国 5 1225 581 644 0.526 304 10.06 222 3 4.2 - 600 698 贝尔 206B L4 贝尔/美国 5 1451 1057 394 0.272 421 10.16 203 1.9 4.1 - 693 1558 MD-530F 麦道/美国 5 1406 722 684 0.486 660 8.3 154 4.3 4.89 - 429 1312 SW-4 阿古斯特/ 意大利 5 1800 998 802 0.446 457 9 206 - 3.9 - 850 1800 RS70 德奥通航/ 俄罗斯 7 2000 970 1030 0.515 - - 230 - 5.2 - 1000 1300 贝尔407 贝尔/美国 7 2722 1214 1508 0.554 824 10.66 246 - 5.7 - 611 1820 EC130 B 欧直/法国 7 2427 1370 1057 0.436 859 10.69 240 - 5 - 610 2517 数据来源：私人飞机网、中国飞机网、中国直升机网和阿里巴巴网 （3）毛利率的依据 毛利率指标表示销售收入的收益水平，指标的高低反映企业经营理财状况的 稳定性、面临的危险或可能出现的转机，也是企业销售净利率的最初基础，没有 足够的销售毛利率便不能形成盈利。因此毛利率指标还反映了企业最基本的盈利 能力。另外，毛利率的高低取决于企业所在行业的特点、市场竞争激烈化的程度、 研发成本投入。 俄罗斯的RS20/RS30/RS40/RS50/RS70五种机型均为具有代表性的共轴 双旋翼有人直升机，其主要特点是：采用先进的共轴双旋翼技术，无尾桨，有效 地降低了带尾桨直升机易发生碰撞的几率，结构简单紧凑，俯仰、滚转、偏航操 作通道彼此独立，互不牵制，提高安全性，可以在强气流、高大建筑物之间、峡 谷等复杂气候和地形条件下飞行，单位油耗较低。 由于俄罗斯项目公司的主要核心管理人员、市场人员和技术人员均来自世界 著名的共轴双旋翼生产商卡莫夫集团公司。借鉴卡莫夫公司在管理、技术、市场 等方面的成功经验，可以对项目各项成本进行有效的控制，提高毛利率指标。公 司在综合考虑RS20/RS30/RS40/RS50产品性能特点等基础上拟定 RS20/RS30/RS40/RS50产品毛利率为25%，RS70机型与 RS20/RS30/RS40/RS50机型不同的是，吨位大、机内空间大，更能满足在空间 上有特殊要求的客户，例如载货量需求大、医疗救援项目等，因此毛利率预计会 略高于RS20/RS30/RS40/RS50机型，RS70机型毛利率为30%。 （4）后市场收入及成本预测的依据 后市场收入及成本预测的依据与RU100/RU300无人机项目相同。 （5）销售、管理费用的合理性及依据 俄罗斯项目的实施地点位于世界著名的共轴双旋翼直升机厂商卡莫夫公司 的生产制造基地库梅尔套市，卡莫夫公司在共轴双旋翼技术方面有着丰富的设计 和生产经验，具有丰富的直升机行业管理经验，并在全球范围内有成熟的供销渠 道。俄罗斯项目公司的主要核心管理人员、市场人员和技术人员均来自该公司。 可以借鉴卡莫夫公司在管理、技术、市场等方面的成功经验，因此其管理费用率 会略低于国内，俄罗斯基地的销售费用率拟定为3%，管理费用率拟定为8%。 3、德国基地 公司德国基地实施项目为RS115/RS250有人机、RS115/RS250无人机项 目。项目盈利模式为制造、销售RS115/RS250有人机、RS115/RS250无人机 取得直升机销售收入；提供直升机售后维护、维修、改装等后市场服务取得后市 场服务收入。 （1）销量的依据 根据研究机构Frost&Sullivan的预测，2011-2020年全球直升机需求为 23,798架，价值3,093亿美元。中国民用直升机总数在过去5年增长了2.5倍， 未来在市场需求与国家政策的联合推动下将会继续保持较快增长。随着近些年全 球直升机（包括有人机和无人机）的市场热度不断增加，受到国家政策、全球化 进程、行业发展、科技进步等积极因素的影响，销量会有较大的上升幅度。德国 基地预计销量与全球预期总量对比如下： 德国RS115/RS250有人机项目市场占比表 机型 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 RS115 20 40 80 150 300 600 1000 1000 1000 1000 RS250 0 20 50 100 200 400 800 800 800 800 累计总量 20 80 210 460 960 1960 3760 5560 7360 9160 全球总量 8332 10832 14081 18306 23798 30937 40218 52283 67968 88358 市场占比 0.24% 0.74% 1.49% 2.51% 4.03% 6.34% 9.35% 10.63% 10.83% 10.37% 德国基地各机型十年累计销量预计为9,160架，与全球总量增长预期基本相 符。 RS115/RS250无人机与RU100/RU300无人机的销量预测分析方法相同， 根据用途的不同，RS115/RS250无人机分为四个版本（民用版、公务版、军用 版和农用版）。不同的是，RS115/RS250无人机与RU100/RU300无人机的销售 区域不同，RU100/RU300无人机侧重于国内销售，而RS115/RS250无人机定 位全球销售。 （2）销售价格的合理性及依据 影响销售价格的因素很多，除了成本所含诸因素外，还受到有人直升机的综 合竞争能力、社会劳动生产率、市场的供求关系、顾客需求、市场结构、政府行 为以及制造厂商的营销策略等因素的影响。RS115/RS250无人机的定价依据与 前面的RU100/RU300分析方法相同。本项目中的RS115/RS250有人直升机， 综合考虑了各方面因素后，将产品的成本及各因素加上预期利润，再参考市场同 类产品的价格，最终确定销售价格。下表中列举了有人直升机相近机型的销售价 格。通过表可以发现，表中所列部分市场上的有人机大部分为传统型的单旋翼带 尾桨直升机。而RS115/RS250有人机采用国际先进的共轴双旋翼技术，具有结 构紧凑、体积小、操作简便、安全性高等特点。相同乘员数，相比传统的单旋翼 带尾桨类直升机重量效率更高，制造成本更低，价格相对偏低，具有较强的竞争 力。其中RS115有人直升机的主要竞争机型为CH-Spirit，相比之下，RS115 的载荷系数更大，最大起飞重量更小，发动机功率只有CH-Spirit的一半，竞争 优势明显。同样，RS250有人直升机的主要竞争机型为AK1-3和B-2B。 名称 生产厂家/国 家 座 位 数 最大 起飞 重量 （千 克） 空机 重量 （千 克） 有效 载荷 （千 克） 载荷 系数 发动机 功率（马 力） 桨叶直 径（米） 巡航 速度 （千 米/ 小 时） 静升 限 （千 米） 动升 限 （千 米） 燃油 消耗 （升 /小 时） 航程 （千 米） 价格 （万 人民 币） RS115 德奥通航/德 国 1 275 115 160 0.582 50 4.5 110 - - 10 400 80 CH-Spirit AeroSystems 1 430 260 170 0.395 100 - 150 - - - - 59 /美国 RS250 德奥通航/德 国 2 600 250 350 0.583 120-140 - 150 - - 16 650 150 AK1-3 Aerocopter/ 乌克兰 2 650 380 270 0.415 167 6.84 160 - 3 27 450 180 B-2B Brantly/美国 2 757 463 294 0.388 180 7.2 145 1 1.8 - 400 150 R-22 罗宾逊/美国 2 621 385 227 0.366 133 7.67 177 2.1 4.2 34 321 260 数据来源：私人飞机网、中国飞机网、中国直升机网和阿里巴巴网 （3）毛利率的合理性及依据 毛利率指标表示销售收入的收益水平，指标的高低反映企业经营理财状况的 稳定性、面临的危险或可能出现的转机，也是企业销售净利率的最初基础，没有 足够的销售毛利率便不能形成盈利。因此毛利率指标还反映了企业最基本的盈利 能力。另外，毛利率的高低取决于企业所在行业的特点、市场竞争激烈化的程度、 研发成本投入。 德国的RS115/RS250四种有人机和无人机型均为具有代表性的共轴双旋翼 有人直升机，其主要特点是：采用先进的共轴双旋翼技术，无尾桨，有效地降低 了带尾桨直升机易发生碰撞的几率，结构简单紧凑，俯仰、滚转、偏航操作通道 彼此独立，互不牵制，提高安全性，可以在强气流、高大建筑物之间、峡谷等复 杂气候和地形条件下飞行，单位油耗较低。 德国项目公司的核心管理人员、市场人员和技术人员均在管理、技术和市场 销售等方面具有丰富的经验，可以对项目各项成本进行有效的控制，提高毛利率 指标。公司在综合考虑RS115/RS250有人机、RS115/RS250无人机产品性能 特点基础上拟定RS115/RS250有人机产品毛利率为25%，RS115/RS250无人 机与RS115/RS250机型不同的是，RS115无人机/RS250无人机由于载荷系数 突出，任务适应性强，因此毛利率预计会略高于RS115/RS250机型，RS115 无人机/RS250无人机机型毛利率为30%。 （4）后市场收入及成本预测的依据 后市场收入及成本预测的依据与RU100/RU300无人机项目相同。 （5）销售、管理费用率的依据 销售费用率和管理费用率制定逻辑与RU100/RU300相同。 4、公司计划在通用航空业务短期内（最近三年）取得业绩的情况 公司同步有多个研发项目在推进，包括共轴双旋翼直升机优化研发项目、航 空发动机优化研发项目、无人机飞行剖面项目等。这些项目目前正处于投产前的 开发，大部分项目已经制造出样机，处于试飞测试阶段，待试飞测试完成并取得 适航证后便可进入批量化生产及销售阶段。同时，公司已经组建了国内外营销团 队，正在为产品批量投放市场进行前期营销推广活动，为公司产品的销售打下坚 实的基础，届时公司产品推向市场便水到渠成。基于公司战略上的安排，公司计 划通用航空业务在短期内取得业绩情况如下： （1）2016年公司通用航空业务业绩主要体现在以下方面： 1）德国XtremeAIR固定翼飞行器的销售。2016年上半年德国XtremeAIR 公司已经向客户交付3架飞行器并相应确认约710万人民币飞行器销售收入； 还有6架飞行器正在进行紧锣密鼓的制造中，其中4架飞行器为国内客户下达 的销售订单，预计年内能完成制造并交付客户，将可实现销售收入约1,100万人 民币。德国XtremeAIR公司全年有望实现销售收入约1,800万人民币。 2）航空发动机技术服务收入。南通德奥斯太尔航空发动机有限公司接受国 内客户的委托，在收购的瑞士Mistral航空转子发动机技术的基础进行优化改进 为客户提供航空转子发动机委托开发技术服务。该项技术服务预计会为2016年 带来1,000万的销售收入。 3）无人机飞行服务收入。德奥无人机运营服务有限公司运用S－100无人 机为国内客户提供空中飞行服务，按飞行小时收取飞行服务收入，该项业务2016 年将可为公司带来80万左右的服务收入。在国内，2015－2016年期间公司子 公司德奥无人机运营服务有限公司已经使用S-100无人机完成多次飞行任务， 包括：2015年6月在某高原城市举办的国家级博览会执行了安保及演示飞行任 务；2015年6月－8月间在某超大型城市实施了警用领域应用课题验证飞行； 2015年10月中下旬在某海事局海巡船上完成舰上起降及飞行演示；2016年6 月中旬已执行了海事某航海保障中心某航标处海上航标巡检任务；2016年6月 下旬到7月中旬刚刚执行完的西南某二省的高压电力线路巡线任务（包括高原巡 线），已充分验证了S-100无人机的各项优异性能，S-100无人机完全具备搭载 各类任务载荷（累计已搭载过红外/可见光吊舱、可见光拍照/红外测温吊舱、激 光雷达LiDAR、紫外相机/探测器等）在各类恶劣条件下（大风、大雨、高温酷 暑、复杂地理条件下）长时间高强度连续作业的能力。 4）Hirth发动机销售。Hirth发动机公司为公司2016年下半年纳入合并报表 范围的航空发动机公司，按其以往的销售数据谨慎预计，在纳入公司体系后将可 为公司2016年带来约300万的发动机销售收入。 结合公司工作计划、产品开发进度和制造、营销体系的建设进度，预计公司 2017年、2018年业绩将体现为如下： （1）2017年公司通用航空业务业绩将主要体现在以下方面： 1）德国XtremeAIR飞行器的销售。 2）西贝尔S-100无人机销售及飞行服务。 3）Hirth发动机销售。 4）瑞士Mistral航空转子发动机在实验、试验领域的销售。 5）德国RotorSchmiede公司RS115超轻型共轴双旋翼载人直升机（无人 机）销售。 6）国内RU100无人机的销售。 7）先进航空发动机技术服务收入。公司将继续借助在通用航空领域的先进 技术优势为国内外客户提供技术开发服务从而实现业绩。 （2）2018年公司部分产品将完成适航取证从而进入批量化生产制造，通用 航空业务业绩将主要体现在以下方面： 1）德国XtremeAIR飞行器的销售。 2）西贝尔S-100无人机销售及飞行服务。 3）Hirth发动机销售。 4）瑞士Mistral二转子、三转子航空发动机的小批量生产和销售。 5）德国RotorSchmiede公司RS115超轻型共轴双旋翼载人直升机（无人 机）和RS250轻型共轴双旋翼载人直升机（无人机）的小批量生产和销售。 6）俄罗斯ROTORFLY公司RS20型及RS30型轻型共轴双旋翼载人直升 机的小批量生产和销售。 7）国内RU100无人机及RU300无人机的小批量生产和销售。 8）飞机零部件销售及提供维护、维修、改装、培训等售后服务。 9）航空发动机技术服务收入。公司将继续借助在通用航空领域的先进技术 优势为国内外客户提供技术开发服务从而实现业绩。 因此，随着公司通用航空产品的逐步投放市场，公司的业绩将会稳步增长。 （四）是否可能出现开展新业务失败导致公司丧失持续经营能力的情况 公司认为，不会出现开展新业务失败导致公司丧失持续经营能力的情况，主 要依据有以下几点： 1、小家电业务的良性发展和创新突破为上市公司提供持续运营相对稳固的 基础。 目前，小家电业务在行业整体下行的市场形势下实现了稳定销售收入的目标， 在升级转型方面作出了突破：与小米科技有限责任公司合作研发了“米家压力IH 电饭煲”智能电饭煲，市场销售情况良好。随着今后一系列后续电饭煲机型和其 他小米“爆品”投放市场，小家电业务在未来将通过和通航业务共享先进信息化研 发制造手段，大幅提高研发、制造效率和业绩能力，转而进入互联网智能电器的 “智慧经济”蓝海。 2、公司通过并购的方式，拥有了成熟的技术平台、团队和部分在产成熟产 品。强调“销售先行”，尽快把已有的和近期将形成的在产产品、以及自身技术能 力作为工程技术服务产品投入市场，在产生效益的同时开通市场通道。截至目前， 已实现了部分通航业务收入，包括转子发动机委托开发、德国子公司XtremeAIR 固定翼飞机的销售、S-100无人机的运营服务等。 同时，集中对技术已经成熟的原理样机的取证、商品化和工程化改造，规避 出现颠覆性技术问题导致研发失败的风险，并对产品的研发计划强调系统性，在 同一技术平台上形成完整的产品系列，以此形成对市场需求的动态适应能力，柔 性应对未来各细分市场的需求在不同时期发展不平均的市场风险。 3、通过对国外优秀通航标的企业的收购或合作，不仅提升了公司的设计制 造能力，更为重要的是，通过标的在国外成熟市场的销售，积累了通航支持服务 的经验，可以在将来运用到国内。同时，在全球范围选择具有竞争力的配套产品 供应商，构建优秀的供应商体系，形成开放融合的发展局面。通过进一步开放发 展，推动公司成熟产品系列化扩大市场、在研产品产业化进入市场、新研产品商 业化投放市场，能加快实现公司通用航空业务实现销售业绩。 4、公司已联合地方政府与社会资本开展通航业务，在优势区域协同发展航 空俱乐部、短途运输、航空旅游、水上航线等新兴业务。目前，公司已经与通州 湾、溧阳等多地进行了紧密合作关系，签署部分合作协议，将联合开展通航运营 业务项目以期获取收益。 公司针对上述情况，将会强化以下措施： 1、紧跟市场，开发出符合市场需求的产品，提高公司的竞争力，增强公司 的现金流； 2、在投资和决策方面，通过提高决策的科学化和合理性，避免财务风险。 综上所述，公司认为不会出现开展新业务失败导致公司丧失持续经营能力的 情况。 保荐机构核查情况： 保荐机构结合国家产业政策，行业发展状况，查阅了募投项目可行性研究 报告及补充说明，实地走访了南通、俄罗斯库梅尔套、德国马格德堡、瑞士沃 州格朗，访谈了募投项目实施主体的主要负责人，并亲身体验了发行人下属公 司Xtreme Air XA42固定翼飞机。同时，保荐机构结合目前公司已取得的共轴 双旋翼直升机项目掌握的核心资料；Mistral所掌握的航空发动机核心技术资料 以及公司子公司伊立浦控股与西贝尔签订授权伊立浦控股在中国区独家总代理 《合作协议》等资料的基础上。保荐机构认为公司具备开展通用航空业务的能 力。保荐机构对比同行业类似的上市公司，结合国际航空市场发展状况以及中 国航空市场产业政策及发展现状，认为募投项目效益预测的依据较为充分，但 是，也仍有可能出现开展新业务失败的情况。保荐机构在《尽职调查报告》、《发 行保荐书》中对通用航空业务风险进行了充分提示。 二、本次非公开发行完成后，灿翔实业（14.46%）与原控股股东梧桐翔宇 （13.96%）持股比例接近，但德符投资、成嘉投资通过将其所持股份表决权委 托给灿翔实业，使其成为新的控股股东（表决权26.65%）。在灿翔实业的股权 结构中，薛青锋、朱晓红及付幸朝的持股比例分别为40%、30%、30%，实际 表决权的比例约定为67%、16.5%和16.5%，薛青锋成为新的实际控制人。 请申请人、保荐机构结合本次定增完成后实际控制人发生变更，各认购对 象、出资人与申请人控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系、 代持、委托投资、协议或其他利益安排等情况，说明各认购对象、出资人与控 股股东、实际控制人及其关联方之间作出上述安排的原因及其合理性，有无特 殊股权安排。 （一）各认购对象、出资人与申请人控股股东、实际控制人及其关联方之 间是否存在关联关系、代持、委托投资、协议或其他利益安排等情况。 本次发行的认购对象为智度五云、德符投资、骏丰投资、修敬资产、天晟泰 合、成嘉投资、通映投资、仰添投资、名正信融、灿翔实业。保荐代表人核查了 认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议、主营业务情况，访谈了各认购对象（未完）  |