[公告]宝鼎科技:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年7月19日下发的《宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书161453号， 以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐机构”或“保荐人”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科 技”、“发行人”或“公司”或“本公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着 勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、发行人律师就反馈意见所提问题逐项 进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复说明 （以下简称“回复说明”），国信证券出具了《关于宝鼎科技股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见的专项核查意见》（详见附件1），上海锦天城（重 庆）律师事务所出具了《关于宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票之补充法律 意见书（一）》（详见附件2）。具体情况如下： 释义 本《回复说明》中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 一、普通词语 发行人/宝鼎科技/宝鼎重工/公 司/本公司/股份公司 指 宝鼎科技股份有限公司，原名宝鼎重工股份有限公司 本次发行/本次非公开发行/本次 非公开发行股票 指 宝鼎科技2016年以非公开发行股票的方式向特定对象发 行股票之行为 A股 指 人民币普通股 董事会 指 宝鼎科技股份有限公司董事会 股东大会 指 宝鼎科技股份有限公司股东大会 宝鼎万企 指 宝鼎万企集团有限公司，系发行人股东 圆鼎控股 指 杭州圆鼎控股有限公司，后更名为宝鼎万企集团有限公 司，系发行人股东 圆鼎投资 指 杭州圆鼎投资管理有限公司，系发行人股东 上海复榆 指 上海复榆新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 复榆张家港 指 复榆（张家港）新材料科技有限公司，系上海复榆之全 资子公司 复榆环境 指 上海复榆环境工程科技有限公司，系上海复榆之全资子 公司 复榆医药 指 上海复榆医药科技有限公司，系上海复榆之控股子公司 启东复榆 指 启东复榆新材料科技有限公司 宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，系发行人前身 宝鼎废金属 指 杭州宝鼎废金属回收有限公司，系发行人全资子公司 联舟机械 指 杭州联舟船舶机械有限公司，系发行人全资子公司 亿昇科技 指 亿昇（天津）科技有限公司，系发行人参股公司 宝鼎小额贷 指 杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司，系发行人参 股公司 杭州国创 指 杭州国创房地产有限公司 杭州名流 指 杭州名流投资有限公司 杭州展宇 指 杭州展宇商务咨询有限公司 杭州鼎祥 指 杭州鼎祥矿产品有限公司 杭州绿田 指 杭州绿田农业有限公司 杭州爱赛德 指 杭州爱赛德科技有限公司 江苏路业 指 江苏路业建设有限公司 保荐人/保荐机构/国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师/锦天城事务所 指 上海锦天城（重庆）律师事务所 发行人会计师/立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司 宝鼎成长1号 指 信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划 宝鼎成长2号 指 海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划 定价基准日 指 审议宝鼎科技2016年非公开发行股票事宜的董事会决议 公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 宝鼎科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月 报告期末 指 2016年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告/本尽职调查报告 指 国信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司2016 年度非公开发行股票之尽职调查报告 二、专业词语 中国船舶工业 行业协会 指 按平等自愿的原则组成的非营利性的全国船舶工业行业组织，具有社会团体 法人资格 ISO9001:2000 质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一 船级社 指 从事船舶检验的机构。船级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者 给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应 的技术规范和标准 热加工 指 热加工是相对于冷加工而言的，一般是在较高的温度下将金属软化或熔化处 理后再冷却至常温的成形技术 KG 指 公斤 φ 指 圆的直径 MN 指 力学单位，100 吨＝1MN MPa 指 压强的单位，可换算为每平方厘米受到10KG压力 屈服强度 指 试样在出现屈服现象时所能承受的最大应力抗拉强度 抗拉强度 指 试样在拉断前所能承受的最大应力值 断面收缩率 指 试样拉断后，缩颈处横截面积的最大缩减量与原始横截面积的百分比 延伸率 指 被试验材料在受力拉伸断裂后，总伸长与原始标距长度的百分比 国产设备装船 率 指 衡量船舶配套设备国产化水平的一个主要指标 载重吨 指 在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员 及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重 吨，一般缩写为“DWT” 总吨 指 国际通行的船舶计量单位之一，是登记吨位的一种，主要用来衡量民用船舶 的大小（容积） 海工产品 指 海上石油钻井平台及周边船舶的零部件产品 MTA 指 甲醇制芳烃（Methanol to Aromatics） MTP 指 甲醇制丙烯（Methanol to Propylene） 甲醇 指 由甲基和羟基组成的、结构最为简单的饱和一元醇，又称“木醇”或“木 精” 烯烃 指 含有碳-碳双键（烯键）的碳氢化合物，乙烯、丙烯和丁烯等都属于烯烃 乙烯 指 合成纤维、合成橡胶、合成塑料（聚乙烯及聚氯乙烯）、合成乙醇（酒精） 等的基本原料 丙烯 指 合成塑料、合成橡胶和合成纤维等的基本原料 芳烃 指 含苯环结构的碳氢化合物的总称，是有机化工的重要原料 分子筛 指 是指晶体结构中具有均匀的微孔、其孔径与一般分子大小相当的一类物质。 分子筛的应用非常广泛，可以作高效干燥剂、选择性吸附剂、催化剂、离子 交换剂和特种功能材料等 ZSM-5分子筛 指 ZSM分子筛是美国莫贝尔公司上世纪60-70年代发明的一系列人工合成不同 结构的高硅铝比沸石分子筛，ZSM-5是ZSM系列分子筛之一，ZSM-后的数 字编号是该公司当时的试验编号，数字不同，其晶体结构和微孔的尺寸也不 相同。ZSM-5是一种具有直通道和正弦形弯曲通道三维交叉的新结构高硅沸 石分子筛，为第二代沸石分子筛 SAPO分子筛 指 磷酸硅铝分子筛，为第三代沸石分子筛 催化剂 指 在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡，且本身的质量 和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质 吸附剂 指 能有效地从气体或液体中吸附其中某些成分的固体物质 目录 释义 .......................................................................................................................................... 2 一、普通词语 ....................................................................................................................... 2 二、专业词语 ....................................................................................................................... 3 一、重点问题 ........................................................................................................................... 6 问题1： ............................................................................................................................... 6 问题2： .............................................................................................................................. 26 问题3： .............................................................................................................................. 37 问题4： .............................................................................................................................. 38 问题5： .............................................................................................................................. 40 问题6： .............................................................................................................................. 49 二、一般问题 ......................................................................................................................... 54 问题1： .............................................................................................................................. 54 问题2： .............................................................................................................................. 61 一、重点问题 问题1： 1.本次非公开发行拟募集资金拟将其中13,555万元用于建设复榆(张家港) 新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目。请申请人： (1)本次募投项目涉及开展催化剂业务，请说明开展相关业务的考虑，公司 是否具备本次募投项目领域相关业务的技术、人才和资源储备、风险控制及客 户储备等方面情况； (2)结合最近一年一期催化剂的营业收入、净利润、产能利用、产销率情况、 行业市场需求等情况，说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配； 披露募投项目投资构成、拟投资进度和效益测算过程，相关参数选取和测算是 否谨慎； (3)说明募投项目相关风险披露是否充分；并请论证募投项目达产后产能消 化措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东 回报。 请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披 露是否真实、完整、准确，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模 相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。 回复说明： 问题(1)：本次募投项目涉及开展催化剂业务，请说明开展相关业务的考虑， 公司是否具备本次募投项目领域相关业务的技术、人才和资源储备、风险控制 及客户储备等方面情况； 公司传统主营业务为大型铸锻件的研发、生产与销售，其产品作为装备制造 业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油化工等行业。 近年来，随着国内外宏观经济形势的波动，我国经济诸多行业受到不同程度的影 响，其中，公司铸锻件产品的主要下游行业船舶制造业及相关配套产业受影响程 度较大，预计未来一段时间仍将在低谷期运行，而电力产业、石油和石化产业、 工程机械产业等虽然有一定程度的发展，但因为与整体经济运行情况关联度较 高，未来发展也存在不确定性，下游产业发展前景的不明朗为大型铸锻件行业的 发展带来了一定程度的负面影响。 在此背景下，公司传统铸锻业务所处的发展环境具体表现为：1、上下游延 伸发展受限。公司上游为炼钢行业，下游为造船及海工装备等大型装备行业，目 前上下游均处于行业低谷期，公司向上下游延伸产业链不具有可行性；2、横向 产能过剩。目前公司所处的铸锻件行业产能总体过剩，同时受下游行业低迷的影 响，公司铸锻件业务发展受到较大挑战。 针对传统业务复杂严酷的经营形势，公司在2014年董事会报告中提出“稳定 发展传统业务，积极拓展新兴产业”的总体战略规划，在立足传统业务，充分挖 掘船舶市场、海洋石油装备市场潜力的同时，积极寻求对外投资机会，拓展新兴 产业，寻找新的业绩增长点，以提高盈利能力，实现股东利益最大化。 为顺应上述战略目标，公司积极寻找新的业务领域。上海复榆系于2011年4 月由国内分子筛领域知名专家龙英才先生创立的企业，致力于化学新型材料的研 发及新型材料在新能源、环保技术和化工领域内的应用开发、技术服务以及相关 产品的生产及销售，目前已创建了一整套完整的沸石分子筛粉体生产工艺以及相 关联的分子筛催化剂（包括吸附剂）的无粘结剂化处理新工艺，其主要产品ZSM-5 分子筛及其应用已经实现产业化，SAPO系列分子筛及其相关产品也具备产业化 的条件。 考虑到分子筛及其下游应用领域广阔、市场空间巨大，且上海复榆技术领先、 团队成熟、产品体系已初步形成，收购上海复榆与公司已制定的整体战略规划相 符，符合公司长远发展利益。因此，2015年7月，公司收购上海复榆，由此拓展 了公司在新材料、化工及环保科技领域的研发、生产与销售能力，业务也从单一 的铸锻件业务拓展为铸锻件业务为主、精细化工新材料业务为辅的两翼发展格 局。并且，收购完成后，公司迅速推进资源整合优化，进一步加快了在新材料研 究及应用领域的布局速度，为公司本次募投项目的实施奠定了基础。 目前，公司在技术、人才、客户等资源储备方面具备了相应条件，也具备了 相应的风险控制能力，具体如下： 1、技术资源储备 上海复榆通过多年技术创新，创建了一整套完整的沸石分子筛粉体生产工艺 以及相关联的分子筛催化剂（包括吸附剂）的无粘结剂化处理工艺，具体工艺流 程图如下： 同时，上海复榆形成了产品生产、销售与提供技术服务、技术咨询、技术转 让、技术开发相结合的运营模式，主要产品为分子筛以及用分子筛进一步加工后 的催化剂和吸附剂等，主要分为高硅分子筛、催化剂、环保用疏水吸附剂三类， 产品主要应用于石油化工、煤化工、精细化工、气体分离、医药、环保等领域。 具体情况如下： 分子筛 催化剂 吸附剂 ZSM-5系列分子筛：包括 全硅（无铝）ZSM-5分子 筛、普通硅铝比ZSM-5分 子筛、极低硅铝比ZSM-5 分子筛等 ZSM-5系列催化剂：应 用不同硅铝比ZSM-5 分子筛的石油化工、煤 化工催化剂 以分子筛为基础，通过先进的改性技术， 针对不同的吸附需求生产系列产品，目前 已经开发用于二氯苯、氯甲苯、DMF等 产品的吸附分离技术 SAPO系列分子筛 SAPO系列催化剂 除上述产品外，上海复榆及其子公司正在进一步研发其他分子材料，如特异 机械能吸收材料、医用功能材料等。此外，上海复榆还利用自身的技术优势，为 化工、环保等领域的企业提供综合技术服务。 截至报告期末，上海复榆及其子公司专利申请及授权情况见下表： 主要产品 对应的主要专利 专利状态 高硅分子筛 一种纯二氧化硅MRE沸石的合成方法（申请号： 201510678746.2） 发明专利申请已 受理 一种用于干胶转化晶化合成沸石分子筛的汽固相反应装置（专 利号：201520189665.1） 实用新型已授权 一种合成沸石分子筛或SAPO分子筛的方法和装置（申请号： 201410002598.8） 发明专利申请已 受理 一种纯硅沸石的合成方法（申请号：201510678745.8） 发明专利申请已 受理 一种高硅沸石的合成方法（申请号：201510679044.6） 发明专利申请已 受理 催化剂 高活性正丁烯骨架异构化催化剂及其制备方法（申请号： 201510768695.2） 发明专利申请已 受理 正丁烯骨架异构化的沸石分子筛催化剂及其制备方法（申请号： 201510768368.7） 发明专利申请已 受理 环保用疏水 吸附剂 利用分子筛作为吸附剂的选择性吸附分离方法（申请号： 201510317289.4） 发明专利申请已 受理 一种利用报废沸石分子筛催化剂制备疏水吸附剂的方法（专利 号：201410050782.X） 发明专利已授权 一种高比表面积纳米聚晶SAPO分子筛及其制备方法与应用（申 请号：201410002599.2） 发明专利申请已 受理 上海复榆分子筛粉体生产工艺和技术优势体现在以下几个方面：生产工序简 单，产物分子筛粉体无需焙烧脱除有机物，不仅节约能耗，更能保护分子筛晶体 结构完美和固体酸性，提升催化品质因素；有机导向剂可回收使用，降低生产成 本；硅源回收率98%；无氟，废水COD（化学需氧量）低，可实现绿色环保循环 生产；分子筛粉体生产工艺的质量控制方法特有，具有保密可控性，产品不易被 仿制；普适性，适用于其它结构沸石分子筛粉和SAPO分子筛粉的合成；液相或 固-液混合相原料，反应物均匀；可用同一原料体系、相同工艺流程，只需改变 原料配方就可生产化学组成范围极宽的不同规格、从纳米亚微米至微米级 H-ZSM-5沸石全系列产品，产品的化学组成从不含铝的全硅ZSM-5到超低硅（硅 铝原子比8），满足各种不同的催化工艺需求。 上海复榆无粘结剂化工艺流程是使用上述工艺生产的ZSM-5分子筛粉用粘 结剂成型造粒制成催化剂与吸附剂粒子，再通过简单的气-固相转晶反应，使粘 结剂也变成ZSM-5分子筛，制成无粘结剂的催化剂和吸附剂。该工艺使催化剂或 吸附剂产品有效成分提高至95-99%、强度增加60-120%，磨耗降低80-200%；同 时形成4nm左右的介孔，使分子扩散速度明显增加，大幅提升其催化和吸附性能。 2、人才资源储备 （1）上海复榆原有技术团队继续保留 公司收购后上海复榆原有技术团队仍继续保留，其中龙英才教授、魏小波博 士等上海复榆核心技术人员参与了公司本次非公开发行股份的认购，并承诺锁定 3年。上海复榆核心技术人员通过长期持有公司股票的方式，实现了上海复榆核 心技术人员与公司的同步发展，具备了共同基础，为公司本次募投项目储备并有 效稳定了技术团队。 （2）引进新的人才资源 除保留上海复榆原有核心团队外，公司收购上海复榆后，积极挖掘行业内以 及高校研究所等领域有经验有技术的业务骨干进入公司，进一步夯实公司在化工 领域的人才储备。 除技术人才外，公司还引进了在化工工程建设有丰富经验的项目负责人员， 具体负责本次募投项目的工程建设；引进了在催化剂行业有丰富管理经验的人员 作为公司顾问，为公司化工业务开展提供专业意见；引进内审专业人员，为上海 复榆财务进一步规范提供支持。 （3）客户 为保证上海复榆业务顺利开展，公司针对转型新业务，建立营销团队、完善 营销体系，积极拓展新客户，以期与客户建立长期合作关系，保证新业务的持续 稳定发展。截至报告期末，上海复榆主要在手订单如下： 客户 产品 合同重量（吨） 合同金额（万元） 上海碧胜化工技术有限公司 吸附剂 20 420 洛阳市科创石化科技开发有限公司 吸附剂 30 645 厦门中兆进出口有限公司 分子筛（粉体） 650 3,120 合计 — 700 4,185 由此可见，上海复榆自收购以来，市场开拓力度较大、成效较好，具有较好 的外部市场环境，因此，本次募投项目的产能消化具有较好的内部销售基础，以 及外部市场与客户基础。 （4）风险控制 收购上海复榆后，公司将上海复榆及其子公司的运营管理统一纳入上市公司 管理体系，其日常经营管理、内控制度按照上市公司要求规范运作，通过治理机 制的规范与制度性建设，使其具备了较好的内部风险控制与外部风险规避能力。 经核查，保荐机构认为：发行人为落实“稳定发展传统业务，积极拓展新兴 产业”的总体战略规划，收购上海复榆进入化工新材料领域后，一方面保留了上 海复榆原有技术骨干，并在此基础上进一步引进人才、建设团队，整合和充实了 本项目建设所需的各方面资源，另一方面将上海复榆纳入了上市公司管理体系， 通过制度性建设使其具备了较好的内部风险控制与外部风险规避能力，截至目前 已在技术研发创新、人力资源建设、业务拓展、风险控制等方面均做好了相应的 准备，具备了开展本次募投项目的基础。 问题(2):结合最近一年一期催化剂的营业收入、净利润、产能利用、产销 率情况、行业市场需求等情况，说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规 模相匹配；披露募投项目投资构成、拟投资进度和效益测算过程，相关参数选 取和测算是否谨慎； 一、报告期上海复榆经营情况及下游市场需求分析，以及项目募集资金与公 司资产、经营规模的匹配性 1、报告期上海复榆效益实现与产销情况 报告期内，上海复榆效益实现情况与产销情况如下表所示： 项目 最近三年及一期效益情况 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 产能利用 率（%） 产量 （吨） 销量（吨） 产销率（%） 2016年1-6月 【注1】 388.50 -123.75 【注2】 61.09 38.18 62.50 2015年度 857.25 -150.45 69.16 67.06 96.96 2014年度 1,667.02 60.82 169.81 169.005 99.53 2013年度 1,276.49 171.53 116.63 116.59 99.97 注1：2016年1-6月数据未经审计； 注2：上海复榆无生产能力，其生产主要依靠外协予以解决。 由上表可见，最近一年一期上海复榆实现的效益较低，这主要是由于上海复 榆自设立以来至今尚未形成自有生产能力，产品主要是通过委托外协单位加工生 产，2015年度环保部门加强对企业环保的监管力度，尤其是天津爆炸事件发生后， 进一步加强了对化工企业的安全监管力度，致使上海复榆外协单位接单能力受到 较大影响，无法继续满足上海复榆外协加工的需求，上海复榆外协渠道短期受到 制约。同时，上海复榆主要产品是分子筛原粉以及用分子筛原粉进一步加工后的 催化剂和吸附剂，因产品生产工艺特殊，一般外协厂家的现有生产设备不能满足 产品生产条件，须对设备进行改造并调整工艺，因此前期商务洽谈与实际产能落 地均需要较长时间，新开拓外协单位短期内无法及时弥补原外协厂商留下的产能 缺口，由此导致2015年、2016年1-6月上海复榆产量大幅下降，销售及经营业绩 也因此受到影响。 2016年5月，上海复榆与漳州燕丹助剂有限公司签订《委托加工合同》，委托 漳州燕丹助剂有限公司加工分子筛产品，重量300吨，单价20,500元/吨，合计金 额615万元，分批交货，全部交货截止时间最迟不得晚于2017年3月15日。上述委 托加工合同的签订，一定程度上解决了公司的外协产能问题，并且公司本次募投 项目已在建设中，建成后将形成年产5,000 吨催化剂的生产能力，其中：MTP催 化剂粉体3,000 吨/年，MTP催化剂1,000 吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂1,000 吨/年。 考虑到外协产能问题已得到一定程度解决，本次募投项目也于2016年3月开 工建设、预计2017年建成投产，导致上海复榆2015年度、2016年1-6月业绩下降 的产能制约因素将得到逐步消除，届时上海复榆将具备实现产品及技术优势转化 为经营业绩的产能基础，预计将从根本上扭转上海复榆因产能受限而无法满足下 游市场需求、技术实力难以充分发挥的局面，业务发展也将回到正常轨道上来。 截至报告期末，上海复榆在手订单如下表所示： 客户 产品 合同重量（吨） 合同金额（万元） 上海碧胜化工技术有限公司 吸附剂 20 420 洛阳市科创石化科技开发有限公司 吸附剂 30 645 厦门中兆进出口有限公司 分子筛（粉体） 650 3,120 合计 — 700 4,185 2、行业需求情况 分子筛催化在工业上的应用已有50多年的历史，在工业催化上尤其是在许多 炼油与石化过程中占有相当的比例并发挥着非常大的作用，使许多石化过程实现 了高效率转化或原子经济转化。目前，我国已能制备用于普通吸附剂的简单分子 筛，但用于石油化工、生物制品、气体分离等高技术领域的分子筛大多依赖进口， 虽然近年来催化剂国产化水平不断提高，对外依赖度有所降低，但高性能的精细 催化剂仍以进口为主导，严重制约了相关产业的发展。 本次募投项目产品下游主要应用领域为煤制烯烃行业。煤制烯烃是中国煤化 工产业的重要组成部分，煤制烯烃工艺流程包括煤气化、合成气净化、甲醇合成、 甲醇制烯烃及烯烃聚合或生产烯烃衍生物五个关键环节。其中，甲醇制烯烃是煤 制烯烃的关键环节，目前已具备工业化条件。 据统计，2015年我国聚烯烃（PE/PP）总产能将达到3,200万吨，而同时聚烯 烃（PE/PP）总需求量将近4,100万吨，聚烯烃产能缺口有900万吨。并且，2015 年3,200万吨中国聚烯烃（PE/PP）总产能中仅723万吨为煤（甲醇）基聚烯烃， 占比较低。这表明，在烯烃总产能仍有较大缺口的情况下，煤（甲醇）基聚烯烃 存量产能较低，存在较大发展空间。此外，据统计，目前我国处于运行、试车、 建设、前期工作或计划中阶段的煤（甲醇）制烯烃项目总计约60个，其中建成投 产可能性超过50%的项目有45个，并将于2019年形成2,426万吨煤（甲醇）制烯烃 产能。以此为基础，按生产一吨烯烃产品消耗约1kg催化剂计算，未来5年内，我 国煤制烯烃催化剂的年消耗量将达到1.73万吨左右，考虑到国外市场也存在大量 催化剂需求，本项目的市场消化具有充足的市场需求支撑，市场空间较大，发展 机遇良好。 经核查，保荐机构认为：上海复榆最近一年及一期效益较低，主要是由于产 品供应受到外协产能的限制，从在手订单来看，公司催化剂业务市场开拓情况良 好，本项目投产后具有较好的市场前景，具备相应的市场基础，与下游市场的需 求是相匹配的。从公司目前的资产和经营规模来看，截至报告期末，公司资产规 模已超过11亿元，本项目募集资金11,125万元，约占公司报告期末总资产的 9.37%，占比较低，公司具备相应的资产经营能力，本次募集资金金额与公司的 资产与经营规模是相匹配的。 二、本次募投项目投资构成情况、效益测算过程 1、项目投资构成情况 本项目总投资14,602.87万元，其中建设投资13,554.79万元，由工程费用、固 定资产其它费用、无形资产、递延资产费用、预备费等构成。项目工程费用 11,136.10万元中的11,125万元拟通过本次非公开发行募集资金解决。本项目投资 具体构成如下： 序号 费用名称 估算金额（万元） 一 建设投资 13,554.79 1 工程费用 11,136.10 2 固定资产其他费用 1,319.63 3 无形资产 0.00 4 递延资产费用 95.00 5 预备费 1,004.06 二 建设期利息 315.86 三 流动资金 732.22 其中：铺底流动资金 219.67 项目总投资合计 14,602.87 其中，工程费用11,136.10万元，占建设投资总额的82.16%，主要包括：（1） 总图、土建工程：根据设计专业人员提供的工程量，按建设项目所在地建构筑物 工程造价水平经测算后以综合指标进行计算；（2）安装工程：根据设计专业人员 提供的工程量，采用工程量法进行估算。主装置部分按一类工程计取；辅助、公 用工程按二类工程计取。具体构成如下表： 序号 工程费用 金额（万元） 1 全厂总平面、围墙、大门、汽车衡 200.73 2 全厂地下管网 25.50 3 全厂电气电信等（含变电所） 885.64 4 全厂综合楼（含控制室） 1,093.02 其中：建筑物 708.96 设备 286.63 电气 97.43 5 全厂产品库房 0.00 6 主装置（包括罐区、空压站、外管等） 5,754.13 其中：建筑物 563.00 构筑物 932.26 静止设备 949.28 机械设备 669.89 储罐 400.49 工艺管道 796.06 电气 159.49 自控 1,283.66 7 污水 1,615.17 构筑物 657.48 电气 19.73 自控 84.24 给排水 853.72 8 循环水 184.13 9 消防 160.35 10 脱盐水 1,016.62 电气 7.64 自控 46.09 给排水 962.89 11 事故缓冲池 82.56 12 劳动安全卫生 45.00 13 其他工程费用 73.25 合计 11,136.10 本募投项目建设期为一年。公司已于2016年3月取得该项目的《建筑工程施 工许可证》（编号：320582201603140101）并开工建设。 2、本次募投项目的效益测算过程 本募投项目投产后，根据测算，在达产率20%、产量1,000吨的情形下，本项 目财务内部收益率40.02%（税前）、31.29%（税后），投资回收期3.52年（税前， 含建设期）、静态投资回收期4.18年（税后，含建设期1年），经济效益较好。具 体测算依据及过程如下： （1）财务分析依据 ①《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》【发改投资（2006）1325号】； ②中国石油天然气集团公司计划【2011】211 号《中国石油炼油化工建设项 目可行性研究报告编制规定（2011 年版）； ③《中国石油天然气集团公司炼油化工建设项目经济评价方法与参数》【中 油计字（2007）455 号】； ④《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》【中油计字（2013） 277 号】； ⑤《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国消费税暂行条例》、 《中华人民共和国企业所得税法》。 （2）具体参数选择及分析如下： 根据上述依据中列示的标准以及项目自身的情况，对项目的收入、成本、费 用等各项指标进行了详细测算。 ①销售收入 a、产品销售价格：产品价格参照上海复榆同类产品历史销售价格以及上海 复榆目前已经签订但尚未执行的产品销售合同。 b、产量 为保守起见，生产负荷（即达产率）按20%进行估算，即产量为1,000吨/年。 c、产品销售收入 在达产率为20%的情况下，本项目年销售收入12,308万元（上述营业收入测 算仅用于分析该次募投项目效益使用，不作为对未来盈利预测的承诺）。 ②成本费用 a、完全生产成本 生产成本=制造费用+管理费用+财务费用+销售费用 制造费用=原材料费用+辅助材料费用+燃料动力+人员工资及附加+折旧费+ 修理费+其他制造费 其中： 原料价格：采用建设单位近五年平均价格（不含税）确定。 燃料动力价格：参照建设单位同期价格确定。 固定资产折旧：固定资产折旧按平均年限法，折旧年限取14年，固定资产净 残值率按原值的3%计算； 修理费率：按固定资产原值（扣除建设期借款利息）的2%计算； 主要原材料及燃料、动力消耗量：根据工艺设计所确定的装置消耗量计算； 定员及工资水平：项目定员99人，工资及福利费均按110,000元/人/年计算； 其他制造费用：按固定资产原值的2%计算。 b、期间费用估算 管理费用=安保基金+无形资产摊销+其他资产摊销+其他管理费+安全生产 费用 其中： 工程器具及生产家具购置费和培训费95万元投资第一年一次性全部摊销； 其他管理费：按30,000元/人/年计算； 安全生产费：以本年度销售收入为计提依据，采取超额累退方式按标准提取； 财务费用=长期借款利息+流动资金借款利息+短期借款利息 营业费用按营业收入的1%计算 根据上述假设条件，本项目建成投产后，年总成本费用为7,447.73万元。 ③营业税金及附加 本项目产品增值税税率为17%，城乡维护建设税、教育费附加以应纳增值税、 消费税额为基数，分别按7%、5%计算。 ④企业所得税 企业所得税税率按25%计算。 本次募投项目财务分析如下表所示： 序号 项目 单位 数额（人民币） 其中外币 一 基本数据 （一） 总投资（含全部流动资金） 万元 14,602.87 1 建设投资 万元 13,554.79 2 建设期利息 万元 315.86 3 流动资金 万元 732.22 （二） 年销售收入（生产期平均） 万元/年 12,307.69 （三） 年生产成本费用（生产期平均） 万元/年 7,447.73 （四） 营业税金及附加（生产期平均） 万元/年 165.80 （五） 年利润总额（生产期平均） 万元/年 4,694.16 （六） 所得税（生产期平均） 万元/年 1,173.54 （七） 税后利润（生产期平均） 万元/年 3,520.62 二 评价指标 （一） 财务内部收益率（税前） % 40.02 折现率12% 财务内部收益率（税后） % 31.29 （二） 财务净现值（税前） 万元 21,964.88 折现率12% 财务净现值（税后） 万元 14,728.52 （三） 投资回收期（税前）（含建设期） 年 3.52 （税后）（含建设期） 年 4.18 （四） 总投资收益率 % 32.89 经核查，保荐机构认为：本项目建设及工程费用预算系基于项目实际需求、 建设项目所在地建构筑物工程造价水平，参考建设项目相关评价文件及参数选择 文件合理测算所得，建设预算及收益测算的参数选择、假设条件、计算过程合理、 谨慎。 问题(3)：说明募投项目相关风险披露是否充分；并请论证募投项目达产后 产能消化措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提 高股东回报。 针对本次募投项目存在的风险，发行人在《尽职调查报告》“第十一章风险 因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中，就项目实施进度、项目预算、投 产后下游市场需求及产品价格变化等风险细化披露如下： “（六）募投资金投资项目实施风险 公司本次发行拟投资建设的募集资金投资项目“复榆（张家港）新材料科技 有限公司年产5000吨催化剂项目”经过充分调研，符合国家产业政策导向和公 司发展战略，并且在技术、工艺等方面做了一定的储备。 鉴于项目建设的必要性和公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前，公司 先行开始了本项目的各项建设准备工作，并于2016年3月取得施工许可证并开 工建设，预计建设期一年，但是，在未来实施过程中可能存在项目设计规划不尽 合理、项目管理经验不足等问题，有可能导致项目出现建设不能如期完成、投资 突破预算等不利情形，如项目迟迟不能完工投产，将对上海复榆的盈利能力及发 行人经营业绩都会产生不利的影响。 此外，目前本项目还处在建设期，投产后也存在一定的新产品市场开拓过程， 期间本项目产品下游市场需求、销售价格存在发生变化的可能，从而导致本项目 预期收入及盈利的实现存在一定的不确定性。如项目投产后，下游行业发展速度 放缓，相关产品的市场供求关系发生变化，产品价格下降，将影响本项目产品的 市场销售，导致本项目的销售收入及盈利情况达不到预期，进而对公司的整体盈 利水平造成不利影响。 （八）管理风险 本次募投项目实施后，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大，业务结构 也将发生一定变化。其中，新材料的研发与应用领域与公司现阶段主营业务关联 度较低，公司在该业务领域缺乏相关运营管理经验。 尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管 理经验，但随着业务规模的发展以及业务结构的调整，公司的组织结构和管理体 系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。如果不能尽快适应业务 规模、业务结构以及人员结构变化的局面，公司运行效率可能会因此下降，公司 新材料的研发与应用业务也可能因此受到一定程度的影响，从而影响公司盈利能 力。” 为保障本项目达产后相关产能能够被市场所消化，发行人采取了以下措施： 1、建设营销队伍，完善营销体系，加大市场开拓力度 为保证上海复榆业务顺利开展，公司针对转型新业务，建立营销团队、完善 营销体系，积极拓展新客户，以期与客户建立长期合作关系，保证新业务的持续 稳定发展。截至报告期末，上海复榆主要在手订单700吨，合同金额4,185万元。 2、进一步提升产品技术含量，提高产品竞争力 公司收购上海复榆后，积极挖掘行业内以及高校研究所等领域有经验有技术 的业务骨干进入公司，进一步夯实公司在化工领域的人才储备，并持续推进产品 技术研发，以提升产品技术含量，扩展产品应用领域，提高产品竞争力。截至报 告期末，本项目相关专利申请及授权情况如下表所示： 对应的主要专利 技术成熟程度 专利状态 一种纯二氧化硅MRE沸石的合成方法（申请号： 201510678746.2） 技术成熟，可产业化 发明专利申请已 受理 一种用于干胶转化晶化合成沸石分子筛的汽固相反应 装置（专利号：201520189665.1） 技术成熟，可产业化 实用新型已授权 一种合成沸石分子筛或SAPO分子筛的方法和装置（申 请号：201410002598.8） 技术成熟，可产业化 发明专利申请已 受理 一种纯硅沸石的合成方法（申请号：201510678745.8） 技术成熟，可产业化 发明专利申请已 受理 一种高硅沸石的合成方法（申请号：201510679044.6） 技术成熟，可产业化 发明专利申请已 受理 此外，清华大学是国内最早从事甲醇制芳烃技术研究的单位，并在国际上开 发了流化床甲醇制芳烃（FMTA）工艺技术，目前，该工艺技术已经在多家企业 工业试验装置上一次性投料成功，产业应用前景巨大，其技术授权单位在FMTA 生产过程需使用符合其要求的催化剂产品，而目前上海复榆的催化剂产品已在技 术上符合其相关要求，具备进入上述企业的技术能力，这为本项目的产能消化提 供的扎实的客户群体保证。 本募投项目投产后，根据测算，在达产率20%、产量1,000吨的情形下，本 项目财务内部收益率40.02%（税前）、31.29%（税后），投资回收期3.52年（税 前，含建设期）、静态投资回收期4.18年（税后，含建设期1年），经济效益较 好。 经核查，保荐机构认为：发行人已就本募投项目在项目实施进度、投产后下 游市场变化等各方面的实施风险做了提示，风险披露充分；发行人已就本项目的 产能消化作了相应的技术创新与营销保障等措施，并通过申请专利保护本项目相 关的技术秘密，本项目的产能消化基础良好；本项目产品具有较好的技术优势， 市场竞争力较强，投产后将产生较好的经济效益，本项目的募集资金使用有利于 增强公司持续盈利能力，提高股东回报。 问题(4)：请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用 途信息披露是否真实、完整、准确，申请人本次募集资金是否与公司的资产和 经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。 保荐机构已就反馈意见所述“上述事项”进行核查并发表意见，详见本《反馈 回复》之“问题1”之“问题（1）”、“问题（2）”及“问题（3）”。 就本次募集资金用途信息披露情况，募集资金是否与公司的资产和经营规模 相匹配、是否超过项目需求量、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，保荐机构核查如下： 1、发行人已在2016年3月22日披露的《2016年非公开发行股票预案》、《关 于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》，以及2016年9月13日披露的 《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行募集资金使用的可 行性分析报告（修订稿）》中予以了充分说明，募集资金用途信息披露真实、准 确、完整；募集资金相关风险已经在《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》 和《保荐人尽职调查报告》中进行了充分披露。 2、本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后用 于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司 流动资金，具体情况如下表所示： 序号 项目名称 项目建设投资 额（万元） 拟投入募集资金 额（万元） 1 复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000 吨催化剂项目 13,555 11,125 2 补充流动资金 — 18,875 合计 — 30,000 从公司目前的资产和经营规模来看，截至报告期末，公司资产规模已超过 11亿元，本项目募集资金3亿元，约占公司报告期末总资产的27.27%，占比较 低，公司具备相应的资产经营能力，其规模与公司的资产及经营规模是相匹配的。 3、《上市公司证券发行管理办法》第十条规定： “上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。” 保荐机构对上述规定进行了逐一核查，认为： （1）募集资金数额不超过项目需要量 ①复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目 复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目总投资 14,602.87万元，其中建设投资13,554.79万元，项目工程费用13,554.79万元中 的11,125万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，募集资金未超过项目需求 量。 ②补充流动资金项目 本次非公开发行募集资金总额30,000万元，其中18,875万元用于补充流动 资金，主要是为了配合公司总体业务发展规划，根据公司传统业务发展情况、战 略转型新业务发展规划以及未来三年业务发展目标，提前做好资金的安排，为业 务发展提供足够的流动资金支持。 公司补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定未来销 售收入的基础上，测算未来三年营运资金的规模，再扣除当前营运资金存量，即 是未来三年需要新增的营运资金量。 A、测算原理 对未来三年销售收入进行预测，再应用销售百分比法，按照经营性流动资产、 经营性流动负债占销售收入的百分比，测算2016年-2018年新增营运资金需求 量。 其中：经营性流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货； 经营性流动负债包括应付账款、预收账款和应付票据。 营运资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债 B、公司最近三年销售收入及增长情况（剔除收购上海复榆带来的相关收入） 公司2013年 营业收入（万元） 公司2015年 营业收入（万元） 上海复榆2015年 营业收入（万元） 公司2015年收入 （不含上海复榆， 万元） 剔除上海复榆后公 司2013-2015年复合 增长率（%） 21,634.14 32,399.06 857.25 31,541.81 20.75 C、公司未来三年销售收入测算 以剔除上海复榆后的公司2013年-2015年营业收入复合增长率 20.75%为基 础，测算未来三年公司销售收入如下： 公司2015年营业收入（不 含上海复榆，万元） 公司2013-2015年复 合增长率（不含上海 复榆，%） 公司2016年-2018年测算收入 （不含上海复榆，万元） 2016年 2017年 2018年 31,541.81 20.75 38,086.74 45,989.73 55,532.60 D、营运资金需求量测算 以公司2015年财务数据为基础，假设应收账款、应收票据、预付账款、存 货、应付票据、应付账款和预收账款等占销售收入的百分比不变，应用销售百分 比法，公司未来三年经营性流动资产、经营性流动负债情况预计如下表： 项目 2015年 销售百分比(%) 2016年 2017年 2018年 营业收入① — — 38,086.74 45,989.73 55,532.60 流动资产： 应收票据 6,673.84 20.60 7,845.44 9,473.36 11,439.09 应收账款 12,596.78 38.88 14,808.15 17,880.84 21,591.12 预付款项 158.34 0.49 186.14 224.76 271.40 存货 12,615.59 38.94 14,830.27 17,907.54 21,623.36 经营性流动资产小计② 32,044.55 98.91 37,670.00 45,486.51 54,924.96 流动负债： 应付票据 — — — — — 应付账款 5,274.31 16.28 6,200.22 7,486.76 9,040.27 预收款项 335.37 1.04 394.24 476.05 574.83 经营性流动负债小计③ 5,609.68 17.31 6,594.46 7,962.81 9,615.10 流动资金占用额④=②-③ 26,434.87 — 31,075.53 37,523.70 45,309.87 基期营运资金⑤ — — 26,434.87 31,075.53 37,523.70 当年营运资金需求 — — 4,640.66 6,448.17 7,786.17 未来三年营运资金需求累计 — — — — 18,875.00 注:公司对 2016 年度至 2018 年度营业收入的假设分析并不构成公司的盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 下同。 如上表所示，经测算，公司未来三年营运资金需求为18,875万元，公司募 集资金用于补充流动资金的数额未超过实际需要量。 综上，发行人本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一 款的规定“（一）募集资金数额不超过项目需要量”的规定； （2）本次募集资金之一用于复榆（张家港）项目的建设，该项目已经取得 苏州市发改委的备案文件、苏州市环境保护局的环评审批以及张家港市人民政府 颁发的土地使用权证，并在《保荐人尽职调查报告》中予以披露。 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款“募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”； （3）本次募集资金用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000 吨催化剂项目及补充公司流动资金。 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款“除金融类企业外，本次 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司”的规定； （4）复榆（张家港）项目主要从事催化剂的生产、销售以及环保领域整体 解决方案，与发行人控股股东、实际控制人的业务不存在相同、相似的情形。 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款“投资项目实施后，不会 与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定； （5）发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金 使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格 的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证 募集资金的专款专用。同时，发行人出具《关于本次募集资金投向相关事项的承 诺》：“3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用”。 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款“建立募集资金专项存储 制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”之规定。 综上所述，保荐机构认为，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条规定。 问题2： 申请人本次拟使用募集资金46, 445万元补充流动资金。 (1)根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、 预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程，相关参数的确定依据;并结合目前的资产负债率水平、货币资金 余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性； (2)请申请人披露本次补充流动资金的具体用途，并结合行业整体情况、公 司最近一年的营业收入仅为32, 399. 06万元、扣非后归属于母公司所有者净 利润为亏损等因素，说明公司拟用46, 445万元补充流动资金的合理性； (3)请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构说明: (1)对比本次补充流动资金前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平 均资产负债率水平(经审计数据)，说明补流金额是否与实际需求相符；要求列 明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在选 择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性； (2)请结合上述事项的核查过程及结论，说明补流金额是否与现有资产、业 务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 回复说明： 问题（1）： (1)根据经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、 预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程，相关参数的确定依据;并结合目前的资产负债率水平、货币资金 余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性； 本次非公开发行募集资金总额30,000万元，其中18,875万元用于补充流动 资金。补充流动资金主要是为了配合发行人总体业务发展规划，根据发行人传统 业务发展情况、战略转型新业务发展规划以及未来三年业务发展目标，提前做好 资金的安排，为业务发展提供足够的流动资金支持。 一、本次补充流动资金的测算过程及相关参数的确定依据 发行人补充流动资金的规模主要根据未来营运资金需求量确定。在确定未来 销售收入的基础上，测算未来三年营运资金的规模，再扣除当前营运资金存量， 即是未来三年需要新增的营运资金量。具体测算过程及相关参数的确定依据参见 本《反馈回复》“问题1”之“问题（4）”。 二、本次股权融资补充流动资金的考虑和经济性 （一）公司的资产负债率、流动比率和速动比率、货币资金余额和银行授信 情况 报告期内，公司资产负债率水平具体情况如下表所示： 项目 2016年6月末 2015年末 2014年末 2013年末 资产负债率（合并） 34.29% 36.19% 10.95% 7.68% 公司的流动比率和速动比率如下： 项目 流动比率 速动比率 2013年 6.08 4.06 2014年 4.14 2.28 2015年 0.83 0.54 2016年1-6月 0.78 0.47 报告期内，公司的货币资金余额如下表所示： 单位：万元 项目 2016年6月末 2015年末 2014年末 2013年末 货币资金余额 1,601.07 3,553.71 2,409.02 6,789.48 截至2016年6月末公司的银行授信情况如下： 单位：万元 项目 借款总额 授信额度 中国银行 5,247.50 6,000.00 中信银行 4,000.00 5,000.00 杭州银行 10,000.00 10,000.00 由以上指标可以看出，报告期内，公司资产负债率提升幅度较大，流动比率 和速动比率快速下降， 2015年末和2016年6月末流动比率、速动比率均低于1， 短期偿债能力不高。同时，公司货币资金余额并不充足，现有的银行贷款授信额 度已基本使用完毕，因而通过本次股权融资降低资产负债率、提高后续偿债能力 非常必要。 （二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、通过股权融资能够优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提高公司 抗风险能力 2013年末、2014年末、2015 年末和2016年6月末，公司资产负债率（合 并口径）分别为7.68%、10.95%、36.19%和34.29%，公司资产负债率水平近年 来提升幅度较大；同时，公司货币资金余额并不充足，现有的银行贷款授信额度 已基本使用完毕；通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以降低公 司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以2015年12月末的数 据模拟测算，公司资产负债率将从36.19%下降到29.25%，公司资金压力得到缓 解，资本实力和抗风险能力将得到加强。 通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降 低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进 一步优化。 2、通过股权融资补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险 截至2015年末，公司流动比率和速动比率分别为 0.83 和 0.54，公司近年 来的流动比率和速动比率下降幅度较大。公司目前银行贷款均为短期借款，需要 定期偿还，这给公司偿还贷款带来了较大压力，单纯依靠债权融资无法满足公司 未来发展的资金需求。而发行人通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定 的营运资金余额，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。 本次募集资金补充公司流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提 升，将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、 增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展 后劲。 3、通过股权融资有利于减少利息支出，提升盈利水平 报告期内，公司资本性支出较大，流动资金需求也在逐步增长，公司为维持 日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。 截至2016年6月30日，公司有息债务的余额为19,247.50 万元， 2013 年、 2014 年、2015年度及2016年1-6月，公司利息支出情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、利息支出 612.11 720.04 40.26 0.00 二、息税折旧摊销前利润总额 580.88 5,784.58 5,445.51 2,946.22 其中：净利润 -2,527.02 424.40 1,425.33 1,214.45 利息支出 612.11 720.04 40.26 0.00 所得税 12.20 -96.68 177.34 114.19 折旧摊销 2,483.59 4,736.82 3,802.58 1,617.58 三、利息支出占息税折旧摊销前利润 总额的比例 105.38% 12.45% 0.74% 0.00% 报告期内，公司的利息支出分别为0万元、40.26万元、720.04万元和612.11 万元，占公司息税折旧摊销前利润的比例分别为0.00%、0.74%、12.45%和 105.35%。以上数据表明，公司整体债务融资成本较高，影响了公司的经营业绩， 降低了公司的整体盈利水平。 综上，公司的资产负债率近年来提升幅度较大，公司货币资金余额并不充足， 现有的银行贷款授信额度已基本使用完毕。鉴于利息支出占公司息税折旧摊销前 利润较高，为降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力，公司拟通过非公开发 行进行股权融资，补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，同时能够进一步 提高公司向银行等金融机构债务融资的能力。因此，公司本次通过股权融资补充 流动资金具有合理性及经济性。 问题（2）： 请申请人披露本次补充流动资金的具体用途，并结合行业整体情况、公司 最近一年的营业收入仅为32,399.06万元，扣非后归属于母公司所有者净利润为 亏损等因素，说明公司拟用46,445万元补充流动资金的合理性。 目前，国内经济正处于改革攻坚期，世界经济复苏道路仍然曲折，公司下游 船舶制造行业需求较为低迷，导致公司最近一年营业收入仅为32,399.06万元， 扣非后归属于母公司所有者净利润为亏损。 公司根据目前的经济环境和公司现状，重新预测了公司未来三年的流动资金 需求量，并下调了本次非公开发行补充流动资金的金额，调整为18,875.00万元。 公司拟用18,875.00万元补充流动资金的合理性分析如下： 一、通过股权融资与债权融资补充流动资金对比分析 股权融资与债权融资对公司整体业绩、每股收益及净资产收益率的影响测试 如下： 假设前提： 1、假定融资的资金均在2016年年初入账； 2、假定2016年归属于母公司所有者的净利润为2016年1-6月归属于母公 司所有者的净利润的2倍； 3、假定债权融资利率为7%； 4、为简单起见，不考虑分红的影响，不考虑融资费用等相关因素影响； 基于上述假设，发行人测算了股权融资和债权融资对主要财务指标的影响， 具体情况如下； 单位：万元 项目 股权融资 债权融资 融资金额 18,875.00 18,875.00 2015年末净资产 80,805.03 80,805.03 债务融资利率 — 7% 债务融资利息费用 — 1,321.25 2016年预计归属于母公司的净利润(未考虑新增 利息费用前) -5,045.22 -5,045.22 2016年预计归属于母公司的净利润(考虑新增利 息费用) -5,045.22 -6,366.47 2015年末净资产 94,634.81 74,438.56 2015年净资产收益率 -5.33% -8.55% 目前股本 30,000.00 30,000.00 股权融资增加股数（按12.74元/股）计算 1,481.55 — 股权融资后股本 31,481.55 30,000.00 2015年每股收益 -0.16 -0.21 注:上述内容非盈利预测,仅供分析发行人不同融资方式对公司主要财务指标影响使用, 投资者不应据此进行投资决策。 由上表可以看出，如果采用债权融资，将增加公司财务费用，在公司传统业 务市场较为低迷、新业务项目产能未能完全释放、整体盈利能力较弱的过渡期， 全部采取债权融资来满足公司对营运资金的需要，按公司目前在银行的贷款利率 7%计算，将会增加1,321.25万元利息费用，对发行人经营业绩、净资产收益率、 每股收益水平、偿债能力都将带来巨大的压力，影响公司顺利实现战略转型，限 制发行人各项业务的发展，给发行人带来较大的财务风险和经营风险。 而通过股权融资补充公司流动资金，有助于公司稳定财务结构、降低财务费 用和偿债风险，提高公司整体盈利水平和经营业绩，为公司后续发展提供坚实的 流动性支持，也有利于上市公司长期稳定发展，是实现公司股东利益最大化的外 部融资方式，符合上市公司中小股东的长远利益。 问题（3）： 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 本次非公开发行相关的董事会决议日为2016年3月20日，自该决议日前六 个月即2015的9月20日至本《反馈回复》出具日，公司实施的重大投资、资产 购买等相关事项之具体情况如下表： 单位：万元 序号 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况 1 对外投资 5,333.40 自有资金 已缴纳3,476万（其中2014年12月 缴纳2000万、2015年2月缴纳1000 万、2016年4月出资476万元），剩 余出资额预计2016年底完成缴纳 2 股权收购 36,000.00 银行贷款 已支付23,360.00万元，剩余 12,640.00万元支付时点尚在协商中 合计 41,333.40 （一）出资成立亿昇（天津）科技有限公司 2014年11月13日，发行人召开第二次董事会第十四次会议，通过了《关 于对外投资设立合资公司的议案》，2014年年11月15日，发行人披露《宝鼎重 工股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》，拟与茂化石化实华股份有 限公司、天津飞旋科技研发有限公司共同出资设立亿昇（天津）科技有限公司， 实施磁悬浮鼓风机项目的研发与建设，注册资本14,285.00万元，其中，发行人 出资4,857.40万元，占比34%，资金来源为发行人自有资金。 2015年11月，国开发展基金有限公司以1,400.00万元对亿昇（天津）科技 有限公司增资，亿昇（天津）科技有限公司注册资本变更为15,685.00万元。 2016年4月，亿昇（天津）科技有限公司申请国开基金提前退出，公司回 购股份对应出资额为476.00万元。截至本《反馈回复》出具日，发行人已经完 成上述出资3,476万元（其中2014年12月缴纳2000万、2015年2月缴纳1000 万，2016年4月出资476万元），剩余出资预计2016年度完成缴纳。 （二）收购上海复榆股权 2015年6月11日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，通过了《关于 收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权》的议案，并于2015年6月13日 披露《关于上收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的公告》，拟以现金方 式收购上海复榆100%股权，交易总金额3.6亿元人民币。收购资金来源为发行 人申请银行贷款筹集资金。 截至本《反馈回复》出具日，发行人已支付了股权收购款23,360.00万元， 剩余12,640.00万元支付时点尚在协商中。2015年7月30日上海复榆完成工商 变更登记，发行人于2015年7月31日对上述变更事项进行了公告。 除上述事项外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，未实施其他重大投资和资产购买等相关行为。 二、未来三个月重大投资及资产购买计划 发行人未来三个月无实施重大投资或资产购买等相关行为的计划，并已在 《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》第1条中表示：“1、本公司本次非公 开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大投资或资产购买计划，亦不 会用于偿还与重大投资或资产购买相关的银行贷款，本公司不存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。自承诺出具日起，公 司未来三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。” 发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金不超过18,875.00万元，不用 于偿还银行贷款，也不用于任何重大投资或资产购买事项。 （一）公司不存在通过本次募集资金出资设立亿昇（天津）科技有限公司、 收购上海复榆股权 公司出资4,857.40万元设立亿昇（天津）科技有限公司，后增加出资至 5,333.40万元，已缴纳3,476万元，来源于发行人自有资金，与本次非公开发行 募集资金无关；收购上海复榆股权，交易价格3.6亿元，已支付23,360.00万元， 来源于银行贷款，本次非公开发行募集资金不用于偿还该笔银行借款。 上述投资尚未缴纳的出资1,857.40万元，收购上海复榆尚未支付的股权转让 款12,640万元，均不以本次非公开募集资金支付。 （二）相关承诺 公司于2016年9月13日针对本次募集资金补充流动资金事项，出具《关于 本次募集资金投向相关事项的承诺》： “1、本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大 投资或资产购买计划，亦不会用于偿还与重大投资或资产购买相关的银行贷款， 本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。自承诺出具日起，公司未来三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。 2、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、公 司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。” （未完）  |