[公告]新潮能源:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复 众会字(2016)第5854号 中国证券监督管理委员会: 我们接受委托，审阅了山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“上市公司” 或“公司”）2015年12月31日、2016年3月31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016 年1-3月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了众会字（2016）第5179号审 阅报告。 贵会于2016年7月29日下达了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （161817号）（以下简称：“反馈意见”）。 会计师根据反馈意见的要求对反馈意见中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下： 一、反馈意见问题1 ：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过170,000.00万元， 主要用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用.截止2016年1季度末，上市公司货 币资金余额4.75亿元，资产负债率32.78%.前次重组募集配套资金21亿元，截至2016年 5月20日，仅使用0.6亿元.请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及 未来使用计划.资产负债率.融资渠道及授信额度.前次募集资金使用情况等，进一步补充披 露本次配套募集资金的必要性.2）补充披露募集配套资金投入是否影响鼎亮汇通收益评估 时的财务费用.请独立财务顾问.会计师和评估师核查并发表明确意见. 回复：会计师对上述本次配套募集资金的必要性问题回复及核查意见如下： (一)结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划.资产负债率.融资渠 道及授信额度.前次募集资金使用情况等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性. 1、本次募集资金的必要性如下： ①上市公司和标的资产现有货币资金均有特定用途； ②上市公司的国内银行授信额度已经使用完毕且Surge公司授信使用范围受到限制； ③前次募集资金都有指定用途，目前正在按照国家规定履行审批换汇及对外投资手续， 不能用于其它方面； ④剔除浙江犇宝的影响外，上市公司举债能力有限； ⑤募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率。 具体情况分析如下 （1）上市公司及标的资产现有货币资金用途 截至2016年6月30日，上市公司合并报表货币资金余额明细情况如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 库存现金 32.91 银行存款 62,718.35 其他货币资金 3,000.00 合计 65,751.26 注：以上财务数据未经审计 从上市公司的货币资金及其用途来看，截止2016年6月30日，公司货币资金余额为 65,751.26万元。其中：其他货币资金余额3,000.00万元均为银行承兑汇票保证金，无法用 于其他用途；拟出售的房地产子公司银和怡海持有现金和现金等价物共计4,362.18万元，主 要用于支付工程款和日常开支；下属美国孙公司Surge公司持有现金和现金等价物共计 2,908.94万元，主要用于油田的日常运营；公司持有的暂时尚未使用的募集资金50,000.00 万元存放在募集资金专户；其它公司可自由支配的现金和现金等价物为5,480.14万元，主要 用于公司及其他下属子公司的日常开支和支付银行借款利息。同时，且公司需要继续满足其 持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等预留一部分预防资金。本次交易完成后， 公司仅利用现有资金难以完全满足Howard和Borden油田未来开发和运营产生的资金需求。 从标的企业的货币资金及其用途来看，截至2016年6月30日，鼎亮汇通未经审计的货 币资金的余额为12,306.45万元，其中鼎亮汇通母公司货币资金1,718.44万元，MCR（US） 货币资金1,596.70万美元（人民币兑美元汇率按照2016年6月30日中间价6.6312测算）， 鼎亮汇通及其境外子公司的账面资金仅能满足近期的油田的打井支出和日常运营。 综上，上市公司的货币资金均已有特定用途，且标的企业账面货币资金有限，仅依靠现 有货币资金无法满足鼎亮汇通未来打井支出。 （2）上市公司及标的企业的融资渠道和授信额度 上市公司公司及标的企业目前主要通过银行进行融资，截至2016年6月30日，上市公 司在银行获得的授信额度为6.75亿元，目前已经全部用完毕。上市公司下属美国孙公司Surge 公司获得2,000万美元的银行授信额度，仅可用于Surge公司的日常运营，该部分授信额度 目前尚未使用。根据鼎亮汇通的子公司MCRH（US）和MCR（US）与Wells Fargo Bank等 4家银行签定的借款协议及相关补充协议，MCR（US）在2016年6月30日共获得贷款授 信额度1.05亿美元，已使用0.44亿美元，尚未使用授信额度为0.61亿美元，约合40,450.32 万人民币（人民币兑美元汇率按照2016年6月30日中间价6.6312测算），上述授信金额可 用于近期的油田的打井支出和日常运营。 截至目前，公司逐步将大地房地产、秦皇体育等资产逐步剥离，收缩并退出国内房地产、 制造业等领域的业务。随着公司国内资产的相继出售和转让，公司依靠上述资产抵押进而获 取债务融资的能力将受到较大限制。 2016年以来NYMEX原油价格走势 数据来源：Wind资讯 从国际原油价格走势来看，目前的油价已高于2016年、2017年收益法评估的油价（35 美元/桶、40美元/桶）。在资金充足的情况下，鼎亮汇通可对原开采计划进行优化调整，以 充分地体现油气资产的价值，最大化股东回报。但由于开发计划的调整涉及打井支出的短期 投入增大，调增银行授信额度需要一定的审批周期，仅依靠现有的授信额度无法灵活的满足 油田资产的开发需求。 （3）前次募集资金的使用情况 2015年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份 有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2015】2402号），上市公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A 股），发行价格为人民币10.19元/股。募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开 发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。募集资 金主要用于浙江犇宝美国全资子公司Surge公司油田开发项目和补充其运营资金，以及用于 支付中介机构费用。 截至本反馈回复出具日，上市公司募集资金总额已使用6,000.00万元（用于支付中介机 构费用），余额为204,000.00万元。根据公司整体计划安排，上述剩余募集资金20.40亿元， 上市公司将以增资的方式注入浙江犇宝，再由浙江犇宝以增资方式注入Surge公司。 公司2016年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权董事 会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意公司在确保不影响募集 资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，进行现金 管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民币。 为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司将在 确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，以通知存款、协定存款或定期 存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，总额度不超过人民币20 亿元。 该事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。 2016年8月9日，上市公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对全 资子公司浙江犇宝实业投资有限公司增资暨募集资金使用的议案》；2016年8月26日，上 市公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司浙江犇宝实业投资 有限公司增资暨募集资金使用的议案》。 目前，浙江犇宝对Surge公司的增资已获得浙江省发展与改革委员会的批准，目前正在 向浙江省商务厅、国家外汇管理局浙江省分局等相关部门履行审批及备案的换汇及对外投资 手续。由于目前国家对于外汇流出监管较为严格，尚无法预测审批完成的时间。 综上，上述配套募资资金已有明确的用途，不能投资于其他方面。 （4）上市公司及同行业上市公司的资本结构和偿债能力比较 目前，公司已逐步转型进入石油能源领域，截至2016年6月30日，国内A股从事石 油和天然气开采、生产及销售业务的其他上市公司与本公司进行综合比较，其对比财务数据 如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 速动比率 现金比率 601857.SH 中国石油 43.68 0.53 0.22 600759.SH 洲际油气 63.78 0.41 0.19 600387.SH 海越股份 81.89 0.24 0.14 600256.SH 广汇能源 69.84 0.40 0.30 600175.SH 美都能源 37.06 1.49 1.15 600157.SH 永泰能源 69.36 0.71 0.46 600028.SH 中国石化 43.46 0.45 0.20 002700.SZ 新疆浩源 13.67 3.37 2.98 002267.SZ 陕天然气 48.19 0.69 0.36 002221.SZ 东华能源 81.22 0.83 0.41 000159.SZ 国际实业 28.11 1.48 1.03 平均 52.75 0.96 0.68 600777.SH 新潮能源 20.92 2.26 0.46 数据来源：Wind资讯 截至2016年6月30日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率及现金比率分别 为52.75%、0.96及0.68。上市公司2016年6月30日的资产负债率为20.92%，低于同行业 上市公司同期资产负债率的平均值，主要原因是公司于2015年11月将浙江犇宝纳入合并报 表范围，且配套融资已于2016年5月募集到位。2016年6月30日，上市公司的资产结构 如下： 单位：万元 资产总额 697,554.43 其中： 浙江犇宝油气资产 223,928.97 浙江犇宝配套融资 204,000.00 除此之外的资产 269,625.46 注：以上财务数据未经审计 从未来借债能力来看，虽然上市公司资产负债率处于较低水平，但是由于美国的金融机 构对于油气资产的借款用途有明确的限定，浙江犇宝的借款仅可用于Crosby油田的开发， 无法用于其它方面。剔除浙江犇宝对上市公司整体的资产影响后，上市公司资产负债率大幅 上升。同时，随着上市公司对国内资产的逐步处理，上市公司在通过抵押国内资产以获得银 行贷款的能力大幅下降。 从短期偿债能力来看，上市公司的速动比率高于同行业上市公司，但现金比率低于行业 平均水平，主要因为浙江犇宝的配套融资已于2016年5月募集到位，剔除配套募集资金的 影响后，上市公司的速动比率和现金比率分别为0.82和0.11，低于同行业上市公司。 总体来看，虽然上市公司的整体的资本结构较为稳定，但受限于可用于鼎亮汇通油田开 发用途的抵押借款资产有限，同时上市公司在剔除已有特定用途的浙江犇宝配套融资后，流 动比率和现金比率均低于行业平均水平。 （5）募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率 在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，公司将未来产业发展方向定位于石油 及天然气的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。同时，上市公司将原有传统产 业逐步予以剥离，逐步转型为能源类上市公司。在公司战略的导向下，公司已逐步开展并落 实相关工作，收购浙江犇宝和蓝鲸北美、出售大地房地产和秦皇体育等控股子公司均是公司 落实相关战略目标的重要举措。 本次募集配套资金将用于投入鼎亮汇通下属Howard和Borden油田的开发建设项目。 Howard和Borden油田地处美国德克萨斯州Midland盆地东北角，总计净面积7.7万英亩以 上，其所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高。通过募集配套资金的按期投入，公司 得以高效的对鼎亮汇通进行整合，以大幅提升原油和天然气产量，提高公司的整体盈利能力。 综上所述，（1）上市公司及标的资产的现有货币资金已有明确用途；（2）上市公司的国 内银行授信额度已经使用完毕且Surge公司授信使用范围受到限制；（3）上市公司前次募集 资金已有明确用途，不可用于其它方面；（4）剔除浙江犇宝的影响外上市公司举债能力有限； （5）募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率。而石油开采行业是典型的资本密集型 行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，需要投入大额资金对油气资产进行勘 探、开发、经营与维护。同时，由于原油属于大宗商品，全球的供给和需求量都非常巨大， 在账面资金充足的前提下，鼎亮汇通可以根据国际原油价格走势来调节打井计划，即在原油 价格走高时采用积极的打井计划，以提高原油的产量，增加收入和利润，在原油价格走低时 采用稳健的打井计划，通过偿还银行贷款，降低财务成本，以度过经济周期低谷。因此，通 过募集配套资金，可以提升油田资产的整体价值，提高本次重组整合效率。 (二) 中介机构核查意见 经核查，会计师认为：鉴于（1）上市公司及标的资产的现有货币资金已有明确用途； （2）上市公司的国内银行授信额度已经使用完毕且Surge公司授信使用范围受到限制；（3） 上市公司前次募集资金已有明确用途，不可用于其它方面；（4）剔除浙江犇宝的影响外上市 公司举债能力有限；（5）募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率。上市公司可通过本 次配套募集资金对鼎亮汇通油田资产的原开采计划进行优化调整，提升油田资产的整体价值， 提高本次重组整合效率，配套募集资金具备必要性。 二、反馈意见问题4 ：申请材料显示，2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司 MCR(US）与Tall City.Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》 ，鼎亮汇通 收购上述油气资产的最终交割价为70.69亿元.申请材料同时显示，鼎亮汇通的普通合伙人 是国金聚富，有限合伙人持有鼎亮汇通的合伙份额均较为分散，且资金来源主要以中航信 托.渤海信托.中诚信托等渠道方为主，申请材料未披露鼎亮汇通的实际控制人.请你公司： 1）补充披露鼎亮汇通作出重大经营决策的程序.机制，是否存在实际控制人，如存在，该 实际控制人与上市公司及其控股股东.实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系. 2）补充披露鼎亮汇通有限合伙人的最终资金来源，最终出资人与上市公司及其控股股东. 实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系.请独立财务顾问.律师和会计师核查并 发表明确意见. 回复：会计师对上述鼎亮汇通有限合伙人最终出资人与上市公司之间是否存在关联关 系或一致行动关系问题回复及核查意见如下： （一） 鼎亮汇通最终出资人信息 序号 鼎亮汇通合伙人 鼎亮汇通合伙人的最终出资人 1 国金阳光 徐滨 王连锟 周承高 宗文卫 贾厚颉 顾建平 李会永 汪洪光 江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司 薛惠玶 2 中金君合 中金创新（北京）资产管理有限公司 广东华兴银行股份有限公司 3 东营汇广 高立广 浙商银行股份有限公司 邵辉 周美玲 杨略维 北京天鸿华创投资有限公司 山玉珍 王思达 王斌 李斯仑 4 东郡惠尊 王颖 张海荣 上海珺荣资产管理有限公司 黄清华 奚卓萍 国储汇金资本管理有限公司 5 中金通合 中金创新（北京）资产管理有限公司 广东华兴银行股份有限公司 6 东营广泽 王保升 浙商银行股份有限公司 邵辉 周美玲 杨略维 山玉珍 王思达 深圳市新凯金融控股集团有限公司 王斌 李斯仑 7 宁波吉彤 周燕琴 朱暑乐 方正东亚信托有限责任公司 国储汇金资本管理有限公司 8 烟台慧海 宋少军 张红玲 马薇 高向阳 9 烟成东创 王光勤 李静 聂义民 王建 10 东郡金皓 王颖 张海荣 上海珺荣投资管理有限公司 张丽红 郭淼 王颖 葛云 钟懿 扶新 赵翀 余波 李扬 虞小平 李华锋 张特昔 沈伏恒 张荷 姚国铭 王健宇 程建钢 王玮航 黄建 许昌均 史德良 何革迅 11 上海经鲍 张巧云 于淑贤 长治潞州农村商业银行股份有限公司 孟霞 张虎成 王燕 12 国华人寿 国华人寿保险股份有限公司 13 国金聚富 西藏国金聚富投资管理有限公司 （二）鼎亮汇通最终出资人与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系 1、与最终出资人天鸿华创的资金关系 经核查，北京天鸿华创投资有限公司（以下简称‘天鸿华创’）为深圳市新凯股权投资 基金管理有限公司的股东，深圳市新凯股权投资基金管理有限公司为深圳新凯安财投资合伙 企业（有限合伙）的普通合伙人，深圳新凯安财投资合伙企业（有限合伙）为安信乾盛东营 汇广资管计划、安信乾盛东营广泽资管计划的认购方，安信乾盛东营汇广资管计划、安信乾 盛东营广泽资管计划分别通过中诚诚源2号单一资金信托计划、中诚诚源1号单一资金信托 计划认购东营汇广和东营广泽的财产份额，东营汇广和东营广泽为鼎亮汇通的有限合伙人。 天鸿华创与东营汇广的关系如下图所示： 天鸿华创与东营广泽的关系如下图所示： 2015年8月12日，新潮能源全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司（以下简称 墨鑫能源）与天鸿华创签订借款合同，天鸿华创（借款方）向墨鑫能源借款5000万元，期 限自2015年8月13日至2015年8月23日，借款年利率为15%，借款用途为资金周转； 墨鑫能源于2015年8月13日将款项5000万支付给天鸿华创，2015年8月28日，天鸿华 创将借款本金5000万元及利息333,333.33元归还给墨鑫能源。 2015年10月25日，墨鑫能源与天鸿华创签订借款合同，天鸿华创（借款方）向北京 墨鑫能源借款2000万元，期限自2015年10月28日至2016年4月27日，借款年利率为 12.5%，借款用途为资金周转；墨鑫能源于2015年10月30日将款项2000万支付给天鸿华 说明: IMG_256 创，天鸿华创于2015年12月28日、2015年12月29日分别将借款本金2000万元及利息 404,109.59元归还给墨鑫能源。 2016年5月18日，墨鑫能源与天鸿华创签订借款合同，天鸿华创（借款方）向墨鑫能 源借款3000万元，期限自2016年5月18日至2016年8月17日，借款年利率为15%，借 款用途为对资金周转；墨鑫能源于2016年5月18日、5月19日分别将款项2000万、1000 万支付给天鸿华创，2016年8月23日，天鸿华创将借款本金3000万元及利息1,191,780.82 元归还给墨鑫能源。 根据天鸿华创提供的财务账及天鸿华创出具的说明，该笔借款未投向本次重大资产重组 标的企业鼎亮汇通。天鸿华创与墨鑫国际能源的借款关系不构成法定的关联关系。 2、与最终出资人方正东亚信托的资金关系 方正东亚信托有限责任公司为大业信托有限责任公司（代表大业信托.宁波吉彤投资集 合资金信托）信托计划的认购方，大业信托有限责任公司（代表大业信托.宁波吉彤投资集 合资金信托）为本次重大资产重组交易对方宁波吉彤的有限合伙人，方正东亚信托有限责任 公司和宁波吉彤的关系如下图所示： 新潮能源于2016年6月份参与认购了方正东亚信托有限责任公司设立的《方正东亚·华 翔投资集合资金信托计划》信托计划份额，认购金额为20,000万元，上述信托计划于2016 年6月29日正式成立。2016年6月30日，方正东亚信托有限责任公司（代表方正东亚·华 翔投资集合资金信托计划）增资入股北京凰瑞投资有限公司（以下简称“北京凰瑞”），本次 增资完成后，方正东亚信托有限责任公司（代表方正东亚·华翔投资集合资金信托计划）持 有北京凰瑞87%的股权。此外，经核查，2016年1月22日，墨鑫能源与北京凰瑞签署《借 款合同》，墨鑫能源向北京凰瑞提供了借款4,000万元，利年率12.5%，该笔借款于2016年 7月28日已由北京凰瑞归还墨鑫能源。根据北京凰瑞提供的财务账及北京凰瑞出具的说明， 方正东亚信托有限责任公司（代表方正东亚.华翔投资集合资金信托计划）的增资款及上述 借款未投向本次重大资产重组标的企业鼎亮汇通。方正东亚信托有限责任公司作为最终出资 人，其与上市公司子公司之间存在的信托产品认购关系不构成法定的关联关系。 新潮能源已出具承诺，新潮能源未向鼎亮汇通最终出资人提供资金支持用于直接或间接 持有鼎亮汇通财产份额。 (三) 中介机构核查意见 经核查，会计师认为：根据天鸿华创提供财务账及天鸿华创出具的《北京天鸿华创投资 有限公司关于借款资金使用的说明》，天鸿华创向墨鑫能源的借款未直接或间接投向安信乾 盛东营汇广资管计划、安信乾盛东营广泽资管计划；经核查新潮能源财务账，未发现向鼎亮 汇通最终出资人提供资金支持用于鼎亮汇通的出资；另外，新潮能源承诺：未向鼎亮汇通最 终出资人提供资金支持用于直接或间接持有鼎亮汇通财产份额。 三、反馈意见问题11 ：申请材料显示，根据Tall City和Plymouth 2015年11月23日 （美国时间）签署的交割协议，鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交易价格为110,690.79 万美元，折合人民币706,948.84万元.申请材料同时显示，根据模拟财务报表，该部分油气 资产2014年末的账面价值为173,697.88万元.请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信 息被露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十七条的相 关规定，补充披露上述油气资产的资产权属及历史沿革.经审计的财务数据及历次评估交易 情况，并说明Tall City和Plymouth等油气资产的原所有人与上市公司及其控股股东.实际 控制人是否存在关联关系或资金往来.2）补充披露2015年12月鼎亮汇通收购美国油气资 产的最终交易价格远高于其2014年末账面价值的原因和合理性.请独立财务顾问.会计师和 评估师核查并发表明确意见. 回复：会计师对上述Tall City和Plymouth等油气资产的原所有人与上市公司之间是 否存在关联关系或资金往来问题回复及核查意见如下： （一）Tall City和Plymouth等油气资产的原所有人信息 根据美国律师出具的法律意见，Tall City Exploration, LLC是根据特拉华州法律组建的 一家特拉华州有限责任公司，并有效存续，且资格完备，获授权在特拉华州和德克萨斯州内 开展业务；Tall City Exploration, LLC的高管包括首席执行官Michael Oestmann和总裁Joseph E. Magoto；Tall City Investment Holdings, Inc.是Tall City Exploration, LLC的母公司；Tall City 和其母公司及其他分支机构是由Denham Capital主要出资、拥有和控制的，Denham Capital 是一家总部位于波士顿的全球私募股权投资公司。 根据美国律师出具的法律意见，Plymouth 是根据特拉华州法律组建的一家特拉华州有 限责任公司，并有效存续，且资格完备，获授权在特拉华州和德克萨斯州内开展业务； Plymouth的高管包括总裁Daniel R. Revers、副总裁Carter A. Ward、副总裁Mark Bisso、公 司秘书Christine M. Miller和首席执行官S. Todd Gibson；Element Petroleum Operating II, LLC 是Plymouth Petroleum, LLC的一家子公司；Plymouth Petroleum Holdings, LLC 是Plymouth Petroleum, LLC的母公司；Plymouth及其母公司和分支机构是由ArcLight Capital Partners, LLC主要出资、拥有和控制的，ArcLight Capital Partners, LLC是一家总部位于波士顿的全 球私募股权投资公司。 （二）Tall City和Plymouth等油气资产的原所有人与上市公司之间是否存在关联关系 或资金往来 经核查，未发现新潮能源2015年及2016年1-6月份历史财务数据中与Tall City和 Plymouth等油气资产的原所有人存在资金往来的情况。此外，针对与Tall City和Plymouth 的资金往来情况，上市公司已出具承诺：“与油气资产原所有人Tall City、Plymouth及其母 公司和实际控制人不存在关联关系且不存在资金往来”。 (三) 中介机构核查意见 经核查，会计师认为：未发现新潮能源2015年及2016年1-6月份历史财务数据中与 Tall City和Plymouth等油气资产的原所有人存在资金往来的情况。此外，针对与Tall City 和Plymouth的资金往来情况，上市公司已出具承诺：“与油气资产原所有人Tall City、 Plymouth及其母公司和实际控制人不存在关联关系且不存在资金往来”。 四、反馈意见问题27 ：申请材料显示，收益法评估时部分年度（如2016年、2017年 2018年等）预测的税后利润高于税前利润。请你公司补充披露上述情况的原因及合理性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： (一)披露信息修订更正情况 经核对中联资产评估集团有限公司于2016年5月25日出具的中联评报字［2016］第 696号《资产评估报告》，对重组报告书“第五节 交易标的评估情况/（三）收益法评估结果 /3、权益资本价值预测/（8）净现金流量的预测结果”中鼎亮汇通未来经营期内的营业收入 以及净现金流量的预测结果表格中的文字描述进行修订：“税前利润”应为“息后税前折摊 前利润”、“息前税后利润”应为“息税后折摊前利润”、“税后利润”应为“息前税后折摊前 利润”、“成本”应为“经营性支出”。鼎亮汇通2015年12月至2021年的息后税前折摊前利 润、息税后折摊前利润、息前税后折摊前利润的预测结果（已略去不变内容），更新披露如 下： “ . 单位：万美元 项目/年度 序号 2015年 12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 经营性支出 ① 99.02 1,522.17 1,886.26 2,580.99 3,301.56 4,205.23 5,183.21 息后税前折摊前利润 ② 464.25 4,908.40 7,974.83 15,534.75 25,366.12 39,547.29 49,340.16 财务费用 ③ 20.17 723.82 1,438.41 2,108.57 2,552.88 2,792.85 2,788.14 所得税等 ④ - - - - - 1,942.51 2,037.72 息税后折摊前利润 ⑤=②-④ 464.25 4,908.40 7,974.83 15,534.75 25,366.12 37,604.78 47,302.44 息前税后折摊前利润 ⑥=⑤+③ 484.41 5,632.21 9,413.25 17,643.32 27,919.00 40,397.63 50,090.59 . ” 修订后部分年度（如2016年、2017年2018年等）预测的“息后税前折摊前利润”高 于“息前税后折摊前利润”。“息后税前折摊前利润”为利润考虑利息影响但不考虑摊销和税 金影响，“息前税后折摊前利润”为利润考虑税金影响但不考虑摊销和利息影响，两者并不 直接可比，列示结果并不矛盾。 （二）中介机构核查意见 经核查，会计师认为：经与中联资产评估集团有限公司于2016年5月25日出具的中联 评报字［2016］第696号《资产评估报告》核对，重组报告书修订后部分年度（如2016年、 2017年2018年等）预测的“息后税前折摊前利润”高于“息前税后折摊前利润”。“息后税前折 摊前利润”为利润考虑利息影响但不考虑摊销和税金影响，“息前税后折摊前利润” 为利润考 虑税金影响但不考虑摊销和利息影响，两者并不直接可比，列示结果并不矛盾。 五、反馈意见问题29 ：申请材料显示，收益法评估时2016年-2019年的预测现金流均 为负数，预测的资本性支出金额较大，2019年为29,293.25万元，预测的财务费用增长较慢， 2027年之后不再有财务费用。请你公司结合资本性支出的资金来源、借款利率、经营现金 流的影响，补充披露预测期特别是2016年-2019年财务费用预测的合理性。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）中联评估关于财务费用预测合理性的考虑因素 1、资金缺口计算依据 本次收益预测，按照下述公式预测标的资产的企业净现金流量： 企业净现金流量=现金流入量-现金流出量 其中： 现金流入量=产品销售收入 现金流出量=付现成本及相关税费+营运资金增加额+资本性支出+弃置费用支出 同时，按照下述公式考虑归属于标的企业全体合伙人的净现金流量： 归属于全体合伙人净现金流量=企业净现金流量-财务费用 经计算，当某一年度归属于全体合伙人净现金流量为负时，表示存在资金缺口，需要融 资。如归属于全体合伙人净现金流量为正，则标的企业合伙人可将该年度归属于全体合伙人 的现金流量用于归还融资。 据此，计算得出标的企业预测年度融资及还款数据如下： 单位：万美元 年度 企业 财务费用 归属于股东 净现金流量 融资金额 还款金额 累计融资 净现金流量 余额 2015年12月 -4,918.52 20.17 -4,938.68 4,938.68 - 4,938.68 2016年 -4,170.56 723.82 -4,894.38 4,894.38 - 9,833.06 2017年 -8,250.79 1,438.41 -9,689.20 9,689.20 - 19,522.26 2018年 -1,878.93 2,108.57 -3,987.50 3,987.50 - 23,509.76 2019年 -2,527.19 2,552.88 -5,080.07 5,080.07 - 28,589.83 2020年 2,975.52 2,792.85 182.66 - 182.66 28,407.17 2021年 2,701.60 2,788.14 -86.55 86.55 - 28,493.72 2022年 1,925.29 2,837.06 -911.77 911.77 - 29,405.49 2023年 3,754.03 2,836.79 917.24 - 917.24 28,488.25 2024年 6,881.55 2,581.13 4,300.42 - 4,300.42 24,187.83 2025年 14,531.74 1,743.80 12,787.94 - 12,787.94 11,399.89 2026年 18,512.23 1,117.19 17,395.04 - 11,399.90 - 2、资金成本 本次收益预测，对美国和中国最近十年利率情况统计分析如下： 美国市场可参照利率水平： 12个月美元LIBOR 美国联邦基金利率 2006平均 5.33% 4.97% 2007平均 5.12% 5.02% 2008平均 3.09% 1.92% 2009平均 1.57% 0.16% 2010平均 0.92% 0.18% 2011平均 0.83% 0.10% 2012平均 1.01% 0.14% 2013平均 0.68% 0.11% 2014平均 0.56% 0.09% 2015平均 0.79% 0.13% 2016平均（截至8月底） 1.26% 0.37% 总平均 1.92% 1.20% 数据来源：wind资讯 中国市场基准利率水平： 6个月 1年 1-3年 3-5年 5年以上 2006年04月28日 5.40% 5.85% 6.03% 6.12% 6.39% 2006年08月19日 5.58% 6.12% 6.30% 6.48% 6.84% 2007年03月18日 5.67% 6.39% 6.57% 6.75% 7.11% 2007年05月19日 5.85% 6.57% 6.75% 6.93% 7.20% 2007年07月21日 6.03% 6.84% 7.02% 7.20% 7.38% 2007年08月22日 6.21% 7.02% 7.20% 7.38% 7.56% 2007年09月15日 6.48% 7.29% 7.47% 7.65% 7.83% 2007年12月21日 6.57% 7.47% 7.56% 7.74% 7.83% 2008年09月16日 6.21% 7.20% 7.29% 7.56% 7.74% 2008年10月09日 6.12% 6.93% 7.02% 7.29% 7.47% 2008年10月30日 6.03% 6.66% 6.75% 7.02% 7.20% 2008年11月27日 5.04% 5.58% 5.67% 5.94% 6.12% 2008年12月23日 4.86% 5.31% 5.40% 5.76% 5.94% 2010年10月20日 5.10% 5.56% 5.60% 5.96% 6.14% 2010年12月26日 5.35% 5.81% 5.85% 6.22% 6.40% 2011年02月09日 5.60% 6.06% 6.10% 6.45% 6.60% 2011年04月06日 5.85% 6.31% 6.40% 6.65% 6.80% 2011年07月07日 6.10% 6.56% 6.65% 6.90% 7.05% 2012年06月08日 5.85% 6.31% 6.40% 6.65% 6.80% 2012年07月06日 5.60% 6.00% 6.15% 6.40% 6.55% 2014年11月22日 5.60% 6.00% 6.00% 6.00% 6.15% 2015年03月01日 5.35% 5.35% 5.75% 5.75% 5.90% 2015年03月01日 5.10% 5.10% 5.50% 5.50% 5.65% 2015年06月28日 4.85% 4.85% 5.25% 5.25% 5.40% 2015年08月26日 4.60% 4.60% 5.00% 5.00% 5.15% 2015年10月24日 4.35% 4.35% 4.75% 4.75% 4.90% 数据来源：中国人民银行 可见，近十年，美国市场可参照利率的最高水平为5.33%，中国市场可参照利率的最高 水平为7.83%。经综合分析，本次收益预测基于谨慎考虑标的企业资金成本，同时保障借款 融资可获得性的出发点，选取较保守的9.8%的利率作为预测期贷款利率。 3、资金来源 标的企业宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）通过美国子公司Moss Creek Resources Holdings, Inc及孙公司Moss Creek Resources, LLC控制油气资产的经营，经营主体在美国， 资金来源及渠道的可选择性较多。 2016年1月5日，宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）对鼎亮汇通实缴出资35,000.00 万元，用作后者境外油气资产的开发投资。 2015年12月23日（美国当地时间），MCRH（US）和MCR（US）与以下3家金融机 构签定借款协议：Wells Fargo Bank, National Association、BOKF, NA dba Bank of Texas、 Legacy Texas Bank。协议约定借款到期日为2020年12月；初始执行的授信额度为8,000.00 万美元；MCRH（US）作为MCR（US）的担保人；借款方以油气等资产作为抵押。2016 年2月2日（美国当地时间），借款方与上述3家银行及Association Bank, N.A.签定补充协 议，将实际执行的授信额度提高到1.05亿美元。未来随着生产井的增加，经营效益的提升， 上述授信额度等相应随之提高，对标的企业预测年度资金缺口所需融资的资金来源提供了相 对充分的保障。根据协议条款及标的企业当前经营数据核定的目前授信额度能够较有效地保 障其近期的资金来源。 MCR（US）已根据实际资金需求，取得了0.44亿美元银行贷款，利率在2.18%-2.74% 左右浮动。 可见，标的企业已获得其当前油气开采进度下所需资金的相应贷款，其实际融资能力及 资金来源得到进一步证实。同时标的企业期后所获得的出资额亦为其后续油气资产开发投资 提供了一定的资金支持。经对比，标的企业取得的贷款利率显著低于本次收益法评估预测， 收益预测相对谨慎地考虑了标的企业的资金成本。 ” （二）中介机构核查意见 经核查，会计师认为：中联评估对预测期财务费用计算相关的本金预测合理，利率考虑 较为谨慎，资金来源能够得到保障，财务费用预测具有合理性。 六、反馈意见问题37 ：申请材料显示，本次交易标的拥有的主要资产为境外油藏资产。 请你公司补充披露本次重组的中介机构对境外油藏资产相关信息进行核查的方式、所履行 的程序等信息。请各中介机构进行自查。 回复： （一）会计师进行核查的方式、所履行的程序 我们按照《中国注册会计师审计准则》要求，通过集团指令函的形式与信永中和会计师 事务所就本次重组的标的资产审计进行了沟通，查看及复核其部分审计底稿，并就底稿中的 事项与项目负责人进行沟通。我们重点关注了审计师的内部控制审计程序及油气资产和预计 负债的审计程序及结论，未发现重大异常。 2016年8月，众华项目组对标的公司拥有的境外油气资产进行了核查。实地盘点了标 的油气资产的油井，对油井数量及存在进行了确认，实地勘察了标的油井的运作情况；访谈 了MCR（US）现任高管，对油气资产的核心竞争力、运营方式、主要客户和供应商的合作 关系、资质、质量控制等主要关注问题进行了访谈。 （二） 中介机构自查 会计师已经对标的企业拥有的境外油气资产进行核查的方式、所履行的程序进行了自查。 （此页无正文，为众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见之回复（161817号）签字盖章页） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 李文祥 中国注册会计师 吴秀玲 中国，上海 二O一六年九月二十二日 中财网
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