[公告]新潮能源:国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并..
国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司 关于 山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见回复 之 核查意见 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一六年九月 声明与承诺 国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司受山东新潮能源股份有限 公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新潮能源”）委托，担任本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 贵会于2016年7月29日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（161817号）（以下简称“反馈意见”或“本反馈意见”）。根据 反馈意见要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国金证券 股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见回复之核查意见》（以 下简称“核查意见”）。 本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指 引》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》和上交所颁布 的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和 披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 中国证券监督管理委员会： 作为新潮能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财 务顾问”）、新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务 顾问”）就贵会对新潮能源本次交易申请文件提出的161817号一次反馈意见， 本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽 责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨 论，并就有关问题作了进一步核查，现出具核查意见，具体核查情况如下： 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同 含义。 目录 问题1：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过170，000.00万元，主要用于标的 资产油田开发项目和支付中介机构费用.截止2016年1季度末，上市公司货币资金余额 4.75亿元，资产负债率32.78%.前次重组募集配套资金21亿元，截至2016年5月20日， 仅使用0.6亿元.请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划 .资产负债率.融资渠道及授信额度.前次募集资金使用情况等，进一步补充披露本次配套募 集资金的必要性.2）补充披露募集配套资金投入是否影响鼎亮汇通收益评估时的财务费用. 请独立财务顾问.会计师和评估师核查并发表明确意见. .................................................... 11 问题2：申请材料显示，鼎亮汇通设立于2014年11月17日.2015年6月25日，鼎亮汇 通进行了第一次合伙人变更及增资.认缴出资份额由10,100.00万元增资至600,100.00万元 .其后，鼎亮汇通还存在多次合伙人变更及增资等事项.本次重组拟募集配套资金总额不超 过170，000.00万元.请你公司补充披露本次重组申请是否符合《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. .......................................................................................................................................... 18 问题3：申请材料显示，本次交易配套募集资金中1亿元将用于支付中介机构费用.申请材 料同时显示，2015年鼎亮汇通支付给普通合伙人西藏国金聚富投资管理有限公司北美油气 资产收购业务管理费10，010.00万元.请你公司：1）补充披露本次交易中介机构收费的依 据和公允性.2）北美油气资产收购业务管理费的收费依据和公允性.请独立财务顾问核查并 发表明确意见. .................................................................................................................... 22 问题4：申请材料显示，2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR(US）与Tall City .Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》 ，鼎亮汇通收购上述油气资产的最 终交割价为70.69亿元.申请材料同时显示，鼎亮汇通的普通合伙人是国金聚富，有限合伙 人持有鼎亮汇通的合伙份额均较为分散，且资金来源主要以中航信托.渤海信托.中诚信托 等渠道方为主，申请材料未披露鼎亮汇通的实际控制人.请你公司：1）补充披露鼎亮汇通 作出重大经营决策的程序.机制，是否存在实际控制人，如存在，该实际控制人与上市公司 及其控股股东.实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系.2）补充披露鼎亮汇通有 限合伙人的最终资金来源，最终出资人与上市公司及其控股股东.实际控制人之间是否存在 关联关系或一致行动关系.请独立财务顾问.律师和会计师核查并发表明确意见............... 26 问题5：申请材料显示，本次交易以收益法评估结果作为作价依据，收益法评估时对油气 资产的产量预测持续到2078年.本次交易作价816,637.50万元，没有业绩承诺安排，也没 有资产减值测试及补偿安排.请你公司补充上述安排是否有利于保护中小股东利益.请独立 财务顾问核查并发表明确意见. .......................................................................................... 37 问题6：申请材料显示，新潮能源拟以发行股份方式购买鼎亮汇通全体普通合伙人持有的 合伙企业财产份额.新潮能源独资子公司扬帆投资拟以现金方式购买鼎亮汇通普通合伙人国 金聚富持有的合伙企业财产份额.根据目前方案，本次交易完成后，新潮能源将成为鼎亮汇 通有限合伙人，扬帆投资将成为鼎亮汇通普通合伙人.扬帆投资成立于2015年11月3日， 新潮能源对扬帆投资的认缴出资额为400万元.请你公司补充披露：1）交易完成后鼎亮汇 通的实际控制人，是否存在由新潮能源实际执行合伙事务的情形，是否符合《合伙企业法》 第六十七条的规定.2）新潮能源对扬帆投资是否已实缴出资，扬帆投资以现金收购国金聚 富持有的鼎亮汇通财产份额的资金来源.3）扬帆投资的财产是否独立于新潮能源的财产， 并结合《公司法》第六十三条的规定，补充披露扬帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人对交易完 成后上市公司的影响.4）鼎亮汇通合伙协议中是否约定合伙目的.解散事由.存续期限等影 响合伙企业存续的事项，并补充披露合伙企业解散后相关油气资产的整合计划.请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见. ...................................................................................... 40 问题7：申请材料显示，本次交易完成后，刘志臣.金志昌盛.金志昌顺和金志隆盛将分别 持有上市公司0.04%.5.40%.4.73%和2.52%的股份，刘志臣合计控制股份比例为12.69% .此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使 其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权.董事监事及高级管理人员提名权 等相关股东权利.因此，刘志臣将合计享有上市公司18.69%的相关股东权利，上市公司实 际控制人不会发生变化.请你公司补充披露：1）委托人与受托人是否存在关联关系或一致 行动关系，并充分说明理由及依据.2）委托人与受托人是否存在未披露的协议或其他安 排，现有表决权委托相关协议及承诺的内容是否合规.3）现有表决权委托相关协议及承诺 中是否存在解除委托情形.股权质押限制等内容，并结合该内容，补充披露表决权委托的稳 定性及对上市公司控制权稳定性的影响.4）表决权委托事项对上市公司未来公司治理的影 响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. ............................................................... 45 问题8：.申请材料显示，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议(决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发 行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%.请你公司补充披露： 1）上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定.2）目前是否已经达到调价触 发条件，及上市公司拟进行的调价安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. .... 56 问题9：请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙.资管计划.理财产品.以持有标的资 产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充 披露每层股东取得相应权益的时间.出资方式.资金来源等信息.2）如最终出资的法人或自 然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金 增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的 相关规定.3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数 超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定.请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见. ............................................................................... 58 问题10：申请材料以图表形式披露了交易对方中有限合伙企业中有限合伙人的资金安排情 况.请你公司补充披露：1）上述资金安排情况的具体含义，涉及信托计划.资管计划的具体 内容.2）上述有限合伙人中是否存在结构化产品.3）如存在结构化产品，补充披露结构化 产品的主要内容及相关安排，对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的 影响，结构化产品与上市公司及其控股股东.实际控制人之间是否存在关联关系或资金往来 .请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. .................................................................. 78 问题11：.申请材料显示，根据Tall City和Plymouth 2015年11月23日(美国时间）签署 的交割协议，鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交易价格为110,690.79万美元，折合人民 币706,948.84万元.申请材料同时显示，根据模拟财务报表，该部分油气资产2014年末的 账面价值为173,697.88万元.请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息被露内容与格 式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订）》第十七条的相关规定，补充披 露上述油气资产的资产权属及历史沿革.经审计的财务数据及历次评估交易情况，并说明 Tall City和Plymouth等油气资产的原所有人与上市公司及其控股股东.实际控制人是否存在 关联关系或资金往来.2）补充披露2015年12月鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交易价 格远高于其2014年末账面价值的原因和合理性.请独立财务顾问.会计师和评估师核查并发 表明确意见. ..................................................................................................................... 127 问题12：申请材料显示，本次交易拟收购油气资产根据2P储量计算的桶油成本为14.97 元，处于行业类似交易案例的合理水平.请你公司：1）补充披露使用2P储量计算桶油成本 并做可比交易比较的合理性，是否符合行业惯例.2）补充披露按照1P储量计算的桶油成本 情况，比对可比交易情况，进一步说明作价合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见.............................................................................................................................. 136 问题13：申请材料显示，本次评估范围内的资源储量系引用Ryder Scott出具的《储量评 估报告》，签字评估师为Jeffrey D.Wilson.请你公司补充披露Ryder Scott的业务资质.执 业质量.行业排名情况，《储量评估报告》中的主要估值或评估情况，比对可比交易情况， 补充说明相关报告的可信度.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.。 ............. 139 问题14申请材料显示，最近一年，油气资产所在地的可比交易主要有Diamondback Energy以4.38亿美元收购Cobra油田及LINN Energy以2.81亿美元售出Howard郡资产， 每英亩价格分别为约$32,000/英亩和约$35,551/英亩.申请材料同时显示，影响油田开采成 本的因素很多，主要包括储层埋深.岩性.地层压力.与油田经营相关成本及压裂成本，此 外，页岩油的开采成本一般高于常规油.请你公司比对本次交易拟收购油气资产及上述可比 交易油气资产的储层埋深.岩性.地层压力.与油田经营相关成本及压裂成本，以及开釆对象 属于页岩油或者常规油等，补充披露上述可比交易的可比性，以及本次交易作价的合理性. 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见................................................................ 143 问题15：申请材料显示，鼎亮汇通所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商 完成钻丼.测井.套管.射孔.压裂理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实 现产品销售，并最终实现盈利.鼎亮汇通所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外 包模式.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公 司重大资产重组(2014年修订）》第三十二条的相关规定，补充被露鼎亮汇通所属油田的核 心竞争力和行业地位.请独立财务顾问核查并发表明确意见. .......................................... 147 问题16：申请材料显示，鼎亮汇通拥有的主要资产是其通过美国孙公司MCR（US）收购 的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产。请你 公司补充披露鼎亮汇通对上述资产的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风 险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 151 问题17：申请材料显示，2015年11月6日浙江犇宝完成工商过户，成为新潮能源的全资 子公司。在收购浙江犇宝后，上市公司新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务已成为 上市公司未来的重点发展方向。本次拟购买资产鼎亮汇通的主营业务为石油天然气的勘 探、开采及销售等，拥有的主要资产是其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克 萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产。此次交易将有利于加 快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石 油开采技术，扩大公司资源储量，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，最终推动公司 实现快速转型。请你公司：1）补充披露2015年收购浙江犇宝100%股权后，上市公司相 关整合计划的实施进展情况。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。请独立财务顾问审核并发 表明确意见。 ................................................................................................................... 155 问题18：申请材料显示，鼎亮汇通持有的Howard和Borden油田资产，系鼎亮汇通美国孙 公司MCR（US）从Tall City、Plymouth购买的油田资产，双方《购买与销售合同》中列 明了石油和天然气租约。油气租约是美国油气勘探开发中土地所有者和开发商之间的一个 核心法律文件，鉴于油气勘探和开发具有较高的风险和利润回报，买方和卖方为了权衡利 益分配并降低风险和减少不确定性，长期以来形成了被称为“油气租约”的契约性文件。 请你公司：1）进一步解释油气租约的具体含义。2）补充披露Tall City、Plymouth是否为 上述油田资产对应的土地所有者，并补充披露土地所有者的相关信息，MCR（US）购买上 述油田资产是否存在权利瑕疵，是否存在需向土地所有者履行义务的情形。3）补充披露 《购买与销售合同》的核心内容，包括但不限于鼎亮汇通对相关油田资产的权利与义务、租 约期限等，及上述内容对本次交易收益法估值及鼎亮汇通未来生产经营的影响。请独立财 务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 161 问题19：申请材料显示，截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31 日和2013年12月31日，油气资产余额分别为754,618.89万元、729,432.69万元、 173,697.88万元和59,134.58万元，占资产总额的比例分别为95.44%、98.55%、95.33% 和96.10%。2015年末，油气资产账面价值较2014年末大幅增加，主要系鼎亮汇通收购北 美油田交割日根据美国Opportune公司出具的油田资产可辨认资产负债的公允价值PPA报 告对油田资产的账面价值进行重新分配。请你公司结合美国Opportune公司出具的油田资 产可辨认资产负债的公允价值PPA报告的核心内容，补充披露油气资产账面价值上升的原 因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 311 问题20：申请材料显示，2014年和2013年，油田资产的减值准备余额分别为1，689.52 万元和561.21万元，主要因为Plymouth在各期末分别根据各生产井的预计产量对各生产 井预计未来现金净流量折现值进行测算，并将折现值与检查时点各生产井的账面价值进行 比较，对低于账面价值的生产井计提了减值准备。申请材料同时显示，2015年末油气资产 账面729，432.69万元，未计提资产减值准备。请你公司补充披露2015年末油气资产是否 已计提足额资产减值准备。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。 ................. 314 问题21：申请材料显示，2014年和2015年末，井和相关设施账面价值分别为129,751.37 万元、34,856.54万元。请你公司补充披露上述资产金额下降较快的原因和合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................... 317 问题22：申请材料显示，2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，鼎亮汇通的毛利 率分别为55.80%、37.17%、49.81%和75.03%，2013年至2015年毛利率总体呈下降趋 势，2016年1-3月有所提高，影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本。请你公 司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，补充披露鼎亮汇通主营业务成本的主要 构成和变化情况。2）结合报告期鼎亮汇通的桶油成本、桶油平均售价情况，补充披露毛利 率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 319 问题23：申请材料显示，评估报告特殊假设之一是《储量评估报告》中所载数据真实、准 确、完整，未来预测期内的钻井计划能够按照开采计划如期正常实施。申请材料同时显 示，储量评估基准日（2015年1月1日）后国际油价出现较大幅度的下跌，鼎亮汇通实际 经营中所遵照的开采计划与《储量评估报告》中所制定的开采计划已出现较大差异。请你公 司：1）补充披露上述表述是否存在矛盾。2）补充披露本次评估依赖的《储量评估报告》 的合法合规性，是否符合行业管理以及评估准则的相关规定。3）补充披露本次收益法评估 所依照的开采计划与《储量评估报告》中制定的计划之间存在的差异，新的开采计划对评估 值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 323 问题24：申请材料显示，收益法评估时对鼎亮汇通所拥有的油田未来产销量情况的预测一 直持续到2078年。请你公司结合《购买与销售合同》中关于油气租约的期限条款，补充披 露对上述油田的开采可持续至2078年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 .............................................................................................................................. 327 问题25：申请材料显示，本次评估分别假设北美原油价格分别回升至70美元/桶、75美元 /桶两种情景，分别测算标的资产的价值。请你公司结合目前的原油价格及未来的发展趋 势，补充披露本次评估北美原油价格取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 ....................................................................................................................... 330 问题26：申请材料显示，收益法评估时在2016至2038年期间，资本性支持金额较大。请 你公司：1）补充披露资本性支出的预测过程、依据和合理性。2）补充披露资本性支出的 预测与未来收入、矿井数量的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 338 问题27：申请材料显示，收益法评估时部分年度（如2016年、2017年2018年等）预测 的税后利润高于税前利润。请你公司补充披露上述情况的原因及合理性。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 344 问题28：请你公司补充披露汇率变动对鼎亮汇通报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对 鼎亮汇通评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。 ....................................................................................................................... 345 问题29：申请材料显示，收益法评估时2016年-2019年的预测现金流均为负数，预测的资 本性支出金额较大，2019年为29,293.25万元，预测的财务费用增长较慢，2027年之后不 再有财务费用。请你公司结合资本性支出的资金来源、借款利率、经营现金流的影响，补 充披露预测期特别是2016年-2019年财务费用预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 347 问题30：申请材料显示，鼎亮汇通的经营性支出主要包括油井直接成本、OPEX、运输成 本、其他成本等。本次评估结合鼎亮汇通历史经营性支出水平，依据《储量评估报告》中对 各油井未来各开采年度经营性支出的预测情况，对预测各区块未来年度经营性支出进行预 测。请你公司以列表形式分年度披露鼎亮汇通未来年度每当量桶的预测生产成本，并结合 安永《2015年美国油气储量报告》中各大石油公司的每当量桶生产成本情况，补充披露未 来年度经营性支出预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................. 351 问题31：申请材料显示，根据未来付息债务比的不同，收益法评估时的折现率（WACC） 预测数在10.46%-10.61%之间。申请材料同时显示，标的资产未来主营业务收入均来自于 美国的油气资产。请你公司：1）补充披露国别政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁等因 素对标的资产未来生产经营的影响，本次交易评估是否充分考虑了相关风险。2）结合近期 可比交易，补充披露本次收益法评估中折现率取值的合理性，并就折现率对评估值的影响 作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 355 问题32：申请材料显示，国金证券为本次交易的独立财务顾问，本次交易对方中，国金聚 富受国金证券控制，国金阳光2015年11月18日之前的普通合伙人为国金鼎兴资本管理有 限公司，普通合伙人 为国金鼎兴投资有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有 限合伙）。请你公司结合上述情形，补充披露国金证券是否符合《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确 意见。 .............................................................................................................................. 363 问题33：请你公司补充披露本次重组交易对方与上市公司及其主要股东、实际控制人之间 是否存在关联关系或一致行动关系，并说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ................................................................................................................... 367 问题34：请你公司补充披露本次交易完成前后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 371 问题35：申请材料显示，MCRH（US）和MCR（US）与3家金融机构签订借款协议，借 款方以油气资产作为抵押。请你公司补充披露：1）抵押物的具体内容。2）上述抵押事项 是否可能导致本次交易完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对本次交易及交易 完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 374 问题36：请你公司补充披露收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 377 问题37：申请材料显示，本次交易标的拥有的主要资产为境外油藏资产。请你公司补充披 露本次重组的中介机构对境外油藏资产相关信息进行核查的方式、所履行的程序等信息。 请各中介机构进行自查。 ................................................................................................. 380 问题38：申请材料显示，2015年上市公司发行股份购买浙江犇宝100%股权。请你公司补 充披露上述重组相关资产运行情况及预测净利润的实现情况。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 ....................................................................................................................... 382 问题39：申请材料显示，鼎亮汇通实际成立于2014年11月7日，模拟报表中假设鼎亮汇 通及鼎亮汇通子公司在2013年1月1日即已存在，备考模拟报表以Tall City和Plymouth 油田资产和鼎亮汇通的历史财务信息为基础进行模拟编制。请你公司补充披露上述备考模 拟报表处理方法是否符合《企业会计准则》及相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ................................................................................................................... 384 问题1：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过170,000.00万元， 主要用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用.截止2016年1季度末， 上市公司货币资金余额4.75亿元，资产负债率32.78%.前次重组募集配套资金 21亿元，截至2016年5月20日，仅使用0.6亿元.请你公司：1）结合上市公 司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划.资产负债率.融资渠道及授信 额度.前次募集资金使用情况等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性. 2）补充披露募集配套资金投入是否影响鼎亮汇通收益评估时的财务费用.请独 立财务顾问.会计师和评估师核查并发表明确意见. 回复 一、结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划.资产负债 率.融资渠道及授信额度.前次募集资金使用情况等，进一步补充披露本次配套 募集资金的必要性 本次募集资金的必要性如下： ①上市公司和标的资产现有货币资金均有特定用途； ②上市公司的国内银行授信额度已经使用完毕且Surge公司授信使用范围 受到限制； ③前次募集资金都有指定用途，目前正在按照国家规定履行审批换汇及对外 投资手续，不能用于其它方面； ④剔除浙江犇宝的影响外，上市公司举债能力有限； ⑤募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率。 具体情况分析如下 （一）上市公司及标的资产现有货币资金用途 截至2016年6月30日，上市公司合并报表货币资金余额明细情况如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 库存现金 32.91 银行存款 62,718.35 其他货币资金 3,000.00 合计 65,751.26 注：以上财务数据未经审计 从上市公司的货币资金及其用途来看，截止2016年6月30日，公司货币 资金余额为65,751.26万元。其中：其他货币资金余额3,000.00万元均为银行 承兑汇票保证金，无法用于其他用途；拟出售的房地产子公司银和怡海持有现金 和现金等价物共计4,362.18万元，主要用于支付工程款和日常开支；下属美国 孙公司Surge公司持有现金和现金等价物共计2,908.94万元，主要用于油田的 日常运营；公司持有的暂时尚未使用的募集资金50,000.00万元存放在募集资金 专户；其它公司可自由支配的现金和现金等价物为5,480.14万元，主要用于公 司及其他下属子公司的日常开支和支付银行借款利息。同时，公司需要继续满足 其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等预留一部分预防资金。本次 交易完成后，公司仅利用现有资金难以完全满足Howard和Borden油田未来开 发和运营产生的资金需求。 从标的企业的货币资金及其用途来看，截至2016年6月30日，鼎亮汇通 未经审计的货币资金的余额为12,306.45万元，其中鼎亮汇通母公司货币资金 1,718.44万元，MCR（US）货币资金1,596.70万美元（人民币兑美元汇率按 照2016年6月30日中间价6.6312测算），鼎亮汇通及其境外子公司的账面资 金仅能满足近期的油田的打井支出和日常运营。 综上，上市公司的货币资金均已有特定用途，且标的企业账面货币资金有限， 仅依靠现有货币资金无法满足鼎亮汇通未来打井支出。 （二）上市公司及标的企业的融资渠道和授信额度 上市公司及标的企业目前主要通过银行进行融资，截至2016年6月30日， 上市公司在银行获得的授信额度为6.75亿元，目前已经全部使用完毕。上市公 司下属美国孙公司Surge公司获得2,000万美元的银行授信额度，仅可用于 Surge公司的日常运营，该部分授信额度目前尚未使用。根据鼎亮汇通的子公司 MCRH（US）和MCR（US）与Wells Fargo Bank等4家银行签定的借款协议 及相关补充协议，MCR（US）截至2016年6月30日共获得贷款授信额度1.05 亿美元，已使用0.44亿美元，尚未使用授信额度为0.61亿美元，约合40,450.32 万人民币（人民币兑美元汇率按照2016年6月30日中间价6.6312测算），上 述授信金额可用于近期的油田的打井支出和日常运营。 截至目前，公司逐步将大地房地产、秦皇体育等资产逐步剥离，收缩并退出 国内房地产、制造业等领域的业务。随着公司国内资产的相继出售和转让，公司 依靠上述资产抵押进而获取债务融资的能力将受到较大限制。 2016年以来NYMEX原油价格走势 数据来源：Wind资讯 从国际原油价格走势来看，目前的油价已高于2016年、2017年收益法评 估的油价（35美元/桶、40美元/桶）。在资金充足的情况下，鼎亮汇通可对原 开采计划进行优化调整，以充分地体现油气资产的价值，最大化股东回报。但由 于开发计划的调整涉及打井支出的短期投入增大，调增银行授信额度需要一定的 审批周期，仅依靠现有的授信额度无法灵活的满足油田资产的开发需求。 （三）前次募集资金的使用情况 2015年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新 潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号），上市公司非公开 发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股。 募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。募集资金主要 用于浙江犇宝美国全资子公司Surge公司油田开发项目和补充其运营资金，以 及用于支付中介机构费用。 截至本核查意见签署日，上市公司募集资金总额已使用6,000.00万元（用 于支付中介机构费用），余额为204,000.00万元。根据公司整体计划安排，上 述剩余募集资金20.40亿元，上市公司将以增资的方式注入浙江犇宝，再由浙江 犇宝以增资方式注入Surge公司。 公司2016年5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意 公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置 募集资金进行现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过20亿元人民 币。 为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益， 公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，以通知存 款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财 产品，总额度不超过人民币20亿元。 该事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。 2016年8月9日，上市公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司增资暨募集资金使用的议案》； 2016年8月26日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关 于对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司增资暨募集资金使用的议案》。 目前，浙江犇宝对Surge公司的增资已获得浙江省发展与改革委员会的批 准，目前正在向浙江省商务厅、国家外汇管理局浙江省分局等相关部门履行审批 及备案的换汇及对外投资手续。由于目前国家对于外汇流出监管较为严格，尚无 法预测审批完成的时间。 综上，上述配套募资资金已有明确的用途，不能投资于其他方面。 （四）上市公司及同行业上市公司的资本结构和偿债能力比较 目前，公司已逐步转型进入石油能源领域，截至2016年6月30日，国内 A股从事石油和天然气开采、生产及销售业务的其他上市公司与本公司进行综 合比较，其对比财务数据如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 速动比率 现金比率 601857.SH 中国石油 43.68 0.53 0.22 600759.SH 洲际油气 63.78 0.41 0.19 600387.SH 海越股份 81.89 0.24 0.14 600256.SH 广汇能源 69.84 0.40 0.30 600175.SH 美都能源 37.06 1.49 1.15 600157.SH 永泰能源 69.36 0.71 0.46 600028.SH 中国石化 43.46 0.45 0.20 002700.SZ 新疆浩源 13.67 3.37 2.98 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 速动比率 现金比率 002267.SZ 陕天然气 48.19 0.69 0.36 002221.SZ 东华能源 81.22 0.83 0.41 000159.SZ 国际实业 28.11 1.48 1.03 平均 52.75 0.96 0.68 600777.SH 新潮能源 20.92 2.26 0.46 数据来源：Wind资讯 截至2016年6月30日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率及 现金比率分别为52.75%、0.96及0.68。上市公司2016年6月30日的资产负 债率为20.92%，低于同行业上市公司同期资产负债率的平均值，主要原因是公 司于2015年11月将浙江犇宝纳入合并报表范围，且配套融资已于2016年5 月募集到位。2016年6月30日，上市公司的资产结构如下： 单位：万元 资产总额 697,554.43 其中： 浙江犇宝油气资产 223,928.97 浙江犇宝配套融资 204,000.00 除此之外的资产 269,625.46 注：以上财务数据未经审计 从未来借债能力来看，虽然上市公司资产负债率处于较低水平，但是由于美 国的金融机构对于油气资产的借款用途有明确的限定，浙江犇宝的借款仅可用于 Crosby油田的开发，无法用于其它方面。剔除浙江犇宝对上市公司整体的资产 影响后，上市公司资产负债率大幅上升。同时，随着上市公司对国内资产的逐步 处理，上市公司在通过抵押国内资产以获得银行贷款的能力大幅下降。 从短期偿债能力来看，上市公司的速动比率高于同行业上市公司，但现金比 率低于行业平均水平，主要因为浙江犇宝的配套融资已于2016年5月募集到位， 剔除配套募集资金的影响后，上市公司的速动比率和现金比率分别为0.82和 0.11，低于同行业上市公司。 总体来看，虽然上市公司的整体的资本结构较为稳定，但受限于可用于鼎亮 汇通油田开发用途的抵押借款资产有限，同时上市公司在剔除已有特定用途的浙 江犇宝配套融资后，速动比率和现金比率均低于行业平均水平。 （五）募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率 在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，公司将未来产业发展方向 定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。同时， 上市公司将原有传统产业逐步予以剥离，逐步转型为能源类上市公司。在公司战 略的导向下，公司已逐步开展并落实相关工作，收购浙江犇宝和蓝鲸北美、出售 大地房地产和秦皇体育等控股子公司均是公司落实相关战略目标的重要举措。 本次募集配套资金将用于投入鼎亮汇通下属Howard和Borden油田的开发 建设项目。Howard和Borden油田地处美国德克萨斯州Midland盆地东北角， 总计净面积7.7万英亩以上，其所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高。 通过募集配套资金的按期投入，公司得以高效的对鼎亮汇通进行整合，以大幅提 升原油和天然气产量，提高公司的整体盈利能力。具体的资金使用计划请详见重 组报告书“第四节 发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四）募集配套 资金的必要性和合理性分析/3、油田开发项目的可行性方案”。 综上所述，鉴于①上市公司及标的资产的现有货币资金已有明确用途；②上 市公司的国内银行授信额度已经使用完毕且Surge公司授信使用范围受到限制； ③上市公司前次募集资金已有明确用途，不可用于其它方面；④剔除浙江犇宝的 影响外上市公司举债能力有限；⑤募集配套资金有利于提高重组项目的整合效 率。而石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后 续生产过程中，需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护。同 时，由于原油属于大宗商品，全球的供给和需求量都非常巨大，在账面资金充足 的前提下，鼎亮汇通可以根据国际原油价格走势来调节打井计划，即在原油价格 走高时采用积极的打井计划，以提高原油的产量，增加收入和利润，在原油价格 走低时采用稳健的打井计划，通过偿还银行贷款，降低财务成本，以度过经济周 期低谷。因此，通过募集配套资金，可以提升油田资产的整体价值，提高本次重 组整合效率。 二、募集配套资金投入对鼎亮汇通收益评估时的财务费用的影响 本次收益预测，根据预测年度企业现金流量与财务费用的差额确定归属于全 体合伙人的净现金流量，如某一年度该归属于全体合伙人的净现金流量为负，则 说明标的企业存在资金缺口，需要融资。如归属于全体合伙人净现金流量为正， 则标的企业当年不需要额外融资，同时全体合伙人也可将该年度归属于合伙人的 净现金流量用于归还融资。 经综合分析美国及中国近十年的可参照贷款利率水平，本次收益预测基于谨 慎考虑标的企业资金成本，同时保障借款融资可获得性的出发点，选取较保守的 9.8%的利率作为预测期贷款利率。 综上，由于本次收益预测中对预测年度融资规模及资金成本均进行单独测 算，未直接将募集配套资金的投入作为资金来源，故收益预测中的财务费用预测 影响。 关于本次收益法评估中对预测年度融资规模及资金成本的测算过程，详见重 组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估 结果/2、净现金流量预测/（7）财务费用预测”。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：鉴于①上市公司及标的 资产的现有货币资金已有明确用途；②上市公司的国内银行授信额度已经使用完 毕且Surge公司授信使用范围受到限制；③上市公司前次募集资金已有明确用 途，不可用于其它方面；④剔除浙江犇宝的影响外上市公司举债能力有限；⑤募 集配套资金有利于提高重组项目的整合效率。上市公司可通过本次配套募集资金 对鼎亮汇通油田资产的原开采计划进行优化调整，提升油田资产的整体价值，提 高本次重组整合效率，配套募集资金具备必要性；本次收益预测中对预测年度融 资规模及资金成本均进行单独测算，未直接将募集配套资金的投入作为资金来 源，故收益法评估中的财务费用预测不受影响。 问题2：申请材料显示，鼎亮汇通设立于2014年11月17日.2015年6月 25日，鼎亮汇通进行了第一次合伙人变更及增资.认缴出资份额由10,100.00万 元增资至600,100.00万元.其后，鼎亮汇通还存在多次合伙人变更及增资等事 项.本次重组拟募集配套资金总额不超过170,000.00万元.请你公司补充披露本 次重组申请是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相 关问题与解答》.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复 一、补充披露本次重组申请是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》 （一）本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》第1条的规定 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 1条规定：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？答： “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资 产部分对应的交易价格。 1、新潮能源本次重大资产重组募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价 格的100% 根据新潮能源本次重大资产重组方案，新潮能源拟通过发行股份及支付现金 的方式购买鼎亮汇通100%的财产份额。交易对价为816,637.50万元，其中 816,530.00万元由新潮能源以发行股份的方式支付。本次拟募集配套资金总金 额为170,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。 2、交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资部分不属于计 算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形 （1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间鼎亮汇通出资份额的变更 2015年6月25日，鼎亮汇通出资份额由10,100.00万元增资至600,100.00 万元；2015年11月5日，鼎亮汇通出资份额由600,100.00万元变更至 750,100.00万元。 （2）交易对方于本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资的原因 2015年6月16日，鼎亮汇通美国孙公司MCR（US）与Tall City、Plymouth 签署了关于购买油气资产的《购买与销售合同》，根据《购买与销售合同》第 2.01条关于购买价格的约定，购买、出售及向卖方转让资产的对价为买方向卖 方支付总计拾亿零伍仟捌佰陆拾柒万玖仟美元（$105,867.90万）的价款，并可 以根据本协议约定进行分配和调整。未经调整的购买价格应在Tall City和 Plymouth之间进行分配，其中，购买价格中属于Tall City的部分为柒亿捌仟叁 佰万美元（$78,300.00万），而购买价格中属于Plymouth的部分为贰亿柒仟伍 佰陆拾柒万玖仟美元（$27,567.90万）。 根据MCR（US）与Tall City、Plymouth于2015年11月23日（美国时间） 签署的交割协议，鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交易价格为 1,106,907,858.04美元，折合人民币约706,948.84万元。 2015年11月23日（美国时间），MCR（US）与Tall City、Plymouth完 成标的油气资产的交割，MCR（US）收购美国油气资产的交易价格 1,106,907,858.04美元（折合人民币约706,948.84万元）均已向Tall City、 Plymouth完成支付。 鼎亮汇通在新潮能源本次重大资产重组停牌前六个月内及停牌期间现金增 资的主要目的，系为了支付其美国孙公司MCR（US）向Tall City和Plymouth 收购油气资产的交易价款，获得的增资现金并未留在标的企业，鼎亮汇通及本次 交易的核心标的资产（美国油气资产）的资产负债率、货币资金均无重大变化。 因此，以现金方式增资并用于支付交易对价具有必要性及合理性，符合资产购买 合同约定及市场交易惯例。 本次交易的标的企业鼎亮汇通是典型的跨境并购基金，有限合伙形式并购基 金的认缴出资变更较为简单，能够有效满足在遇到有合适标的时迅速筹集资金的 需要，并购基金先行设立，其后增资以现金收购海外资产是并购基金运作的惯例。 此外，从直观上看，本次交易的交易标的是鼎亮汇通的全部财产份额，实质上， 本次交易的核心资产是鼎亮汇通通过其在美国的孙公司MCR（US）持有的美国 油气资产。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在交易对方对MCR（US） 及油气资产增资的情形，不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形。 综上，鼎亮汇通在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资，符合《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第1条的规 定。 （二）本次交易募集配套资金不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》第2条规定的情形 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 2条规定：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资 金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：“在认定是否构成《上 市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变 更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股 份，按前述计算方法予以剔除。” 根据新潮能源重大资产重组方案，本次配套融资具体发行价格和发行对象将 在取得中国证监会核准本次重组后，由新潮能源董事会根据股东大会的授权与本 次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先等原则协商确定。本次重大资产重组方案不涉及新潮能源第一大股东、实际控 制人及一致行动人参与募集配套资金的认购。此外，新潮能源第一大股东、实际 控制人及一致行动人未在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权 益。 综上，新潮能源本次重大资产重组拟募集配套资金不存在《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第2条规定的情形。 （三）本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》第3条的规定 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3条规定：募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募 资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员 安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 根据新潮能源重大资产重组方案，本次募集配套资金用于标的资产油田开发 项目和支付中介机构费用： 单位：万元 项目 投资金额 标的资产油田开发项目 160,000.00 支付中介机构费用 10,000.00 合计 170,000.00 综上，新潮能源本次重大资产重组拟募集配套资金项目符合《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第3条所规定的用途。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：新潮能源本次重大资产 重组拟募集配套资金项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》的规定。 问题3：申请材料显示，本次交易配套募集资金中1亿元将用于支付中介机 构费用.申请材料同时显示，2015年鼎亮汇通支付给普通合伙人西藏国金聚富投 资管理有限公司北美油气资产收购业务管理费10,010.00万元.请你公司：1） 补充披露本次交易中介机构收费的依据和公允性.2）北美油气资产收购业务管 理费的收费依据和公允性.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 回复 一、本次交易中介机构收费的依据和公允性 本次交易中拟支付的中介机构的费用包括：独立财务顾问费、承销费、法律 顾问费、审计费、评估费、翻译机构费用等。上述各项费用均由上市公司与各中 介机构参照实际工作量和工作复杂程度，并由各方协商谈判确定。 选择2016年1月至8月已经中国证监会并购重组委审核通过、并购交易金 额在10亿元以上、披露了配套募集资金用于支付中介费用的A股上市公司的重 组案例，计算其支付中介费用占交易总金额（交易对价+配套融资）的比例如下 表所示： 序号 上市 公司 交易标的 中介费用 （万元） 并购交易金额 （万元） 配套融资金 额（万元） 占比 1 京蓝 科技 沐禾节水100%股权 2,700.00 158,800.00 157,000.00 0.85% 2 北部 湾旅 博康智能100%股份 2,000.00 165,000.00 100,000.00 0.75% 3 长江 润发 长江医药投资100% 的股权 3,000.00 350,000.00 120,000.00 0.64% 4 天舟 文化 游爱网络100%股份 3,460.00 162,000.00 114,350.28 1.25% 5 东方 铁塔 汇元达100%股权 8,163.38 400,000.00 60,000.00 1.77% 6 航天 科技 Hiwinglux公司100% 股权，IEE公司100% 股权，Navilight公司 100%股权 6,000.00 174,188.99 167,055.38 1.76% 7 唐山 港 唐港铁路18.58%股 权，曹妃甸实业10% 股权，津航疏浚30% 股权 3,400.00 219,708.09 100,000.00 1.06% 序号 上市 公司 交易标的 中介费用 （万元） 并购交易金额 （万元） 配套融资金 额（万元） 占比 8 合众 思壮 中科雅图100%、广 州思拓力100%、吉 欧电子100%、吉欧 光学100%和上海泰 坦65%的股权 1,556.00 108,468.00 100,000.00 0.75% 9 盛达 矿业 光大矿业100%股权、 赤峰金都100%股权 5,000.00 165,880.73 125,468.00 1.72% 10 ST工 新 汉柏科技 100 % 3,000.00 250,000.00 83,051.75 0.90% 11 联建 光电 深圳力玛88.88%的 股权、华瀚文化100% 的股权、励唐营销 100%股权和远洋传 媒100%股权 5,000.00 195,991.47 112,000.00 1.62% 12 科大 智能 冠致自动化100%股 权、华晓精密100% 股权 2,200.00 134,900.00 79,000.00 1.03% 13 振东 制药 康远制药100%股权 3,860.00 264,590.00 119,800.00 1.00% 14 蓝盾 股份 汇通宝 100.00% 股 权 3,500.00 110,000.00 110,000.00 1.59% 15 联创 互联 上海激创100%股权， 上海麟动100%股权 2,500.00 173,150.00 122,884.35 0.84% 16 百川 能源 百川燃气100%股权 3,500.00 408,565.00 87,360.00 0.71% 17 蓝色 光标 蓝瀚科技96.3158% 的股权 3,500.00 185,200.00 180,200.00 0.96% 18 通威 股份 合肥通威100%股权 5,000.00 498,366.88 300,000.00 0.63% 19 立思 辰 江南信安100%股权， 康邦科技100%股权 3,000.00 216,400.00 179,600.00 0.76% 20 啤酒 花 同济堂医药100%股 权 4,921.62 613,360.00 160,000.00 0.64% 平均值 1.06% 21 新潮 能源 鼎亮汇通100%财产 份额 10,000.00 816,637.50 170,000.00 1.01% 本次交易中，上市公司拟配套募集10,000.00万元用于支付中介机构的费 用，占本次交易总金额986,637.50万元（交易对价+配套融资）的比例为1.01%。 经与表中其他A股上市公司的计算比例对比，上市公司为本次重组支付的中介 费用并未出现较大差异，具备公允性。 二、北美油气资产收购业务管理费的收费依据和公允性 北美油气资产收购业务管理费的收费主要依据交易各方签订的《合伙协议》 中“第十条、合伙企业的费用”约定：“执行事务合伙人有权向本合伙企业收取 各合伙人实缴出资额的1.4%的管理费，合伙企业在向境外主体支付第一笔投资 款时应向执行事务合伙人支付其中的5,000.00万元管理费。”截至境外油田交 割日2015年11月23日，鼎亮汇通全体合伙人合计实缴出资额715,000万元， 根据上述约定，鼎亮汇通全体有限合伙需向国金聚富支付与本次境外油田资产收 购相关的管理费10,010.00万元。 目前，市场上的基金管理费率并无统一收费标准，各家公司设立基金的管理 费差异较大。选择A股上市公司同期（2015年7月1日至2015年12月31日） 参与设立基金的公告，其披露的基金管理费如下： 基金管理费 上市公司 3.00% 东方精工、国旅联合 2.50% 博彦科技、博云新材、华夏幸福 2.00% 星期六、埃斯顿、爱迪尔、安控科技、宝馨科技、保千里、暴风科技、 博瑞传播、渤海股份、雏鹰农牧、达安基因、达华智能、得润电子、德 联集团、方盛制药、富邦股份、富瑞特装、高新兴、海普瑞、航天信息、 航新科技、禾盛新材、合力泰、华胜天成、环能科技、汇川技术、嘉麟 杰、界龙实业、金禾实业、金山开发、晋西车轴、九鼎新材、巨化股份、 科陆电子、力合股份、联创光电、林州重机、绿庭投资、明家科技、南 京新百、诺普信、七匹狼、奇正藏药、勤上光电、人福医药、赛升药业、 三垒股份、尚荣医疗、深国商、深国商B、深圳华强、四川长虹、穗恒 运A、泰尔重工、泰格医药、天威视讯、拓尔思、万讯自控、文科园林、 雪人股份、迅游科技、远望谷、再升科技、浙报传媒、浙江永强、智慧 松德、中际装备、中南传媒、中银绒业、中源协和、珠江钢琴、准油股 份 1.60% 大北农、金正大、普莱柯 1.50% 百川股份、超华科技、金科股份、深圳能源、通化金马、秀强股份、长 亮科技 1.00% 炬华科技、科陆电子、蓝帆医疗、力合股份 0.80% 信达地产 0.10% 信达地产 0.01% 迪安诊断、美康生物 其他1 冠昊生物、九州通、蓝思科技、升达林业、白云山、力合股份、新朋股 份、浙富控股、誉衡药业、雷曼光电、杰瑞股份、科力远、天广消防、 天保重装、超图软件、梅花生物 注1：协议中约定阶梯费率或按年不同的比例费率，总体来看在0.5%-2%之间。 经对比，本次北美油气资产收购业务管理费1.4%并未与同期A股上市公司 参与设立的基金约定的管理费率出现较大差异，具备公允性。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问国金证券、新时代证券认为：本次上市公司拟支付的 中介机构费用由上市公司与各中介机构根据实际工作内容，由各方协商谈判确 定，经对比，本次上市公司支付的中介费用处于合理范围内；北美油气资产收购 业务管理费由鼎亮汇通的合伙协议约定，经对比，本次鼎亮汇通支付的管理费用 与同行业相比未出现较大差异。 问题4：申请材料显示，2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司 MCR(US）与Tall City.Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》 ， 鼎亮汇通收购上述油气资产的最终交割价为70.69亿元.申请材料同时显示，鼎 亮汇通的普通合伙人是国金聚富，有限合伙人持有鼎亮汇通的合伙份额均较为 分散，且资金来源主要以中航信托.渤海信托.中诚信托等渠道方为主，申请材 料未披露鼎亮汇通的实际控制人.请你公司：1）补充披露鼎亮汇通作出重大经 营决策的程序.机制，是否存在实际控制人，如存在，该实际控制人与上市公司 及其控股股东.实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系.2）补充披露 鼎亮汇通有限合伙人的最终资金来源，最终出资人与上市公司及其控股股东.实 际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系.请独立财务顾问.律师和会计 师核查并发表明确意见. 回复 一、鼎亮汇通作出重大经营决策的程序、机制，是否存在实际控制人，如 存在，该实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联 关系或一致行动关系 （一）鼎亮汇通作出重大经营决策的程序、机制 1、合伙企业事务执行 鼎亮汇通《合伙协议》第十二条规定：“1、执行事务合伙人对外代表企业。 全体合伙人委托普通合伙人西藏国金聚富投资管理有限公司为执行事务合伙人， 由其委派的代表执行合伙事务。2、除涉及全体合伙人重大利益事项，其他合伙 人不再执行合伙企业事务，且本合伙协议另有规定的除外。不执行合伙事务的合 伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况”。 2、合伙人入伙、退伙及财产份额转让 《合伙协议》第十四条规定：“新合伙人入伙或合伙人转让其所持合伙企业 出资份额时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议”。 “合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合 伙人可以退伙：...经全体合伙人一致同意”。 3、有限合伙人与普通合伙人转换 《合伙协议》第十五条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合 伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意”。 4、重大事项决策 《合伙协议》第十六条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事 项应当经全体合伙人同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的 经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或 者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供 担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）涉及全 体合伙人利益的重大投融资行为”。 5、合伙企业解散与清算 《合伙协议》第十八条：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三） 全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协 议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因”。 “合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全 体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数 个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算 人。” （二）鼎亮汇通是否存在实际控制人，及与上市公司及其控股股东、实际控 制人之间是否存在关联关系或一致行动关系 独立财务顾问及律师核查了鼎亮汇通全体合伙人会议决议、全体合伙人变更 决定书、入伙协议等内部决议文件并访谈了鼎亮汇通执行事务合伙人委派代表及 其他合伙人执行事务合伙人或其委派代表，鼎亮汇通无实际控制人。理由如下： 1、根据《合伙协议》第十六条规定，涉及合伙企业的重大决策事项，均需 全体合伙人同意。此外，合伙人入伙、退伙及财产份额转让；有限合伙人与普通 合伙人转换；合伙企业解散与清算等重要事项均需全体合伙人一致同意，任何一 方均无权单独决议上述事项。 2、各合伙人所持鼎亮汇通财产份额比例分散，且《合伙协议》未约定各合 伙人可根据持有鼎亮汇通的财产份额比例行使表决权，因此，任何一方也无法通 过持股比例关系决议上述事项。 3、根据鼎亮汇通各合伙人出具的承诺函及对鼎亮汇通执行事务合伙人委派 代表、其他部分鼎亮汇通有限合伙人执行事务合伙人委派代表的访谈并经核查， 鼎亮汇通全体合伙人之间未签署一致行动协议或其他可能导致表决一致的协议 或文件，各合伙人无法通过协议单独决议合伙企业重大事项。因此，鼎亮汇通也 无共同实际控制人。 综上，新潮能源已补充披露鼎亮汇通作出重大经营决策的程序、机制，鼎亮 汇通无单一或共同实际控制人。 二、补充披露鼎亮汇通有限合伙人的最终资金来源，最终出资人与上市公 司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系 （一）鼎亮汇通有限合伙人的最终资金来源及最终出资人 公司已以列表形式补充披露了鼎亮汇通有限合伙人的最终资金来源及最终 出资人，本部分内容请见重组报告书 “第二节 交易各方/二、交易对方基本情 况/（四）交易对方穿透披露情况”。 （二）最终出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关 系或一致行动关系 截至本核查意见签署日，新潮能源、新潮能源第一大股东及实际控制人关联 方如下： 1、新潮能源第一大股东及实际控制人 新潮能源第一大股东为金志昌顺，截至本核查意见签署日，金志昌顺及其子 企业金志隆盛合计持有新潮能源12.96%的股份，金志昌顺基本信息如下： 统一社会信用代码 91440300081892839A 企业名称 深圳金志昌顺投资发展有限公司 住所经营场所 深圳市福田区深南大道8000号建安大厦11层A单元 法定代表人 刘志臣 认缴出资金额 20,000.00万元人民币 持股情况 深圳金昌资产管理有限公司持股100% 市场主体类型 有限责任公司 成立日期 2013年10月28日 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询、投资顾 问、股权投资（以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其 它限制项目） 新潮能源实际控制人为刘志臣先生。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈 比亚永久居留权，身份证号：21100319******211X，地址：辽宁省辽阳市文圣区。 2、新潮能源第一大股东金志昌顺及其直接、间接控制或施加重大影响除上 市公司以外的法人或其他组织 金志昌顺控股子企业金志隆盛基本信息如下： 统一社会信用代码 91440300359952147E 企业名称 深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙） 住所经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安大厦11层F单元 认缴出资金额 30,100.00万元人民币 持股情况 深圳金志昌顺投资发展有限公司持有51%财产份额 市场主体类型 有限合伙企业 成立日期 2016年1月27日 经营范围 受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企 业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）。 除上市公司、金志隆盛以外，金志昌顺无其他直接、间接或施加重大影响的 法人或其他组织。 3、新潮能源实际控制人刘志臣直接、间接控制或施加重大影响或担任董事、 监事、高级管理人员除上述企业以外的法人或其他组织 刘志臣直接、间接控制或施加重大影响的除上述企业以外的法人或其他组织 如下： 序号 公司名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 1 明达国际有限公司 1,000.00 刘志臣持股100.00% 2 深圳中海能源有限公司 500.00 刘志臣持股100.00% 3 黑龙江省冠博贸易有限公司 500.00 深圳中海能源有限公司持股 100.00% 4 深圳金点互联网金融服务有限 公司 1,100.00 深圳中海能源有限公司持股 90.91%；张龙持股9.09% 5 广西金昌实业集团有限公司 10,000.00 刘志臣持股50.00%；刘志廷持 股50.00% 6 广西北海圣龙工贸有限公司 1,000.00 广西金昌实业集团有限公司持 股90.00%；刘志臣持股5.00%； 刘志廷持股5.00% 7 广西普瑞园林建设有限公司 2,000.00 广西金昌实业集团有限公司持 股70.00%；王士春持股30.00% 8 广西北海圣龙房地产开发有限 公司 3,000.00 广西金昌实业集团有限公司持 有70.00%；刘志臣持股 15.00%；刘志廷持股15.00% 9 北海圣美房地产开发有限公司 5,000.00 广西北海圣龙房地产开发有限 公司持股51.00%；赵立年持股 49.00% 10 北海融富海湾房地产开发有限 公司 2,000.00 广西金昌实业集团有限公司持 股92.35%； 北海圣美房地产开发有限公司 持股7.65% 11 深圳金昌资产管理有限公司 20,000.00 刘志臣持股50.00%；刘志廷持 股50.00% 12 深圳市金昌实业投资有限公司 10,000.00 深圳金昌资产管理有限公司持 股100.00% 13 深圳金志永昌投资有限公司 1,000.00 深圳金昌资产管理有限公司持 股100.00% 14 深圳市龙赢投资有限公司 1,000.00 深圳金昌资产管理有限公司持 股100.00% 15 深圳中恒瑞银投资有限公司 1,000.00 深圳金昌资产管理有限公司持 股100.00% 16 深圳市耀臣投资有限公司 450.00 深圳金昌资产管理有限公司持 股100.00% 17 深圳市天府世尊投资管理有限 公司 1,000.00 深圳市耀臣投资有限公司持股 50.00%；深圳市世尊物流有限 公司持股23.00%；深圳市地平 线投资基金管理合伙企业（有限 合伙）持股10.00%；深圳市天 府福德资产管理有限公司持股 17.00% 18 深圳市前海天府酒类交易中心 有限公司 2,000.00 深圳市天府世尊投资管理有限 公司持股36.65%；喜玛投资有 限公司持股33.55%；天府商品 交易所有限公司持股5.10%；雅 安发展投资有限责任公司持股 12.35%；雅安市名山区国有资 产投资经营有限责任公司持股 12.35% 19 耀臣融资租赁（深圳）有限公 司 3,000.00万元 美元 深圳金昌资产管理有限公司持 股75.00%；明达国际有限公司 持股25.00% 20 深圳市金志昌达投资有限公司 1,000.00 深圳金昌资产管理有限公司持 股100.00% 21 成都汇源资产管理有限公司 1,000.00 深圳市金志昌达投资有限公司 持股100.00% 22 金昌融资租赁（四川）有限公 司 2,000.00万美 元 深圳市金志昌达投资有限公司 持股75.00%；明达国际有限公 司持股25.00% 23 北海圣美阳光物业服务有限公 司 100.00 广西金昌实业集团有限公司持 股40.00%；孙立华持股 40.00%；陈波持股10.00%；韩 登诚持股10.00% 24 沈阳国际饭店有限责任公司 20,600.00 明达国际有限公司持股 49.00%；东北石油管道公司持 股51.00% 25 辽宁明达酒业有限公司 1,000.00 刘志臣持股30.00%；马丽平持 股30.00%；刘明禹持股40.00% 刘志臣在除上述企业以外的法人或其他组织中担任董事、监事及高级管理人 员的情形 序号 公司名称 职务 1 辽宁金昌矿业有限公司 董事 2 杭州华澜微电子股份有限公司 董事长 4、新潮能源及其直接、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织 序号 公司名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 1 山东新潮能源股份有限公司 106,611.4887 深圳市金志昌盛投资有限公司 持股9.67%；深圳金志昌顺投资 发展有限公司持股8.46% 2 烟台扬帆投资有限公司 400.00 山东新潮能源股份有限公司持 股100.00% 3 浙江犇宝实业投资有限公司 221,000.00 山东新潮能源股份有限公司持 股100.00% 4 北京墨鑫国际能源投资有限公 司 3,000.00 山东新潮能源股份有限公司持 股100.00% 5 烟台铸新起重设备销售有限公 司 1,492.50 山东新潮能源股份有限公司持 股100.00% 6 佳木斯新潮纺织有限公司 3,200.00 山东新潮能源股份有限公司持 股100.00% 7 烟台新牟电缆有限公司 46927.76 山东新潮能源股份有限公司持 股100.00% 8 蓝鲸能源北美有限公司 1,000美元 山东新潮能源股份有限公司持 股100.00% 9 香港新潮国际能源投资有限公 司 13,000.00万 港元 山东新潮能源股份有限公司持 股100.00% 10 Surge Energy America Holdings, Inc. 1,000美元 浙江犇宝实业投资有限公司持 股100.00% 11 Surge Energy America, LLC - Surge Energy America Holdings, Inc.持股100.00% 5、上市公司董事、监事及高级管理人员及其直接、间接控制、施加重大影 响或担任董事、监事、高级管理人员的法人或其他组织 姓 名 职 务 担任其他法人或其他组织董事、监事及高级 管理人员情况 直接、间接 控制及施加重 大影响企业 黄万珍 董事长 北京墨鑫国际能源投资有限公司执行董事 深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理 无 胡广军 总经理 浙江犇宝实业投资有限公司董事长 烟台扬帆投资有限公司执行董事 无 副董事长 杨晓云 董事 深圳金志昌顺投资发展有限公司总经理 深圳金昌资产管理有限公司监事 深圳市金昌实业投资有限公司执行董事、总经理 深圳市龙赢投资有限公司执行董事、总经理 耀臣融资租赁（深圳）有限公司执行董事 成都汇源资产管理有限公司监事 深圳中海能源有限公司监事 金昌融资租赁（四川）有限公司副董事长 无 韩 汉 董事 无 无 王东宁 独立董事 宁夏商务投资开发有限公司董事 无 张宝生 独立董事 中成新星油田工程技术服务股份有限公司独立董 事 无 余 璇 独立董事 北京优利康达科技有限公司财务总监 无 刘志玉 监事会主席 北海圣美房地产开发有限公司执行董事 广西北海圣龙房地产开发有限公司执行董事 广西北海圣龙工贸有限公司执行董事 北海融富海湾房地产开发有限公司董事长、总经 理 广西金昌实业集团有限公司监事 无 黄子翀 监事 无 无 郭卫星 职工监事 无 无 姜 华 总会计师 浙江犇宝实业投资有限公司董事 烟台新牟电缆有限公司董事 山东银和怡海房地产开发有限公司董事 烟台铸新起重设备销售有限公司董事 烟台华数投资发展有限公司执行董事 烟台华数投资 发展有限公司 何再权 董事会秘书 浙江犇宝实业投资有限公司董事 烟台皓月投资 姓 名 职 务 担任其他法人或其他组织董事、监事及高级 管理人员情况 直接、间接 控制及施加重 大影响企业 烟台铸新起重设备销售有限公司董事 佳木斯新潮纺织有限公司董事 烟台扬帆投资有限公司监事 烟台新牟电缆有限公司监事 烟台皓月投资有限责任公司监事 有限责任公司 6、金志昌顺董事、监事及高级管理人员及其直接、间接控制、施加重大影 响或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业 姓 名 职 务 担任董事、监事及高级 管理人员情况 直接、间接控制 及施加重大影响 刘志臣 执行董事 深圳金昌资产管理有限公司执行董事、总经理 广西金昌实业集团有限公司执行董事 辽宁金昌矿业有限公司董事 沈阳国际饭店有限责任公司董事 明达国际有限公司董事长 广西北海圣龙房地产开发有限公司监事 深圳市金昌实业投资有限公司监事 深圳市耀臣投资有限公司监事 深圳市龙赢投资有限公司监事 深圳金志永昌投资有限公司监事 深圳中海能源有限公司总经理 深圳市金志昌达投资有限公司监事 杭州华澜微电子股份有限公司董事长 详见重组报告书 刘志臣直接、间 接控制或施加重 大影响的法人或 其他组织 总经理 袁越 监事 深圳金志昌顺投资发展有限公司监事 耀臣融资租赁（深圳）有限公司监事 深圳中恒瑞银投资有限公司监事 深圳金点互联网金融服务有限公司监事 无 （三）最终出资人出资不存在来源于新潮能源、新潮能源主要股东、实际控 制人的情形 1、与最终出资人天鸿华创的资金关系 经核查，北京天鸿华创投资有限公司（以下简称“天鸿华创”）为深圳市新（未完）  |