[公告]宝钢股份:简式权益变动报告书（宝钢集团有限公司）
宝山钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：宝山钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝钢股份 股票代码：600019 信息披露义务人名称：宝钢集团有限公司 信息披露义务人住所：上海市浦电路370号 信息披露义务人通讯地址：上海市浦电路370号 签署日期：2016年9月 信息披露义务人声明 一、本报告书系宝钢集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“宝钢 集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》等相关法律法规编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股 份”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在宝钢股份中拥有权益的股份。 四、宝钢股份和武钢股份本次合并尚需获得的主要批准：1、宝钢股份股东 大会对本次交易的批准；2、武钢股份股东大会对本次交易的批准；3、国务院国 资委对本次合并的批准；4、中国证监会对本次合并的核准；5、通过必要的反垄 断审查。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。 目 录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 7 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................... 7 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况 ............................................................................................................ 8 第三节 持股目的 ......................................................................................................... 9 一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 9 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权 益的股份 .................................................................................................................................. 9 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 11 一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例 ......................................... 11 二、本次合并的具体方案 ..................................................................................................... 13 三、《合并协议》的主要内容 ............................................................................................... 18 四、本次权益变动需要的批准 ............................................................................................. 28 五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 28 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 29 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 30 信息披露义务人法定代表人声明 ......................................................................................... 31 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件 ......................................................................................................................... 32 二、备查地点 ......................................................................................................................... 32 第一节 释义 本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 本报告书/本报告 指 宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人、宝钢 集团 指 宝钢集团有限公司 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 中国宝武集团 指 宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司联合 重组完成后的宝钢集团有限公司，将更名为“中 国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将以工商 局核准名称为准） 上市公司、宝钢股份、 吸并方 指 宝山钢铁股份有限公司 武钢股份、被吸并方 指 武汉钢铁股份有限公司 合并双方 指 宝钢股份、武钢股份 本次换股吸收合并、本 次交易、本次合并 指 宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易，合并完 成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份 现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承 继；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股 份控制 本次权益变动 指 未考虑本次合并中宝钢集团因提供现金选择权而 取得的上市公司股份的影响，宝钢集团因本次合 并而直接持有的宝钢股份的股份数量不变、持股 比例降低 本次划转 指 根据国务院国资委通知，宝钢集团和武钢集团将 进行联合重组，宝钢集团将更名为“中国宝武钢 铁集团有限公司”（暂定名称，将以工商局核准名 称为准），武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集 团 合并后上市公司 指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份 武钢有限 指 为本次合并之目的，武钢股份拟于合并协议生效 后设立的全资子公司，用以承接与承继武钢股份 现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一切权利与义务 合并协议、《合并协议》 指 宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署的 《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公 司之换股吸收合并协议》 定价基准日 指 宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董 事会决议公告日 换股 指 被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换 成吸并方股票的行为 换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股 份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报 行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股份异 议股东的现金选择权提供方 换股比例 指 本次吸收合并中，换股股东所持的每1股武钢股 份股票可以换取宝钢股份本次发行股票的数量 换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其 所持股份数量的某个交易日。换股实施股权登记 日将由合并双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、 用作支付本次合并对价的新增股份由登记结算机 构登记于换股股东名下之日 交割日 指 应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢 有限的100%股权由宝钢股份控制 过渡期 指 合并协议签署日至交割日之间的期间 异议股东 指 在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股 吸收合并方案时就关于本次合并方案的相关议案 和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案 表决时均投出有效反对票的宝钢股份股东、武钢 股份股东 现金选择权 指 就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢 股份异议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股 份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现 金选择权提供方按照确定的价格受让其所持有的 全部或部分宝钢股份A股股票。就武钢股份而言， 本次合并中武钢股份赋予武钢股份异议股东的权 利。申报行使该权利的武钢股份异议股东可以在 现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按 照确定的价格受让其所持有的全部或部分武钢股 份A股股票。在定价基准日至现金选择权实施日 期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增 股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金 选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调 整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，若 武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配 股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提 供方支付现金对价的价格将进行相应调整 现金选择权提供方 指 针对宝钢股份的异议股东而言，现金选择权提供 方为宝钢集团，针对武钢股份的异议股东而言， 现金选择权提供方为武钢集团 现金选择权申报期 指 就宝钢股份而言，宝钢股份异议股东可以申报行 使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公 告。就武钢股份而言，武钢股份异议股东可以申 报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定 并公告 现金选择权实施日 指 就宝钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报 行使现金选择权的宝钢股份异议股东支付现金对 价，并受让其所持有的且有效申报的宝钢股份A 股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确 定并公告。就武钢股份而言，现金选择权提供方 向有效申报行使现金选择权的武钢股份异议股东 支付现金对价，并受让其所持有的且有效申报的 武钢股份A股股票之日，具体日期将由合并双方 另行协商确定并公告 中石油 指 中国石油天然气集团公司 诚通 指 北京诚通金控投资有限公司 国新 指 国新投资有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行的以人民币认 购和交易的普通股股票 人民币 指 中国的法定货币 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称 宝钢集团有限公司 注册地址 上海市浦电路370号 法定代表人 徐乐江 注册资本 5279110.100000万人民币 注册号/统一社会信用代码 310000000008029 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关 投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危 险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业 务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管 理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内 外贸易（除专项规定）及其服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限 自1992年1月1日起 出资人名称 国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址 上海市浦电路370号 联系电话 021-20658888 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署之日，宝钢集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如 下： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 徐乐江 男 董事长 中国 中国 否 陈德荣 男 董事、总经理 中国 中国 否 王晓齐 男 外部董事 中国 中国 否 贝克伟 男 外部董事 美国 美国 否 王福成 男 外部董事 中国 中国 否 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 林建清 男 外部董事 中国 中国 否 朱义明 男 职工代表董事、工会主席 中国 中国 否 赵华林 男 监事会主席 中国 中国 否 王建雄 男 监事会专职监事 中国 中国 否 陈薇 男 监事会专职监事 中国 中国 否 杨伟国 男 监事会专职监事 中国 中国 否 赵寿山 男 监事会专职监事 中国 中国 否 王爱新 男 职工监事 中国 中国 否 朱湘凯 男 职工监事 中国 中国 否 周竹平 男 副总经理 中国 中国 否 赵周礼 男 副总经理 中国 中国 否 郭斌 男 副总经理 中国 中国 否 张锦刚 男 副总经理 中国 中国 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除宝钢股份外，宝钢集团在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下： 上市公司名称 上市公司代码 股票上市地点 持股比例 宝钢包装 601968.SH 上交所 通过全资子公司宝钢金属有限公 司、华宝投资有限公司、宝钢集团 南通线材制品有限公司合计持股 59.90% 宝信软件 600845.SH 上交所 通过控股子公司宝钢股份持股 55.50% *ST八钢 600581.SH 上交所 通过控股子公司宝钢集团新疆八一 钢铁有限公司持股50.02% *ST韶钢 000717.SZ 深交所 通过控股子公司宝钢集团广东韶关 钢铁有限公司持股53.37% 杭钢股份 600126.SH 上交所 直接持股20.18% 新华保险 601336.SH 1336.HK 上交所 联交所 直接持股15.10% 中国太保 601601.SH 2601.HK 上交所 联交所 通过全资子公司华宝投资有限公司 及其他关联方合计持股14.93% 第三节 持股目的 一、本次权益变动的目的 宝钢股份与武钢股份实施合并，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角 度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和 不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构 转型升级。通过合并，宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在汽车板、 硅钢、镀锡（铬）板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升钢铁制造 能力；通过整合各自的研发人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复投入；通 过集中整合销售、剪切、激光拼焊能力，明显降低服务成本，大幅提升产品增值 能力和对全球客户的服务能力；优化统筹原材料供应和物流配送，降低采购和物 流成本；整合管理资源，提升管理效率，为合并后上市公司提质增效奠定基础。 宝钢股份和武钢股份合并后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及 跨地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等 全方位持续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自 主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。 宝钢股份和武钢股份的合并将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和影响力， 进一步提高国际社会对中国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度，为 我国钢铁行业参与“一带一路”建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出 去”的步伐提供重要支撑。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少 其在上市公司中拥有权益的股份 2015年7月8日，宝钢股份公告接到宝钢集团通知：宝钢集团将通过合法、 合规的方式增持宝钢股份股票，并承诺六个月内不减持前述方式购买的股票。 2015年7月10日，宝钢股份公告接到宝钢集团通知：宝钢集团通过上证所 交易系统增持了宝钢股份1,440,000股股份。 2016年9月20日，宝钢股份公告接到宝钢集团通知：（1）为加强宝钢集团 与中石油战略合作，优化宝钢股份资本结构，宝钢集团拟将持有的宝钢股份 800,000,000股股份无偿划转给中石油事项已取得国务院国资委的批准；（2）根 据深化国有企业改革的总体部署和国务院国资委的有关工作安排，宝钢集团拟将 持有的宝钢股份403,439,717股股份无偿划转给诚通，拟将持有的宝钢股份 403,439,717股股份无偿划转给国新，上述两项无偿划转事项均尚需取得国务院 国资委的批准。 根据国务院国资委通知，宝钢集团和武钢集团将进行联合重组，宝钢集团将 更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将以工商局核准名称为准）， 武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份 吸收合并武钢股份。本次划转和本次合并完成后，未考虑本次合并中武钢集团因 提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响，武钢集团所持武钢股份 5,325,307,985股股份将换股为宝钢股份2,982,172,472股股份，中国宝武集团（未 更名前为宝钢集团）将通过持有武钢集团100%股权间接取得武钢集团通过换股 取得的宝钢股份2,982,172,472股股份。 除上述事项和本次权益变动外，截至本报告书签署之日，宝钢集团暂无其他 在未来12个月内增加或继续减少其在宝钢股份中拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例 宝钢集团拟将持有的宝钢股份 800,000,000 股股份无偿划转给中石油并已 取得国务院国资委的批准；宝钢集团拟将持有的宝钢股份403,439,717股、 403,439,717股股份分别无偿划转给国新、诚通并均尚需取得国务院国资委的批 准；武钢集团拟将持有的武钢股份247,297,606股、247,297,606股股份分别无偿 划转给国新、诚通并均尚需取得国务院国资委的批准。截至本报告书签署日，上 述相关股份变更登记工作均尚未完成。 考虑上述股份无偿划转的影响，本次权益变动前，宝钢集团持有宝钢股份 11,523,385,833股股份，持股比例为69.98%，股权控制关系如下： 本次权益变动后，宝钢集团持有宝钢股份11,523,385,833股股份，持股比例 为52.10%，股权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 宝钢集团有限公司 100% 宝山钢铁股份有限公司 69.98% 根据国务院国资委通知，宝钢集团和武钢集团将进行联合重组，宝钢集团将 更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将以工商局核准名称为准）， 武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份 吸收合并武钢股份。本次划转和本次合并完成后，未考虑本次合并中武钢集团因 提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响，武钢集团所持武钢股份 5,325,307,985股股份将换股为宝钢股份2,982,172,472股股份，中国宝武集团（未 更名前为宝钢集团）将通过持有武钢集团100%股权间接取得武钢集团通过换股 取得的宝钢股份2,982,172,472股股份。 综上，本次权益变动和本次划转完成后，未考虑本次合并中武钢集团因提供 现金选择权而取得的上市公司股份的影响，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团） 直接持有宝钢股份11,523,385,833股股份，持股比例为52.10%，并通过持有武钢 集团100%股权间接持有宝钢股份2,982,172,472股股份，持股比例为13.48%； 中国宝武集团直接和间接合计持有宝钢股份14,505,558,305股股份，合计持股比 例为65.58%，股权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 宝钢集团有限公司 100% 宝山钢铁股份有限公司 52.10% 国务院国有资产监督管理委员会 中国宝武钢铁集团有限公司 100% 武汉钢铁（集团）公司 100% 宝山钢铁股份有限公司 13.48% 52.10% 二、本次合并的具体方案 宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。 宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存 续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权 利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股 份控制。 （一）换股对象 本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢 股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股 东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方。换股实施股权登记日将由合并双 方另行协商确定并公告。 （二）换股价格及换股比例 宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股 吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价， 并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢 股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为 定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比 例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。 在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按 照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股 比例。 若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合 并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合 并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计 算换股价格及换股比例。 （三）异议股东利益保护机制 1、宝钢股份异议股东的保护机制 为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。 有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方 名下。 宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审 议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方 签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合 并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持 续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期 内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃 现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权 行使现金选择权。 宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日， 现金选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后 确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团。 2、武钢股份异议股东的保护机制 为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。 有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方 名下。 武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审 议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方 签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合 并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持 续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期 内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃 现金选择权的股票；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票。 如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权 行使现金选择权。 武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日， 现金选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后 确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。 （四）债权人利益保护安排 本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限 承继。宝钢股份、武钢股份将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知及公告 工作。 对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将 在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对 相关债务进行提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的 宝钢股份债权由合并后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。 对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份将按照募集说明 的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关 义务。 （五）锁定期限制 宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国 法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股 票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。 （六）职工安置 根据《合并协议》，本次换股吸收合并完成后，武钢股份全体员工的劳动合 同由武钢有限承继与履行。武钢股份作为现有员工雇主的任何及全部权利和义务 将由武钢有限享有和承担。武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不 因本次交易发生变化，不涉及员工安置问题。 宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变，不涉及员工安置问题。 （七）相关资产过户或交付的安排 作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、 业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担 经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交 割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但 不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割 日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述 手续的时间。 武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股 权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限， 并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。 （八）滚存利润安排 截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享 有。 （九）过渡期安排 在过渡期内，除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知 晓的事项外，双方承诺： 1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立； 2、不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策； 3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成 实质障碍的活动。 在过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方 需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门 开展申报行为等），则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对此予以积极配合。 在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维 持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及 时缴纳各项有关税费。 在过渡期内，除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不得 增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券 或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据现有的股权激励 计划而进行的股本变动除外。 在过渡期内，除为本次合并之目的、《合并协议》另有约定或者于《合并协 议》签署之日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方发生以下事项，需事先 以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施： 1、双方宣布或进行任何形式的利润分配； 2、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要 或中国法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方 权利； 3、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）发行债券融资工具或非因 正常生产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债； 4、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产赠与 或豁免他人的重大债务； 5、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要 而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为； 6、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非正常 生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等 除外； 7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整； 8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产 生实质性障碍的事项； 9、上述所称“重大”，是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一期经审 计的净资产的5%以上（含5%）。 三、《合并协议》的主要内容 宝钢股份于2016年9月22日与武钢股份签署了《合并协议》，主要内容如 下： （一）协议双方 《合并协议》的双方为宝钢股份与武钢股份。 （二）本次合并 1、合并方案概述 根据《合并协议》的约定，宝钢股份与武钢股份同意，宝钢股份与武钢股份 进行换股吸收合并，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合 并的被合并方暨非存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手 续，武钢股份应当办理注销登记手续。 本次合并的具体方式为：宝钢股份向换股股东发行A股股票，并且拟发行 的A股股票将申请在上交所上市流通；武钢股份的A股股票予以注销后，武钢 股份办理工商注销登记手续。 武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利 与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份 控制。 2、合并的对价 宝钢股份为与武钢股份合并而支付给换股股东的对价为宝钢股份为本次合 并发行的宝钢股份A股股票。该等股票除根据《合并协议》第2.6条及第2.10 条所述的权利限制外，不存在其他权利限制或权属争议，且附带各种相关权利， 包括收取于交割日或之后所宣派、作出或支付之所有股息及其他分派（如有）之 权利，并分别与现有宝钢股份的股票享有同等权益。 3、合并的换股价格和换股比例 宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日宝钢股份A股股票交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定 为4.60元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易 日武钢股份的A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的 股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。 在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按 照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新计算换股 比例。 若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合 并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合 并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计 算换股价格及换股比例。 4、余股处理方法 武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武 钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点 后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数 一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式， 直至实际换股数与计划发行股数一致。 5、存在权利限制的股票的处理方法 对于存在权利限制的武钢股份的股票，该等股份在换股时一律转换成宝钢股 份的股票，原在武钢股份股票上的权利限制将在换取的相应的宝钢股份的股票上 维持不变。 6、滚存利润的安排 截至交割日的双方滚存未分配利润将由本次合并完成后宝钢股份的全体股 东共同享有。 7、本次合并相关的税费 合并双方因本次合并而产生的税费，由合并双方按照有关中国法律、监管部 门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定， 双方将参照市场惯例协商解决。 8、本次合并的完成 受限于生效条件的全部满足，宝钢股份应在上海市工商行政管理局办理工商 变更登记，武钢股份应于其在上交所退市后的适当时间在武汉市工商行政管理局 办理工商注销登记。本次合并在宝钢股份就本次合并完成相应的工商变更登记手 续之日及武钢股份完成工商注销登记手续之日（两者中较晚者）完成。 9、本次合并所涉及的发行新股的上市安排 宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国 法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股 票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。 （三）宝钢股份异议股东现金选择权 1、现金选择权安排 为充分保护宝钢股份异议股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择 权。宝钢股份将安排第三方作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供方。 行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的 股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照4.60元/股的价格支 付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供 方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对 价的价格将进行相应调整。 若宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项 的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该 董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算现金选择权价格。 2、现金选择权的行使 宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： （1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议 案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票； （2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记 在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权 实施日； （3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的宝钢股份股票； （2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票； （3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 为免生疑义，如果本次合并的条款未能根据《合并协议》规定的生效条件生 效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。 （四）武钢股份异议股东现金选择权 1、现金选择权安排 为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择 权。武钢股份将安排第三方作为武钢股份异议股东的现金选择权提供方。 行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的 股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照2.58元/股的价格支 付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供 方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对 价的价格将进行相应调整。 若武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项 的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该 董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算现金选择权价格。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股 东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢 股份股票，将全部按《合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发 行的A股股票。 2、现金选择权的行使 武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： （1）在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议 案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票； （2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记 在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权 实施日； （3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股票的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的武钢股份股票； （2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票； （3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 为免生疑义，如果本次合并的条款未能根据《合并协议》规定的生效条件生 效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。 （五）过渡期安排 在过渡期内，除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知 晓的事项外，双方承诺： 1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立； 2、不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策； 3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成 实质障碍的活动。 在过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方 需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门 开展申报行为等），则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对此予以积极配合。 在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维 持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及 时缴纳各项有关税费。 在过渡期内，除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不得 增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券 或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据现有的股权激励 计划而进行的股本变动除外。 在过渡期内，除为本次合并之目的、《合并协议》另有约定或者于《合并协 议》签署之日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方发生以下事项，需事先 以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施： 1、双方宣布或进行任何形式的利润分配； 2、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要 或中国法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方 权利； 3、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）发行债券融资工具或非因 正常生产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债； 4、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产赠与 或豁免他人的重大债务； 5、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要 而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为； 6、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非正常 生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等 除外； 7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整； 8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产 生实质性障碍的事项； 9、本条所称“重大”，是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一期经审 计的净资产的5%以上（含5%）。 应另一方要求，一方应尽其合理的最大努力，完成和签署为履行本次合并并 使之具有完全效力所需的所有行为及文件，或安排完成和签署该等行为及文件。 （六）有关员工的安排 本次合并完成后，宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变；武钢股份员工的 劳动关系由武钢有限承继与履行。 （七）有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任等方面的承继 作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、资质、合同 及其他一切权利与义务将由其继续持有与履行。 作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、 业务、资质、合同及其他一切权利与义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后 果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自交割日 起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限 于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起 十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续 的时间。 武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股 权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限， 并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。 双方以交割日当天经审计的财务报表为依据，办理本次合并的财产转移手续。 武钢股份应在交割日前将其现有的全部资产、负债、权益（以下统称为“转让资 产”）交付武钢有限并签署《资产转让交割单》。最晚于交割日起，原则上与转让 资产有关的所有权利和义务即转至武钢有限享有和承担。如果转让资产的转移根 据有关中国法律需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手 续不应影响武钢有限对转让资产的正常使用。武钢股份下属企业的债权债务仍由 其各自履行。 自武钢股份审议本次合并相关事项的董事会决议公告之日起，武钢股份应立 即以适当方式将《合并协议》所涉业务转移事项通知各客户及网点、代理商、供 应商，以保证武钢有限对转让业务的顺利承接。除《合并协议》另有约定外，武 钢股份应在交割日前将转让业务交付给武钢有限经营，于交割日后不得另行从事 新增的转让业务的经营。 武钢股份应负责将尚未履行完毕的合同中的全部权利义务转移给武钢有限。 如合同对方就前述合同权利义务转移事宜不予同意，武钢股份应积极与合同对方 协商合同履行、修改或终止事宜。 武钢股份应当于交割日前，向武钢有限移交对其后续经营有重要影响的任何 及全部文件，该等文件包括但不限于武钢股份自成立以来的股东大会、董事会、 监事会文件、武钢股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、武钢股份 自成立以来获得的所有政府批文、武钢股份自成立以来所有与政府部门的往来函 件（包括但不限于通知、决定、决议）、武钢股份自成立以来的纳税文件等。 武钢股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及武钢股 份的所有印章移交予武钢有限。 武钢股份办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他 一切权利与义务转移至武钢有限的手续时，如需使用相关资料、印鉴或印章，武 钢有限应积极配合并及时提供。 双方同意，双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次合 并事宜的通知或公告，将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的 担保。 （八）协议的生效及终止 《合并协议》自双方适当签署之日起成立。 《合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件 不得被双方豁免）： 1、本次合并和《合并协议》获得宝钢股份和武钢股份各自股东大会的有效 批准； 2、本次合并获得国务院国资委的批准； 3、本次合并获得中国证监会的核准。 《合并协议》可依据下列情况之一而终止： 1、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次合并的永久禁令、 法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终 止《合并协议》； 2、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作 日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致《合并协议》无 法履行达六十（60）日，则任何一方有权以书面通知的方式终止《合并协议》。 3、如果因为任何一方严重违反《合并协议》规定，在守约方向违约方送达 书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内， 此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《合并协议》。 （九）违约责任 如果《合并协议》一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不 履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另 一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的 赔偿。 非因任何一方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此 承担违约责任。 四、本次权益变动需要的批准 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过； 2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过； 3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过； 4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过。 （二）本次交易尚需获得的主要批准 1、宝钢股份股东大会对本次交易的批准； 2、武钢股份股东大会对本次交易的批准； 3、国务院国资委对本次合并的批准； 4、中国证监会对本次合并的核准； 5、通过必要的反垄断审查。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的宝钢集团持有的宝钢股份 11,523,385,833股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，宝钢集团不存在通过证券交易所的集中 交易买卖宝钢股份股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，宝钢集团不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会 和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 宝钢集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、宝钢集团的法人营业执照； 2、宝钢集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件； 3、宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署的《宝山钢铁股份有限公 司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于宝钢股份住所及上交所，以备查阅。 （本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页） 宝钢集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日 附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司 名称 宝山钢铁股份有限公 司 上市公司 所在地 上海市 股票简称 宝钢股份 股票代码 600019 信息披露 义务人名 称 宝钢集团有限公司 信息披露 义务人注 册地 上海市 拥有权益 的股份数 量变化 增加 □ 减少 □不 变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例下降 √ 有无一致 行动人 有 □ 无 √ 信息披露 义务人是 否为上市 公司第一 大股东 是 √ 否 □ 信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人 是 □ 否 √ 权益变动 方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）上市公司吸收合并 信息披露 义务人披 露前拥有 权益的股 份数量及 占上市公 司已发行 股份比例 股票种类：普通股 持股数量：11,523,385,833股 持股比例：69.98% （考虑如下股份无偿划转的影响：宝钢集团拟将持有的宝钢 股份 800,000,000 股股份无偿划转给中石油并已取得国务 院国资委的批准；宝钢集团拟将持有的宝钢股份 403,439,717股、403,439,717股股份分别无偿划转给国新、 诚通并均尚需取得国务院国资委的批准；截至本报告书签署 日，上述相关股份变更登记工作均尚未完成。） 本次权益 变动后，信 息披露义 务人拥有 权益的股 份数量及 变动比例 股票种类：普通股 变动数量：11,523,385,833股 变动比例：52.10% 信息披露 义务人是 否拟于未 来12个月 内继续增 持 是 √ 否 □ 根据国务院国资委通知，宝钢集团和武钢集团将进行联合重 组，宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定 名称，将以工商局核准名称为准），武钢集团股权将无偿划 转至中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份吸 收合并武钢股份。本次划转和本次合并完成后，未考虑本次 合并中武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份 的影响，武钢集团所持武钢股份5,325,307,985股股份将换 股为宝钢股份2,982,172,472股股份，中国宝武集团（未更 名前为宝钢集团）将通过持有武钢集团100%股权间接取得 武钢集团通过换股取得的宝钢股份2,982,172,472股股份 信息披露 义务人在 此前6个月 是否在二 级市场买 卖该上市 公司股票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明： 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 是 □ 否 √ 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 的负债，未 解除公司 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） 本次权益 变动是否 需取得批 准 是 √ 否 □ 是否已得 到批准 是 □ 否 √ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否” 的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露 义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制 作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之盖章页） 宝钢集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日 中财网
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