[公告]迪安诊断:2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称： 迪安诊断 股票代码： 300244 浙江迪安诊断技术股份有限公司 （住所：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层） 2016 年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 主承销商 / 簿记 管理人 / 债券 受托管理人 全称横排logo （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的 封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期债券 视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节所述的各项风险因素。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损 失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自 己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、浙江迪安诊断技术股份有限公司已于 2016 年 9 月 1 日获得中国证券监 督管理委员会 “证监许可 [ 2016 ] 2001 号”文 核准面向合格投资者公开发行面值不 超过 8 亿 元的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四 个月内发行完毕。 二 、截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人的净资产为 231,8 02 .6 8 万元（合并报表 中所有者权益合计），本期 债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过 40% 。 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12,849.08 万元（ 201 3 - 201 5 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于 本期 债券 一年利息 的 1.50 倍 。 本期债券发行及上市安排请参见发行 公告。 三 、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 期限较长，市场利率的波动可能 会使投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四 、经新世纪 评级 综合评定，发行人主体信用等级为 AA ， 本期 债券 信用等 级为 AA ，说明 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低 。 在 本期 债券 评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。新世纪评 级将在 本期 债券 存续期内，每年对 本期 债券 进行一次定期跟踪评级，并在 本期 债 券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。新世纪评级将把跟踪评级报告发 送至发行人，并同时发送至深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）公告，且深圳证 券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 五 、投资者认购或持有 本期 债券 视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体 本期 债券 持有人（包括 未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效 力和约束力。 六 、 本期 债券 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况 可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 七 、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障 本期 债券 按时 还本付息，但是在 本期 债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规 变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对 本期 债券 持 有人的利益产生不 利影响。 八 、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控 制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生 不利变化，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响 本期 债券 到期本息兑付。 九、 公司资产负债率在报告期内呈上升趋势， 截至 201 3 年 12 月 31 日、 201 4 年 12 月 31 日、 201 5 年 12 月 31 日和 201 6 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合 并财务报表口径）分别为 27.32% 、 36.70% 、 53.81% 和 43.25% ，公司资产负债率 （母公司口径）分别为 19.08% 、 11.30% 、 47.73% 和 37.64% 。 本期债券按超额配 售上限发行完成后，发行人合并口径的资产负债率由 2016 年 6 月 30 日的 43.25% 上升至 52.55% 。如果发行人流动资金紧张，可能影响发行人的财务状况和业务 的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。 十 、发行人业务处在快速增长阶段，随着竞争加剧，发行人的新业务模式推 陈出新，均有可能导致客户结算周期延长，应收账款数量增加有可能存在坏账的 风险。截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 3 0 日，发行人应收账款（合并财务报表口径） 分别为 2.65 亿元、 3.75 亿 元、 6.19 亿元和 11.99 亿元 ，对应的应收账款周转率分别为 4.55 、 4.18 、 3.74 和 1.79 。发行人应收账款逐年上升，对应的周转率逐年下滑。随着发行人业务的扩 展，预计未来的应收账款会继续增长。如果未来宏观经济等因素发生重大变化， 回笼资金的速度会进一步减缓，从而影响发行人的偿债能力。 十一 、发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 - 6 月综合毛利 率分别为 37.11% 、 36.50% 、 33.62% 和 31.84 % ，发行人毛利 率呈现逐年下降的趋 势。近年来 受 产品结构 的影响，发行人主营业务毛利率有所下滑。整体来看，虽 然报告期内发行人的营业收入稳步增长，盈利水平也保持较好的水平，但是未来 仍然存在盈利水平继续下滑的可能性，进而对发行人未来的偿债能力产生影响。 十二 、截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 3 0 日，发行人的商誉账面价值分别为 2,666.27 万元、 3,185.48 万元、 26,628.71 万元和 89,975.53 万元，自 2015 年起呈现快速增长趋势。商誉的较快 增长主要系发行人自 2015 年以来加大对外收购所致。如果未来出现商誉大幅减 值的情形，将对发行人的经营业绩造成较大影响。 十 三 、发行人自 2015 年以来加大对外投资力度，股权投资规模不断扩大。 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 6 月 3 0 日，公司长期股权投资账面价值分别为 32,295.09 万元和 37,827.25 万元。发行人 201 6 年 1 - 6 月 实现的投资收益为 1,609.39 万元，占当 期 净利润的 9.82 % 。未来如果经济形势或行业环境发生变化，不排除 出现投资收益下降，导致发行人盈利水平下滑的风险。 十 四 、《信用评级报告》关注的主要风险如下 ： 市场竞争风险。目前我国第三方医学检验市场集中度较高，呈现寡头垄断局 面，发行人面临了一定的竞争压力。 对单一供应商依赖度高。发行人对罗氏诊断的采购占比占总采购额的一半以 上，面临了供应商集中度过高风险。 质量控制风险。发行人的主要业务是提供诊断服务外包，诊断服务质量是影 响发行人业务承接的重要因素，发行人将持续面临质量控制风险。 市场拓展压力。发行人的诊断服务外包业务收入主要来源于发行人总部所在 的华东地区，随着实验室在其他地区的逐步推广，发行人将面临较大的市场拓展 压力。 投资风险。 2015 年开始发行人加大了对 外投资并购的力度，相关项目投资 规模较大，需关注发行人的资金压力及项目的投资风险。此外发行人因对外投资 增幅较大，面临了一定的商誉减值风险。 应收账款增幅较大。近年来随着业务规模的扩大及合并范围的增加，发行人 应收账款规模逐年扩大，给发行人带来了一定的资金压力及应收账款回收风险。 物业租赁风险。发行人及下属子公司全部采取租赁经营场所的方式实施经营， 尽管绝大多数租赁房产的承租期均较长，且部分协议具有优先续租权条款，仍不 能排除不确定性事件对发行人业务运营可能造成的不利影响。 十 五 、 本期 债券 的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。 本期 债券 募集资金用途不得变更。 十 六 、 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十七 、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将 按登记机构的相关规定执行。 目 录 第一 节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............. 10 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 14 一、本次债券的发行授权及核准................................ ................................ .......... 14 二、本期债券的基本情况和主要条款................................ ................................ .. 14 三、本期债券发行及上市安排................................ ................................ .............. 17 四、本期债券发行的有关机构................................ ................................ .............. 18 五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系................................ ...... 21 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 22 一、本期债券的投资风险................................ ................................ ...................... 22 二、发行人的相关风险................................ ................................ .......................... 23 第四节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 29 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 ................................ .................. 29 二、发行人债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 29 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .......................... 31 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 34 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ .......... 34 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 34 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .. 34 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ .......................... 35 五、偿债保障机制 ................................ ................................ ................................ .. 35 六、发行人违约责任 ................................ ................................ .............................. 37 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 39 一、公司基本信息 ................................ ................................ ................................ .. 39 二、公司的设立、上市及股本变动情况 ................................ .............................. 39 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ .......................... 45 四、公司股本结构及前十大股东持股情况 ................................ .......................... 45 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 46 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ .. 50 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .......................... 52 八、公司的主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 57 九、公司治理情况 ................................ ................................ ................................ .. 71 十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 .............................. 73 十一、关联方及关联交易 ................................ ................................ ...................... 73 十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建 立及运行情况 ................................ ................................ ................................ .......... 88 十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ .. 89 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 91 一、简要财务会计信息................................ ................................ .......................... 91 二、管理层讨论与分析................................ ................................ ........................ 103 三、有息债务结构情况................................ ................................ ........................ 122 四、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况................................ 123 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ .... 124 六、资产权利限制安排................................ ................................ ........................ 125 第八节 本期募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 126 一、本期债券募集资金数额................................ ................................ ................ 126 二、募集资金运用计划................................ ................................ ........................ 126 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................ .................... 126 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 128 一、债券持有人行使权利的形式................................ ................................ ........ 128 二、《债券持有人会议规则》的主要内容................................ ........................ 128 三、债券持有人会议决议的适用性................................ ................................ .... 138 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 139 一、债券受托管理人................................ ................................ ............................ 139 二、《债券受托管理协议》主要内容................................ ................................ 140 第十一节 发行人、中介机构相关人员声明 ................................ ......................... 159 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ .... 159 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 160 三、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ 163 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 165 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 166 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ ........................ 167 七、受托管理人声明 ................................ ................................ ............................ 168 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 169 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 169 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ........ 169 第 一节 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、 本公司 、 迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司 迪安有限 指 杭州迪安 基因技术有限公司，后改名为杭州迪安医 疗控股有限公司，系公司前身 公司债券 指 公司 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息 的有价证券 本次债券、本次公司债券 指 发行人本次拟发行总额不超过 8 亿元（含 8 亿元） 的公司债券 本期债券、本期公司债券 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年面向合格 投资者公开发行公司债券 （第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书、本募集说明书 指 《 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年面向合 格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 》 债券持有人 指 通过认购、交易 、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本 期 债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 根据相关法律法规制定的《 浙江迪安诊断技术股份 有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债 券债券持有人会议规则 》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 浙江迪安诊断技 术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券之债券受托管理协议 》及其变更和补充 报告期、最近三年及一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 - 6 月 最近三年 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 《公司 法》 指 《中华人民 共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《股票 上市规则》 指 《深圳 证券交易所 股票 上市规则》 《公司章程》 指 《 浙江迪安诊断技术股份有限公司 章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会 博圣生物 指 杭州博圣生物技术有限公司 迪安控股 指 杭州迪安控股有限公司 杭州迪安 指 杭州迪安医学检验中心有限公司 迪安基因 指 杭州迪安基因工程有限公司 南京迪安 指 南京迪安医学检验所有限公司 北京迪安 指 北京迪安临床检验所有限公司 上海迪安 指 上海迪安医学检验所有限公司 济南迪安 指 济南迪安医学检验中心有限公司 温州迪安 指 温州迪安医学检验所有限公 司 黑龙江迪安 指 黑龙江迪安医学检验所有限公司 武汉迪安 指 武汉迪安医学检验所有限公司 重庆迪安 指 重庆迪安医学检验中心有限公司 佛山迪安 指 佛山迪安医学检验所有限公司 迪安司法鉴定 指 浙江迪安司法鉴定中心 迪安生物 指 杭州迪安生物技术有限公司 韩诺门诊 指 杭州韩诺医疗门诊部有限公司 昆山迪安 指 昆山迪安医学检验所有限公司 天津迪安 指 天津迪安执信医学检验所有限公司 云南迪安 指 云南昊邦迪安医学检验所有限公司 长沙迪安 指 长沙迪安医学检 验所有限公司 山西迪安 指 山西迪安医学检验中心有限公司 甘肃迪安 指 甘肃迪安同享医学检验中心有限公司 香港迪安 指 香港迪安科技有限公司 西安迪安 指 西安迪安医学检验所有限公司 合肥迪安 指 合肥迪安医学检验所有限公司 郑州迪安 指 郑州迪安图医学检验所有限公司 温州美生 指 温州美生健康医院有限公司 浙江美生 指 浙江美生健康管理有限公司 金华福瑞达 指 金华市福瑞达科技有限公司 泰利科信 指 泰利科信医用电子（上海）有限公司 浙江深海 指 浙江深海冷链物流有限公司 北京执信 指 北京联合执信医疗科技有限公司 上海耀尚飞 指 上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司 泰州圆方 指 泰州医药城圆方医药技术进出口有限公司 新疆元鼎 指 新疆元鼎医疗器械有限公司 兴亚美仪器 指 乌鲁木齐市兴亚美科学仪器有限公司 新疆元和丰 指 新疆元和丰医疗器械有限公司 云南盛时 指 云南盛时科华经贸有限公司，后更名为云南盛时迪 安生物科技有限公司 云南焕阳 指 云南焕阳科技有限公司 云南科启 指 云南科启经贸有限公司 杭州康元 指 杭州康元医疗设备有限公司 医学诊断 指 从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断， 是治疗、预后、预防的前提，其内容一般包括临床检 验、病理诊断、超声波诊断、 X 射线诊断、心电图 诊断、内窥镜诊断等。 独立医学实验室 指 在法律上是独立的经济实体，有资格进行独立经济 核算并承担相应法律责任，在管理体制上独立于医 疗机构，能立场公正地提供第三方医学诊断的医学 检验中心。 体外诊断 指 与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、 预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过 程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等） 进行体外检测。 检验科 指 是大型综合医院必不可少的科室之一，是临床医学 和基础医学之间的桥梁，包括临床化学、临床微生 物学、临床免疫学、血液学、体液学以及输血学等分 支学科。 两癌筛查 指 通过先进的检查手段，将两种危害女性健康的癌症 （宫颈癌和乳腺癌）尽早地排查出来，做到早诊断、 早发现、早预防、早治疗。 新医改 指 从 2006 年开始的新一轮的中国医疗卫生体制改革， 主要体现为《中共中央国务院关于深化医药卫生体 制改革的意见》等一系列文件。 CRO 指 Contract Research Organization 的缩写，指通过合同 形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗器械研 发企业、甚至各种政府基金等机构在基础医学和临 床医学研发过程中提供专业化服务的一种学术性或 商业性的科学机构。 IVD 指 In Vitro Diagnosis 的缩写，指在人体之外通过对人体 血液等组织及分泌物进行检测，获取临床诊断信息 的产品和服务。 ISO13485 指 ISO13485 ： 2003 标准的全称是《医疗器械质量管理 体系：用于法规的要求》（ Medical device - Quality management system - requirements for regulatory ）。该 标准由 SCA/TC221 医疗器械质量管理和通用要求 标准化技术委员会制定，是以 ISO9001 ： 2000 为基 础的独立标准。标准规定了对相关组织的 质量管理 体系要求，但并不是 ISO9001 标准在医疗器械行业 中的实施指南。 ISO17025 指 ISO/IEC17025:2005 《检测和校准实验室能力的通用 要求》，由国际标准化组织 ISO/CASCO （国际标准 化组织 / 合格评定委员会）制定的实验室认可服务的 国际标准，按照国际惯例，凡是通过 ISO17025 标准 的实验室提供的数据均具备法律效应。认可过程主 要分为三阶段：申请、现场评审和评定批准，典型认 可周期为 6 个月。 ISO15189 指 ISO15189:2007 《医学实验室 —— 关于质量和能力的 专用要求》，由国际标准化组织（ ISO ） TC - 212 临床 实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会制定的 医学检验机构质量与能力认可的国际标准 , 认可过 程主要分为三阶段：申请、现场评审和评定批准。通 过 ISO15189 认可即标志着医院检验机构的内部管 理和技术能力得到了国际认可 , 出具的检验报告也 将得到全球几十个国家和地区的认可。 CLIA 指 Clinical Laboratory Improvement Amendments 的缩 写，即《临床实验室改进修正案》，是美国医疗保障 服务中心所要 求的开展临床试验的基本要求。 CAP 指 美国病理学家协会认可，是美国病理家协会举办的 一种国际认可，世界各国公认为最适合医疗检验室 使用的国际级实验室标准，通过 CAP 认证的检验室 代表其检验室品质达到世界顶尖水准，并获得国际 间各相关机构认同。 PB 指 Petabyte ，是较高级的存储单位，等于 1,048,576GB 。 APP 指 Application 的缩写，指手机的软件应用。 罗氏诊断 指 Roche Diagnostics ，是 F.Hoffmann - La Roche Ltd. （即 著名的世界五百强公司罗氏集团）旗下两大业务部 门之一，是全球领先的体外诊断产品生产公司。 上海罗氏 指 罗氏诊断产品（上海）有限公司，是罗氏集团于 2000 年在外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展 中国大陆的体外诊断产品进销业务。 金域检测 指 广州金域检测科技股份有限公司 杭州艾迪康 指 杭州艾迪康医学检验中心有限公司 达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司 主承销商、 簿记管理人 、债券受托 管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 、新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由签 署承销团协议的各方组成的承销团 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，系四舍五入所造成。 第 二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 201 6 年 5 月 6 日，公司第 二 届董事会第 五十六 次会议审议通过了 《 关于公 司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 》、《 关于公司面向合格投资 者公开发行公司债券方案的议案 》及《 关于提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案 》 ，批准公司 公开发行不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。 201 6 年 5 月 24 日，公司 201 6 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公 司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资 者公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士办理本次面向合格投资者 公开发行公司债券相关事项的议案》 ，批准公司 公开发行不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。 201 6 年 9 月 1 日，经中国证监会 “证监许可 [ 2016 ] 2001 号 文 ” 核准，公司获 准向合格投资者公开发行不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。 二、本期债券的基本情况和主要条款 1 、 发行主体： 浙江迪安诊断技术股份有限公司 。 2 、 债券全称： 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券 （第一期）（债券简称： 16 迪安 01 ；债券代码： 112453 ）。 3 、 发行规模： 本次债券的发行总规模不超过 8 亿元，采用分期发行方式， 本期债券为首期发行，基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元 。 4 、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 5 、债券期限：本期债券为 5 年期品种，附第 3 年末发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根 据网下利率询价 结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内 前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未 被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续 期后 2 年固定不变。 8 、还本付息 的期限和方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9 、 支付金额： 本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投 资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 10 、 起息日： 2016 年 9 月 27 日 。 11 、 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 1 2 、 付息日： 2017 年至 2021 年每年的 9 月 27 日 为上一 个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月 27 日 （如遇法定及政府指定 节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 13 、兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 9 月 27 日 （如遇法定及政府指 定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利 息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 27 日 （如遇 法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间兑付 款项不另计利息）。 14 、 特殊权利条款： 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整 本期 债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债 券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照 深圳证券交易所 和债券登 记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 15 、 增信措施：无。 16 、 信用级别及资信评级机构：根据 新世纪评级 出具的《浙江迪安诊断技术 股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 信用评级报告 》，发行人 的主体信用等级为 AA ，本期债券 信用等级为 AA 。在本期债券 的存续期内，资 信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 17 、 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 18 、 发行对象： 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 19 、 发行方式： 采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据 询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 20 、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 21 、 承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22 、发行费用：本次发行费用主要包括承销费用、审计费用、律师费用、资 信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 23 、 募集资金用途： 本 期 债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流 动资金。 24 、拟上市地：深圳证券交易所。 25 、 质押式回购安排：发行人长期 信用等级为 AA 级 ，本期债券 的 信用等级 为 AA 级 ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 26 、 募集资金专项账户：本期债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或 董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转 与本息偿付。 27 、 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边 挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司 经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 28 、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 20 16 年 9 月 23 日 发行首日： 20 16 年 9 月 27 日 预计发行期限： 20 16 年 9 月 27 日 至 20 16 年 9 月 28 日 网下发行期限： 20 16 年 9 月 27 日 至 20 16 年 9 月 28 日 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向 深 交所提出关于 本期债券 上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 浙江迪安诊断技术股份有限公司 注册地址： 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5 - 6 层 法定代表人： 陈海斌 联系人： 徐敏 电话： 0571 - 88933708 传真： 0571 - 88918912 （二）主承销商、簿记管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：周伟 项目组人员： 孔林杰 、李一睿 电话： 021 - 68801581 传真： 021 - 68801551 （ 三 ）发行人律师 名称： 北京德恒律师事务所 住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人： 王丽 经办律师： 倪海忠、徐利利 电话： 0571 - 86508083 传真： 0571 - 87357755 （ 四 ）会计师事务所 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市南京东路 61 号 4 楼 事务所负责人： 朱建弟 经办会计师： 沈建林、沈利刚、魏琴 电话： 021 - 63391166 传真： 021 - 63392558 （五 ）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：朱荣恩 经办人员： 贾飞宇、 陈思阳 电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 （ 六 ）债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：周伟 项目组人员：孔林杰、李一睿 电话： 021 - 68801581 传真： 021 - 68801551 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行 1 、 账户名称： 浙江迪安诊断技术股份有限公司 开户银行： 杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行 银行账户： 201000160944623 2 、 账户名称： 浙江迪安诊断技术股份有限公司 开户银行： 招商银行股份有限公司杭州滨江支行 银行账户： 571907313910806 3 、 账户名称： 浙江迪安诊断技术股份有限公司 开户银行： 宁波银行股份有限公司杭州分行营业部 银行账户： 71140122000011130 （ 八 ）申请上市的证券交易所 名称：深圳 证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理： 王建军 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083667 （ 九 ）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 负责人： 戴文华 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 五、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 截止 本募集说明书 签署日 ，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券投资价值 受利率波动 的 影 响 。 由于 债券期限 较长 ，可能跨越一个以上的利率波动周期。因此， 在 存续期 内 债券价值存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将申请在深交所上市流通。由于 本期 债券的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人无法保证 本期 债券一定能够 按照预期在深交所上市流通，亦无法保证 本期 债券会在债券二级市场有活跃的交 易，因此，投资者在购买 本期 债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出 售 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人 目前经营和财务状况良好。由于 本期 债券的存续期间较长，在 本期 债 券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策等发生重大不利变化的影响， 或者 公司经营本身存在的不确定性因素 ， 都 将可能导致公司无法从预期的 本期 债 券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响 本期 债券本息到期时的按期 兑付。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 尽管在 本期 债券发行时，为了保证债券持有人的利益， 发行人 已根据实际情 况安排了偿债保障措施来控制和保障 本期 债券能够按时还本付息，但是在 本期 债 券存续期内，仍可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对 本期 债券持有人的利益产生不利影 响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，预期 发行人 未来 能够按约定偿付借款本息；同时，最近三 年及 最近 一期 发行人 与主要客户发生重 要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义 务。然而，如果由于宏观经济环境等外部因素以及发行人自身经营风险和财务风 险等内部因素导致的财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行 为，都将导致 发行人 的资信状况发生恶化，进而可能影响 本期 债券到期本息兑付。 （六）评级风险 新世纪评级对发行主体及 本期 债券评定的信用级别均为 AA 级，说明 本期 债 券发行主体 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低 。新世纪评级认为 本期 债券的 债券的偿付安 全性很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低 。 虽然发行人目前资信状况良好，但在 本期 债券存续期内，发行人无法保证主 体信用评级和 本期 债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行 人的主体信用评级或 本期 债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利 影响。 二、发行人的相关风险 （一）政策风险 1、产业政策变化风险 随着经济不断发展，医疗检测服务需求也随之上升。从规模经济角度出发， 独立第三方检测机构开始出现，医疗 机构不再 作为 唯一的医疗诊断服务提供者 。 在西方成熟的市场上 ， 商业化运营的医学实验室所 在 市场中占有重要的地位 。但 是由于我国还处于发展中国家阶段，各项制度都在探索改革之中。随着我国医疗 领域的制度改革的不断深入，我国医疗相关政策可能出现重大的变革，相关的法 律法规都在不断完善、发展。如果不能及时调整经营策略以适应改变的制度规则， 将难以满足行业监管的需求，进而影响 发行人的经营。 2、税收政策变化风险 发行人下属公司杭州迪安是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省 2014 年第一批高新技术企业，南京迪安是经江苏省国家税务局等部门联合认定 的江苏省 2013 年第二批高新技术企业，上海迪安是经上海市国家税务局等 部门 联合认定的上海市 2015 年第二批高新技术企业，重庆迪安是经重庆市国家税务 局等部门联合认定的重庆市 2015 年高新技术企业，北京迪安是经北京市国家税 务局等部门联合认定的北京市 2014 年高新技术企业，温州迪安是经浙江省国家 税务局等部门联合认定的浙江省 2015 年高新技术企业。以上六家子公司在高新 技术企业认定有效期内减按 15% 缴纳企业所得税，受此税收优惠政策的影响，发 行人此六家子公司所得税费用比例低于法定税率。如果国家关于企业所得税税收 优惠政策发生变化，或未来不能被持续认定为高新技术企业，将对发行人未来的 经营业绩 产生一定影响。 （二） 财务风险 1、应收账款回收风险 发行人业务处在快速增长阶段，随着竞争加剧，发行人的新业务模式推陈出 新，均有可能导致客户结算周期延长，应收账款数量增加有可能存在坏账的风险。 截至 201 3 年 12 月 31 日、 201 4 年 12 月 31 日、 201 5 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 3 0 日，发行人应收账款（合并财务报表口径）分别为 2. 65 亿元、 3.75 亿元、 6.19 亿元 和 11.99 亿元 ，对应的应收账款 周转率 分别为 4.55 、 4.18 、 3. 74 和 1.79 。 发行人应收账款逐年上升，对应的周转率逐年下滑。随着发行人业务的扩展，预 计未来的应收账款会继续增长。如果未来宏观经济等因素发生重大变化，回笼资 金的速度会进一步减缓，从而影响发行人的偿债能力。 2、短期偿债能力风险 截至 201 3 年 12 月 31 日、 201 4 年 12 月 31 日、 201 5 年 12 月 31 日和 201 6 年 6 月 3 0 日 ，发行人 流动比率分别为 2.92 、 2.00 、 1.00 和 1. 51 ，速动比率分别 为 2.59 、 1.78 、 0.83 和 1. 27 。 2013 - 2015 年， 发行人 相关比率呈现逐年下降的趋 势，如果 未来 市场情况发生重大变化， 可能无法保证发行人短期负债的偿还能力。 3、毛利率下降的风险 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 和 2016 年 1 - 6 月 ， 发行人 综合毛利率分别 为 37.11 % 、 36.50 % 、 33.62 % 和 31.84 % ，呈现逐年下降的趋势。近年来 受产品结 构 的影响 ，发行人主营业务毛利率有所下滑。整体来看，虽然报告期内发行人的 营业收入稳步增长，盈利水平也保持较好的水平，但是未来仍然存在盈利水平继 续下滑的 风险 ，进而对发行人未来的偿债能力产生影响。 4 、存货跌价的风险 截至 201 3 年 12 月 31 日、 201 4 年 12 月 31 日、 201 5 年 12 月 31 日和 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人的存货账面价值分别为 7,114.64 万元、 8,858.71 万元、 20,239.81 万元和 32,534.52 万元，自 2015 年起呈现快速增长趋势。 虽然存货的 较快增长 主要系 发行人自 2015 年以来加大对外收购所致 ， 但 未来 不排除 出现 存 货跌价 的 风险 。 5 、商誉减值的风险 截至 201 3 年 12 月 31 日、 201 4 年 12 月 31 日、 201 5 年 12 月 31 日和 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人的商誉账面价值分别为 2,666.27 万元、 3,185.48 万元、 26,628.71 万元和 89,975.53 万元，自 2015 年起呈现快速增长趋势。虽然商誉的 较快增长主要系发行人自 2015 年以来加大对外收购所致， 但 未来 不排除 出现 商 誉减值 的 风险。 6 、投资收益占比较高的风险 201 6 年 1 - 6 月 ， 发行人实现的投资收益为 1,609.39 万元，占当 期 净利润的 9.82 % 。投资收益主要系发行人对参股公司权益法核算的长期股权投资收益。未 来不排除 出现 投资收益下降 ， 导致发行人盈利水平 下滑 的风险。 7 、营业外收入占比较高的风险 201 6 年 1 - 6 月 ， 发行人营业外收入为 674.57 万元，占当 期 净利润的 4.12 % 。 发行人的营业外收入主要来源于 政府补助，未来不排除 出现 政府补助减少导致发 行人 盈利 下降的风险。 （ 三 ）经营风险 1、市场竞争加剧风险 发行人所处的第三方医学诊断行业（未完）  |