[上市]文化长城:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
证券代码：300089 证券简称：文化长城 上市地点：深交所 广东文化长城集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书 (摘要） 独立财务顾问 二零一六年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：32,988,659股人民币普通股（A股） 发行股票价格：14.99元/股 发行股票性质：无限售条件流通股 二、新增股票上市安排 股票上市数量：32,988,659股 股票上市时间：2016年9月28日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新 增股份上市首日起算。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理 的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。 本次发行的发行对象最终确定为陈湧彬、北京风雪投资管理有限公司、深圳市拉 芳投资管理有限公司、张安东、江苏叁加壹资产管理有限公司等5名投资者，符合公 司股东大会决议及中国证监会相关规定。 本次发行股份无锁定期，自发行结束之日起可上市交易。 四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以 做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东 及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东文化长城集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示................................................................................................................................ 2 公司声明................................................................................................................................ 3 目 录.................................................................................................................................... 4 释 义.................................................................................................................................... 6 第一节 本次交易的基本情况............................................................................................. 9 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 9 （一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 9 （二）募集配套资金 ................................................................................................... 10 二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................... 11 （一）发行股票的种类和面值 ................................................................................... 11 （二）发行对象和发行方式 ....................................................................................... 11 （三）发行价格和定价原则 ....................................................................................... 12 （四）发行数量 ........................................................................................................... 13 （五）发行股份的锁定期 ........................................................................................... 14 （六）发行股份上市地点 ........................................................................................... 16 三、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................... 16 （一）股本结构的变动 ............................................................................................... 16 （二）本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 17 （三）业务结构的变动 ............................................................................................... 17 （四）公司治理的变动 ............................................................................................... 18 （五）高管人员结构的变动 ....................................................................................... 18 （六）同业竞争和关联交易的变动 ........................................................................... 18 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 18 五、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................................... 19 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ....................................... 19 第二节 本次交易实施情况............................................................................................... 20 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行 登记等事宜的办理状况 ................................................................................................... 20 （一）本次交易的审准程序 ....................................................................................... 20 （二）本次交易的实施情况 ....................................................................................... 21 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 25 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 26 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 26 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 26 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ........................................................... 26 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................................................... 27 六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 27 七、募集配套资金的专户管理 ....................................................................................... 27 （一）本次募集资金运用情况 ................................................................................... 28 （二）募集资金的专户管理 ....................................................................................... 28 八、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................... 28 （一）独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 28 （二）法律顾问结论性意见 ....................................................................................... 28 第三节 新增股份的数量和上市时间............................................................................... 30 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 文化长城、上市公司、 发行人、公司 指 广东文化长城集团股份有限公司 联汛教育、标的公司 指 广东联汛教育科技有限公司、广州联汛数码科技有限公司（联 汛教育前身） 标的资产、标的股权、 交易标的 指 文化长城拟收购的交易对方所持联汛教育80%的股权 风雪投资 指 北京风雪投资管理有限公司 拉芳投资 指 深圳市拉芳投资管理有限公司 叁加壹 指 江苏叁加壹资产管理有限公司 标的股份 指 文化长城按《发行股份及支付现金购买资产协议》向许高镭、 商融投资发行的全部股份 交易对方、原股东、补 偿义务人 指 本次文化长城拟收购的标的公司的除文化长城以外的其他股 东，即许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资 管理层股东 指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉 核心管理团队 指 许高镭、许高云、雷凡、彭辉、卢俊 交易价格、交易对价、 收购对价 指 文化长城本次通过向标的公司除文化长城以外的其他股东，即 许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资以现金及发 行股份的方式收购标的资产的价格 交易各方 指 文化长城、交易对方、募集配套资金认购方，即陈湧彬、风雪 投资、拉芳投资、张安东、叁加壹 商融投资、广州商融 指 广州商融投资咨询有限公司 本次交易、本次非公开 发行、本次发行、本次 重组 指 本次文化长城拟以现金及发行股份购买资产并配套融资相结 合的方式购买许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投 资所持联汛教育80%的股权的行为 本次募集配套资金 指 本次交易项下，文化长城向不超过5名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金的行为 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2015年10月31日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为2015年12月31日 定价基准日 指 本次交易的定价基准日，为文化长城第三届董事会第十四次会 议决议公告日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间 报告期 指 2014年度、2015年度 交割日、股权交割日、 标的公司交割日 指 标的公司的股权变更登记至文化长城名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 《备考合并审阅报告》 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2016]G15006590091号《广东文化长城集团股份有限公司2014 年度及2015年度备考合并审阅报告》 《资产评估报告》 指 广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 029号《广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现 金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部 权益价值评估报告书》 《专项审核报告》 指 在业绩承诺期，文化长城应当在联汛教育每年的年度审计时聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对联汛教育的净利 润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核 查意见。 《法律意见书》 指 北京市中伦律师事务所出具的《关于广东文化长城集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 发行人与交易对方、联汛教育签署的《广东文化长城集团股份 有限公司与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融 投资咨询有限公司及广东联汛教育科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 《盈利及减值补偿协 议》 指 发行人与交易对方、联汛教育签署的《盈利及减值补偿协议》 承诺净利润 指 交易对方承诺联汛教育2015年度、2016年度、2017年度及2018 年度实现净利润分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元 和10,000万元，该净利润为2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合 并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰 低计算） 广发证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身（广东 正中珠江会计师事务所有限公司） 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《募集资金管理办法》 指 《广东文化长城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案 本次交易，上市公司拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资等6 名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育80%股权，并向特定对象 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次拟购买的标的资产为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、商融投资合计 持有的联汛教育80%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认 的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信出具的《资产评估报告》， 以2015年10月31日为评估基准日，联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，其 80%股权的评估值为57,609.64万元，经友好协商，交易各方将交易价格确定为 57,600.00万元。 公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值 并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金 额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式 支付。具体情况如下： 单位：万元、股 交易对方 持股比 例 支付方式—现金对价 支付方式—股票对价 合计金额 金额 占比 金额 占比 股份数 许高镭 42.56% - - 30,643.20 53.20% 23,772,847 30,643.20 许高云 18.24% 13,132.80 22.80% - - - 13,132.80 李东英 7.20% 5,184.00 9.00% - - - 5,184.00 雷凡 4.00% 2,880.00 5.00% - - - 2,880.00 彭辉 0.80% 576.00 1.00% - - - 576.00 商融投资 7.20% 1,267.20 2.20% 3,916.80 6.80% 3,038,634 5,184.00 合计 80.00% 23,040.00 40.00% 34,560.00 60.00% 26,811,481 57,600.00 注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整， 联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城 资本公积。 本次交易完成后，联汛教育将成为上市公司的全资子公司。 上市公司向交易对方支付现金对价以及交易对方交割股份的具体时间如下： 1、本次交易获得中国证监会核准后30天内，联汛教育原股东应将所持联汛教育 的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟 延，则文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以扣除。 2、在募集配套资金到位10个工作日或者标的股权交割后60天内（以先发生的时 点为准），一次性按上表约定支付完毕。文化长城支付现金对价时，在扣除应由文化 长城代扣代缴的税费后，余款一次性付至收取现金对价的原股东指定的银行账户。 （二）募集配套资金 文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过49,450.00万元；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的85.85%，不 超过交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对 价、补充标的公司和上市公司流动资金，具体如下： 单位：万元 序号 项目 拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 23,040.00 2 本次交易中介机构相关费用 1,686.70 3 补充标的公司和上市公司流动资金 24,723.30 合计 49,450.00 本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次配套募集资金的50%。 本次交易中文化长城向联汛教育原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文 化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金 不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。 二、本次发行股份具体情况 本次股份发行包括两部分： （1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价； （2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （二）发行对象和发行方式 1、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象：许高镭、商融投资。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。 本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为陈湧彬、北京风雪投资管理有 限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、张安东、江苏叁加壹资产管理有限公司等5 名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。本次发行最终确定的获配 投资者、关联关系、获配价格、获配股份数的具体情况如下： 序号 发行对象名称 关联关系 获配金额 （元） 获配股数 （股） 锁定期 限（月） 1 陈湧彬 无 149,999,998.29 10,006,671 0 2 北京风雪投资管理有限公 司 无 99,999,998.86 6,671,114 0 3 深圳市拉芳投资管理有限 公司 无 99,999,998.86 6,671,114 0 4 张安东 无 99,999,998.86 6,671,114 0 5 江苏叁加壹资产管理有限 公司 无 44,500,003.54 2,968,646 0 合计 - 494,499,998.41 32,988,659 - 2、发行方式 非公开发行股票。 （三）发行价格和定价原则 1、发行股份购买资产的定价原则 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易 日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 基于《重组管理办法》，上市公司和交易对方基于股票市场行情、同行业上市公 司情况、促进交易进行以及保护中小股东的利益综合考虑，经双方友好协商，最大限 度地兼顾上市公司的长远发展及其中小股东，交易对方等各方利益，确定本次发行价 格拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价的90%作为发行价格，即32.23元/股。定价基准日前二十个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交 易日公司股票交易总量 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本 公积转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 2016年5月23日，文化长城向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次发行股份购买资产的股票发行 价格调整为12.89元/股。 2、发行股份募集配套资金的定价原则 本次向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.66元/股，每一投 资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报 价格互相独立，申报价格不得低于12.66元/股。 发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016年8月29日。 发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、 时间优先的原则合理确定发行价格。 定价依据： （1）本次核准的发行新股数量及募集资金总额； （2）最终询价结果。 最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价 格优先的原则协商确定为14.99元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 公司本次以发行股份及支付现金方式购买联汛教育80%股权，经参考资产评估值 并与交易对方协商，确定本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易 金额23,040.00万元以现金的方式支付，60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的 方式支付。 本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为 30,643.20万元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支 付，合计21,772.80万元；商融投资持有的标的公司1.76%的股权以现金方式支付， 合计1,267.20万元，持有标的公司5.44%的股权以发行股份方式支付，合计3,916.80 万元。 考虑到交易完成后各交易对方对公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任 和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经公司与交易对方协商，本次交 易各交易对方获得的具体对价情况如下： 单位：万元、股 交易对方 持股比例 支付方式—现金对价 支付方式—股票对价 合计金额 金额 占比 金额 占比 股份数 许高镭 42.56% - - 30,643.20 53.20% 23,772,847 30,643.20 许高云 18.24% 13,132.80 22.80% - - - 13,132.80 李东英 7.20% 5,184.00 9.00% - - - 5,184.00 雷凡 4.00% 2,880.00 5.00% - - - 2,880.00 彭辉 0.80% 576.00 1.00% - - - 576.00 商融投资 7.20% 1,267.20 2.20% 3,916.80 6.80% 3,038,634 5,184.00 合计 80.00% 23,040.00 40.00% 34,560.00 60.00% 26,811,481 57,600.00 注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取 整，联汛教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化 长城资本公积。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元，不超过本次交易拟购买 标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定 价原则估算。 本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为32,988,659股。 （五）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下： （1）股份锁定及解锁安排： ①许高镭股份锁定及解锁安排 因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份 锁定期为12个月；其余73%的股份，锁定期为36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需）， 除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。 许高镭在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文 化长城股份，一并按前述期限进行锁定。 ②商融投资的股份锁定及解锁安排： 因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，锁定期为36个 月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。 商融投资在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的 文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。 （2）追加股份锁定及解锁安排： ①在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具后，以联汛教育截至2018年12月31 日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以 扣除资产减值准备后的净额数额为准）为许高镭、商融投资对联汛教育应收款项的管 理责任。为确保应收款项管理责任的履行，联汛教育2018年度《专项审核报告》显示 应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外对许高镭、商融投资所持文化长城股份 追加锁定12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一 个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，许高镭和商融投资 按其各自锁定36个月的股份数的比例进行追加锁定。 如许高镭、商融投资届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2 倍，则全部锁定。 ②许高镭、商融投资应在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月 内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由许高镭、商融投 资共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向联汛教育先行垫付。在12 个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，联汛教育实现的超额 利润不予分配。 ③满足以下条件之一时，可以对许高镭、商融投资追加锁定的股份解禁并进行超 额利润分配。 第一、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时， 应收款项管理责任金额全部完成回收。 第二、在联汛教育2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时， 应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由许高镭、商融投资以货币资 金全额垫付。 ④许高镭、商融投资按前项约定垫付全部应收款项差额的，联汛教育后续收回之 相应应收款项，退还给许高镭、商融投资；若截至2020年12月31日，联汛教育仍未完 全收回上述应收款项，则许高镭、商融投资应当于2021年1月10日前受让联汛教育的 上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与联汛教育未收回 的应收款项的金额相等。若许高镭、商融投资未在2021年1月10日前以现金支付完毕 前述债权转让款，文化长城有权以许高镭、商融投资持有文化长城的股份变现后优先 偿还该等债权转让款；若许高镭、商融投资之前已经垫付上述应收款项中未收回的债 权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。 2、发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，①发行价格不低于发行期首日 前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行 价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份 自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；③上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公 开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九 十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 本次确定的发行价格为14.99元/股，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价14.98元/股，无上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及 董事会引入的境内外战略投资者通过直接或间接形式参与本次发行认购，本次发行股 份无锁定期，自发行结束之日起可上市交易。 （六）发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 本次交易完成后，公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 本次配套融资完成后 持股数 股权比例 持股数 股权比例 持股数 股权比例 蔡廷祥 143,437,500 38.25% 143,437,500 35.70% 143,437,500 32.99% 吴淡珠 14,850,000 3.96% 14,850,000 3.69% 14,850,000 3.42% 其它股东 216,712,500 57.79% 216,712,500 53.93% 216,712,500 49.84% 许高镭 - - 23,772,847 5.92% 23,772,847 5.47% 商融投资 - - 3,038,634 0.76% 3,038,634 0.70% 陈湧彬 - - - - 10,006,671 2.30% 风雪投资 - - - - 6,671,114 1.53% 拉芳投资 - - - - 6,671,114 1.53% 张安东 - - - - 6,671,114 1.53% 叁加壹 - - - - 2,968,646 0.68% 合计 375,000,000 100.00% 401,811,481 100.00% 434,800,140 100.00% （二）本次发行前后主要财务数据比较 根据正中珠江出具的上市公司2014年、2015年《备考合并审阅报告》，本次发 行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 /2015年实现数 2015年12月31日/2015 年备考数 增幅 总资产 118,915.25 187,204.28 57.43% 总负债 38,989.25 42,650.68 9.39% 所有者权益 79,926.00 144,553.59 80.86% 归属于母公司的所有 者权益 79,926.00 144,510.02 80.80% 营业收入 44,493.27 52,731.21 18.52% 利润总额 1,207.69 3,813.64 215.78% 净利润 1,239.01 3,367.81 171.81% 归属于母公司所有者 的净利润 1,239.01 3,373.24 172.25% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.21 162.50% 项目 2014年12月31日 /2014年实现数 2014年12月31日/2014 年备考数 增幅 总资产 116,336.01 182,788.54 57.12% 总负债 37,349.02 41,351.76 10.72% 所有者权益 78,986.99 141,436.78 79.06% 归属于母公司的所有 者权益 78,986.99 141,436.78 79.06% 营业收入 44,860.81 54,918.06 22.42% 利润总额 1,447.40 1,629.84 12.60% 净利润 840.26 850.65 1.24% 归属于母公司所有者 的净利润 840.26 850.65 1.24% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 -16.67% 注：本次交易完成后，2014年基本每股收益由于标的公司确认股份支付费用的原因略有下降； 除去该部分影响外，本次交易后2014年基本每股收益为0.10元，较本次交易前增加66.67%。 （三）业务结构的变动 本次交易完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司。本次交易将实现公司 向教育信息化领域的深入拓展，有利于依托文化长城的管理水平、资本运作能力以及 联汛教育业务优势，提升上市公司的综合竞争力；同时，本次交易后公司营业收入、 净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将有较大幅度的提升，整体 抵抗经营风险的能力将增强。未来，文化长城将通过投资、并购等多种手段，进一步 选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产，快速实现文化长城教育产业的战略 布局。 （四）公司治理的变动 本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有 关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构的变动 本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换 或者调整的情况。 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方 没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照 公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的 决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害 公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性 的关联交易。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此 本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 五、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，上市公司的实际控制 权未发生变更。 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次发行完成后，上市公司股本增加至434,800,140股，社会公众股东合计持股比 例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次发行完成后，公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条 件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审准程序 1、本次交易的决策程序 2016年1月4日，文化长城发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在 筹划重大资产重组事项； 2016年2月3日，商融投资召开股东会，审议通过了商融投资向文化长城转让联 汛教育7.20%股权的议案； 2016年2月3日，联汛教育召开股东会，审议通过了联汛教育原股东向文化长城 转让联汛教育80%股权的议案； 2016年2月15日，文化长城召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《广 东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关议案。同日，交易双方分别签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。 2016年2月25日，文化长城召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于 <广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署<关于广东联汛教育科技有限 公司的增资认购协议之补充协议>的议案》。 2016年3月14日，文化长城召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次 重组相关议案。 2016年5月3日，文化长城召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于不 调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。 2016年5月23日，文化长城第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广 东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组标的公司审计报告 及备考审阅报告的议案》。 2、本次交易的报批程序 2016年6月8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第42次并购重组委工作会议审议通过。 2016年7月18日，文化长城收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团股份 有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612 号），本次交易获证监会核准。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法 规的要求。 （二）本次交易的实施情况 1、发行股份购买资产的实施情况 （1）相关资产过户或交付 联汛教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手 续，并于2016年8月4日领取广州市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会 信用代码：9144011575777477XY），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记 至文化长城名下，双方已完成联汛教育80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已 办理完毕。 （2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2016年8月9日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （广会验字[2016]G15006590115号），截至2016年8月9日，文化长城收到许高镭、 商融投资缴纳的新增实收资本（股本）合计贰仟陆佰捌拾壹万壹仟肆佰捌拾壹元整， 各股东以股权出资26,811,481元。上述变更后，文化长城的注册资本为401,811,481 元，实收资本为401,811,481元。 （3）证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年8月19日受 理文化长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入文化长城 的股东名册。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月19日出具的文化长 城《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前十二名股东），文化长 城的股份总数为401,811,481股，其中许高镭持有23,772,847股。 2、募集配套资金的实施情况 （1）发出《认购邀请书》的情况 上市公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广 东文化长城集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发 行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、 特别提示等事项。 广发证券于2016年8月26日向与上市公司共同确定的发行对象范围内的投资者 发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单 包括截止2016年8月15日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证 券公司、5家保险机构投资者、以及75家向文化长城或主承销商表达过认购意向的投 资者，没有超出《广东文化长城集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认 购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之非公开发行股票的相关规定。 （2）认购价格及确定依据 ①申购统计 截至2016年8月31日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有11家投 资者按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购；有1家投 资者(第一创业证券股份有限公司)缴纳了申购保证金,但在规定的有效申报时间内没 有提交报价材料,视为没有参与申购报价。申购详细数据见下表： 序号 发行对象名称 关联 关系 申购价格 (元/股) 申购金额 (万元） 有效申购金额 （万元） 获配金额 （元） 1 陈湧彬 无 15.18 15,000 15,000 149,999,998.29 2 北京风雪投资管理有 限公司 无 15.16 10,000 10,000 99,999,998.86 3 泰达宏利基金管理有 限公司 无 14.12 10,000 10,000 - 4 深圳市拉芳投资管理 有限公司 无 15.21 10,000 10,000 99,999,998.86 5 财通基金管理有限公 司 无 13.00 11,100 11,100 - 12.66 14,700 14,700 6 张安东 无 15.18 10,000 10,000 99,999,998.86 7 北信瑞丰基金管理有 限公司 无 14.20 10,000 10,000 - 8 诺安基金管理有限公 司 无 12.82 10,000 10,000 - 9 江苏叁加壹资产管理 有限公司 无 14.99 10,000 10,000 44,500,003.54 10 广东德沁资产管理有 限公司 无 14.22 10,000 10,000 - 13.82 10,000 10,000 12.92 10,000 10,000 11 华泰柏瑞基金管理有 限公司 无 12.71 10,000 10,000 - 合计 - - 119,700 119,700 494,499,998.41 ②发行价格及确定依据 上市公司和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统 计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为14.99 元/股。综合考虑上市公司募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股份数量为 32,988,659股。 （3）本次发行确定的发行对象及获配股份数量 本次文化长城募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行 价格为14.99元/股，上市公司及广发证券确定发行股份数量总数为32,988,659股，募 集资金总额为494,499,998.41元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数 量见下表： 序 号 发行对象名称 有效申购价格 （元/股） 有效申购金额 （万元） 获配金额 （元） 获配股数 （股） 锁定期 限（月） 1 陈湧彬 15.18 15,000 149,999,998.29 10,006,671 0 2 北京风雪投资管理 有限公司 15.16 10,000 99,999,998.86 6,671,114 0 3 深圳市拉芳投资管 理有限公司 15.21 10,000 99,999,998.86 6,671,114 0 4 张安东 15.18 10,000 99,999,998.86 6,671,114 0 5 江苏叁加壹资产管 理有限公司 14.99 10,000 44,500,003.54 2,968,646 0 合计 - - 494,499,998.41 32,988,659 - （4）关于本次发行的关联关系及备案情况核查 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式 参与本次发行认购。 最终获配的5家投资者中，陈湧彬、张安东为个人投资者，无需履行备案程序； 北京风雪投资管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、江苏叁加壹资产管理有 限公司属于私募基金投资者，公司及其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （5）缴付认股款项情况 2016年9月2日，上市公司及广发证券向贵会报送了《广东文化长城集团股份有 限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发 行价格为14.99元/股，发行股份数量为32,988,659股，预计募集资金总额为 494,499,998.41元。 2016年9月2日，上市公司和广发证券向获得股份配售资格的上述5家认购对象 发出《广东文化长城集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通 知书》。 截至2016年9月6日15时，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币肆亿玖仟肆佰伍拾万元壹角 贰分（￥494,500,000.12）（注：认购对象陈湧彬实际缴付金额比应缴付金额多出1.71 元，广发证券已于9月7日将该多缴资金退回陈湧彬账户）。 （6）签署认股协议情况 在发行结果确定后，上市公司与5名最终确定的发行对象分别签订了《广东文化 长城集团股份有限公司股份认购合同》。 （7）募集资金到账和验资情况 2016年9月7日，正中珠江对公司本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及 实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15006590125号）。 根据正中珠江出具的验资报告，截至2016年9月7日止，文化长城募集资金总额为 人民币494,499,998.41元，扣除股票发行费用人民币15,497,000.00元，文化长城实际 募集资金净额为人民币479,002,998.41元，其中计入股本人民币32,988,659.00元，计 入资本公积人民币446,014,339.41元。 （8）新增股份登记事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月19日出具的《股 份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册， 前十名股东），文化长城已办理完毕本次募集配套资金新发行的32,988,659股股份的 登记申请手续。 3、期间损益的归属 根据2016年2月15日文化长城与交易对方、联汛教育签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，自评估基准日起至股权交割日止，联汛教育在此期间实现的利 益及因其他原因而增加的净资产由文化长城享有；联汛教育在此期间产生的亏损及因 其他原因而减少的净资产，由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署 日原股东各方所持联汛教育的股权比例占标的股权的份额分别承担。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际 情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 本次发行前后，文化长城未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补 或调整。 文化长城对联汛教育的董事、监事、高级管理人员进行调整，调整后，任锋、许 高镭、罗晨鹏、杨榕、卢俊任董事，任锋任董事长；许高镭兼任经理及法定代表人； 吴杰、许高云、雷凡任监事，吴杰任监事会主席。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016年2月15日，文化长城与交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、 商融投资、联汛教育签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补 偿协议》。 2016年2月25日，文化长城与交易对方许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、 商融投资、联汛教育签订了《增资认购协议之补充协议》。 文化长城与陈湧彬、北京风雪投资管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、 张安东、江苏叁加壹资产管理有限公司等5家投资者分别签订《股份认购合同》，约 定本次非公开认购事宜。 截至本报告书出具之日，交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的 相关协议，未发现违反约定的行为。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定承诺函》、《关于拟注入资产之 权属状况的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承 诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广东 文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》中披露。 截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 本次交易的后续事项主要包括： 1、文化长城尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易 对方支付本次交易的现金对价；上市公司现金对价将使用配套募集资金支付，现金对 价支付不存在无法办理完成的风险。 2、文化长城尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记及 上市手续； 3、文化长城尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的 工商变更登记手续； 4、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行； 5、文化长城尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所 的相关规定履行后续信息披露义务。 七、募集配套资金的专户管理 （一）本次募集资金运用情况 本次募集资金总额为人民币494,499,998.41元，扣除股票发行费用人民币 15,497,000.00元后，实际募集资金净额为人民币479,002,998.41元，用于支付本次交 易的现金对价及补充标的公司和上市公司流动资金。 （二）募集资金的专户管理 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》。上市公司已 在交通银行股份有限公司潮州分行、中国光大银行股份有限公司深圳莲花路支行、平 安银行股份有限公司广州珠江新城支行开设了募集资金专户，对募集资金的使用进行 专项管理。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问广发证券认为： 文化长城本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、 证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异， 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 文化长城募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确 定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》等规范性文 件规定的发行程序及上市公司2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规 定。文化长城募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2016年第一次临 时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为文化长城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，本独立财务顾问同意推荐文化长城本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业 板上市。 （二）法律顾问结论性意见 法律顾问中伦律师认为： （一）本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批 准，具备实施的条件； （二）文化长城本次重组已依法办理标的资产过户、验资程序，及购买资产所涉 发行股份的登记、上市手续；本次募集的配套资金已经缴足，并已经履行验资程序， 文化长城为募集配套资金新发行的股份已经办理完毕登记手续。 （三）本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定 （四）本次交易涉及的相关协议均已经生效，各方未出现违约情形； （五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 本次向陈湧彬、北京风雪投资管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、张 安东、江苏叁加壹资产管理有限公司发行新增32,988,659股股份已于2016年9月13 日向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中登公司深圳分公司于2016年9月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，文化长城已于2016年9月19日办理完毕 股份登记申请。 本次定向发行新增股份的性质为无限售条件流通股，上市日为2016年9月28日。 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次向陈湧彬、北京风雪投资管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、张 安东、江苏叁加壹资产管理有限公司等5名投资者发行股份募集配套资金的股票无锁 定期，自发行结束之日起可上市交易。 （本页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书（摘要）》之签章页） 广东文化长城集团股份有限公司 2016 年9月22日 中财网
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